1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2024年12月5日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新規発行による手取金の額」が2024年12月20日に確定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

1 新規発行新株予約権証券

(2) 新株予約権の内容等

新株予約権の行使時の払込金額の欄

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額の欄

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の欄

欄外注記

2 新規発行による手取金の使途

(1) 新規発行による手取金の額

欄外注記

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

 

第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券】(第44回普通株式新株予約権証券)

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の行使時の払込金額の欄

(訂正前)

新株予約権の行使時の払込金額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日(2024年12月20日)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする(当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値。)。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使及び当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新規発行株式数

×

1株当たり

の払込金額

 

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が以下に定める配当を実施する場合(但し、当該配当に係る基準日が新株予約権の割当日後に到来するものに限る。)には、次の算式(以下、「特別配当等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

1株当たりの

特別配当等の額

 

 

「1株当たりの特別配当等の額」とは、当社の行う剰余金の配当のうち、普通配当を除く部分に係る普通株式1株当たりの剰余金の配当の額をいい、「普通配当」とは、剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益(但し、必要に応じて、事業の譲渡又は譲受け等による損益をはじめとする非経常的な損益を加味する場合がある。)の70%に相当する額を基礎とし、会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議において普通配当と位置付けられたものをいう。

なお、配当による行使価額の調整は、会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降にこれを適用する。また、特別配当等による行使価額調整式により算出された調整後行使価額が0または負の数値となった場合、調整後行使価額は1円とする。

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が合併または会社分割を行う場合等、これらの場合に準じて取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

 

(訂正後)

新株予約権の行使時の払込金額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、8,383円とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使及び当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新規発行株式数

×

1株当たり

の払込金額

 

調整後

行使価額

 

 

調整前

行使価額

 

×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が以下に定める配当を実施する場合 (但し、当該配当に係る基準日が新株予約権の割当日後に到来するものに限る。) には、次の算式(以下、「特別配当等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

1株当たりの

特別配当等の額

 

 

「1株当たりの特別配当等の額」とは、当社の行う剰余金の配当のうち、普通配当を除く部分に係る普通株式1株当たりの剰余金の配当の額をいい、「普通配当」とは、剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益(但し、必要に応じて、事業の譲渡又は譲受け等による損益をはじめとする非経常的な損益を加味する場合がある。)の70%に相当する額を基礎とし、会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議において普通配当と位置付けられたものをいう。

なお、配当による行使価額の調整は、会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降にこれを適用する。また、特別配当等による行使価額調整式により算出された調整後行使価額が0または負の数値となった場合、調整後行使価額は1円とする。

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が合併または会社分割を行う場合等、これらの場合に準じて取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額の欄

(訂正前)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

3,677,400,000円(注)2

 

 

(訂正後)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

3,805,882,000円

 

 

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の欄

(訂正前)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、行使価額とする。ただし、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める1株当たりの行使価額について調整が行なわれた場合、発行価格は調整後の行使価額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

 

(訂正後)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、8,383円とする。ただし、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める1株当たりの行使価額について調整が行なわれた場合、発行価格は調整後の行使価額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

 

 

欄外注記

(訂正前)

(注) 1.当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本有価証券届出書提出時における見込額である。

3.新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求書及び添付書類並びに払込金が払込取扱場所に到達した時に生ずるものとする。

 

(訂正後)

(注) 1.当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。

2.新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求書及び添付書類並びに払込金が払込取扱場所に到達した時に生ずるものとする。

 

(注) 2.の全文削除及び3.の番号変更
 

 

2 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

(訂正前)

払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

3,677,400,000円(注)1

1,000,000円(注)2

3,676,400,000

 

 

(訂正後)

払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

3,805,882,000円(注)1

1,000,000円(注)2

3,804,882,000

 

 

欄外注記

(訂正前)

(注) 1.払込金額の総額は、新株予約権の行使による払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出時の見込み額であります。

2.〈省略〉

3.〈省略〉

 

(訂正後)

(注) 1.払込金額の総額は、新株予約権の行使による払込金額の総額であります。

2.〈省略〉

3.〈省略〉