## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 250,000,000
計 | 250,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 140,901,604 | 140,901,604 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 140,901,604 | 140,901,604 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第38回 | 第39回 | 第40回
決議年月日 | 2020年6月18日 | 2020年12月１日 | 2021年12月2日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役３名 当社従業員９名 当社子会社取締役10名 当社子会社従業員41名 | 当社取締役３名 当社子会社取締役４名 当社子会社従業員６名 | 当社取締役３名 当社従業員３名 当社子会社取締役７名 当社子会社従業員267名
新株予約権の数（個）※ | 3,340 [2,837] (注)１ | 1,610 (注)１ | 13,589 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 334,000 [283,700] (注)１ | 普通株式 161,000 (注)１ | 普通株式 1,358,900 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 5,418 (注)２ | 5,068 (注)２ | 5,938 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年7月4日～ 2025年7月3日 | 2020年12月19日～ 2025年12月18日 | 2021年12月18日～ 2026年12月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　5,418 資本組入額　2,709 | 発行価格　　5,068 資本組入額　2,534 | 発行価格　　5,938 資本組入額　2,969
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５

| 第41回 | 第42回 | 第43回
決議年月日 | 2022年12月1日 | 2023年12月6日 | 2024年2月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役３名 当社子会社取締役５名 当社子会社従業員４名 | 当社取締役３名 当社子会社取締役８名 当社子会社従業員２名 | 当社従業員８名 当社子会社取締役14名 当社子会社従業員51名
新株予約権の数（個）※ | 2,736 (注)１ | 2,900 (注)１ | 15,010 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 273,600 (注)１ | 普通株式 290,000 (注)１ | 普通株式 1,501,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 5,838 (注)２ | 7,344 (注)２ | 7,714 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月17日～ 2027年12月16日 | 2023年12月22日～ 2028年12月21日 | 2024年3月2日～ 2029年3月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　5,838 資本組入額　2,919 | 発行価格　　7,344 資本組入額　3,672 | 発行価格　　7,714 資本組入額　3,857
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５

| 第44回
決議年月日 | 2024年12月5日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役３名 当社子会社取締役９名 当社子会社従業員10名
新株予約権の数（個）※ | 4,540 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 454,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 8,383 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年12月21日～ 2029年12月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　8,383 資本組入額　4,191.5
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４
新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使及び当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、会社が以下に定める配当を実施する場合 (但し、当該配当に係る基準日が新株予約権の割当日後に到来するものに限る。) には、次の算式(以下、「特別配当等による行使価額調整式」という。) により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | － | １株当たりの 特別配当等の額

「１株当たりの特別配当等の額」とは、会社の行う剰余金の配当のうち、普通配当を除く部分に係る普通株式１株当たりの剰余金の配当の額をいい、「普通配当」とは、剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益(但し、必要に応じて、事業の譲渡又は譲受け等による損益をはじめとする非経常的な損益を加味する場合がある。) の70%に相当する額を基礎とし、会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議において普通配当と位置付けられたものをいう。

なお、配当による行使価額の調整は、会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降にこれを適用する。また、特別配当等による行使価額調整式により算出された調整後行使価額が０または負の数値となった場合、調整後行使価額は１円とする。

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が合併または会社分割を行う場合等、これらの場合に準じて取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位（以下本項において「従前の地位」という。）にあることを要する。ただし、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は従前の地位を喪失した日から45日間に限り、新株予約権を行使することができる。また、新株予約権者が身体障害等により就労不能となったことを原因として従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は、当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は従前の地位を喪失した日から２年間に限り、それ以外の場合は従前の地位を喪失した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合等（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、勤務成績または勤務形態が不良で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合および懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、新株予約権の付与の目的上新株予約権者に新株予約権を行使されることが相当でない事由に該当した場合には、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(2) 新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合（ただし、新株予約権者が死亡した時点において、上記１の行使の条件を満たしている場合に限る。）、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から６ヶ月以内に当社所定の新株予約権の相続のための手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は新株予約権者が死亡した日から２年間に限り、それ以外の場合は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(3) 新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者による新株予約権の行使を認めない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権の権利行使期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧新株予約権の取得に関する事項

(注)５の「新株予約権の取得条項に関する事項」に準じて決定する。

⑨譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

５．①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときまたは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議がなされたとき）は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。取得する新株予約権は、前記「新株予約権の行使の条件」注３①及び②の規定に従い、行使することができなくなっている新株予約権とする。

６．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位（以下本項において「従前の地位」という。）にあることを要する。ただし、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は従前の地位を喪失した日から45日間に限り、新株予約権を行使することができる。また、新株予約権者が身体障害等により就労不能となったことを原因として従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は、当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は従前の地位を喪失した日から２年間に限り、それ以外の場合は従前の地位を喪失した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合等（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、勤務成績または勤務形態が不良で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合および懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、新株予約権の付与の目的上新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でない事由（以下「本事由」という）に該当した場合には、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該対象者が会社の取締役または監査役である場合を除き、対象者が本事由以外の理由で従前の地位を喪失することとなった場合、会社は、新株予約権者が従前の地位を喪失した日からいつまで新株予約権を行使することができるか、独自の裁量により決定することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(2) 新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合（ただし、新株予約権者が死亡した時点において、上記１の行使の条件を満たしている場合に限る。）、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から６ヶ月以内に当社所定の新株予約権の相続のための手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は新株予約権者が死亡した日から２年間に限り、それ以外の場合は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。

(3) 新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者による新株予約権の行使を認めない。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)１ | 116,200 | 140,629,204 | 282 | 19,104 | 282 | 21,826
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)１ | 114,900 | 140,744,104 | 254 | 19,358 | 254 | 22,080
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)１ | 60,000 | 140,804,104 | 226 | 19,585 | 226 | 22,307
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注)１ | 75,000 | 140,879,104 | 270 | 19,855 | 270 | 22,577
2024年１月１日～ 2024年12月31日 (注)１ | 22,500 | 140,901,604 | 70 | 19,926 | 70 | 22,648

(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 56 | 30 | 72 | 705 | 17 | 6,135 | 7,015 | ―
所有 株式数 (単元) | 0 | 513,716 | 99,049 | 5,748 | 607,067 | 53,744 | 129,358 | 1,408,682 | 33,404
所有 株式数の割合(％) | 0 | 36.46 | 7.03 | 0.41 | 43.10 | 3.82 | 9.18 | 100 | ―

(注) １　自己株式9,604,812株は「個人その他」に96,048単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

２　上記「その他の法人」には株式会社証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂インターシティＡＩＲ | 32,035 | 24.39
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 14,793 | 11.26
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505010 ※ａ | CRAIGMUIR CHAMBERS ROAD TOWN TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS | 7,238 | 5.51
チャン　ミン　ジャン　※ｂ | CA, USA | 5,367 | 4.08
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT ※ｃ | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. | 3,934 | 2.99
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 3,502 | 2.66
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234　※ａ | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171，U．S．A． | 3,143 | 2.39
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 2,599 | 1.98
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目３－１ | 2,141 | 1.63
HSBC HONG KONG－TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES　※ｄ | 1 QUEEN'S ROAD CENTERAL, HONG KONG | 1,953 | 1.48
計 | ― | 76,710 | 58.42

(注)１　各大株主は、それぞれ下記のとおり国内に常任代理人を設置しております。

※a　株式会社みずほ銀行　決済営業部

東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟

※b　トレンドマイクロ株式会社

東京都新宿区新宿４丁目１－６　ＪＲ新宿ミライナタワー

※c　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　決済事業部

東京都千代田区丸の内１丁目４－５

※d　香港上海銀行東京支店

東京都中央区日本橋３丁目11－１

２　各信託銀行の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は以下の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 31,920千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 12,462千株

３　2024年12月31日現在、自己株式9,604千株を保有しております。

４　2024年６月14日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.１において、ValueAct Capital Master Fund, L.P.が2024年６月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお変更報告書No.１の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
バリューアクト・キャピタル・マスター・ファンド・エルピー (ValueAct Capital Master Fund, L.P.) | アメリカ合衆国、19801、デラウエア州ニューキャッスル郡、ウィルミントン、オレンジストリート1209、コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 9,522 | 6.76

５　2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.２において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるMUFJセキュリティーズEMEA、三菱UFJアセットマネジメント株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお変更報告書No.２の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 2,495 | 1.77
MUFGセキュリティーズEMEA (MUFG Securities EMEA pls) | Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street, London EC2Y 9AJ, United Kingdom | 750 | 0.53
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 3,538 | 2.51
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 456 | 0.32

６　2024年10月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.73において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書No.73の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有 割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | △4 | 0.00
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 124 | 0.09
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 12,647 | 8.98

７　2024年11月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.48において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書No.48の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 3,173 | 2.25
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 6,450 | 4.58

８　2024年12月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.６において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるアペリオ・グループ・エルエルシー、ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネージャーズ・リミテッド、ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書No.６の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有 割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 3,292 | 2.34
アペリオ・グループ・エルエルシー | 米国　カリフォルニア州　サウサリート市　スリー・ハーバー・ドライブ　スイート204 | 160 | 0.11
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 284 | 0.20
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 314 | 0.22
ブラックロック・ファンド・マネージャーズ・リミテッド | EC2N 2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 623 | 0.44
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー | ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り　35A | 299 | 0.21
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | ４ DO4 YW83　アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク２　１階 | 1,405 | 1.00
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 3,149 | 2.24
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,592 | 1.13
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | EC2N 2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 279 | 0.20

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 9,604,800
(自己保有株式) | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 131,263,400
| 1,312,634 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 33,404
| ― | ―
発行済株式総数 | 140,901,604 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,312,634 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,500株（議決権15個）含まれております。

２　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式12株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
トレンドマイクロ株式会社 (自己保有株式) | 東京都新宿区新宿４－１－６ ＪＲ新宿ミライナタワー | 9,604,800 | - | 9,604,800 | 6.82
計 | ― | 9,604,800 | - | 9,604,800 | 6.82

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】会社法第155条第3号による普通株式の取得ならびに会社法第155条第7号による単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年２月15日)での決議状況 (取得期間2024年２月26日～2024年11月29日) | 6,300,000 | 40,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 5,401,200 | 39,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 898,800 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 14.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 14.3 | 0.0

(注)当期間における取得自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は

含まれておりません。上記取得自己株式数は受渡日ベースで記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 135 | 1
当期間における取得自己株式 | 22 | 0

(注)当期間における取得自己株式には、2025年３月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 (新株予約権の権利行使) | 1,015,200 | 7,055 | 50,300 | 349
保有自己株式数 | 9,604,812 | - | 9,554,534 | -

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

2.当期間における処理自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は事業成長に必要な投資をしたうえで発生する純利益について内部留保することなく全額株主還元することを基本方針としております。

2024年に行った大幅な株主還元後も最低必要額を上回るキャッシュが増加していくことになるため、株主還元やＭ＆Ａを通じて資本効率を高めることを優先してまいります。当社グループはグローバルでビジネスを展開する関係で連結子会社の純利益を即時に親会社である当社の分配可能利益とさせることは困難な場合がありますが、その期に発生する子会社の純利益全額を、基本的に全ての連結子会社から毎年親会社である当社への配当金として速やかに集め、当社単体純利益を増加させることを通じて分配可能額を増加させるようにいたします。そして、その期の当社単体の分配可能額全額をその期の期末配当や翌期の自己株式取得を通じて、翌年に全て還元する方針といたします。

なお、毎期の還元額につき従来の配当性向70％の配当額を維持する目標です。しかしながら上述の理由により配当性向70％に達しない期が発生する可能性があります。

上記方針に則り、当連結会計年度につきましては、「親会社株主に帰属する当期純利益」34,358百万円の70.3％(総額ベース)に当たる24,158百万円(1株につき184円)の配当といたしました。

なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する上記剰余金の配当（総額24,158百万円、１株につき184円）の株主総会決議日は2025年３月27日であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを継続的な企業価値の向上を図るため、また株主をはじめ消費者、取引先及び従業員等のステークホルダーに対する企業責任を果たすため重要なものと位置づけており、当社グループを取り巻く事業環境の変化に対し迅速に対応すること、社外取締役及び社外監査役を中心とした経営監視機能の強化、経営の透明性及び健全性を確保すること、並びにディスクロージャーの信頼性を維持していくことを重要な経営課題であると考えております。また、コンプライアンスについても社会的信頼を確保する上での重要な課題と認識し、これに取り組んでおります。

#####

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスの目的を実現するにあたって、当社の企業風土、業種、業態、事業規模、獲得可能な人材の質と量などのさまざまな経営環境を勘案したうえで最も適切な統治形態を採用すべきと考えておりますため、当社は、監査役会設置会社の形態をとっております。

（取締役会）

当有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は6名（4-(2)-①参照、取締役会議長：代表取締役副社長　根岸マヘンドラ）という比較的少数の取締役により構成されていることに加え、うち2名を社外から登用することにより、適正な取締役会の運営が図れるよう監督機能を強化しております。

（監査役会）

監査役会につきましては、取締役会の運営状況及び取締役の業務執行状況に対し客観的な立場からのチェックが可能となるよう、当有価証券報告書提出日現在、監査役4名（4-(2)-①参照、監査役会議長：監査役 平田隆）のうち3名が社外監査役となっております。

（指名・報酬諮問委員会）

取締役の選解任と取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。構成メンバーは委員長:社外取締役（徳岡晃一郎）、委員:代表取締役副社長（根岸マヘンドラ)および社外取締役（井上福造）です。また監査役についてもオブザーバという立場にて任意参加いただいております。

（業務執行エグゼクティブ）

業務執行につきましては、取締役会により決定された会社の方針が、各顧客セグメント、世界各国にまたがる事業活動地域及び各業務機能において実際の業務に適切に反映されるように選任された当社グループの幹部役職員（代表取締役社長エバ・チェン、代表取締役副社長根岸マヘンドラ、取締役副社長大三川彰彦および子会社役員等）をエグゼクティブ・メンバーとし、責任を持ってそれぞれの業務執行にあたる体制をとっております。当社グループの経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、定期的に行われる予算レビュー・プロセスやエグゼクティブ・メンバーによる議論の結果が取締役会の意思決定において参考とされます。

（インターナル・コントロール）

内部統制システムの整備の状況といたしましては、当社では、コンプライアンス体制の基礎として行動規範（Code of Conduct）を定め、「倫理的な行動」、「法令遵守」及び「適切な企業開示」のための経営環境を整備するとともに、Whistleblowing Report Procedureを定め、内部通報チャネルの明確化を行っております。また、インターナル・コントロール・マネージャー（社員）を内部統制システム整備の推進責任者として任命し、インターナル・コントロール・マネージャーを長とする実務担当メンバーを適宜任命の上、活動しております。

（コンプライアンス・セキュリティ委員会）

リスク管理体制の整備状況といたしましては、コンプライアンス及びリスク管理体制を統括する組織としてリスク管理室を設置し、代表取締役副社長（根岸マヘンドラ）を委員長とするコンプライアンス・セキュリティ委員会を設置しております。また当社業務執行に係るリスクとして、製品及びサービスに関するリスク並びに社内インフラに関するリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者（社員）を設置することとしております。不測の事態が発生した場合には、日本地域を担当する取締役を危機管理責任者とする緊急対策室（SWAT）を設置して迅速な対応を行い、クライアントを含めた損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。

（グループ子会社管理等）

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、当社グループ会社全社にCode of Conduct及びWhistleblowing Report Procedureを適用するとともに、関係会社管理規程に基づき業務執行に係るリスクの把握及びそれぞれの子会社の規模、事業内容等に応じた管理体制の構築を求め、定期的にその内容を確認することとしております。

経営管理については、いくつかの関連規程等を定め、これらに基づく当社への決裁上申・報告により子会社経営の管理を行うものとし、定期的に行われる予算レビュー・プロセスなどを通じモニタリングを行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次の通りです。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に果たすことができるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めております。また、社外取締役2名及び監査役4名全員との間で同法第423条第項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大なる過失がないときは、定款の定めに基づいて社外取締役については金1,600万円、常勤の監査役については金1,000万円、及び非常勤の社外監査役については金480万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、責任を負うことを内容とする責任限定契約を締結しております。

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び監査役ならびに当社及び子会社の管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

#### ④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### ⑤　取締役の定数

当社の取締役の員数は8名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議における株主総会の定足数については、定数不足による決議不能を避ける目的から、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

#### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議における定足数について、定数不足による決議不能を避ける目的から、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑧　取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

（取締役会）

2024年の取締役会の回数は10回、取締役の出席状況はそれぞれ以下の通りでした。
代表取締役会長 チャン　ミン　ジャン：100％（10/10）
代表取締役社長 エバ・チェン：100％（10/10）
代表取締役副社長 根岸マヘンドラ：100％（10/10）
取締役副社長 大三川彰彦：100％（10/10）
取締役 古賀哲夫：90％（9/10）
取締役 徳岡晃一郎：100％（10/10）

取締役会では、法令及び定款により取締役会の意思決定が必要とされる事項、株主総会の決議により委任された事項のほか、当社が取締役会で議論し決定することが必要と考える事業計画の策定や当社グループの事業運営を中心的に担う幹部役職員（エグゼクティブ）の選解任などの当社の事業運営に影響を与える重要な事項を取締役会規程に決議事項として定め決定しております。具体的には、経営戦略、株主還元、予算及び決算の承認、役員報酬、株主との対話、子会社管理、取締役会の実効性評価等を行いました。また、取締役会は、業務執行の権限及び責任を可能な限りエグゼクティブに委譲しており、効率化を図るとともに、グループ全体の業務執行の基本となる意思決定及び監督に専心しております。

（指名・報酬諮問委員会）

2024年の指名・報酬諮問委員会の回数は4回、委員長及び各委員の出席状況はそれぞれ以下の通りでした。
委員長　取締役 徳岡晃一郎：100％（4/4）

委 員　代表取締役副社長 根岸マヘンドラ：100%（4/4）

委 員　取締役 古賀哲夫：100%（4/4）

主な審議・報告内容等は以下の通りです。

報酬：当社及び業界を取り巻く環境に合わせた取締役報酬方針の見直し、業務執行取締役の報酬案の検討、国内外ピア比較による当社の報酬位置の確認

指名：社内取締役の候補となるエグゼクティブメンバー及びその育成状況の確認、社内取締役の候補となるエグゼクティブメンバーのスキルマトリックスの確認、次期役員選任状況の確認

その他：報酬及び指名にかかる最新動向、機関投資家と代表取締役副社長のディスカッション内容等、各種情報共有

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | チャン ミン ジャン | 1954年11月５日生 |
1988年12月 | Trend Micro Incorporated(米国)社長
1995年12月 | 当社代表取締役
1997年３月 | 当社代表取締役社長
2005年１月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)4 | 5,367
代表取締役 社長 当社グループCEO | エバ・チェン | 1959年２月23日生 |
1989年５月 | Trend Micro Incorporated(台湾)入社
1995年12月 | 当社監査役
1997年８月 | 当社取締役技術開発部門統括責任者
2002年３月 | 当社取締役当社グループCTO
2005年１月 | 当社代表取締役社長当社グループCEO(現任)
| (注)4 | 1,449
代表取締役副社長当社グループCFO | 根岸 マヘンドラ | 1960年３月９日生 |
1995年９月 | メリルリンチ証券会社(現 BofA証券株式会社)入社
2000年６月 | アイピートレンド株式会社代表取締役
2001年２月 | 当社管理本部長
2001年３月 | 当社取締役財務経理部門担当
2002年３月 | 当社代表取締役グループCFO
2006年１月 | 当社代表取締役当社グループCOO兼CFO
2012年３月 | 当社代表取締役副社長当社グループCOO兼CFO
2014年３月 | 当社代表取締役副社長当社グループCFO(現任)
| (注)4 | 144
取締役副社長 日本地域担当 | 大三川　彰　彦 | 1959年２月24日生 |
1982年４月 | 日本ディジタルイクイップメント株式会社(現 日本ヒューレット・パッカード株式会社)入社
1992年12月 | マイクロソフト株式会社(現 日本マイクロソフト株式会社)入社
2000年５月 | 同社執行役員ビジネスインターネット事業部長
2003年２月 | 当社入社 日本地域セールス＆マーケティング統括本部長
2003年５月 | 当社執行役員
2007年４月 | 当社上席執行役員日本地域担当兼グローバルサービスビジネスジェネラルマネージャー
2008年３月 | 当社取締役日本地域担当兼グローバルサービスビジネスジェネラルマネージャー兼グローバルコンシューマビジネスジェネラルマネージャー
2010年２月 | 当社取締役日本地域担当兼アジア・ラテンアメリカ地域営業推進担当兼グローバルマーケティング統括本部統括本部長
2012年３月 | 当社取締役副社長日本地域担当兼アジア・ラテンアメリカ地域営業推進担当兼グローバルマーケティング統括本部統括本部長
2016年１月 | 当社取締役副社長日本地域担当兼グローバルコンシューマビジネス担当兼IoT事業推進本部本部長
2020年１月 | 当社取締役副社長日本地域担当兼グローバルコンシューマビジネス担当兼グローバルIoTビジネス担当
2023年１月 | 当社取締役副社長日本地域担当兼グローバルIoTビジネス担当
2024年１月 | 当社取締役副社長(現任)
| (注)4 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)

取締役 | 徳　岡　晃一郎 | 1957年6月19日生 |
1980年４月 | 日産自動車株式会社入社
1999年９月 | フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社入社
2006年４月 | 多摩大学大学院教授
2017年６月 | 株式会社ライフシフト代表取締役会長
2023年３月 | 当社取締役(現任)
2023年４月 | 多摩大学大学院名誉教授(現任)
2023年12月 | 株式会社ライフシフト会長(現任)
| (注)4 | 0
取締役 | 井　上　福　造 | 1955年７月６日生 |
1980年４月 | 日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社)入社
2009年６月 | 東日本電信電話株式会社取締役コンシューマ事業推進本部ブロードバンドサービス部長
2012年６月 | 同社取締役経営企画部長
2014年６月 | 同社常務取締役ビジネス開発本部長
2015年６月 | 同社代表取締役常務取締役ビジネス開発本部長
2016年６月 | 同社代表取締役副社長ビジネス開発本部長
2018年６月 | 同社代表取締役社長
2021年６月 | 同社代表取締役社長社長執行役員
2022年６月 | 同社相談役(現任)
2025年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)4 | ―

常勤監査役 | 平　田　　隆 | 1963年６月27日生 |
1990年４月 | リョービ株式会社入社
2001年３月 | 同社資金課係長
2007年３月 | 当社入社
2023年６月 | 当社管理本部主計部在籍
2025年３月 | 当社常勤監査役(現任)
| （注)5 | ―
監査役 | 泉　　多枝子 | 1969年11月５日生 |
1991年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
1995年８月 | 公認会計士登録
1996年７月 | オーガット株式会社(現 Asea Boveri社)入社
1997年８月 | ハイペリオン株式会社(現 日本オラクル株式会社)入社
1998年８月 | ソフトバンク株式会社入社(当社へ出向・転籍)
2000年10月 | ソフトバンク・インベストメント株式会社(現 SBIホールディングス株式会社)入社
2015年４月 | ヤフー株式会社(現 LINEヤフー株式会社)入社
2019年３月 | 史彩監査法人パートナー(現任)
2020年３月 | パスロジ株式会社社外監査役(現任)
2025年３月 | 当社監査役(現任)
| (注)5 | 1
監査役 | 定　免　賢一郎 | 1970年10月18日生 |
1996年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2000年９月 | 大光監査法人入所
2021年７月 | 大光監査法人代表社員(現任)
2024年３月 | 当社監査役(現任）
| (注)6 | ―
監査役 | 船　本　美和子 | 1979年７月30日生 |
2014年２月 | 東京弁護士会弁護士登録 リソルテ総合法律事務所入所
2019年６月 | 株式会社淺沼組社外取締役(現任)
2020年１月 | 虎ノ門第一法律事務所入所
2022年２月 | 虎ノ門第一法律事務所パートナー弁護士(現任)
2023年３月 | 株式会社カーセブンデジフィールド社外監査役(現任)
2023年６月 | AZ-COM丸和ホールディングス株式会社社外取締役(現任)
2024年３月 | 当社監査役(現任)
| (注)6 | ―
計 | 6,965

(注) 1　取締役徳岡晃一郎及び取締役井上福造は、社外取締役であります。

2　監査役泉多枝子及び監査役定免賢一郎並びに監査役船本美和子の3名は、社外監査役であります。

3　代表取締役社長エバ・チェンは、代表取締役会長チャン　ミン　ジャンの配偶者の妹であります。

4　取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5　監査役平田隆及び監査役泉多枝子の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6　監査役定免賢一郎及び監査役船本美和子の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

#####

② 社外取締役及び社外監査役

社外取締役2名及び社外監査役3名の社外役員全員は、当社グループのその他の取締役、監査役と家族関係などの人的関係や、資本的関係または取引関係その他の利害関係を有しておりません。また、当社と当社の社外役員が役員等を務める他の会社等との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針は特に定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」で定める独立性基準の要件を参考に、当社との間の利害関係その他の関係性を十分に調査、検討したうえで、社外取締役については、当社のグローバルでユニークな経営に対し、さまざまな助言をいただけるような専門性を持った人材や会社経営の経験を有する人材を登用しており、社外監査役については、公正中立な監査が実現できるよう実務経験や専門資格等により財務・会計に関する相当程度の知見を有する人材を登用しております。

なお、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として社外役員全員を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として指定し、届出しております。

当社の事業規模等を勘案し、現在の選任状況は十分であると考えております。

##### ③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見を述べるなど、業務執行から独立した立場からの監視・監督機能を果たしております。社外監査役と会計監査人との連携においては、監査計画時及び監査実施時に社外監査役が会計監査人による計画書または報告書についての説明を受け、また適宜意見交換を行うなどして、監査の実効性の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役4名は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等を閲覧するほか、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、また適宜説明を求め、さらに必要に応じて国内の営業所や海外の子会社からも事業の報告を受け、その業務及び財産の状況を調査しております。また、代表取締役との定期的な意見交換を実施しております。

なお、常勤監査役千歩優氏は長年にわたる経理部門、管理部門等の経験により、監査役長谷川文男氏は長年にわたる財務、経理部門の経験により、監査役定免賢一郎氏は公認会計士の資格と経験により財務および会計に関する専門的知見に基づき、監査役船本美和子氏は弁護士の資格と会社再建や企業法務に係る多くの経験により、いずれも中立、独立の立場から、監査意見を形成しております。

当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 当事業年度の監査役会出席状況
千歩　優 （常勤社外監査役） | 14/14回 (100%)
長谷川　文男（非常勤社外監査役） | 14/14回 (100%)
定免　賢一郎（非常勤社外監査役） | 10/10回 (100%)
船本　美和子（非常勤社外監査役） | 10/10回 (100%)

監査役会の主な検討事項としては、監査方針・監査計画・職務分担の策定、監査役選任議案に関する同意、監査役監査報告書に関する決定、会計監査人の選任・不選任・解任議案に関する決定、会計監査人の監査報酬に関する同意等についての審議、取締役会議題の事前確認、経営会議・コンプライアンス委員会等重要会議への出席、また当社およびグループ会社の業務執行の監視・監督 状況の把握、内部監査部門との協議、会計監査人の監査意見及び提言事項等を聴取し検討すること等です。

また、常勤監査役の活動としては、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、会計監査人及び内部監査部門との連携強化や他の監査役と情報の共有および意思の疎通を図ること等です。

②　内部監査の状況

内部監査部門は、Internal Audit Charterに基づいて、当社及び当社グループ会社の内部監査を6名で実施しております。会社の組織、制度及び業務が経営方針ならびに法令及び諸規定等に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかの検証、評価及び助言を経営陣に行うとともに、外部コンサルタントの助言を得ることや監査役、インターナル・コントロール・マネージャー及び会計監査人と定期的に当社及び当社子会社を含めたグループ全体の内部統制システムの運用状況や監査結果について協議及び意見交換を行い、緊密な連携をはかることにより、内部統制システムの維持、向上にも携わっております。

また、内部監査部門は、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役及び代表取締役と定期的な意見交換の機会を設け、直接報告を行うなど、内部監査の実効性の一層の向上に努めております。

一方、監査役と会計監査人との連携においては、監査計画時及び監査実施時に監査役が会計監査人による計画書または報告書についての説明を受け、また適宜意見交換を行うなどして、監査の実効性の向上を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

19年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　長谷川　義晃

指定有限責任社員　業務執行社員　濱田　環

なお、継続監査期間については、7会計期間を超える者はおりません。

ニ．監査業務にかかる補助者の構成

なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他39名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性、品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。

会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会社法第344条第1項及び第3項に基づき、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任または不再任を決定いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準の適正に加え、日頃の監査活動などを通じ、経営者・監査役・主計理財部門・内部監査人などとのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応などが適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 95 | 18 | 101 | 17
連結子会社 | ― | ― | 4 | 0
計 | 95 | 18 | 105 | 17

当社における非監査業務の内容は、ISMAP情報セキュリティ監査にかかる業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 194 | 78 | 215 | 52
計 | 194 | 78 | 215 | 52

連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務であります。

##### ハ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬等は、当社および当社連結子会社の規模や特性、監査工数・業務の内容等の妥当性を勘案、協議した上で決定しております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。

(4) 【役員の報酬等】

##### 当社取締役に係る報酬の決定方針等については指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定しております。詳細は以下の通りです。

① 役員報酬の基本方針と手続

当社の取締役報酬は、企業の中長期的な成長を促進し、株主価値を最大化することを目的としています。特に業務執行取締役(代表取締役社長、代表取締役副社長および取締役副社長)に関しては、報酬の過半を固定ではなく株価または業績に連動する変動制とすることで株主価値の増大および業績向上に責任を持つことを明確にしています。またグローバル幹部役職員(エグゼクティブ)は、エグゼクティブが当社取締役の後継者候補として取締役と同等の職務を担い、チーム一丸となって当社を運営しており、その結果による利益と責任を分かち合うという考えから、業務執行取締役と同様に報酬の過半を固定ではなく株価または業績に連動する変動制により構成しています。取締役の報酬額等の決定にあたっては、公正かつ透明なプロセスを重視し、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、業績ならびに海外および日本の市場における報酬相場を鑑み、さらに社員の給与を考慮したうえで指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定するものとしております。

なお、監査役の報酬に関しては株主総会の承認を得た報酬等の範囲内で基本報酬(固定)のみとし、個別の付与については監査役の協議に一任されております。

##### ② 取締役報酬の内訳と割合

取締役の報酬は、株主総会において承認された内容に基づき、後記役員報酬の種類表記載の構成で付与されております。業務執行取締役に関しては、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)キャッシュ・ファントム・ユニットアワード(CPUアワード)の割合について、付与時の金額換算にして(ⅱ)および(ⅲ)の合計額が(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の報酬の過半となることを原則としております。それらに加えて、社内取締役(業務執行取締役および代表取締役会長)には基本報酬の内訳として加味していた業績連動要素の透明性を高めるため、会社業績に応じた短期インセンティブ報酬である(ⅳ)カンパニーパフォーマンスボーナス (以下「CPB」)を追加することで、社内取締役が全社業績向上および方向性に責任を持つことを明確にします。
監督機能を担う社外取締役についてはその職務に鑑み、(ⅰ)基本報酬のみ付与することとしています。

役員報酬の種類表

| 種類 | 付与の内容 | 対象役員 | 変動要素 | インセンティブ | 上限等
(ⅰ) | 基本報酬 | 金銭 | 取締役 および 監査役 | なし | 基本報酬 | -
(ⅱ) | ストック・オプション | 新株予約権 (注2) | 業務執行取締役 | 株価 | ・業績連動(長期) ・株価上昇 | 280,000株/年
(ⅲ) | キャッシュ・ファントム・ユニットアワード(CPUアワード)タイムベース(TBS)(注1) | 金銭 | 業務執行取締役 | 株価 | ・業績連動(長期) ・株価上昇 | 75,000株相当数/年
(ⅳ) | カンパニーパフォーマンスボーナス (CPB) | 金銭 | 業務執行取締役および 代表取締役会長 | ・Pre-GAAP マージン ・サブスクリプション製品およびパーペチュアルライセンス製品更新の年間経常収益 | 業績連動(短期) | -
(注1)一定期間における当社普通株式の平均時価相当額を基礎として算出した額の、現金の支給を受ける権利を付与するものであり、TBSとは権利付与後一定期間ごとに行使が可能になるタイム・ベース型のCPUアワードです。 (注2)報酬額の換算にあたっては公正な評価額（ブラックショールズモデル）を利用しています。 (注3)2025年3月27日開催の当社第36期定時株主総会において第5号議案 社外取締役の報酬額改定の件が承認されますと社外取締役は年額40百万円以内となります。 | 総合計 | 取締役:年額10億円以内 (うち社外取締役分は年額20百万円以内(注3)) 監査役:年額60百万円以内

③ 株価または業績に連動する報酬について

社内取締役に対し、株価または業績に連動する報酬として(ⅱ)ストック・オプション、(ⅲ)CPUアワードおよび(ⅳ)CPBを付与しております(代表取締役会長にはうちCPBのみ)。また、付与する理由(指標の選択理由）は以下の通りです。

(ⅱ)ストック・オプション
通常型ストックオプションとなります。権利を行使する時点で付与時よりも株価が上昇している場合に、権利行使価額と権利行使時の株価との差額を報酬として受け取ることができますので、当社の株価と報酬として受け取る利益とを連動させることにより、業務執行取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の利益を重視した業務展開を強化し、株主価値を高めることを目的としました。
(ⅲ)CPUアワード
一定期間における当社普通株式の平均時価相当額を基礎として、算出した額の現金の支給を受ける権利を付与するものです。業務執行取締役が業績向上による株価上昇インセンティブのみならず株価下落局面におけるダウンサイドリスクについても株主と共有することで、株主への結果共有の透明性を高めることを目的としました。
(ⅳ)CPB

短期(6か月間)の会社業績に応じた現金賞与を付与するものです。Pre-GAAPマージンならびに、サブスクリプション製品およびパーペチュアルライセンス製品更新の年間経常収入のそれぞれの前年同期比成長率をパフォーマンス指標として選択することで、株主への結果共有の透明性を高めると同時に社内取締役が全社業績向上および方向性に責任を持つことを明確にすることを目的としました。当社は現在Pre-GAAP(繰延収益考慮前売上高)ベースの営業利益額成長を重要な経営指標として意識しており、決算発表等にて株主・投資家の皆様にもPre-GAAPベースの営業利益額を開示しております。当社のコストはこのPre-GAAPの伸長を企図したものになりますが、そのコストには営業活動と直接連動しない買収にかかる無形資産減価償却費なども一部含まれておりますので、Pre-GAAPベースの営業利益額からそれら所定のコストを差し引いたPre-GAAPマージンをパフォーマンス目標として選択することは適切だと考えております。また、サブスクリプション製品およびパーペチュアルライセンス製品更新の年間経常収益を選択したことは、当社の戦略と合致するものであり適切だと考えております。

なお、当事業年度におけるCPBに係る指標の目標および実績については下記の通りでした。

指標 | 目標 | 上半期 | 目標達成 | 下半期 | 目標達成
前年度 (2023年) | 当事業年度 (2024年) | 前年度 (2023年) | 当事業年度 (2024年)
Pre-GAAPマージン （百万円） | 前年同期比増加額： 5億円以上 | 20,951 | 29,108 | 達成 | 38,537 | 58,393 | 達成
サブスクリプション製品およびパーペチュアルライセンス製品更新の年間経常収益 （百万USドル） | 前年同期比成長率： 6％以上 | 1,562 | 1,638 | 未達成 | 1,610 | 1,693 | 未達成

④ 取締役個人別の報酬等の決定に関する方針と決定方法

業務執行取締役の個別の報酬額については、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、個々の取締役の業務上の役割に応じて業績ならびに海外および日本の市場における報酬相場(地域、スキル、経験および市場性などを含む)を鑑み、さらに社員の給与を考慮したうえで指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定しております。

代表取締役会長および社外取締役の個別の報酬額については、指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会にて決定しております。ただし社外取締役の個人別の報酬の一部について、社外取締役の通常の業務と異なる追加的な任務が生じ、合理的な範囲の追加的な固定報酬を付与する必要が生じた場合、かかる追加報酬の個人別の金額及び支給時期の決定は指名・報酬諮問委員会委員である各当社取締役へ委任することとしております。

⑤ 役員に対し報酬等を与える時期等

役員に対し報酬等を与える時期等はそれぞれ下記の通りです。

(ⅰ)基本報酬：取締役会にて決定した額を12か月間均等割にて付与
(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)CPUアワード：取締役会にて決定した内容に基づき別途取締役と当社との契約にて諸条件を定めたうえで付与
(ⅳ)CPB：半期決算後目標が達成された場合、上半期分は8月、下半期分は翌年2月に付与

⑥ 株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬総額は、確定型、変動型およびその他の報酬の合計にて年額10億円(うち社外取締役分は年額40百万円以内)の範囲内で付与すると2015年3月26日開催の第29期定時株主総会(うち社外取締役分については2025年3月27日開催の第36期定時株主総会)において決議されております。当該決議がなされた時点においてその定めの対象とされた取締役は6名(うち社外取締役1名)で、現在も総数6名(うち社外取締役は2名に増加)に変更はありません。なおストックオプションについては2024年3月28日開催の第35期定時株主総会、またCPUアワードについては2018年3月27日開催の第29期定時株主総会において決議された内容が最新となります。当該決議がなされた時点においてその定めの対象とされた取締役はストックオプションについては、4名(社外取締役を除く)、CPUアワードについては、5名(社外取締役を除く)であり、報告書提出日現在のストックオプションおよびCPUアワードの対象となる取締役は4名(社外取締役を除く)になります。

監査役の報酬に関しては2022年3月29日開催の第33期定時株主総会において承認された内容に基づき、基本報酬(固定)年額60百万円以内とし、個別の付与については監査役の協議に一任されております。当該決議がなされた時点においてその定めの対象とされた監査役は4名(すべて社外監査役)で、報告書提出日現在の監査役は4名(うち社外監査役3名)になります。

⑦ 取締役の報酬等の額の決定過程における委員会の活動内容

当社は、取締役の選解任と取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。構成メンバーは、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしており、徳岡晃一郎(社外取締役)が委員長を務めております。また監査役についてもオブザーバという立場にて任意参加いただいております。

各委員の出席率は、委員長の徳岡晃一郎(社外取締役)は全4回、委員の根岸マヘンドラ(代表取締役副社長)および古賀哲夫(社外取締役)は全4回と、いずれも100%となります。

（指名・報酬諮問委員会の活動状況）
当事業年度の主な審議・報告内容は以下のとおりです。

カテゴリ | 項目 | 主な審議・報告内容等
報酬 | 取締役報酬方針 | 当社および業界を取り巻く環境に合わせた取締役報酬方針の見直し
報酬 | 取締役個別報酬 | 業務執行取締役の報酬案の検討
報酬 | 報酬サーベイ (国内、海外) | 国内外ピア比較による当社の報酬位置の確認
指名 | 後継者計画 | 社内取締役の候補となるエグゼクティブメンバーおよびその育成状況の確認
指名 | スキルマトリックス | 社内取締役の候補となるエグゼクティブメンバーのスキルマトリックスの確認
指名 | 役員選任議案 | 次期役員選任状況の確認
その他 | 情報共有 | 報酬および指名にかかる最新動向、機関投資家と代表取締役副社長のディスカッション内容等、各種情報共有

⑧ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における提出会社の役員区分ごとの役員報酬は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績(株価含む)連動型報酬
ストック・オプション(注1) | CPUアワード | CPB
取締役 （社外取締役を除く） | 560 | 235 | 145 | 171 | 7 | 4
社外取締役 | 17 | 17 | - | - | - | 2
社外監査役 | 33 | 33 | - | - | - | 6

（注）ストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権１個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる１個当たりの財産上の利益を表すものではありません。

###### ⑨ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

当事業年度における連結報酬等の総額が１億円以上である者の総額等は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 業績（株価含む）連動型報酬
ストック・オプション(注) | CPUアワード | CPB
エバ・チェン | 186 | 取締役 | 提出会社 | 76 | 48 | 58 | 2
根岸マヘンドラ | 189 | 取締役 | 提出会社 | 73 | 48 | 65 | 2
大三川彰彦 | 170 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 48 | 47 | 2

（注）ストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権１個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる１個当たりの財産上の利益を表すものではありません。

###### ⑩ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は取引関係の維持・強化のために必要と判断される場合を除き原則として保有しないこととしており、当事業年度末現在で他の会社の株式の保有はしておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。