独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年6月16日

Zホールディングス株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人　トーマツ |

東京事務所 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 丸　　山　　友　　康 | 印

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 山　　﨑　　健 　介 | 印

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 淡　　島　　國 　和 | 印

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているZホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、Zホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

LINE株式会社との企業結合取引
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
会社はLINE株式会社との株式交換に伴い2021年3月1日をもってLINE株式会社及びその子会社を取得している。本取引は連結財務諸表注記 3(1)③④、5及び13に記載の通り、取得原価は1,850,494百万円であり、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測定（PPA）を実施している。具体的には、識別可能な資産及び引き受けた負債は公正価値に基づき測定され、取得原価が配分される。また、取得原価の配分残余はのれんとして認識・測定される。その結果、当連結会計年度末において、商標権170,078百万円、顧客基盤236,886百万円に加えて、のれん1,357,901百万円が連結財政状態計算書に計上されており、その合計額は、総資産（6,696,680百万円）の26.4％であり、重要な割合を占める。なお、これら識別された無形資産及びのれんは、暫定的なPPAの結果に基づくものである。

PPAに当たっては、会社は公正価値評価に関する外部専門家を利用し被取得企業の事業内容、財務内容、事業環境等の分析結果に基づき、IFRS第3号「企業結合」に従い、無形資産を識別している。当該無形資産の公正価値は、公正価値測定に適合する評価モデル（インカムアプローチ）により算定されており、以下の重要な仮定が用いられている。 ● 商標権 ・対象資産から生み出される将来売上収益予想 ・ロイヤルティレート ・割引率 ● 顧客基盤 ・対象資産から生み出される将来売上収益予想 ・既存顧客の逓減率の将来予想 ・割引率 これらの重要な仮定は経営者による重要な見積り及び判断が含まれており、適切に実施されない場合には財政状態及びその後の業績が適切に表示されない可能性がある。 また、これらPPAの結果を踏まえて算定されるのれんは、IAS第36号「資産の減損」に基づく減損テストが毎期要求される。会社はのれんを含む資金生成単位グループの回収可能価額を使用価値により測定しており、見積将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定している。見積将来キャッシュ・フローは、市場環境を踏まえた売上収益の成長率の見積もりを含む、経営者によって承認された翌連結会計年度の予算及び中期経営計画を基礎とした事業計画に基づいており、また、割引率の見積りにおけるインプットデータの選択等には、評価に関する高度な専門知識を必要とする。 これらPPAで識別された無形資産及びのれんは金額的重要性が高く、認識・測定の前提としている重要な仮定、並びにこれらの評価には経営者の主観や判断が含まれ、将来予測には不確実性を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に相当するものと判断した。

監査上の対応
当監査法人は、当該PPAの適切性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ・PPAに係るプロセス（特に、商標権及び顧客基盤の公正価値測定）に関連する内部統制を理解し、整備及び運用評価手続を実施した。 ・CEO及びCFOを含む適切な役職者へ質問を実施するとともに関連する議事録や契約書の閲覧を行い、取引の目的、被取得企業の事業内容、財務内容、事業環境等を理解し、会社が識別した無形資産についてIFRS第3号「企業結合」に従って適切に識別されているかどうかを検証した。 ・経営者が利用する外部専門家の適性、能力及び客観性について検証を行った。 ・当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、各無形資産の公正価値測定において採用された評価モデルの合理性を検証し、評価モデル上の重要な仮定について、以下の手続を実施した。 ● 商標権 ・対象資産から生み出される売上収益の範囲の合理性を事業構造の分析により検証した。 ・対象資産から生み出されると予想する売上収益について、過去実績との比較及び現在の事業環境との整合性を確認するとともに、市場成長率等利用可能な外部データを参照し合理性を検証した。 ・ロイヤルティレート及び割引率については、算定基礎として利用された外部データの信頼性を評価した。 ● 顧客基盤 ・既存顧客からの売上収益予想について、過去実績との比較及び現在の事業環境との整合性を確認するとともに、市場成長率等利用可能な外部データを参照し合理性を検証した。 ・既存顧客の逓減率について、主要な契約内容及び取引関係の内容を理解し、逓減率の算定モデルの適切性及び算定結果の合理性について検証した。 ・割引率については、算定基礎として利用された外部データの信頼性を評価した。 ・耐用年数を確定できないとした商標権、顧客基盤の耐用年数及び償却方法に関する経営者の判断がIAS第38号「無形資産」に照らし合理的であるか検証した。 また、当監査法人は、のれんの評価を検証するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・のれんの回収可能性の評価に関連する内部統制を理解し整備及び運用評価手続を実施した。 ・事業環境、事業構造等の分析を行い見積将来キャッシュ・フローの根拠となる事業計画は事業環境、経営者の事業戦略と整合していることを検証した。 ・当該事業計画の重要な仮定のうち、特に売上収益の見積りにおける重要な仮定について、ソーシャルメディア広告市場の成長率といった利用可能な外部データとの比較検討、過去実績との比較分析、同業他社との比較分析を実施し当該見積りの合理性を検証した。 ・当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、経営者によって採用された使用価値の算定における評価モデル及び評価方法を検証し、使用された割引率の合理性について検証した。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、Zホールディングス株式会社の2021年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、Zホールディングス株式会社が2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(※)１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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