(注) 提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
2011年度第１回新株予約権
(注) １ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
２ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
３ 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
４ 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
５ 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2011年度第２回新株予約権
2011年度第３回新株予約権
2011年度第４回新株予約権
(注) １ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
２ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
３ 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
４ 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
５ 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2012年度第１回新株予約権
(注) １ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
２ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
３ 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)１に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
４ 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
５ 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた１円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
取締役へのストックオプション付与（2011年度第２回新株予約権）に関する株主総会決議
(注) １ 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他株式数の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。
２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、次により決定される１株当たりの価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
１株当たりの価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価格とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、その他１株当たりの価額の変更をすることが適切な場合は、当社が必要と認める処理を行うものとする。
３ 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
「LINE第22回新株予約権」「LINE第26回新株予約権」「LINE第24回新株予約権」「LINE第25回新株予約権」及び「LINE第28回新株予約権」は、2019年12月23日に決議された経営統合後の当社グループのガバナンス・運営等について定めた資本提携契約書に基づき、本株式交換（「５.企業結合」参照）の効力発生日を付与日とし、Aホールディングス(株)（旧社名：LINE(株)）が、同社および同社の関係会社の役職員を対象として発行していたストック・オプションと同等の規模感をもつ代替の報酬制度として、当社および当社の関係会社の役職員を対象に当社が新たに発行したストック・オプションです。
LINE第22回新株予約権
(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況 (２)発行済株式」の内容と同一です。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社（財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4) 当社普通株式の株価が以下の（イ）から（ハ）に定める条件を満たす場合に限り、当該（イ）から（ハ）に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該（イ）から（ハ）に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価（（イ）に定義する。）の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の（イ）から（ハ）に定める条件を満たした場合には、別で定める期間及び行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。
（イ）2022年７月29日から2025年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間（当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④（イ）から（ハ）において同じ。）の㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円（以下、基準株価という。）を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％
（ロ）2023年７月29日から2026年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の30％
（ハ）2024年７月29日から2027年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の50％
３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、組織再編成行為という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、残存新株予約権という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、再編成対象会社という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
４ 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
LINE第26回新株予約権
(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況 (２)発行済株式」の内容と同一です。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社（財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4) 当社普通株式の株価が以下の（イ）から（ハ）に定める条件を満たす場合に限り、当該（イ）から（ハ）に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該（イ）から（ハ）に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価（（イ）に定義する。）の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の（イ）から（ハ）に定める条件を満たした場合には、別で定める期間及び行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。
（イ） 2023年11月５日から2026年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％
（ロ） 2024年11月５日から2027年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の30％
（ハ） 2025年11月５日から2028年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の50％
３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
４ 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
LINE第24回新株予約権
LINE第25回新株予約権
LINE第28回新株予約権
(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況 (２)発行済株式」の内容と同一です。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役、監査役又は執行役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
４ 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
該当事項はありません。
(３) 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ ストックオプション(新株予約権等を含む)の権利行使による増加です。
２ 2017年７月20日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
発行価額 486円
資本組入額 243円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)１名、当社の従業員90名
３ 2018年７月18日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
発行価額 449円
資本組入額 224.5円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)１名、当社の従業員103名
４ 自己株式の消却による減少です。
５ 2018年10月26日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
発行価額 393円
資本組入額 196.5円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)１名
６ 第三者割当てによる新株式の発行による増加です。
発行価額 302円
資本組入額 151円
主な割当先 ソフトバンク(株)
７ 2019年７月17日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
発行価額 291円
資本組入額 145.5円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)２名、当社の従業員130名
８ 2020年７月17日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
発行価額 435円
資本組入額 217.5円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)２名、当社グループの従業員109名
９ 当社を株式交換完全親会社、LINE(株)を株式交換完全子会社とする株式交換による増加です。
10 2021年４月１日から2021年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が47,200株、資本
金が８百万円、資本準備金が８百万円増加しています。
2021年３月31日現在
(注)１ 自己株式(当社保有分)60,141,521株(単元数601,415個)は、「個人その他」に含まれています。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株(単元数151個)含まれています。
2021年３月31日現在
(注)１ 上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行(株)、(株)日本カストディ銀行の所有する株式数は、全て信託業務に係るものです。
２ 上記のほか、当社所有の自己株式60,141,521株があります。
３ Aホールディングス(株)（旧商号：LINE(株)）は、2021年１月21日から2021年２月18日までを公開買付期間として実施した当社普通株式に対する公開買付けの結果、2021年２月26日をもって、当社普通株式を2,125,367,045株取得し、当社の親会社および主要株主である筆頭株主となっております。
(注) １「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株含まれています。また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数151個が含まれています。
２「単元未満株式」欄には、Zホールディングス(株)所有の自己株式21株が含まれます。
2021年３月31日現在
(注)上記自己株式には、単元未満株式21株は含めていません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、反対株主による買取請求、単元未満株式の買取請求および譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
２ 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。また、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めていません。
(注) 2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めていません。
当社の剰余金の配当の決定機関は取締役会です。また、当社の剰余金の配当は期末配当による原則年１回の配当を基本としています。
当社は中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要だと認識しています。同時に、利益還元を通じて株主の皆さまに報いることが上場会社としての責務と捉えています。
上記方針のもと、当期の期末配当金については、
以下は、有価証券報告書提出日(2021年６月17日)現在の状況を記載したものです。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「皆様へのお約束(企業行動憲章)」に明記しているとおり、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正な企業ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います。
2021年３月の経営統合にあたっては、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中４名を社外取締役(独立役員)とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っています。
① 取締役会
取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに代表取締役の職務執行の監督を行っています。
取締役会の構成については下表のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。
また、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中４名を社外取締役(独立役員)としています。なお、取締役候補者の指名にあたっては、社外取締役(独立役員)が３分の２を占める指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。
加えて、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。
② 監査等委員会
監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、「３．監査の状況 (１) 監査等委員監査の状況」に記載の監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。
監査等委員会は、委員長を務める臼見好生のほか、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計４名で構成されており、いずれも社外取締役(独立役員)です。
当社では、当社取締役の選任基準に加えて、十分な社会的信用を有することを社外取締役の選任基準としており、(株)東京証券取引所が定める独立性基準をもって、当社の独立性基準としています。
監査等委員には、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、リスクマネジメントを専門とする弁護士も含まれます。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることにより対応しています。
③ 指名報酬委員会
当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うこと、ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を目的として任意の指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は、社外取締役(独立役員)常勤監査等委員である臼見好生、代表取締役社長Co-CEOである川邊健太郎、代表取締役Co-CEOである出澤剛および社外取締役(独立役員)監査等委員である蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計６名で構成され、臼見好生が委員長を務めています。
指名報酬委員会では、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役の選定・解職、取締役の選任・解任に関する株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定提案・運用を行っていく予定です。
また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬および賞与を決定し、新株予約権および譲渡制限付株式等の非金銭報酬について、取締役会への提案等を行っています。
当社は、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会を設置しています。
ガバナンス委員会はいずれも社外取締役(独立役員)である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計４名で構成されています。
ガバナンス委員会では、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行っていきます。
⑤ 監査法人
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。
会計監査の状況については、「３．監査の状況（３）会計監査の状況」に記載のとおりです。
(３) 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を決議しています。
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とのいかなる関係も遮断し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針です。
この方針に基づき、「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動を助長したりしてはならない旨を明確に定め、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しています。また、マニュアルの整備やその周知徹底、教育研修等を行うほか、所管警察署等の諸官庁や弁護士等の外部専門機関との連携を図っています。さらに「全国暴力追放運動推進センター」等に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報の収集を行っており、万一に備えた体制の強化に努めています。
当社は、株主構成上、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討していきます。
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名のうち２名が親会社の役員または従業員を兼ねていますが、取締役は当社の企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場であり、具体的な業務執行は、執行役員の判断のもと自主独立した意思決定を行い、事業を運営しています。
また、当社の営業取引における親会社のグループ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者または当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっています。加えて、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを敢えて明確に定めています。
当社では、取締役会の決議につき特別の利害関係を有するものは議決権を行使できない旨を取締役会規程において定めています。また、「特別の利害関係を有するもの」に該当するか否かの判断にあたっては、必要に応じて外部の専門家の意見を聞くなどし、正確な判断ができるよう努めています。
このような諸施策により、事業運営上、当社の親会社からの独立性は十分に確保されていると判断しています。
なお、当社は、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会を設置しています。ガバナンス委員会は社外取締役(独立役員)計４名を構成員とし、親会社などのグループ会社との取引実施時の意思決定のモニタリングなど、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行っていきます。
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各非業務執行取締役のいずれも100万円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としています。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役および監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。
(a) 当社では、創業以来一貫して、株主総会への株主の皆様の参加を容易にするため、他社の開催が多く重なる集中日を避けて開催しています。
(b) 株主総会招集通知の発送に先立ち、当社ウェブサイト等に招集通知を早期に掲載しています。
(c) 招集通知のカラー化、非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進しています。
(d) 狭義の招集通知および株主総会参考書類につきまして、英文でも作成し、当社ウェブサイト等に掲載することで、海外の投資家の皆様に提供しています。
(e) 定時株主総会において直近の経営状況や中長期の成長戦略について、スライド等を使用して詳細に説明し、当社への理解をより深めていただくようにしています。
(f) より多くの株主の皆様が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使を可能にしています。
(g) 機関投資家の皆様の利便性向上のため、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。
(h) 株主・投資家の皆様と建設的な対話を行うため、また、株主総会当日にご都合がつかない株主様や、遠方の株主様のために、インターネットを通じた株主総会への出席方法も提供しています。また、株主総会の模様をインターネット上でライブ中継するとともに、後日、アーカイブ動画を配信しています。
(i) 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が希望した場合に、所要の事前確認の手続きを経た上で、株主総会への傍聴での参加を認めています。
当社のIRに関しては、金融商品取引法および(株)東京証券取引所の定める規則に従って適時、正確かつ公平な情報開示を行っており、株主や投資家との対話はCo-CEOが統括し、情報開示責任者として最高財務責任者を任命しています。
対話を補助する専門の担当部署として、IR担当部門を設置しています。IR担当部門は、開示資料の適切な作成ならびに株主や投資家との建設的な対話の実現のため、財務部門、経理部門、法務部門のほか、事業部門とも連携し、業務を行っています。
証券会社、投資家向けには、決算説明会において、決算および事業の詳細について説明を行っています。その状況については、インターネットによるライブ中継、オンデマンド配信、また電話会議システム等を活用し、積極的な開示を行っています。また、証券会社や機関投資家との個別面談や電話会議を実施し、Co-CEOをはじめとした経営陣幹部が積極的に会社の成長戦略や経営情報について説明をしています。
外国人投資家に対するIR活動としては、開示資料の大半を英文で作成しています。さらに、海外在住の投資家を訪問する「海外ロードショー」を北米・欧州・アジアを中心に実施し、海外の投資家と直接対話する機会を設けています。
IR資料に関しては、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から詳細な財務・業績の概況を四半期財務情報として、当社のリスクとなり得る情報をまとめて開示しており、過去分も含め当社ウェブサイトに掲載しています。
株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、レポートにまとめて取締役、経営陣幹部および社内関係部門にフィードバックするほか、緊急時には即座に伝達しています。
インサイダー情報の取扱いについては、当社の「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド(沈黙期間)を設け、この期間中の決算に関わる問い合わせへの回答やコメントを控えています。
当社は、「企業行動憲章」として当社の行動規範を明確に規定しています。ステークホルダーの立場を尊重し、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めるという考えのもと、インターネット社会の健全な発展に貢献するため、様々な社会課題の解決に積極的に取り組んでいます。具体的な取組み内容については、当社ウェブサイトに公開しています。
また、当社は「ディスクロージャーポリシー」を制定しており、IRを「財務、コミュニケーションおよび適用対象となる各法律・規則へのコンプライアンスを統合して、企業と市場等との間に公平かつ適正な方法で双方向のコミュニケーションを効果的に行わせる戦略的な経営責務」と定義づけ、公平かつ詳細な開示を行うことに努めています。
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めています。
取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
a. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨を定款で定めています。
b. 自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に関する取締役会決議ができる旨を定款で定めていますので、これによる自己株式の取得も可能となっています。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。
① 2021年６月17日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １ 取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人は社外取締役です。
２ 当社は、取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
３ 任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 任期は、2021年３月1日から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 任期は、2021年３月１日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
② 当社は、2021年６月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該議案が原案通り承認可決された場合の役員の男女別人数と女性比率は、男性
(注) １ 取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人は社外取締役です。
２ 当社は、取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
３ 任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 任期は、2021年３月１日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 監査等委員会の委員長は、2021年６月18日開催予定の定時株主総会後に開催予定の監査等委員会にて決定する予定です。
７ 監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長 臼見好生 委員 蓮見麻衣子 委員 國廣正 委員 鳩山玲人
(２) 社外役員の状況
当社の社外取締役は臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人の４名であり、各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
臼見好生は、企業経営およびコーポレートガバナンスに関する豊富な知識、実績やITビジネスへの高い見識を有し、常勤監査等委員である取締役として職務を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。
蓮見麻衣子は、ファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識から、投資家の視点に基づき、監査等委員である取締役として職務を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。
國廣正は、弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有し、当社コンプライアンス体制に関し、随時有益な助言、提言を行うことで監査等委員である取締役として職務を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。
鳩山玲人は、IT、エンターテインメント産業における海外企業戦略やコーポレートガバナンス等の豊富な知識およびコンテンツビジネス、キャラクターライセンスビジネスを中心とした海外事業展開や経営管理に関する豊富な知見を基に、監査等委員である取締役として職務を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。
なお、当社では、独立社外取締役の当社からの独立性に関しては東京証券取引所が定める独立役員の判断基準と同一のものを採用しています。
(３) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役４名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っています。
内部監査部門は、内部監査計画・監査方法とその結果に関して、随時または監査等委員会において報告をすることとしています。
会計監査人は、監査計画・監査方法とその結果に関して、監査法人から定期的に監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしています。
当社の最高財務責任者(GCFO)および法務部門責任者は、定期的に常勤の監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うものとしています。
３. 【監査の状況】
(１) 監査等委員監査の状況
監査等委員会は、いずれも社外取締役(独立役員)である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の４名で構成され、臼見好生が監査等委員会委員長を務めています。監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名選定しています。なお、当社の状況に鑑み、会計だけでなく、経理、法務等の広い管理経験を持つ監査等委員である取締役を選任しており、会計面につきましては、監査等委員と会計監査人は定期的に、また必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携しています。また、当社の費用の負担のもと外部の弁護士を顧問とし、当該弁護士より、監査等委員会の職務の執行について法的な観点から助言等を受けています。
加えて、監査等委員会の職務を補助する専従の使用人を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しています。
② 監査等委員会の開催回数および出席回数
当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
（注） 蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人は、2020年６月23日開催の定時株主総会において新たに選任され、2021年３月１日付で就任した後の監査等委員会への出席回数を記載しています。鬼塚ひろみおよび吉井伸吾は、2021年２月28日をもって辞任により監査等委員を退任するまでの監査等委員会への出席回数を記載しています。
③ 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務および財産の状況を調査しました。子会社については、必要に応じて当該子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、事業の報告を受けました。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。
④ 常勤監査等委員の活動状況
常勤監査等委員は、「③ 監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、以下のような活動を行っています。
・経営陣幹部および子会社の経営陣幹部から管掌事業の状況やリスク等について説明を受けた他、最高財務責任者および法務管掌責任者と情報共有のための定期的な会合を設け、業務上の重要な事項の報告を受けました。
・当社の重要な意思決定に関わる会議へ出席し、必要に応じて意見を述べました。
・当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体の構成員として、当該会議体に出席し、担当部門から直接報告を受けました。
(２) 内部監査の状況
当社では内部監査規程において「内部監査の定義と目的」を以下のとおり、日本内部監査協会の定める「内部監査基準「第１章 内部監査の本質」1.0.1」に準拠して定めています。
「内部監査とは、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメントおよびコントロールに関連する経営諸活動の遂行状況を、内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行うアシュアランス業務、および特定の経営諸活動の支援を行うアドバイザリー業務である。」
担当部署として、Co-CEO直属の組織として内部監査部を設置し、グループ全体の内部監査体制を構築し、グループ会社の内部監査体制構築についての方針を定めるとともに、運用に関して必要な指導と積極的な協力を行うこととしています。
内部監査組織の人員は、グループ会社所属を含め計84名で構成され、各社個別の内部監査体制構築・監査実施については、各社の持つ事業内容や規模、業界特性等の要素を踏まえ判断し、当社に報告するものとしています。
統括機能を主な役割とする当社内部監査部においては９名が、グループ会社の内部監査体制および内部監査実施状況に対する評価を実施し、必要に応じ、グループ会社に対し改善等を指示または勧告し、内部統制基本方針に定める「当社グループ企業ごとに当社の採用する内部統制システムを模して内部統制環境を整備するよう当社の内部監査部門が指導する」役割と合わせ実施しています。
また、監査等委員への定期的報告、会計監査人との定期的情報共有を実施し、内部監査業務および当部所管の「財務諸表に係る内部統制」評価業務を含め、連携を図っています。
(３) 会計監査の状況
① 監査法人の名称
有限責任監査法人 トーマツ
② 継続監査期間
15年間(2007年３月期以降)
③ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 丸山 友康
指定有限責任社員 業務執行社員 山﨑 健介
指定有限責任社員 業務執行社員 淡島 國和
④ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 49名 その他 50名
⑤ 監査法人の選定方針と理由
(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、会計監査人を解任します。
また、当社監査等委員会は、当社監査等委員会において予め定めた指針に該当する場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定します。
(監査等委員会による会計監査人の評価基準)
当社監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めています。当該基準に基づき、監査法人の品質管理、監査能力、監査チームの独立性、また、信頼性や実績、事業拡大に対応する体制等を評価します。
⑥ 監査等委員会による監査法人の評価および再任の理由
当社監査等委員会は、上記の評価基準に基づき、当社の会計監査人として有限責任監査法人 トーマツが適任であると判断し、同監査法人を当社の会計監査人として再任しました。
なお、有限責任監査法人 トーマツに、上記指針の解任または不再任事由に該当する事項はありません。
(単位：百万円)
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため、業務内容の記載を省略しています。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、監査受嘱のための予備調査業務等であります。
（当連結会計年度）
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため業務内容の記載を省略しています。
(単位：百万円)
（前連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、業務プロセス改善に関わるコンサルティング業務等であります。
（当連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、データに関わるコンサルティング業務等であります。
③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるLINE(株)およびその連結子会社は、PricewaterhouseCoopers International Limitedに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っています。
監査報酬の決定方針は定めていません。
⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っています。
４. 【役員の報酬等】
(１) 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下報酬等という)の取り扱いについては、指名報酬委員会の決議に基づき具体的に報酬等を決定するため、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会がその決議に基づき取締役報酬等規程(以下、本規程という)にてその旨を定めています。また、本規程において指名報酬委員会に関する事項(権限、決議方法、運営等)を規定しており、指名報酬委員会は、本規程に従い、基本報酬(固定報酬)につき、取締役の役位(職責)に応じ、当社の業績水準も参照の上、また、賞与につき、当該事業年度における取締役の業績および業績目標の達成度合いを基礎とし、取締役が実施した経営施策に対する評価を加味して、構成員の審議および決議により取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしています。他方、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、当社の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとしての機能や、当該事業年度における取締役の業績および業績目標の達成度合いを基礎とし、取締役が実施した経営施策に対する評価を加味して、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。
上記方針の下、2021年３月期においても報酬等について客観性・透明性を高める観点から、指名報酬委員会において報酬等を審議し、決定しています。具体的には、指名報酬委員会(2021年２月28日までの間は、指名報酬委員会は４名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、代表取締役社長川邊健太郎、独立社外取締役常勤監査等委員である鬼塚ひろみ、独立社外取締役以外の非業務執行取締役の代表として取締役宮内謙を構成員としています。また、2021年３月１日からは指名報酬委員会は６名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、代表取締役社長Co-CEO川邊健太郎、代表取締役Co-CEO出澤剛、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正を構成員としています。)を、２回開催しており、準備委員会等、その他関係者打ち合わせも複数回開催して、2021年３月期の取締役の業績連動報酬の額ならびに2022年３月期の取締役の報酬にかかる決定方針等について審議および決議しました。ただし、譲渡制限付株式報酬の付与内容(発行価額、付与株数、その他割当契約書の内容等)につきましては、指名報酬委員会で定めた報酬等の債権額に基づき取締役会の決議により決定しました。
当社取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、本規程に定めた報酬決定方針に従い決定すべきことを定めた上で、指名報酬委員会に対して、その決定を委任し、また、譲渡制限付株式報酬については、指名報酬委員会が定めた額に基づき決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、2021年３月１日に当社取締役に就任した出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の2021年３月期における当社取締役としての報酬額については、旧LINE(株)(現Aホールディングス(株))にて定められた取締役報酬制度および決定方針(注)に基づき、旧LINE(株)取締役会で決議された額を当社指名報酬委員会にて再度審議および決議し、決定しており、基本報酬のみが支給対象となり、賞与および業績連動報酬は支給対象としていません。
また2022年３月期は経営統合直後でもあり、出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳については、暫定的に旧LINE(株)の報酬制度を暫定的に継続適用するとともに、2023年３月期以降の新たな役員報酬制度を指名報酬委員会にて議論、整備することを決議しています。
(注)旧LINE(株)における報酬体系および決定方針は以下のとおりであり、2021年３月期並びに2022年３月期は暫定的に以下の報酬体系および決定方針を継続適用いたします。
・出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」で構成されます。
・「基本報酬」： 各取締役の役割と責任に応じて金銭報酬額を決定し、その一部を基本報酬として月次支給するものです。経営チームとしての一体感を重視する考えは、金銭報酬額に反映させるものとしています。
・「賞与」：基本報酬のうち、一部を賞与として支給するもので、業績連動報酬ではありません。各取締役が、その在任期間中に、当社グループに損害を及ぼす重大な不適切行為を行った場合には、指名報酬委員会の審議を踏まえ、当社取締役会の決議により、当該取締役に対する支給を制限できるようにするため、金銭報酬の一部を繰り延べて賞与として支給するものです。
・「株式報酬」：中長期的かつ継続的に社会的価値を創造し、全てのステークホルダーに広く価値を提供し続ける根源をなすものとして、株式報酬制度(ストック・オプション又はその他の株式報酬)を導入しています。2019年12月期から３ヵ年度に係る貢献に対して、各期について、ストック・オプション又はその他の株式報酬を発行し、付与します。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容(当該定めに係る役員の員数)は以下のとおりです。なお、当社の現在の取締役の員数は、10名(うち監査等委員である取締役は４名)となっており、2021年６月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役の員数は、10名(うち監査等委員である取締役は４名)となります。
ア 2015年６月18日付株主総会決議
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額10億円以内(うち社外取締役の報酬額は年額２億円以内)とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く)が６名(うち社外取締役が２名)
・監査等委員である取締役の報酬額を、年額２億円以内とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、監査等委員である取締役が３名。
イ 2017年６月20日付株主総会決議
・取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下対象取締役という)に対して、アとは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額４億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、また、金銭報酬債権の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年80万株とする。
・当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)４名。
当社の取締役に対する報酬等は、定期的に支給される基本報酬と当該事業年度終了後の一定の時期に支給される業績連動報酬(賞与および株式報酬)により構成されており、その支給割合については、業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回ることを基本方針としています。
ただし、兼任する会社から報酬が支給される場合には、その内容や当社における職責等を踏まえて、当社からの報酬等の全部もしくはその一部を支払わないことの他、当社からの報酬等を支払う場合にあっても報酬の内容として業績連動報酬の枠が基本報酬の枠を上回らないことや業績連動報酬を支給しないことがあります。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標には、当社グループの収益性を図るうえで最も主要な指標として、連結営業利益を採用しつつ、そのほか当社の事業戦略に鑑み経営方針、経営環境及び対処すべき課題等にも掲げている目標とする経営指標の中から複数のKPIも設定しています。加えて、リスク発生時にはマイナス評価を加味して総合評価しており、リスクマネジメントの視点からもコミットメントを強化しています。
また2022年３月期は、連結営業利益に替えてEBITDAを主要な指標として採用することにしています。
当事業年度における業績連動報酬の額の決定に際しては、連結営業利益を最も主要な指標として勘案しつつ、各種KPIへの貢献度合い、これら指標についての前期との増減率等を総合的に加味して、指名報酬委員会において審議を経て決議しています。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る最も主要な指標である連結営業利益の目標は1,600億円以上であり、その実績は1,621億円となっています。
また、当事業年度における非金銭報酬としての、譲渡制限付株式報酬の付与内容(付与株数)につきましては、以下のとおりとなります。
(注)１ 上記株式報酬は、全て譲渡制限付株式報酬です。
２ 付与対象取締役が譲渡制限期間（2020年７月17日から2023年10月１日まで）中継続して、当社グループにおいて、取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことをもって、譲渡制限期間満了時に本株式の全部について、譲渡制限を解除します。
３ 付与対象取締役が、譲渡制限期間中に自己都合により退任等した場合等、一定の事由に該当した場合に は、当該事由に該当した時点をもって、本株式の全部を当然に無償で取得します。
(２) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)１ 譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。
２ 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員
としての報酬等はありません。
３ 取締役のうち、2021年２月28日付で取締役を退任した孫正義、宮内謙、藤原和彦に対しては、報酬等を支払っていません。
４ 上記人数には、2021年２月28日付で退任した取締役（監査等委員である取締役）２名に対する報酬が含まれています。
(３) 役員ごとの報酬等
(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。
２ 小澤隆生に対して、過年度に締結した一部の子会社との契約により、今後、当該子会社の業績向 上に基づき当該子会社から賞与を支払う可能性があります。
５. 【株式の保有状況】
(１) 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的である投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式の区分を、当該出資を通じた出資先との協業により当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上に資するかどうかの判断に基づき決定しています。
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容
保有方針および保有の合理性を検証する方法は、最高経営会議等において、定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が減少した銘柄）
特定投資株式
(注) １ 当社は、みなし保有株式を保有していません。
２ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
３ 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、「(２) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ① 保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しています。
② 保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社の次
に大きい会社であるLINE(株)については以下のとおりです。
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容
保有方針および保有の合理性を検証する方法は、定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、事業の発展および企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
② 保有目的が純投資目的である投資株式