## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### １. 【株式の総数等】

##### (１) 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,160,000,000
計 | 24,160,000,000

##### (２) 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,633,501,686 | 7,633,563,961 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 7,633,501,686 | 7,633,563,961 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### ２. 【新株予約権等の状況】

#### (１) 【ストックオプション制度の内容】

LINE第22回新株予約権

| 事業年度末現在 2023年３月31日 | 提出日の前月末現在 2023年５月31日
決議年月日 | 2021年３月15日 | 同左
付与対象者の区分および人数(名) | 当社子会社の取締役４名 | 同左
新株予約権の数(個) | 30,240 | 30,240
新株予約権の目的となる株式の種類および内容 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,532,000 | 35,532,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 298 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年７月29日～ 2029年７月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 594 資本組入額　 297 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３参照 | 同左

(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況　(２)発行済株式」の内容と同一です。

２ 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(4) 当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(イ)から(ハ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((イ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たした場合には、別で定める期間および行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。

（イ）2022年７月29日から2025年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同じ。)の(株)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％

（ロ）2023年７月29日から2026年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の(株)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の30％

（ハ）2024年７月29日から2027年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の(株)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の50％

３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

LINE第26回新株予約権

| 事業年度末現在 2023年３月31日 | 提出日の前月末現在 2023年５月31日
決議年月日 | 2021年３月15日 | 同左
付与対象者の区分および人数(名) | 当社子会社の取締役４名 | 同左
新株予約権の数(個) | 30,240 | 30,240
新株予約権の目的となる株式の種類および内容 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,532,000 | 35,532,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 481 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年11月５日～ 2030年11月５日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 704 資本組入額　 352 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３参照 | 同左

(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況　(２)発行済株式」の内容と同一です。

２ 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(4) 当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(イ)から(ハ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((イ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たした場合には、別で定める期間および行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。

（イ） 2023年11月５日から2026年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％

（ロ） 2024年11月５日から2027年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の30％

（ハ） 2025年11月５日から2028年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の50％

３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

LINE第24回新株予約権

| 事業年度末現在 2023年３月31日 | 提出日の前月末現在 2023年５月31日
決議年月日 | 2021年３月15日 | 同左
付与対象者の区分および人数(名) | 当社関係会社の役職員795名 | 同左
新株予約権の数(個) | 12,271 | 12,226
新株予約権の目的となる株式の種類および内容 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,418,425 | 14,365,550
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 298 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年７月29日～ 2029年７月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 590 資本組入額　 295 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３参照 | 同左

LINE第25回新株予約権

| 事業年度末現在 2023年３月31日 | 提出日の前月末現在 2023年５月31日
決議年月日 | 2021年３月15日 | 同左
付与対象者の区分および人数(名) | 当社関係会社の役職員5,236名 | 同左
新株予約権の数(個) | 35,940 | 35,617
新株予約権の目的となる株式の種類および内容 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 42,229,500 | 41,849,975
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 298 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年７月29日～ 2029年７月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 590 資本組入額　 295 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３参照 | 同左

LINE第28回新株予約権

| 事業年度末現在 2023年３月31日 | 提出日の前月末現在 2023年５月31日
決議年月日 | 2021年３月15日 | 同左
付与対象者の区分および人数(名) | 当社関係会社の役職員5,763名 | 同左
新株予約権の数(個) | 40,246 | 39,891
新株予約権の目的となる株式の種類および内容 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 47,289,050 | 46,871,925
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 481 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年11月５日～ 2030年11月５日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 696 資本組入額　 348 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３参照 | 同左

(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況　(２)発行済株式」の内容と同一です。

２ 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役、監査役又は執行役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

「LINE第29回新株予約権」は、2019年12月23日に決議された経営統合後の当社グループのガバナンス・運営等について定めた資本提携契約書に基づき、Aホールディングス(株)(旧社名：LINE(株))が、同社および同社の関係会社の役職員を対象として発行していたストック・オプションと同等の規模感を持つ代替の報酬制度として、当社および当社の関係会社の取締役および執行役員を対象に当社が新たに発行したストック・オプションです。

LINE第29回新株予約権

| 事業年度末現在 2023年３月31日 | 提出日の前月末現在 2023年５月31日
決議年月日 | 2021年10月25日 | 同左
付与対象者の区分および人数(名) | 当社関係会社の取締役および執行役員10名 | 同左
新株予約権の数(個) | 30,240 | 30,240
新株予約権の目的となる株式の種類および内容 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,532,000 | 35,532,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 783 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2024年11月11日～ 2031年10月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 1,087 資本組入額　 544 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)３参照 | 同左

(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況　(２)発行済株式」の内容と同一です。

２ 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役、監査役、執行役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(4) 当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(イ)から(ハ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((イ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たした場合には、別で定める期間および行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。

（イ） 2024年11月11日から2027年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％

（ロ） 2025年11月11日から2028年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の30％

（ハ） 2026年11月11日から2029年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の50％

３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Zホールディングス株式会社　2022年度第１回新株予約権

| 事業年度末現在 2023年３月31日 | 提出日の前月末現在 2023年５月31日
決議年月日 | 2022年８月３日 | 同左
付与対象者の区分および人数(名) | 当社および当社子会社の取締役および執行役員21名 | 同左
新株予約権の数(個) | 136,054 | 136,054
新株予約権の目的となる株式の種類および内容 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 13,605,400 | 13,605,400
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 454 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2025年８月19日～ 2032年８月３日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　612 資本組入額　306 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をすることができない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)２ | 同左

(注) １ 新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。その他新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)（以上を総称して以下、組織再編行為という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定します。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

３ 新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)、(5)又は(6)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合。)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社が完全子会社となる株式交付計画承認の議案

(5) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて の定めを設ける定款の変更承認の議案

(6) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

上記のほか、上記「新株予約権の行使の条件」の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

#### (２) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(３) 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しています。

Zホールディングス株式会社2021年度第１回新株予約権

| 事業年度末現在 2023年３月31日 | 提出日の前月末現在 2023年５月31日
決議年月日 | 2021年12月３日 | 同左
新株予約権の数(個) | 103,000 | 103,000
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 103,000,000　(注)１ | 103,000,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額731円　(注)４、(注)５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年１月17日～ 2024年１月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | (注)８参照 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)６参照 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左

(注) １ 本新株予約権の目的である株式の種類および数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類および総数は、当社普通株式 103,000,000 株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、割当株式数という。)は 1,000 株とする。)。但し、下記第(２) 号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、株式分割等と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額(第９項第(２)号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第11 項に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ |  | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調 整 後 行 使 価 額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11項第(２)号、第(５)号および第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本新株予約権者という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２ 各本新株予約権の払込金額

金 2,150 円(本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.15 円)

３ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、行使価額という。) は、当初 731 円とする。

４ 行使価額の修正

第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、修正日という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、東京証券取引所という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の 94.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下、修正日価額という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が663 円(以下、下限行使価額といい、第 11 項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

５ 行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、行使価額調整式という。)をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合 は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(２)号⑤ の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額および下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６ その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

７ 本新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条および第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、組織再編行為という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)又は８営業日(株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をい う。)後の日のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者 (当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

８ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金

(1) 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、(注)１「本新株予約権の目的である株式の種類および数」欄第１項記載の株式の数で除した額とす る。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。

10 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は103,000,000株、割当株式数は1,000株で確定しており、行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準：「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 ２. 新株予約権等の状況 (２) その他の新株予約権等の状況 (注)４ 行使価額の修正」をご参照ください。

(3) 行使価額の修正頻度：「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 ２. 新株予約権等の状況 (２) その他の新株予約権等の状況 (注)４ 行使価額の修正」をご参照ください。

(4) 行使価額の下限：「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 ２. 新株予約権等の状況 (２) その他の新株予約権等の状況 (注)４ 行使価額の修正」をご参照ください。

(5) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は103,000,000株

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：68,510,450,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

11 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決め内容

当社は、本新株予約権の発行に関して、割当先であるBofA証券株式会社(以下、割当先という。)との間で、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当て契約(以下、本第三者割当て契約という。)を締結しています。

(本新株予約権の行使の指定)

本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を割当先に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨および行使すべき本新株予約権の数を指定(以下、行使指定という。)できる仕組みとなっており、割当先は、行使指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合や行使指定時に当社により割当先に対してなされた表明および保証が当該期間中に充足されなくなった場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、本第三者割当て契約に定める一定の条件および制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の属する月の直前の月の１ヶ月間(行使指定の属する月は 含みません。)又は直前の連続する３ヶ月間(行使指定の属する月は含みません。)における当社普通株式の １日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の１日分を超えないように指定する必要があります。複数回の行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社による行使指定は本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金 額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等本第三者割当て契約に定める一定の条件が充足されない場合には当社は行使指定を行うことはできず、この場合割当先は行使の義務を負いません。なお、当社は、行使指定を行った場合、その都度東京証券取引所を通じて適時開示を行います。

なお、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が下限行使価額を下回る場合にも本新株予約権の行使が義務付けられるとなると、割当先は経済合理性を欠く行使を余儀なくされる状況になるとこ ろ、20取引日の期間中に終値が下限行使価額に近接した水準まで下落したときには上記のような状況が生じる可能性が一定程度高まることになると考えられます。かかる可能性への手当を行う割当先側の要請を踏まえ、20取引日の期間中に生じる可能性のある株価の変動を考慮の上で割当先と協議を行った結果として、上記のとおり、下限行使価額から一定のバッファをもった金額(すなわち下限行使価額の120％に相当する金 額)を基準とした上で、当該基準を終値が下回った場合には割当先は行使指定を通じた本新株予約権の行使義務を負担しないこととしています。これにより、当社の株価に対する下方圧力が抑えられるという効果も見込まれます。

(本新株予約権の行使の停止)

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定(以下、停止指定という。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使指定を受けて割当先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

(本新株予約権の取得に係る請求)

割当先は、行使請求期間(本新株予約権の発行要項第12項記載の本新株予約権を行使することができる期 間をいい、以下同じです。)の初日(同日を含みます。)から行使請求期間の末日の直前の暦月の応当日(同日を含みます。)の間に、当社株式の終値が、条件決定日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の60％に相当する金額を30取引日連続して下回った場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項第14項第(１)号に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。

なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。

(本新株予約権の譲渡)

本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定およびその取消しを行う権利、並びに割当先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

12 当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容該当事項なし

13 当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容

当社並びに当社の役員、役員関係者および大株主は、本新株予約権の割当予定先であるBofA証券株式会社との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結していません。

14 その他投資者の保護を図るため必要な事項該当事項なし

#### ３. 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 (2023年１月１日から 2023年３月31日まで) | 第28期 (2022年４月１日から 2023年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | ―

#### ４. 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年７月18日(注)２ | 794,000 | 5,697,660,300 | 178 | 8,915 | 178 | 3,996
2018年９月28日(注)３ | △546,146,785 | 5,151,513,515 | ― | 8,915 | ― | 3,996
2018年10月26日(注)４ | 30,000 | 5,151,543,515 | 5 | 8,921 | 5 | 4,002
2018年４月～ 2019年３月(注)１ | 86,100 | 5,151,629,615 | 17 | 8,939 | 17 | 4,020
2019年６月27日(注)５ | 1,511,478,050 | 6,663,107,665 | 228,233 | 237,172 | 228,233 | 232,253
2019年７月17日(注)６ | 1,541,000 | 6,664,648,665 | 224 | 237,396 | 224 | 232,477
2019年９月30日(注)３ | △1,842,273,100 | 4,822,375,565 | ― | 237,396 | ― | 232,477
2019年４月～ 2020年３月(注)１ | 131,900 | 4,822,507,465 | 26 | 237,422 | 26 | 232,503
2020年７月17日(注)７ | 1,122,500 | 4,823,629,965 | 244 | 237,666 | 244 | 232,747
2021年３月１日(注)８ | 2,831,284,030 | 7,654,913,995 | ― | 237,666 | ― | 232,747
2020年４月～ 2021年３月(注)１ | 287,400 | 7,655,201,395 | 57 | 237,724 | 57 | 232,805
2021年７月16日(注)９ | 959,500 | 7,656,160,895 | 225 | 237,950 | 225 | 233,031
2022年２月14日(注)３ | △60,172,034 | 7,595,988,861 | ― | 237,950 | ― | 233,031
2021年４月～ 2022年３月(注)１ | 172,700 | 7,596,161,561 | 29 | 237,980 | 29 | 233,061
2022年８月18日(注)10 | 26,358,100 | 7,622,519,661 | 6,379 | 244,361 | 6,379 | 239,442
2022年８月18日(注)11 | 7,531,200 | 7,630,050,861 | 1,822 | 246,184 | 1,822 | 241,265
2022年９月30日(注)12 | 1,941,350 | 7,631,992,211 | 469 | 246,654 | 469 | 241,735
2022年４月～ 2023年３月(注)１ | 1,509,475 | 7,633,501,686 | 441 | 247,094 | 441 | 242,175

(注) １ ストックオプション(新株予約権等を含む)の権利行使による増加です。

２ 2018年７月18日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

発行価額　　449円

資本組入額　224.5円

割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)１名、当社の従業員103名

３ 自己株式の消却による減少です。

４ 2018年10月26日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

発行価額　　393円

資本組入額　196.5円

割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)１名

５ 第三者割当てによる新株式の発行による増加です。
発行価額　　302円

資本組入額　151円
主な割当先　ソフトバンク(株)

６ 2019年７月17日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

発行価額　　291円

資本組入額　145.5円

割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)２名、当社の従業員130名

７ 2020年７月17日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
発行価額　　435円
資本組入額　217.5円
割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)２名、当社グループの従業員109名

８ 当社を株式交換完全親会社、LINE(株)を株式交換完全子会社とする株式交換による増加です。

９ 2021年７月16日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
発行価額 470.9円
資本組入額 235.45円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)２名、当社グループの従業員128名

10 2022年８月18日付、株式給付信託(J-ESOP)導入に伴う有償第三者割当募集株式発行による増加です。
発行価額 484.1円
資本組入額 242.05円
割当先 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

11 2022年８月18日付、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託導入に伴う有償第三者割当募集株式発行による 増加です。
発行価額 484.1円
資本組入額 242.05円
割当先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76765口)、
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76766口)、
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76782口)、
株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

12 2022年９月30日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

発行価額 484.1円

資本組入額 242.05円

割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)３名、
当社子会社取締役並びに当社および当社子会社の従業員151名

13 2023年４月１日から2023年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が62,275株、資本金が18百万円、資本準備金が18百万円増加しています。

#### ５. 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府およ び地方公 共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 50 | 69 | 947 | 786 | 1,448 | 289,546 | 292,846 | ―
所有株式数(単元) | 0 | 7,207,986 | 907,063 | 48,759,501 | 15,029,027 | 18,013 | 4,405,815 | 76,327,405 | 761,186
所有株式数の割合(％) | 0.0 | 9.4 | 1.2 | 63.9 | 19.7 | 0.0 | 5.8 | 100.0 | ―

(注) １ 自己株式(当社保有分)103,047,215株は、1,030,472単元を「個人その他」の欄に、15株を「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めています。

２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株(単元数151個)含まれています。

#### ６. 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％)
Aホールディングス株式会社 | 東京都港区海岸１丁目７番１号 | 4,853,802,475 | 64.5
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 453,419,600 | 6.0
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 168,118,300 | 2.2
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　　５０５３２５ (常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部) | Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． (東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシテ ィＡ棟) | 158,333,428 | 2.1
ＭＬＩ　ＦＯＲ　ＣＬＩＥＮＴ　ＧＥＮＥＲＡＬ　ＯＭＮＩ　ＮＯＮ　ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ (常任代理人：ＢＯＦＡ証券株式会社) | ＭＥＲＲＩＬＬ　ＬＹＮＣＨ　ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ　ＣＥＮＴＲＥ　２　ＫＩＮＧ　ＥＤＷＡＲＤ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都中央区日本橋１丁目４－１　日本橋一丁目三井ビルディング) | 60,037,640 | 0.8
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３５ (常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部) | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡ ＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１ ４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤ ＯＭ (東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟) | 57,670,251 | 0.8
Ｊ．Ｐ．　ＭＯＲＧＡＮ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＰＬＣ　ＦＯＲ　ＡＮＤ　ＯＮ　ＢＥＨＡＬＦ　ＯＦ　ＩＴＳ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＪＰＭＳＰ　ＲＥ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＧＲ　ＡＣＣＴ (常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＪＰ　ＵＫ (東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号) | 56,538,800 | 0.8
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ (常任代理人：モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社) | ２５　Ｃａｂｏｔ　Ｓｑｕａｒｅ，　Ｃａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ，　Ｌｏｎｄｏｎ　Ｅ１４　４ＱＡ，　Ｕ．Ｋ． (東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー) | 54,489,763 | 0.7
ＨＳＢＣ　ＢＡＮＫ　ＰＬＣ　Ａ／Ｃ　ＣＬＩＥＮＴＳ　３ (常任代理人：香港上海銀行東京支店) | ８ ＣＡＮＡＤＡ ＳＱＵＡＲＥ， ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＨＱ (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) | 52,110,600 | 0.7
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ (常任代理人：ゴールドマン・サックス証券株式会社) | ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， ２５ Ｓ ＨＯＥ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４ Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ． (東京都港区六本木６丁目１０ー１　六本木ヒルズ森タワー) | 50,694,600 | 0.7
計 | － | 5,965,215,457 | 79.21

(注) １ 上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行(株)、(株)日本カストディ銀行の所有する株式数は、全て信託業務に係るものです。

２ 上記のほか、当社所有の自己株式103,047,215株があります。なお、自己株式には、株式給付信託(J-ESOP)、 役員報酬 BIP 信託および株式付与 ESOP 信託が保有する当社株式(33,773,403 株)は含まれません。

#### ７. 【議決権の状況】

##### (１) 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 103,047,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 7,529,693,300
| 75,296,933 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 761,186
| ― | ―
発行済株式総数 | 7,633,501,686 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 75,296,933 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株含まれています。また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数151個が含まれています。

##### (２) 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) Zホールディングス㈱ | 東京都千代田区紀尾井町１-３ | 103,047,200 | ― | 103,047,200 | 1.3
計 | ― | 103,047,200 | ― | 103,047,200 | 1.3

(注) 株式給付信託(J-ESOP)、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式(33,773,403株)は、上記自己株式数に含めていません。

８. 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員報酬BIP信託：信託Ⅰ)

(１)信託Ⅰの概要

信託Ⅰは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、株式交付信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を役位等に応じて、交付及び給付する制度(以下「本株式報酬制度」といいます。)です。本株式報酬制度は、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除き、以下「業務執行取締役」といいます。)及び監査等委員である取締役並びに当社の主要子会社であるヤフー株式会社及びLINE株式会社(以下「対象子会社」といいます。)の取締役(社外取締役を除きます。)を対象とします。

|  | 信託Ⅰ
① | 制度対象者 | ・当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)及び監査等委員である取締役 ・当社の主要子会社であるヤフー株式会社及びLINE株式会社の取締役（社外取締役を除く）
② | 信託目的 | 制度対象者に対するインセンティブの付与
③ | 委託者 | 当社
④ | 受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ | 受益者 | 制度対象者のうち受益者要件を充足する者
⑥ | 信託契約日 | 2022年８月12日
⑦ | 取得株式の種類 | 当社普通株式
⑧ | 取得株式の総額 | 585,954,640円
⑨ | 株式の取得方法 | 第三者割当による当社株式の取得（新株式発行）
⑩ | 株式の取得時期 | 2022年８月18日
⑪ | 信託内株式の議決権行使方法 | 議決権を行使しないものとする

(２) 本信託から受益者に交付する予定の株式の総額

585,954,640円

(３) 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき、受益者要件を充足する上記「(１) 信託Ⅰの概要　①制度対象者」に記載の者

(株式付与ESOP信託：信託Ⅱ～Ⅳ)

(１) 信託Ⅱ～Ⅳの概要

信託Ⅱ～Ⅳは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブプランであり、当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有する制度(以下「本福利厚生制度」といいます。)です。本福利厚生制度は、当社、当社の主要子会社であるヤフー株式会社の執行役員及び従業員並びにLINE株式会社及び同社子会社の役職員(取締役、執行役員及び従業員を総称していいます。以下同じです。)を対象とします。

|  | 信託Ⅱ | 信託Ⅲ | 信託Ⅳ
① | 制度対象者 | 当社の執行役員及び従業員 | ヤフー株式会社の執行役員及び従業員 | LINE株式会社の執行役員及び従業員、並びに同社子会社の役職員
② | 信託目的 | 制度対象者に対するインセンティブの付与
③ | 委託者 | 当社 | LINE株式会社
④ | 受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | みずほ信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
⑤ | 受益者 | 制度対象者のうち受益者要件を満たすもの
⑥ | 信託契約日 | 2022年８月12日
⑦ | 取得株式の種類 | 当社普通株式
⑧ | 取得株式の総額 | 169,967,510円 | 449,970,950円 | 2,439,960,820円
⑨ | 株式の取得方法 | 当社から取得（第三者割当による新株式発行）
⑩ | 株式の取得時期 | 2022年８月18日
⑪ | 信託内株式の 議決権行使方法 | 議決権は行使しないものとする

(２) 本信託から受益者に交付する予定の株式の総額

3,059,899,280円

(３) 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程及び株式給付規程に基づき、受益者要件を充足する上記「(１) 信託Ⅱ～Ⅳの概要　①制度対象者」に記載の者

(株式給付信託(J-ESOP)：信託Ⅴ)

(１) 信託Ⅴの概要

信託Ⅴは、LINE株式会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たしたLINE株式会社の従業員等(LINE株式会社及び同社関係会社の従業員等を含むものとします。以下同じです。)に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する仕組みです。

|  | 信託Ⅴ
① | 制度対象者 | LINE株式会社の従業員等
② | 信託目的 | 制度対象者に対するインセンティブの付与
③ | 委託者 | LINE株式会社
④ | 受託者 | みずほ信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
⑤ | 受益者 | LINEの従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑥ | 信託契約日 | 2022年８月12日
⑦ | 取得株式の種類 | 当社普通株式
⑧ | 取得株式の総額 | 12,759,956,210円
⑨ | 株式の取得方法 | 第三者割当による当社株式の取得（新株式発行）
⑩ | 株式の取得時期 | 2022年８月18日
⑪ | 信託内株式の議決権行使方法 | 議決権を行使しないものとする

(２) 本信託から受益者に交付する予定の株式の総額

12,759,956,210円

(３) 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき、受益者要件を充足する上記「(１) 信託Ⅴの概要　①制度対象者」に記載の者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号および第13号による普通株式の取得

#### １. 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### ２. 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### ３. 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 14,515 | 44,627
当期間における取得自己株式 | 18,651 | 372

(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求および譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２ 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。また、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めていません。

#### ４. 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の 総額(円) | 株式数 (株) | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 103,047,215 | ― | 103,065,866 | ―

(注) １ 2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めていません。

２ 株式給付信託(J-ESOP)、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式(33,772,203株)は、上記自己株式数に含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当の決定機関は取締役会です。また、当社の剰余金の配当は期末配当による原則年１回の配当を基本としています。

当社は中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要だと認識しています。同時に、利益還元を通じて株主の皆さまに報いることが上場会社としての責務と捉えています。

上記方針のもと、当期の期末配当金については、2023年５月18日開催の取締役会決議により、１株当たり5.56円(配当金総額は418億円)としました。なお、前期は記念配当を実施していましたので、当期の期末配当金については、前期年間配当金から記念配当金を差し引いた金額となります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### １. 【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下は、有価証券報告書提出日(2023年６月15日)現在の状況を記載したものです。

#### (１) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「皆さまへのお約束(企業行動憲章)」に明記しているとおり、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正なコーポレート・ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います。

皆さまへのお約束(企業行動憲章) 私たちZホールディングスおよびZホールディングスのグループ会社で構成されるZホールディングスグループは、法律、商慣行、社会倫理などのルールに基づいて競争市場における企業活動をしています。 ルールに違反して勝ってもそれは意義あるものではなく、ルールにのっとってフェアに戦ってこそ価値があるものと考えています。 私たちは、お客さま、株主・投資家の皆さま、取引先、地域、従業員をはじめとした皆さまから広く信頼され、社会と調和することにより安全で持続可能なインターネット社会の実現を目指し、フェアプレーの精神をもって行動し、また、企業の社会的責任を果すことによって企業価値を高めたいと考えています。 そのために、私たち取締役、従業員は、それぞれ期待され、求められる役割を充分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正な企業ガバナンスを維持し効率的な企業活動を行ってまいります。 また、私たち経営トップは、お客さまの満足と信頼の獲得、公正で自由な競争の確保、立法・行政との健全な関係維持、経営情報の適時適切な開示、従業員の尊重、良好な労働環境の確保、地球環境保全への貢献、「良き市民」としての社会貢献活動の実施、反社会的勢力との隔絶、地域・文化との調和、国際ルールの遵守、個人情報の厳重な管理、情報セキュリティの確保、知的財産権の尊重といったそれぞれの項目について、この憲章の精神を尊重することにより社会的責任を果たすことが自らの役割であることを認識し、この憲章の精神を尊重し、実践していくことを皆さまへお約束いたします。

#### (２) 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

#### 当社はコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、2015年６月より監査等委員会設置会社へ移行しています。

#### 2019年10月には、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分による、より迅速な事業戦略の推進を目的として持株会社化しました。グループ会社の経営管理を当社の主な役割とし、事業の執行はグループ会社にて行うことで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担する等意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。

2021年３月の経営統合にあたっては、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中４名を独立社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っています。

なお、当社は、2023年10月１日を効力発生日として当社を存続する会社とするグループ内再編(当事会社は当社ならびに完全子会社であるLINE株式会社、ヤフー株式会社、Z Entertainment 株式会社およびZ データ株式会社とする。)を実施する予定です。

① 取締役会

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。

取締役会の構成については下表のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。

また、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中４名を独立社外取締役としています。なお、取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役が３分の２を占める指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。

加えて、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。

地位 | 氏名
代表取締役会長 | 川邊　健太郎
代表取締役社長 CEO Marketing & Sales CPO | 出澤　剛
代表取締役 GCPO(Group Chief Product Officer) | 慎　ジュンホ
取締役 専務執行役員CGSO(Chief Group Synergy Officer)E-Commerce CPO | 小澤　隆生
取締役 専務執行役員Entertainment CPO | 舛田　淳
取締役 専務執行役員CSO(Chief Strategy Officer) | 桶谷　拓
社外取締役(独立役員)常勤監査等委員 | 臼見　好生
社外取締役(独立役員)監査等委員 | 蓮見　麻衣子
社外取締役(独立役員)監査等委員 | 國廣　正
社外取締役(独立役員)監査等委員 | 鳩山　玲人

② 監査等委員会

監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、「３. 監査の状況 (１) 監査等委員監査の状況」に記載の監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。

監査等委員会は、委員長を務める臼見好生のほか、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計４名で構成されており、いずれも独立社外取締役です。

当社は、社外取締役の選任基準として当社の企業行動憲章に則り社会的責任を果たすことができる者であること等に加え、十分な社会的信用を有することを定めています。また、(株)東京証券取引所が定める独立性基準をもって、当社の独立性基準としています。

監査等委員には、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、ガバナンスに高い専門性を有する弁護士も含まれます。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることにより対応しています。

③ 指名報酬委員会

当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うこと、ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を目的として任意の指名報酬委員会を設置しています。

指名報酬委員会は６名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役会長川邊健太郎、代表取締役社長出澤剛を構成員としています。

指名報酬委員会では、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役の選定・解職、取締役の選任・解任に関する株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定提案・運用を行っていく予定です。

また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬および賞与を決定し、新株予約権および譲渡制限付株式等の株式報酬について、取締役会への提案等を行っています。

##### ④ ガバナンス委員会

当社は、いずれも独立社外取締役である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計４名を構成員としてガバナンス委員会を設置しています。 委員長は、國廣正が務めています。

ガバナンス委員会では、親会社等の関連当事者との取引のうち、取締役会付議対象案件については、取締役会への付議前に公正性、経済合理性、適法性といった観点での審議を実施しています。また、取締役会付議対象外の案件についても、原則として、ガバナンス委員会により同様の視点に基づく事前確認を実施しています。そのほか、コーポレート・ガバナンスに関する重要な事項について討議等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上と、当社少数株主の保護を図っています。

⑤ 監査法人

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。

会計監査の状況については、「３．監査の状況（３）会計監査の状況」に記載のとおりです。

(３) 企業統治に関するその他の事項

#### ① 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を決議しています。

＜業務の適正を確保するための体制＞ 1. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1) 法令遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、企業行動憲章および当社グループ(当社、当社の子会社および関連会社を総称したものをいう)の行動規範を定め全使用人に周知する。 (2) コンプライアンス上の問題を発見した場合には速やかな是正措置を講ずることができるように、法務部門を所管する執行役員にコンプライアンス統括部門を所管させる。コンプライアンス統括部門は、全社的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努め、コンプライアンスの状況について、当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体に定期的に報告する。 (3) 内部通報(コンプライアンスホットライン)に関する社内規程を定め、コンプライアンス統括部門のほか、代表取締役社長または常勤の監査等委員が通報者から直接報告・通報を受けたり、あるいは、匿名で社外の弁護士が報告・通報を受けることができる仕組みを用意して通報環境の整備に努める。報告・通報を受けた場合、コンプライアンス統括部門がその内容を調査し、法令・定款への不適合が認められる場合にはその改善を指導するとともに、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施する。特に、取締役自身のコンプライアンスに関する事由等重要な問題は直ちに取締役に報告するとともに取締役会に付議し、審議を求めることとする。当該制度の運用状況は、定期的に取締役会に報告するものとし、取締役会の監督を受ける。 (4) コンプライアンス統括部門、内部監査部門および監査等委員会は、日頃から連携し、法務部門は、取締役および全使用人に対するセミナーの実施等、社内の啓発活動を実施することとする。 (5) 使用人の法令・定款違反については人事部門を所管する執行役員または法務部門を所管する執行役員から賞罰委員会に報告のうえ処分を求め、取締役の法令・定款違反については法務部門を所管する執行役員から監査等委員会に報告のうえ、取締役会に具体的な措置等を答申することとする。 (6) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。 2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 (1) 株主総会議事録、取締役会議事録および稟議書等の会社の重要な意思決定に係る文書、会計帳簿、計算書類および伝票等の業務執行に係る記録文書の保存期間、保存場所を社内規程等において定めたうえで保管し、いつでも取締役が閲覧できることとする。 3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社の事業に関するリスクの把握、管理および対応のため、社内規程において体系的に必要事項を定める。 (2) 大規模災害が発生した場合を想定した事業継続のため、非常災害対策に関する規程を作成する。 (3) リスクが顕在化し事故等が発生した場合に備えて、事故管理を担当する部署が管理運営するフローを整備し、素早く報告、対応および再発防止等がなされることとする。 (4) 情報セキュリティリスクマネジメントを実効性あるものとするため、最高情報セキュリティ責任者を任命し、情報セキュリティ統括組織を設置する。 (5) 情報資産の取扱基準について社内規程において定めるとともに、その周知、教育を行う。 (6) 情報セキュリティインシデントに総合的に対応する組織を設置し、情報セキュリティインシデント情報を一元的に管理・運用する。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 執行役員制度を採用し、柔軟かつ効率的な業務執行を図る。 (2) 業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする社内規程を整備する。 (3) 経営に係る重要事項につき討議・検討を行う会議体を組成し、取締役の効率的な職務執行を支援する。 (4) 取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。 (5) 職務の執行の効率性、有効性に関する内部監査を行い、改善活動を継続的に実施する。 5. 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 親会社等からの独立性を確保するための体制 (i) 当社の親会社等との取引は、当該取引の当社に対する必要性および取引条件の公正性を確認した上でその実施を判断する。 (2) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 (i) 子会社の機能や重要性等に応じた適切な報告制度を整備することとし、上場をしていない子会社(但し、金融持株会社など経営の独立性維持が必要な子会社を除く)との間では、関係会社管理に関する社内規程に基づき、会社運営に関する協定書を締結し、当該子会社における重要な事項について、当社の承認または当社への報告を原則として事前に求めることとする。 (3) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (i) 内部監査に関する社内規程を定め、内部監査部門は、当社のほか、子会社の業務全般にわたっても監査を行うこととし、前号に定める会社運営に関する協定書の中で、原則として子会社は当社の監査を受け入れ、監査の実施に必要な協力をすることを定めることで、監査の実効性を確保する。 (ⅱ) 関係会社管理および投融資に関する社内規程において、当社における各子会社の所管部門を明確にし、当該部門が子会社のリスクの認識、評価、分析および対応について、指導、支援または助言を行うこと、ならびに当社のグループ戦略の統括部門がこれらの取組みを横断的に支援することを定める。 (ⅲ) 子会社に事故その他の事業遂行に支障を与えるような事情が発生した場合、子会社から当社のリスクマネジメント担当部門に当該事故等について報告をさせることを、会社運営に関する協定書の中で定める。また、リスクが顕在化し事故等が発生した場合、当該子会社または当該子会社から報告を受けた当社のリスクマネジメント担当部門は、速やかに当該情報を当社の関係部門に共有することとする。 (4) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (i) 子会社の経営方針、中長期経営計画の策定について、当社における当該子会社の所管部門が指導、支援または助言を行う。 (ⅱ) 子会社の規模や業態等に応じて当社グループ共通で使用できる各種システム等を導入する。 (ⅲ) 子会社の資金の調達および運用について、当社の財務の統括部門が指導、支援または助言を行う。

(5) 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (i) 当社グループに共通の企業行動憲章および行動規範を提示し、取締役・使用人一体となった法令遵守意識の醸成を図る。 (ⅱ) 各関係会社間において行われる取引および各関係会社における業務に係る法令遵守および業務の適正性・効率性の確保のため当社と親会社・子会社・関連会社間における取引および業務の適正に関する規程を定める。 (ⅲ) 当社グループのコンプライアンス責任者を構成員とする会議を設置し、当社グループのコンプライアンス担当者が情報交換および意見交換等を行える場を確保する。 (ⅳ) コンプライアンス統括部門の担当者は子会社のコンプライアンス担当者と適宜意見交換等を行う。 (ⅴ) 当社グループごとに当社の採用する内部統制システムに整合する形で内部統制環境を整備するよう当社の内部監査部門が指導する。 (ⅵ) 当社グループの役職員も内部通報を利用し社外の弁護士に直接通報できることとする。 6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 (1) 監査等委員会の職務を補助するため、当社および当社のグループ会社の業務の執行に関わる職務を兼務しない者を使用人として置く。 (2) 監査等委員会が希望する場合には、監査等委員自らまたは監査等委員会が直接、監査等委員の職務を補助する者を雇用等することができることとする。 7. 前項の使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項 (1) 前項の使用人への指揮・命令・人事評価は監査等委員が行うものとし、当該使用人の人事異動・懲戒処分は監査等委員会の同意を得ることとする。 8. 監査等委員会の第六項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (1) 専従の使用人が監査等委員会の職務を補助する体制に関して社内規程を定めることで明確にし、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。 9. 監査等委員会への報告に関する体制 (1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会または監査等委員に対して、次の事項を報告する。 (i) 当社グループに関する重要事項 (ⅱ) 内部統制システムの整備・運用の状況 (ⅲ) 当社グループに著しい損害、影響を及ぼす恐れのある事項 (ⅳ) 法令・定款違反その他コンプライアンス上重要な事項 (ⅴ) 当社グループの内部監査の状況 (ⅵ) 重要案件の審議内容 (ⅶ) 投融資(解消を含む。)を検討する際の審議の状況および結果 (ⅷ) 当社グループにおける重要性の高いリスクの分析および評価

(ⅸ) 当社グループにおけるコンプライアンス体制の運用および内部通報状況等 (ⅹ) 上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項 (2) 最高財務責任者および法務部門責任者は、定期的に監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うこととする。 10. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (1) 内部通報制度を使って報告・通報や相談をした者に対し、当該報告・通報や相談をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないことを社内規程によって定め、またその旨を周知することで内部通報制度活用の実効性を確保する。 11. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 (1) 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において確認のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 (2) 監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。 12. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査等委員会または監査等委員は、必要と認めた場合、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人より報告を受けることができることとする。 (2) 監査等委員は、当社の重要な経営会議に出席し当社における重要な経営方針の検討に参加できるほか、当社のいかなる会議についても監査等委員が希望すれば出席できることとする。 (3) 常勤の監査等委員を、当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体の構成員とする。

#### ② 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針です。

この方針に基づき、「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動を助長したりしてはならない旨を明確に定め、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しています。また、マニュアルの整備やその周知徹底、教育研修等を行うほか、所管警察署等の諸官庁や弁護士等の外部専門機関との連携を図っています。さらに当社グループは「全国暴力追放運動推進センター」等に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報の収集を行っており、万一に備えた体制の強化に努めています。

#### ③ その他コーポレート・ガバナンス体制に関する事項

##### a. 買収防衛に関する事項

当社は、株主構成上、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討していきます。

##### b. 親会社からの独立性確保に関する考え方

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名のうち１名が親会社の取締役に就任し、これを兼務していますが、2023年６月に退任予定であり、退任後は親会社の取締役と兼務する当社取締役はいません。なお、親会社から招聘し親会社の役職員を兼務している取締役はいません。

また、当社の営業取引における親会社のグループ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者または当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっています。加えて、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止等を敢えて明確に定めています。

当社では、取締役会の決議につき特別の利害関係を有するものは議決権を行使できない旨を取締役会規程において定めています。また、「特別の利害関係を有するもの」に該当するか否かの判断にあたっては、必要に応じて外部の専門家の意見を聞く等し、正確な判断ができるよう努めています。なお、当社の取締役会は、取締役10名のうち４名は独立社外取締役で構成し、独立性を確保しているほか、取締役会の諮問機関として、当該独立社外取締役４名で構成されるガバナンス委員会を設置しています。当該委員会にて、親会社等のグループ会社との取引実施時の意思決定のモニタリング等、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行っています。

このような諸施策により、事業運営上、当社の親会社からの独立性は十分に確保されていると判断しています。

#### ④ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各非業務執行取締役のいずれも100万円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としています。

#### ⑤ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役および監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

⑥ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しています。当該契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。

当該契約においては、悪意又は重大な過失があったことによる損害に係る賠償金等を補償の例外とする等、一定の免責事由を定めています。

#### ⑦ 株主その他利害関係者に関する施策の実施状況

##### a. 株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

(a) 当社では、創業以来一貫して、株主総会への株主の皆様の参加を容易にするため、他社の開催が多く重なる集中日を避けて開催しています。

(b) 株主総会招集通知の発送に先立ち、当社ウェブサイト等に招集通知を早期に掲載しています。

(c) 招集通知のカラー化、非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進しています。

(d) 狭義の招集通知および株主総会参考書類につきまして、英文でも作成し、当社ウェブサイト等に掲載することで、海外の投資家の皆様に提供しています。

(e) 定時株主総会において直近の経営状況や中長期の成長戦略について、スライド等を使用して詳細に説明し、当社への理解をより深めていただくようにしています。

(f) より多くの株主の皆様が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使を可能にしています。

(g) 機関投資家の皆様の利便性向上のため、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

(h) 株主・投資家の皆様と建設的な対話を行うため、また、株主総会当日にご都合がつかない株主様や、遠方の株主様のために、インターネット上で株主総会を実施しています。また、個人投資家・機関投資家を問わず、当社への投資をご検討の投資家の皆様の為に、株主以外の方でもログイン等不要で株主総会の模様を視聴頂ける様、インターネット上でライブ中継をするとともに、後日、アーカイブ動画を配信しています。

##### b. IRに関する活動状況

当社のIRに関しては、金融商品取引法および(株)東京証券取引所の定める規則に従って適時、正確かつ公平な情報開示を行っており、株主や投資家との対話は代表取締役社長が統括し、情報開示責任者として最高財務責任者を任命しています。

対話を補助する専門の担当部署として、IR担当部門を設置しています。IR担当部門は、開示資料の適切な作成ならびに株主や投資家との建設的な対話の実現のため、財務部門、経理部門、法務部門のほか、事業部門、リスクマネジメント部門、セキュリティ部門、人事部門、調達部門、ESG部門とも連携し、業務を行っています。

証券会社、投資家向けには、決算説明会において、決算および事業の詳細について説明を行っています。その状況については、インターネットによるライブ中継、オンデマンド配信、また電話会議システム等を活用し、積極的な開示を行っています。また、証券会社や機関投資家との個別面談やオンライン会議を実施し、代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部が積極的に会社の成長戦略や経営情報について説明をしています。

外国人投資家に対するIR活動としては、開示資料の大半を英文で作成しています。さらに、海外在住の投資家を訪問する「海外ロードショー」を北米・欧州・アジアを中心に実施し、海外の投資家と直接対話する機会を設けています。なお近年は、新型コロナウイルス感染増に伴い海外への渡航が制限されたことにより「海外ロードショー」を通じた海外の投資家への訪問が困難なため、オンライン会議等を活用することで多様な外国人投資家と継続的に対話する機会を設けています。

IR資料に関しては、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から詳細な財務・業績の概況を四半期財務情報として、当社のリスクとなり得る情報をまとめて開示しており、過去分も含め当社ウェブサイトに掲載しています。

株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、レポートにまとめて取締役、経営陣幹部および社内関係部門にフィードバックするほか、緊急時には即座に伝達しています。

インサイダー情報の取扱いについては、当社の「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド(沈黙期間)を設け、この期間の決算に関わる問い合わせへの回答やコメントを控えています。

##### c. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況

当社は、ステークホルダーの立場を尊重し、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めるという考えのもと、インターネット社会の健全な発展に貢献するため、様々な社会課題の解決に積極的に取り組んでいます。具体的な取組み内容については、当社ウェブサイトに公開しています。

また、当社は「ディスクロージャーポリシー」を制定しており、IRを「財務、コミュニケーションおよび適用対象となる各法律・規則へのコンプライアンスを統合して、企業と市場等との間に公平かつ適正な方法で双方向のコミュニケーションを効果的に行わせる戦略的な経営責務」と定義づけ、公平かつ詳細な開示を行うことに努めています。

#### ⑧ 定款で定める取締役の定数および取締役選任の決議要件

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めています。

取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

#### ⑨ 株主総会決議事項の取締役会への委任等

a. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨を定款で定めています。

b. 自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に関する取締役会決議ができる旨を定款で定めていますので、これによる自己株式の取得も可能となっています。

#### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

(４) 取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会、ガバナンス委員会の活動状況

#### ① 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を 15 回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 当事業年度の 取締役会出席率
代表取締役会長 | 川邊　健太郎 | 100%　15/15回
代表取締役社長 CEO Marketing & Sales CPO | 出澤　剛 | 100%　15/15回
代表取締役 GCPO(Group Chief Product Officer) | 慎　ジュンホ | 100%　15/15回
取締役 専務執行役員CGSO(Chief Group Synergy Officer)E-Commerce CPO | 小澤　隆生 | 100%　15/15回
取締役 専務執行役員Entertainment CPO | 舛田　淳 | 100%　15/15回
取締役 専務執行役員CSO(Chief Strategy Officer) | 桶谷　拓 | 100%　15/15回
社外取締役(独立役員)常勤監査等委員 | 臼見　好生 | 100%　15/15回
社外取締役(独立役員)監査等委員 | 蓮見　麻衣子 | 100%　15/15回
社外取締役(独立役員)監査等委員 | 國廣　正 | 100%　15/15回
社外取締役(独立役員)監査等委員 | 鳩山　玲人 | 100%　15/15回

取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告および討議を行いました。

・法定審議事項

・経営統合後のPMI進捗、当社グループの主要領域の現状と戦略

・当社グループ内での組織再編、当社および子会社の多額の取引

・決算、業績、投融資に関する報告

・コンプライアンス、リスクマネジメント、労働環境に関する報告　等

② 監査等委員会の活動状況

監査等委員会の活動状況は「３. 監査の状況 (１) 監査等委員監査の状況」に記載しています。

③ 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 当事業年度の指名報酬委員会出席率
委員長 | 社外取締役(独立役員)常勤監査等委員 | 臼見　好生 | 100%　11/11回
委員 | 社外取締役(独立役員)監査等委員 | 鳩山　玲人 | 100%　11/11回
委員 | 社外取締役(独立役員)監査等委員 | 蓮見　麻衣子 | 100%　11/11回
委員 | 社外取締役(独立役員)監査等委員 | 國廣　正 | 100%　11/11回
委員 | 代表取締役会長 | 川邊　健太郎 | 100%　11/11回
委員 | 代表取締役社長 CEO | 出澤　剛 | 100%　11/11回

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議を行いました。

・役員報酬の水準・構成

・現金賞与および株式報酬にかかる業績評価指標ならびに算定方法

・次年度以降の代表取締役体制および取締役の選任　等

④ ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社はガバナンス委員会を 11 回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 当事業年度の指名報酬委員会出席率
委員長 | 社外取締役(独立役員)監査等委員 | 國廣　正 | 100%　11/11回
委員 | 社外取締役(独立役員)常勤監査等委員 | 臼見　好生 | 100%　11/11回
委員 | 社外取締役(独立役員)監査等委員 | 蓮見　麻衣子 | 100%　11/11回
委員 | 社外取締役(独立役員)監査等委員 | 鳩山　玲人 | 100%　11/11回

ガバナンス委員会における具体的な検討内容として、親会社等の関連当事者との取引、当社グループ内での組織再編等について審議を行ったほか、親会社および子会社等の関連当事者の社外取締役との意見交換を実施しました。これらに加え、毎回の取締役会後に取締役会の実効性向上のため、フィードバックインタビューを実施しました。

### ２. 【役員の状況】

#### (１)　役員一覧

① 2023年６月15日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)６
代表取締役会長 | 川邊 健太郎 | 1974年10月19日生 |
1999年９月 | ㈱電脳隊 代表取締役社長
2000年８月 | 当社入社 Yahoo!モバイル担当プロデューサー
2009年５月 | ㈱GyaO (現㈱GYAO) 代表取締役
2012年４月 | 当社 最高執行責任者(COO) 執行役員 兼メディア事業統括本部長
2012年７月 | 当社副社長 最高執行責任者(COO) 兼メディアサービスカンパニー長
2018年６月 | 当社 代表取締役社長 社長執行役員 CEO (最高経営責任者)
2018年９月 | ソフトバンク㈱ 取締役(現任・2023年６月退任予定)
2019年10月 | ヤフー㈱ 代表取締役社長 社長執行役員 CEO(最高経営責任者)
2020年１月 | ㈱ZOZO 取締役(現任・2023年６月退任予定)
2021年３月 | 当社代表取締役社長 Co-CEO（共同最高経営責任者）
2021年６月 | ソフトバンクグループ㈱ 取締役（現任・2023年６月退任予定）
2022年４月 | ヤフー㈱ 取締役（現任）
2023年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 828,500 (93,000)
代表取締役社長 CEO Marketing & Sales CPO | 出澤　剛 | 1973年６月９日生 |
2007年４月 | ㈱ライブドア(現NHNテコラス㈱) 代表取締役社長
2012年１月 | NHN Japan㈱ （2013年４月LINE㈱に商号変更）取締役ウェブサービス本部長
2014年１月 | LINE㈱（現Aホールディングス㈱）取締役COO
2014年４月 | 同社 代表取締役COO
2015年４月 | 同社 代表取締役社長CEO
2017年10月 | LINE Book Distribution㈱ 代表取締役
2018年７月 | LINE Digital Frontier㈱ 代表取締役
2021年２月 | LINE㈱(旧LINE分割準備㈱）代表取締役社長CEO（現任）
2021年３月 | 当社代表取締役 Co-CEO（共同最高経営責任者）
2022年４月 | 当社代表取締役 Co-CEO（共同最高経営責任者）Marketing & Sales CPO
2023年４月 | 当社代表取締役社長 CEO Marketing & Sales CPO（現任）
| (注)３ | 133,700 (83,700)
代表取締役 GCPO （Group Chief Product Officer） | 慎　ジュンホ | 1972年２月25日生 |
2008年７月 | ネイバージャパン㈱（2012年１月NHN Japan㈱と経営統合）企画本部長
2012年１月 | NHN Japan㈱（2013年４月LINE㈱に商号変更） 取締役
2013年３月 | LINE Plus Corporation代表取締役
2014年４月 | LINE㈱（現Aホールディングス㈱）取締役CGO
2019年４月 | 同社 代表取締役CWO
2021年１月 | LINE Plus Corporation 取締役CWO（現任）
2021年２月 | LINE㈱（旧LINE分割準備㈱）代表取締役CWO（現任）
2021年３月 | 当社取締役GCPO（Group Chief Product Officer）
2023年４月 | 当社代表取締役 GCPO（Group Chief Product Officer）(現任）
| (注)３ | 28,647,300 (93,000)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注)６
取締役 専務執行役員CGSO (Chief Group Synergy Officer) E-Commerce CPO | 小澤　隆生 | 1972年２月29日生 |
2012年９月 | 当社入社
2013年７月 | 当社 執行役員 ショッピングカンパニー長
2013年８月 | アスクル㈱ 社外取締役(現任)
2014年４月 | YJキャピタル㈱（現Z Venture Capital㈱）代表取締役
2016年３月 | バリューコマース㈱ 取締役
2018年４月 | 当社 常務執行役員 コマースカンパニー長
2018年６月 | PayPay㈱ 取締役(現任)
2018年10月 | ㈱一休 取締役会長
2019年６月 | 当社 取締役 専務執行役員 コマースカンパニー長
2019年10月 | ヤフー㈱ 取締役 専務執行役員COO(最高執行責任者)
2020年６月 | ㈱ZOZO 取締役（現任）
2022年２月 | ㈱出前館 社外取締役（現任）
2022年４月 | 当社 取締役 専務執行役員E-Commerce CPO
2022年４月 | ヤフー㈱ 代表取締役社長 社長執行役員 CEO（最高経営責任者）（現任）
2023年４月 | 当社 取締役 専務執行役員CGSO (Chief Group Synergy Officer) E-Commerce CPO（現任）
| (注)３ | 664,400 (83,700)
取締役 専務執行役員 Entertainment CPO | 舛田　淳 | 1977年４月22日生 |
2008年10月 | ネイバージャパン㈱（2012年１月にNHN Japan㈱と経営統合）入社 事業戦略室長
2012年１月 | NHN Japan㈱（2013年４月LINE㈱に商号変更）執行役員 事業戦略室長
2014年５月 | LINE Pay㈱ 代表取締役
2014年９月 | LINE Ventures㈱（現Z Venture Capital㈱）代表取締役
2014年12月 | LINE MUSIC㈱ 代表取締役CEO（現任）
2015年３月 | LINE㈱（現Aホールディングス㈱）取締役CSMO
2016年11月 | 夢の街創造委員会㈱（現㈱出前館）社外取締役（現任）
2021年２月 | LINE㈱（旧LINE分割準備㈱）取締役CSMO（現任）
2021年３月 | 当社 取締役 専務執行役員
2021年４月 | Z Entertainment㈱ 代表取締役社長CPO （最高プロダクト責任者）（現任）
2021年10月 | LINEヘルスケア㈱ 代表取締役（現任）
2022年４月 | 当社取締役 専務執行役員Entertainment CPO（現任）
| (注)３ | 33,300 (33,300)
取締役 専務執行役員CSO （Chief Strategy Officer） | 桶谷　拓 | 1970年９月29日生 |
2000年10月 | ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンク㈱) 入社
2013年５月 | ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱） 財務統括 経営企画本部 本部長
2015年７月 | ソフトバンク㈱ 執行役員 財務統括 経営企画本部 本部長
2018年６月 | LINEモバイル㈱ 取締役
2018年６月 | ソフトバンク㈱ 常務執行役員 コンシューマ事業統括 プロダクト＆マーケティング統括 プロダクトマーケティング戦略本部 本部長
2018年６月 | PayPay㈱ 取締役(現任)
2019年６月 | 当社 取締役
2020年４月 | 当社 取締役 専務執行役員GCSO(Group Chief Synergy Officer)
2020年10月 | ヤフー㈱ 専務執行役員 COO 事業推進室長
2021年７月 | ソフトバンク㈱ CEO室顧問（現任）
2022年４月 | ヤフー㈱ 取締役 専務執行役員 CEO 事業推進室長(現任)
2023年４月 | 当社 取締役 専務執行役員CSO （Chief Strategy Officer）(現任)
| (注)３ | 153,300 (33,300)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注)６
取締役 (常勤監査等委員) | 臼見　好生 | 1958年７月１日生 |
1983年４月 | ㈱野村総合研究所 入社
2006年４月 | 同社 人材開発部長
2008年４月 | 同社 人事部長
2010年４月 | 同社 執行役員 経営企画 コーポレートコミュニケーション 法務・知的財産担当 兼 経営企画部長
2015年４月 | 同社 常務執行役員 本社機構担当
2017年６月 | 同社 代表取締役 常務執行役員 コーポレート部門管掌
2018年４月 | 同社 代表取締役 専務執行役員 コーポレート部門管掌
2019年４月 | 同社 取締役
2019年６月 | 当社 社外取締役（独立役員）監査等委員
2020年６月 | 当社 社外取締役（独立役員）常勤監査等委員（現任）
| (注)４ | 5,400 (5,400)
取締役 (監査等委員) | 蓮見麻衣子 | 1974年９月９日生 |
1997年４月 | ㈱フジテレビジョン 入社
2005年８月 | フィデリティ投信㈱ 入社
2009年７月 | ㈲エバーリッチアセットマネジメント 入社（現任）
2018年６月 | ㈱サイバー・バズ 社外取締役（現任）
2021年３月 | 当社 社外取締役（独立役員）監査等委員（現任）
2021年３月 | ㈱ABCash Technologies 社外取締役
2021年３月 | ニューラルポケット㈱(現ニューラルグループ㈱）社外取締役（現任）
| (注)５ | 5,400 (5,400)
取締役 (監査等委員) | 國廣　正 | 1955年11月29日生 |
1986年４月 | 弁護士登録 那須・井口法律事務所 入所
1994年１月 | 國廣法律事務所(現国広総合法律事務所） 開設（現任）
2007年６月 | 東京海上日動火災保険㈱ 社外取締役 （現任）
2012年６月 | 三菱商事㈱ 社外監査役
2015年10月 | LINE㈱(現Aホールディングス㈱）社外取締役
2017年６月 | オムロン㈱ 社外監査役（現任）
2021年３月 | 当社 社外取締役(独立役員)監査等委員（現任）
2022年６月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ 社外監査役（現任）
| (注)５ | 5,400 (5,400)
取締役 (監査等委員) | 鳩山　玲人 | 1974年１月12日生 |
1997年４月 | 三菱商事㈱ 入社
2008年５月 | ㈱サンリオ 入社
2010年６月 | 同社 取締役
2013年４月 | 同社 常務取締役
2016年３月 | LINE㈱（現Aホールディングス㈱） 社外取締役
2016年４月 | ピジョン㈱ 社外取締役(現任)
2016年６月 | トランス・コスモス㈱ 社外取締役(現任)
2016年７月 | ㈱鳩山総合研究所 代表取締役(現任)
2021年３月 | 当社 社外取締役（独立役員）監査等委員（現任）
| (注)５ | 5,400 (5,400)
計 | 30,482,100 （441,600）

(注) １ 取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人は社外取締役です。

２ 当社は、取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

３ 任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４ 任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５ 任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６ 所有株式数は、2023年３月31日時点のものです。なお、所有株式数には、役員報酬BIP信託により将来的に株式交付がなされることが相当に見込まれる株式を含めて記載しており、括弧内には、所有株式数のうち、交付予定株式数を記載しています。ただし、国内非居住者に対する交付予定株式については、市場で売却された上で、その売却代金が給付される可能性があります。

② 当社は、2023年６月16日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該議案が原案通り承認可決された場合の役員の男女別人数と女性比率は、男性9名、女性1名(役員のうち女性の比率10％)となります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） (注)６
代表取締役会長 | 川邊 健太郎 | 1974年10月19日生 | ①に記載のとおり | (注)３ | 828,500 (93,000)
代表取締役社長 CEO Marketing & Sales CPO | 出澤　剛 | 1973年６月９日生 | ①に記載のとおり | (注)３ | 133,700 (83,700)
代表取締役 GCPO （Group Chief Product Officer） | 慎　ジュンホ | 1972年２月25日生 | ①に記載のとおり | (注)３ | 28,647,300 (93,000)
取締役 専務執行役員CGSO (Chief Group Synergy Officer) E-Commerce CPO | 小澤　隆生 | 1972年２月29日生 | ①に記載のとおり | (注)３ | 664,400 (83,700)
取締役 専務執行役員 Entertainment CPO | 舛田　淳 | 1977年４月22日生 | ①に記載のとおり | (注)３ | 33,300 (33,300)
取締役 専務執行役員CSO （Chief Strategy Officer） | 桶谷　拓 | 1970年９月29日生 | ①に記載のとおり | (注)３ | 153,300 (33,300)
取締役 (常勤監査等委員) | 臼見　好生 | 1958年７月１日生 | ①に記載のとおり | (注)４ | 5,400 (5,400)
取締役 (監査等委員) | 蓮見　麻衣子 | 1974年９月９日生 | ①に記載のとおり | (注)５ | 5,400 (5,400)
取締役 (監査等委員) | 國廣　正 | 1955年11月29日生 | ①に記載のとおり | (注)５ | 5,400 (5,400)
取締役 (監査等委員) | 鳩山　玲人 | 1974年１月12日生 | ①に記載のとおり | (注)５ | 5,400 (5,400)
計 | 30,482,100 (441,600)

(注) １ 取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人は社外取締役です。

２ 当社は、取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

３ 任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４ 任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５ 任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６ 所有株式数は、2023年３月31日時点のものです。なお、所有株式数には、役員報酬BIP信託により将来的に株式交付がなされることが相当に見込まれる株式を含めて記載しており、括弧内には、所有株式数のうち、交付予定株式数を記載しています。ただし、国内非居住者に対する交付予定株式については、市場で売却された上で、その売却代金が給付される可能性があります。

(２)　社外役員の状況

当社の社外取締役は臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人の４名であり、各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
臼見好生は、企業経営およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識、実績やITビジネスへの高い見識を有しており、常勤監査等委員を務めるとともに、監査等委員会の委員長および指名報酬委員会の委員長として、当社の経営全般およびコーポレート機能への適切なアドバイスが期待されているところ、取締役会等出席時における事業内容への質問および事業の進捗に関し必要なタイミングに応じた報告を求める意見等により、社外取締役として期待される役割を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。

蓮見麻衣子は、スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得するなど会社経営に関する豊富な知識を有しており、またファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識から、当社の経営に対し特に投資家の視点に基づく有益な助言や適切な監督を期待されているところ、取締役会等出席時における事業内容への質問や意見については投資家の視点に基づく形で行われており、社外取締役として期待される役割を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。
國廣正は、弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有しており、危機管理プロセスの整備に関する適切かつ有益な助言、提言といった役割が期待されているところ、取締役会等出席時における事業内容への質問や意見および当社コンプライアンス体制に関し、随時有益な助言、提言を行うことで、社外取締役として期待される役割を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。

鳩山玲人は、ハーバード大学ビジネススクールにおいてMBAを取得し、IT、エンターテインメント産業における海外企業戦略やコーポレート・ガバナンス等の豊富な知識およびコンテンツビジネス、キャラクターライセンスビジネスを中心とした海外事業展開や経営管理に関する豊富な知見に基づく業務執行への助言、監督が期待されているところ、取締役会等出席時における事業内容への意見や質問は上記知見を基に適確に行われ、社外取締役として期待される役割を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。

なお、当社では、独立社外取締役の当社からの独立性に関しては東京証券取引所が定める独立役員の判断基準と同一のものを採用しています。

(３)　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役４名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っています。

内部監査部門は、内部監査計画・監査方法とその結果に関して、随時または監査等委員会において報告をすることとしています。

会計監査人は、監査計画・監査方法とその結果に関して、監査法人から定期的に監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしています。

当社の最高財務責任者(GCFO)および法務部門責任者は、定期的に常勤の監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うものとしています。

３. 【監査の状況】

(１) 監査等委員監査の状況

##### ① 監査等委員会の組織、人員等

監査等委員会は、いずれも独立社外取締役である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の４名で構成され、臼見好生が監査等委員会委員長を務めています。監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名選定しています。なお、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、ガバナンス等に高い専門性を有する弁護士を監査等委員である取締役に選任しています。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携しています。

なお、当社の費用の負担のもと外部の弁護士を顧問とし、当該弁護士より、監査等委員会の職務の執行について法的な観点から助言等を受けています。また、監査等委員会の職務を補助する専従の使用人を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しています。

② 監査等委員会の開催回数および出席回数

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 当事業年度の監査等委員会出席率
臼見　好生 | 100％　15/15回
蓮見　麻衣子 | 100％　15/15回
國廣　正 | 100％　15/15回
鳩山　玲人 | 100％　15/15回

③ 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務および財産の状況を調査しました。子会社については、必要に応じて当該子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、事業の報告を受けました。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2021年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。

④ 常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、「③ 監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、以下のような活動を行っています。

・経営陣幹部および子会社の経営陣幹部から管掌事業の状況やリスク等について説明を受けた他、最高財務責任者および法務管掌責任者と情報共有のための定期的な会合を設け、業務上の重要な事項の報告を受けました。

・当社の重要な意思決定に関わる会議へ出席し、必要に応じて意見を述べました。

・当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体の構成員として、当該会議体に出席し、担当部門から直接報告を受けました。

(２) 内部監査の状況

当社では内部監査規程において「内部監査の定義と目的」を以下のとおり、日本内部監査協会の定める「内部監査基準「第１章 内部監査の本質」1.0.1」に準拠して定めています。

「内部監査とは、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から 公正かつ独立の立場で、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメントおよびコントロールに関連する経営諸 活動の遂行状況を、内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、 助言・勧告を行うアシュアランス業務、および特定の経営諸活動の支援を行うアドバイザリー業務である。」

当社グループは、ガバナンスの基本的考え方として、「横のガバナンス」(３ラインモデルに基づいた各社の事業の実態に即した自律的なガバナンス体制の構築)と、「縦のガバナンス」(グループ全体の一元的かつグローバルな事業運営環境に対応)を組み合わせた複眼的監督体制「横と縦のガバナンスの強化(ベストミックス)」を目指しています。

３ラインモデルの第３ライン機能の担当部署として、代表取締役社長CEO直属の組織である内部監査統括部を設置し、「横のガバナンス」の一環として内部監査を実施、又、「縦のガバナンス」として、グループ全体の内部監査・内部統制報告の方針策定、体制構築、運用に関する必要な助言・監視・評価を通じ内部監査の実効性を確保するための取組を行ない、これら内容は取締役会・監査等委員会に報告されています。

内部監査機能の人員は、グループ会社所属を含め約百名で構成され、各社個別の内部監査体制構築・監査実施、内部統制報告については、各社の持つ事業内容や規模、業界特性等の要素を踏まえ判断し、当社に報告するものとしています。

当社内部監査統括部においては、９名が内部監査機能における「横と縦のガバナンスの強化(ベストミックス)」としての監査・助言を、内部統制基本方針に定める「当社グループ企業毎に当社の採用する内部統制システムを模して内部統制環境を整備するよう当社の内部監査部門が指導する」に沿って実施しています。

また、３様監査連携として、監査等委員への定期的報告、会計監査人との定期的情報共有を実施し、内部監査業務および「財務諸表に係る内部統制」評価業務を含め、連携を図っています。

(３) 会計監査の状況

① 監査法人の名称

有限責任監査法人 トーマツ

② 継続監査期間

17年間(2007年３月期以降)

③ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　丸山　友康

指定有限責任社員　業務執行社員　粂井　祐介

指定有限責任社員　業務執行社員　塚本　雄一郎

④ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　50名　　その他　58名

⑤ 監査法人の選定方針と理由

(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、会計監査人を解任します。

また、当社監査等委員会は、当社監査等委員会において予め定めた指針に該当する場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定します。

(監査等委員会による会計監査人の評価基準)

当社監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めています。当該基準に基づき、監査法人の品質管理、監査能力、監査チームの独立性、また、信頼性や実績、事業拡大に対応する体制等を評価します。

⑥ 監査等委員会による監査法人の評価および再任の理由

当社監査等委員会は、上記の評価基準に基づき、当社の会計監査人として有限責任監査法人 トーマツが適任であると判断し、同監査法人を当社の会計監査人として再任しました。

なお、有限責任監査法人 トーマツに、上記指針の解任または不再任事由に該当する事項はありません。

#### (４) 監査報酬の内容等

##### ① 監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 430 | 8 | 464 | 10
連結子会社 | 655 | 26 | 1,530 | 10
合計 | 1,085 | 34 | 1,994 | 20

（前連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため業務内容の記載を省略しています。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため業務内容の記載を省略しています。

##### ② 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(①を除く)

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 85 | 338 | 126 | 290
合計 | 85 | 338 | 126 | 290

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、データに関わるコンサルティング業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、データに関わるコンサルティング業務等であります。

③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④ 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めていません。

⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っています。

４. 【役員の報酬等】

(１) 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

① 取締役の報酬決定方針の概要

当社は、2022年５月17日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」(報酬ポリシー)を策定し、報酬ポリシーに基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しています。なお、2023年３月31日開催の取締役会において、2023年４月１日を効力発生日として2023年４月１日の経営体制の変更や社内規程の改定を踏まえ、報酬ポリシーの一部を改定しました。

＜報酬ポリシー＞(2023年３月31日時点)

１.基本理念

取締役の報酬(以下役員報酬という。)を当社の経営理念および経営戦略の実現に向けた原動力となる内容とすべく、以下を基本理念とする。

①「UPDATE THE WORLD」の実現に向け、経営陣のリーダーシップの発揮を促すものであること

②当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであること

③独立性の高い強靭な報酬ガバナンスを確立することで、当社のステークホルダーに説明責任を果たすことができる内容であること

２.報酬水準

●役員報酬の水準は、各取締役が担うミッションの重要度や難易度を勘案し、役員報酬の基本理念および当社のグループ経営における各取締役の役割と責任に基づき設定する。

●報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関のデータベースによる日本を代表するグローバル企業をピアグループとした調査・分析を行った上で、指名報酬委員会においてその妥当性を検証の上設定する。

●外部環境の変化や取締役の役割・責任の変更等に応じて、適宜、報酬水準の見直しを行うものとする。

３.報酬構成

①各報酬項目・構成の戦略的設計イメージ

各報酬項目の戦略的設計・位置づけは、以下のとおり。

②報酬項目の概要

(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成)

●取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成は、当社の持続的な成長の実現に向けて、中長期的な視野で大胆なリスクテイクとリーダーシップの発揮を促すためのインセンティブとして機能するよう、中長期インセンティブとしての株式報酬に比重を置くことをコンセプトとする。

※報酬構成は、毎年の指名報酬委員会において、外部環境や中長期的な戦略に応じて見直すものとする。

※上記にかかわらず、日本以外の現地採用取締役を招聘する場合等には、職務内容や採用国のマーケット水準等を勘案し、個別に報酬水準・報酬構成を設定する場合がある。

※当該事業年度における会社業績および業績目標の達成度合いに加えて、将来に向けた企業価値向上への貢献等を総合的に評価し、指名報酬委員会が特別賞与を決定し、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する場合がある。

※譲渡制限付株式報酬については、暫定的に経過措置として2022年３月期までの報酬決定方針に基づき、支給する場合がある。なお、2023年３月期をもって、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠を廃止し、2023年４月１日に開始する事業年度(2024年３月期)以降は、新規での譲渡制限付株式の割当ては行わないこととする。

(監査等委員である取締役の報酬構成)

(RSUプランを通じて取締役に交付等が行われる当社株式と継続保有期間)

③株式保有ガイドライン

（注）2023年４月１日付で「Co-CEO」を「代表取締役」に改訂。

４.報酬ガバナンス

(指名報酬委員会)

●役員報酬の決定にかかるプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置。

●常勤の監査等委員である独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役全員とCo-CEO（注）で構成。

（注）2023年４月１日付で「Co-CEO」を「社内取締役２名」に改訂。

(決定プロセス)

●取締役の報酬水準、報酬構成、基本報酬額や現金賞与にかかる評価指標・算定方法および支給額、特別賞与の支給額等は指名報酬委員会にて決定。

●株式報酬にかかる付与内容については、指名報酬委員会で定めた内容に基づき、取締役会の決議により決定。

●取締役の個人別報酬支給額の算定に必要な一定事項(現金賞与におけるサステナビリティ評価・定性評価の決定等)については、当社の経営状況や取締役の業務執行状況を最も熟知しているCo-CEO（注）の評価案に基づき、指名報酬委員会が最終評価を行う。

（注）2023年４月１日付で「Co-CEO」を「代表取締役社長」に改訂。

(付随事項)

●役員報酬は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとする。

●当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の変更等により、取締役の役割と責任に大幅な変化があった場合には、現金賞与および株式報酬の目標値や算定方法等にかかるインセンティブ設計について、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、見直しを行うことがある。

●当社がコーポレート・ガバナンスやサステナビリティの観点における改善・改革等を実施したことにより、取締役の役割や責任を臨時的に見直した場合についても、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、適正な範囲内で臨時的な報酬や各種手当の支給等を行うことがある。

●指名報酬委員会の実効性の強化を目的とし、社外からの客観的視点および役員報酬に関する専門的知見を採り入れるために、外部コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討する体制としている。

５.報酬の没収・返還

●重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役(監査等委員である取締役を含む。)の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合、指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言する。

●取締役会は、当該助言・提言内容を最大限に尊重し、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収(マルス)、または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還(クローバック)を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとする。

６.株主や投資家とのエンゲージメント

●役員報酬の内容については、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書およびホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示する。

●取締役(監査等委員である取締役を含む。)については、連結報酬等の総額が１億円以上である者に限ることなく、有価証券報告書にて連結報酬等の総額の個別開示を行う。

●株主や投資家とのエンゲージメントについては、Co-CEO・取締役(独立社外取締役を含む。)（注）を中心に、積極的に実施する。株主や投資家とのエンゲージメントを通じて受けた株主や投資家の意見を指名報酬委員会や取締役会等で共有し、企業価値向上のために活用する。

（注）2023年４月１日付で「Co-CEO・取締役」を「取締役」に改訂。

② 業績連動報酬等に関する事項

当該業績連動報酬等の額又は数の算定の基礎として選定した業績指標の内容および業績連動報酬の額の決定方法は、「① 取締役の報酬決定方針の概要　報酬ポリシー」３.②に記載のとおりです。

当該決定方法に基づき算定した2023年３月期の実績および賞与支給率は下表のとおりです。

当該業績指標を選定した理由は、売上収益・調整後EBITDA・広告売上収益・eコマース取扱高が、連結業績の達成度を測る指標として当社が経営戦略上重視するKPIであるためです。加えて、非財務の観点からも企業価値の向上に寄与する経営意識の醸成を図るためサステナビリティ評価(社会的貢献の達成度等)を、各取締役の個人パフォーマンスを明確化するため定性評価(各取締役のミッション達成度等)を選定しました。

③非金銭報酬等の内容

非金銭報酬としての株式報酬の概要につきましては、「① 取締役の報酬決定方針の概要　報酬ポリシー」３.②に記載のとおりです。

加えて、一部の取締役に対して、経過措置として2022年３月期までの報酬決定方針に基づき、譲渡制限付株式報酬を支給しています。2023年３月期をもって、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠を廃止するため、2023年４月１日に開始する事業年度(2024年３月期)以降の譲渡制限付株式報酬の支給は実施しません。

譲渡制限付株式報酬の具体的な付与内容につきましては、以下のとおりです。

区分 | 株式数 | 発行総額 | 交付対象者
| 株 | 円 | 名
取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役) | 480,000 (―) | 232,368,000 (―) | 3 (―)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役) | ― (―) | ― (―) | ― (―)
合計 (うち社外取締役) | 480,000 (―) | 232,368,000 (―) | 3 (―)

(注) １ 上記株式報酬は、全て譲渡制限付株式報酬です。

２ 付与対象取締役が譲渡制限期間(2022年９月30日か2025年10月１日まで)中継続して、当社グループにおいて、取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことをもって、譲渡制限期間満了時に当該株式の全部について、譲渡制限を解除します。

３ 付与対象取締役が、譲渡制限期間中に自己都合により退任等した場合、一定の事由に該当した場合には、当該事由に該当した時点をもって、当該株式の全部を当然に無償で取得します。なお、加えて、当社は、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合には、当社が付与対象取締役に対して当該株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知が到達した時点をもって、取締役毎の責任に応じ、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得します。

④ 報酬等の株主総会決議の内容

ア)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬および株式報酬の額

・2022年６月17日開催の株主総会にて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の金員の上限および株式数の上限を、以下のとおりとすることにつき、ご承認をいただいています。なお、当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が６名(うち社外取締役は０名)です。

(取締役(監査等委員である取締役を除く。))

※上記決議に伴い、2017年６月20日付株主総会決議により定めた従来の譲渡制限付株式報酬制度は2023年３月期をもって廃止し、2023年４月１日に開始する事業年度(2024年３月期)以降は、業務執行取締役に対して新規での譲渡制限付株式の割当ては行わないこととします。

・2017年６月20日開催の株主総会にて、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額４億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、また、金銭報酬債権の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年80万株とすることにつき、ご承認をいただいています。なお、当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)４名です。

イ）監査等委員である取締役の金銭報酬および株式報酬の額

2015年６月18日開催の株主総会にて、監査等委員である取締役の基本報酬額の上限、2022年６月17日開催の株主総会にて、RSUプラン(役員報酬BIP信託)における金員の上限および株式数の上限を、以下のとおりとすることにつき、ご承認をいただいています。なお、当該決議時点における対象となる役員の員数は、監査等委員である取締役は、2015年６月18日株主総会決議時点が３名、2022年６月17日株主総会決議時点が４名です。

(監査等委員である取締役)

⑤ 取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定の方法

当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下、報酬等という。)の取り扱いについては、指名報酬委員会の決議に基づき具体的に報酬等を決定するため、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会がその決議に基づき取締役報酬等規程(以下、報酬等規程という。)にてその旨を定めています。また、報酬等規程において指名報酬委員会に関する事項(権限、決議方法、運営等)を規定しており、指名報酬委員会は、報酬等規程に従い、基本報酬(固定報酬)については、取締役の役割と責任に応じて、また、賞与については、当該事業年度における連結業績目標の達成度合いを基礎とし、社会的貢献の達成度および取締役が実施した経営施策に対する評価等を加味して、構成員の審議および決議により取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしています。他方、株式報酬としての譲渡制限付株式報酬、ストック・オプションおよびRSUプラン(役員報酬BIP信託)の付与内容につきましては、当社の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとしての機能を基礎として、指名報酬委員会における審議に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。

⑥ 報酬等に関する取締役会の委任事項

当事業年度(2023年３月期)においても、報酬等について独立性・客観性・透明性を高める観点から、取締役の個人別の報酬等に関して、上記報酬決定方針に基づき決定することにつき取締役会の委任を受けた指名報酬委員会において審議し、決定しています。具体的には、当事業年度は、指名報酬委員会(指名報酬委員会は６名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役社長Co-CEOである川邊健太郎、代表取締役Co-CEOである出澤剛を構成員としています。)を、11回開催しており、以下の主要アジェンダについて審議および決議しました。ただし、譲渡制限付株式報酬、ストック・オプションおよびRSUプラン(役員報酬BIP信託)の付与内容につきましては、指名報酬委員会における審議に基づき取締役会の決議により決定しました。

＜指名報酬委員会の報酬関連主要アジェンダ＞

・役員報酬の水準・構成

・現金賞与および株式報酬にかかる業績評価指標ならびに算定方法

・2024年３月期の取締役の報酬に係る報酬決定方針ならびに個人別報酬

当社取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、報酬等規程に定めた報酬決定方針に従い決定すべきことを定めた上で、指名報酬委員会に対して、その決定を委任し、また、株式報酬については、指名報酬委員会が定めた額に基づき決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しています。

(２) 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 賞与 (業績連動) | 譲渡制限付 株式報酬 (業績連動) | RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) | ストック・ オプション (非業績連動)
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 名
取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役) | 1,424 (―) | 382 (―) | 384 (―) | 159 (―) | 155 (―) | 342 (―) | 6 (―)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役) | 82 (82) | 74 (74) | ― (―) | ― (―) | 7 (7) | ― (―) | 4 (4)
合計 (うち社外取締役) | 1,506 (82) | 456 (74) | 384 (―) | 159 (―) | 162 (7) | 342 (―) | 10 (4)

(注) 1．譲渡制限付株式報酬、RSUプラン(役員報酬BIP信託)およびストック・オプションの額は、譲渡制限付株式報酬、RSUプラン(役員報酬BIP信託)およびストック・オプションとして当事業年度に費用計上した額です。

2．本表記載の他、過年度に費用計上した賞与(非業績連動)の引当金戻入額は113百万円です。

3．上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等はありません。

4. ストック・オプション(非業績連動)は、取締役としての地位に基づき付与されたものです。

(３) 役員毎の報酬等

氏名 | 報酬等の 総額 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額
金銭報酬 | 株式報酬(非金銭報酬)
基本報酬 | 賞与 (業績連動) | 賞与 (非業績連動) | 退職慰労引当金 繰入額 | 譲渡制限付 株式報酬 (業績連動) | RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) | ストック・ オプション (非業績連動)
| 百万円 |  |  | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円
川邊 健太郎 | 388 | 取締役 | 提出会社 | 96 | 98 | ― | ― | 92 | 34 | 65
出澤 剛 | 181 | 取締役 | 提出会社 | 46 | 44 | ― | ― | ― | 30 | 59
1,056 | 取締役 | LINE㈱ | 44 | 63 | 9 | ― | ― | ― | 940
慎 ジュンホ | 204 | 取締役 | 提出会社 | 55 | 49 | ― | ― | ― | 34 | 65
4,567 | 取締役 | LINE㈱ | 27 | 33 | 6 | ― | ― | ― | 4,499
96 | 取締役 | LINE Plus Corporation | 23 | 15 | 2 | 55 | ― | ― | ―
小澤 隆生 | 319 | 取締役 | 提出会社 | 83 | 88 | ― | ― | 57 | 30 | 59
舛田 淳 | 127 | 取締役 | 提出会社 | 34 | 34 | ― | ― | ― | 12 | 46
827 | 取締役 | LINE㈱ | 35 | 49 | 7 | ― | ― | ― | 735
桶谷 拓 | 202 | 取締役 | 提出会社 | 65 | 69 | ― | ― | 9 | 12 | 46
臼見 好生 | 31 | 監査等委員である取締役 | 提出会社 | 29 | ― | ― | ― | ― | 1 | ―
蓮見 麻衣子 | 16 | 監査等委員である取締役 | 提出会社 | 15 | ― | ― | ― | ― | 1 | ―
國廣 正 | 16 | 監査等委員である取締役 | 提出会社 | 15 | ― | ― | ― | ― | 1 | ―
鳩山 玲人 | 16 | 監査等委員である取締役 | 提出会社 | 15 | ― | ― | ― | ― | 1 | ―

(注) １ 小澤隆生に対して、過年度に締結した一部の子会社との契約により、今後、当該子会社の業績向上に基づき当該子会社から賞与を支払う可能性があります。

５. 【株式の保有状況】

(１) 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式の区分を、当該出資を通じた出資先との協業により当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上に資するかどうかの判断に基づき決定しています。

##### (２) 提出会社における株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針および保有の合理性を検証する方法は、最高経営会議等において、定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 1,314
非上場株式以外の株式 | 4 | 2,284

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

(当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 52
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,034

###### c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
SREホールディングス㈱ | 304,800 | 304,800 | 出資を通じた協業により当社のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため | 無し
1,027 | 1,034
㈱クレオ | 1,100,000 | 1,100,000 | 同上 | 無し
984 | 951
㈱アイスタイル | - | 1,846,400 | 同上 | 無し
- | 339
㈱ブロードバンドタワー | 1,304,500 | 1,304,500 | 同上 | 無し
191 | 283
Retty㈱ | 402,200 | 402,200 | 同上 | 無し
81 | 173
㈱マーキュリーリアルテックイノベーター | - | 120,000 | 同上 | 無し
- | 118

(注) １ 当社は、みなし保有株式を保有していません。

２ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

３ 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、「(２) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ① 保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しています。

② 保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

(３) YJ２号投資事業組合における株式の保有状況

提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるYJ２号投資事業組合については以下のとおりです。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。

② 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円) | 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式 | 51 | 7,845 | 47 | 7,569
非上場株式以外の株式 | 7 | 15,830 | 9 | 14,656

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額(百万円) | 売却損益の合計額(百万円) | 評価損益の合計額(百万円)
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | 158 | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 25,046 | －

(４) LINE(株)における株式の保有状況

提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社の次に大きい会社であるLINE(株)については以下のとおりです。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針および保有の合理性を検証する方法は、定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、事業の発展および企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 15,183
非上場株式以外の株式 | － | －

② 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円) | 銘柄数(銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 3,701 | 8 | 3,442
非上場株式以外の株式 | 1 | 402 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額(百万円) | 売却損益の合計額(百万円) | 評価損益の合計額(百万円)
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | 309 | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 101 | －