第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 株式併合（10：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) 自己株式8,520株は、「個人その他」に85単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
（注） 上記のほか当社所有の自己株式８千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式20株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主さまへの利益還元を経営上の重点課題として認識しており、安定した配当の継続をめざして、業績に対応した配当を行っていくことを基本方針としております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、当社の利益状況等を勘案し、期末配当のみを行っております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
このような方針に基づき、当期におきましては、１株当たり70円の配当を実施することを決定いたしました。なお、当社は2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、東京証券取引所が求めるコーポレート・ガバナンスコードに定める原則を踏まえて更なる充実を図っております。また、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー(情報開示)」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。
当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の充実と企業経営において求められる効率性及び公正・公平性を確保するため、以下の企業統治の体制を採用し運営しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 経営管理体制及び監査役の状況
経営管理体制につきましては、監査役制度を採用しており、取締役は10名(うち社外取締役３名)、監査役は３名(うち社外監査役３名)であります。社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。社外取締役の２名及び社外監査役の１名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。なお、当社監査役が補助すべき使用人を求めた場合は、監査の職務を補助する使用人を監査部及び他部署との兼務者から人選するものとして、適宜サポートいたしております。
b. 会社の機関の内容
＜取締役会＞
原則として毎月１回開催し、取締役（代表取締役社長 植松満、代表取締役副社長 土井広治、常務取締役 杉山準、取締役 牛島浩彰、山西孝、中内健司、原田和典、社外取締役 吉田昌功、永田浩一、佐々木康真）及び監査役（社外監査役 吉田豊、澁澤洋、内藤明）が出席し、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。緊急の重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催いたします。また、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役については、会社の最高権限者である代表取締役などと直接利害関係のない経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。なお、取締役会の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
＜経営会議＞
業務執行に関する意思決定を迅速化するため、毎月、取締役（代表取締役社長 植松満、代表取締役副社長土井広治、常務取締役 杉山準、取締役 牛島浩彰、山西孝、中内健司、原田和典、オブザーバー監査役 吉田豊）、各特任理事・部長（監査部長、ＤＸ推進本部副本部長、総務部長、営業部長、財務部長、業務部長、IT推進部長）、及び全支店長が出席する経営会議を開催して、重要かつ緊急性の高い経営課題に絞って討議し、対応方針を決定いたしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
取締役及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範として、「企業理念」と「日本パレットプール行動憲章」を制定し、社会的責任と公共的使命を自覚し、社会倫理と遵法精神を重視する企業風土を目指しております。具体的には、代表取締役がその精神を全社員に継続的に徹底しております。また、全社員が法令を遵守して倫理性を確保するための行動指針として、「ＣＳＲ規程」を制定するとともに、総務部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者に任命して、各部門との連携を図るほか、原則として毎月１回ＣＳＲ委員会を開催して全社的なコンプライアンス体制の構築、維持、整備、推進にあたっております。
さらに、社員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に反する行為を防止もしくは早期に発見して是正するために、取締役・使用人が直接情報提供を行う手段として、総務部担当取締役又は顧問弁護士を情報受領者とする「内部通報制度」を設置して運用しております。これにより、社員が法令違反行為等を知ったときは、直ちに会社に通報しなければなりません。また、会社において法令違反行為が行われていることを知りながら、それを黙認してはならないといたしております。併せて、法令違反行為等を会社に通報した社員に対する報復行為を禁止いたしております。なお、会社法施行にともない、2006年５月26日に「内部統制システム基本方針」について決議、制定し、2015年５月の改正法施行により、2015年６月25日に基本方針を一部改定しております。
b. リスク管理体制の整備の状況
企業経営に重大な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を行う危機管理体制の確立を目的として、「危機管理規程」を制定しております。大規模災害などの非常事態が発生し、事業継続が危ぶまれる場合は、対策本部を設置し、対応することとしております。また、昨年から新型コロナウイルス感染症防止に向け、災害対策委員会を毎月開催し、会議形式や出張等の取扱いを都度決定し、全社員に周知することで感染防止に取り組んでおります。その他、通常の事業活動において発生するリスクについては、本社の役員、部長以上のメンバーによる毎週の定例ミーティングにおいて、情報交換・情報共有を行い、必要に応じて関係部署において対応措置を取ることなどを意思確認し、未然防止に努めております。
c. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、2021年７月に同契約を更新する予定です。当該保険契約により、被保険者が負担することになる、第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしております。
d. 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
④ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
a. 総務部を中心に、内部統制体制の整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。法令遵守活動に向けた取組みの一環として、当社の社員を対象としたｅラーニングの導入、コンプライアンス教育を実施するとともに、全従業員（常勤役員含む）を対象にＣＳＲ経営の実践に向け、コンプライアンスアンケートを実施し、従業員のコンプライアンスに対する意識度合いを把握しております。また、社内に３つのワーキンググループを設け、環境経営、社会貢献、リスクマネジメントをテーマに活動しております。
b. 財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために、総務部担当取締役を委員長とする「内部統制システム推進委員会」を組織しており、その推進委員に対して３ヶ月に１回活動内容及び推進状況を報告しております。
c. 個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策措置として、「内部情報管理規程」「特定個人情報取扱規程」を制定し、情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びルールの厳格化を実施しております。全従業員を対象に退社時の職場の机、書架の施錠徹底、個人パスワードの管理徹底、就業時間内外のパソコンの私的利用の禁止について啓蒙すべく、諸会議などで引続き指示しております。なお、当社の個人情報の取扱いに関する基本的な考え方については、「日本パレットプールプライバシー・ポリシー」として、また、特定個人情報の取扱いに関する基本的な考え方については、「特定個人情報基本方針」として、それぞれ当社ホームページに掲載しております。
タイムリーな情報開示の一環として、ホームページへの業績関連情報の掲載(四半期報告書)を実施しております。また、ＩＲ活動においては、決算発表後にＩＲ決算説明会を実施するとともに、投資家の皆様からの質問にお答えするなど、積極的に開示情報の充実に努めております。
d. 株主総会においては、招集通知を早期に開示するとともに、多くの株主の皆様にご出席いただけるよう集中日を避けて開催しております。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を20名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役植松満、土井広治及び佐々木康真の３氏は、新任取締役であります。
２ 監査役吉田豊氏は、新任監査役であります。
３ 取締役吉田昌功、永田浩一及び佐々木康真の３氏は、社外取締役であります。
４ 監査役吉田豊、澁澤洋及び内藤明の３氏は、社外監査役であります。
５ 取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
a. 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役及び社外監査役の略歴及び当社の所有株式数については、「① 役員一覧」に記載しております。
社外取締役 永田浩一は、全国通運株式会社の代表取締役社長であり、全国通運株式会社は当社の株式1.54％を保有しております。
社外取締役 佐々木康真は、日本貨物鉄道株式会社の関西支社営業部長であり、日本貨物鉄道株式会社は当社の株式11.54％を保有しております。
社外監査役 澁澤洋は、泉北高速鉄道株式会社の代表取締役常務取締役であり、泉北高速鉄道株式会社は当社の株式2.38％を保有しております。
社外監査役 内藤明は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身であり、株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社の株式4.99％を保有しており、また、当社の主要な借入先であります。
いずれの社外取締役、社外監査役とも、上記以外に個人としての利害関係はもとより、その出身会社、所属会社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係を有しておりません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準に準拠しております。
b. 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役については、これまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に提言し、また、社外監査役については、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言のほか、監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、適宜、必要な提言を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役３名で監査役会を構成しており、いずれも社外監査役で１名（吉田豊）が常勤、残り２名（澁澤洋、内藤明）が非常勤であります。
監査役会において年度ごとの監査役会監査計画を策定し、計画にもとづき監査役監査を実施しております。
監査役３名は当事業年度において開催された監査役会11回すべてに出席しております。主な検討事項は、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性、競合取引・利益相反取引、支店往査結果であります。
監査活動計画の主たるものは、監査役会の開催、取締役会、経営会議等重要会議等への出席、重要な起案書・議事録・契約書等の閲覧、社長及び取締役との懇談、各部門長からの状況聴き取り、監査部及び会計監査人との情報交換・連携、支店往査・デポ実地棚卸往査立会いとなっております。監査役会、取締役会へは３名全員が出席、その他活動は常勤監査役を基本とし、支店往査に関して適宜非常勤監査役が加わる形で監査を実施しております。また、当社の内部監査担当部署との日常的なコミュニケーション強化、並びに会計監査人との定期的な情報交換等も図っております。
② 内部監査の状況
本社に社長直轄の監査部を設置し、部長１名を配置しております。「内部監査規程」にもとづき年度ごとに定期監査の計画を策定し、内部監査を実施しております。定期監査は全国16支店を２年に１回実査することを基本に取組むこととしており、監査にあたっては、標準の監査項目に加え、年度計画に定める重点監査項目についても実査し、「内部監査規程」にもとづき指導・助言・勧告を行っております。監査結果については、社長及び会社幹部層並びに監査役会に報告しております。改善すべき指摘を行った場合は、後日、その改善状況が確認できる証憑を添えた改善報告書の提出を支店に求めることとしております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
1991年以降
c. 業務を執行した公認会計士
西方 実
上坂 岳大
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
同監査法人は監査の品質管理体制並びに専門性、独立性を備え、当社の業務内容、ビジネス上のリスクポイント等を十分に把握しており適任と判断してきております。また、同監査法人は、公認会計士法上の規則開始及び日本公認会計士協会の自主規制に先立ち、自主的に業務執行役員の交代制度を導入しております。
なお、2015年５月の改正会社法施行後は、監査役会において毎年再任、不再任について協議決定しております。
f. 会計監査人の解任または不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意にもとづき、会計監査人を解任いたします。
監査役会が選定した監査役は、解任または不再任決定後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任または不再任した旨とその理由を説明いたします。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、新収益認識の適用に関する助言業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画、報酬見積り、職務執行状況などを検討し、会社法第399条第１項に定める同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び監査役の報酬額は、2006年６月27日開催の第34回定時株主総会において、「取締役の報酬額を年額１億8,000万円以内」、「監査役の報酬額を年額2,400万円以内」として承認をいただいております。
当社の取締役報酬額の決定方針については、社内取締役についての報酬は、金銭報酬である固定報酬（毎月支給）及び一定時期（７月、12月）に支給する業績及び職務執行状況に基づく賞与としております。社外取締役の報酬については固定報酬のみとしております。
個人別の支給額については、取締役会の中で「株主総会で承認された役員報酬限度額の範囲内」において取締役会で決定することとなっております。決定に当たっては「代表取締役社長 植松 満に一任する」決議を頂いており、役位、職責、業績、他社水準、従業員給与の水準等を総合的に勘案して決定しており、上記決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当該委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
但し、株式の価値の変動に影響されない健全な財務体質を構築することを重視するため、純投資目的による株式を保有しないことを基本的な考え方としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、円滑な事業運営、資金調達、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限って、株式を政策的に保有しております。保有する株式については、保有に伴う便益やリスク等を踏まえ、保有の必要性について適宜見直しを行います。
当社が保有する全ての株式について、保有目的、合理性を毎年定期的に取締役会で検証し、事業環境の変化等により保有の必要性が低下した銘柄に関しては、株価や市場動向等を考慮した上で適宜売却を行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は年間取引額、受取配当金額及び株式評価損益等により検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。