１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
２ 監査証明について
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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仕掛品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
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△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウェア |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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役員賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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繰延税金負債 |
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役員退職慰労引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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退職給付に係る調整累計額 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位：千円) |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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コミットメントライン手数料 |
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為替差損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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その他 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産売却損 |
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固定資産除却損 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整額 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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当社は2020年８月３日に株式会社ＧＩテクノスの全株式を取得したため、第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めています。
また、当社は2020年12月31日に株式会社ウィズ・ホールディングスの全株式をみなし取得したため、当第３四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めています。なお、みなし取得日を当第３四半期連結会計期間末日である2020年12月31日としているため、当第３四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しています。
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社グループの取締役および執行役員（以下、「取締役等」といいます。）を対象にした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社グループの従業員を対象にした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入しています。
(1）取引の概要
役員向け株式給付信託については、2015年４月30日開催の取締役会において役員報酬として決議され、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社グループの取締役等に対して、当社グループが定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社グループの取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
また、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）については、予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、当社グループの従業員が一定の条件を満たした場合に当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社グループは、従業員の勤続年数や昇格に応じてポイントを付与し、従業員に付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2）信託が保有する自社の株式に関する事項
当第３四半期連結会計期間末において、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が保有する当社株式は、四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示し、帳簿価額は前連結会計年度149,179千円、当第３四半期連結会計期間135,344千円、株式数は前連結会計年度282,227株、当第３四半期連結会計期間246,990株です。
※ 当社グループは、資金調達の機動性と効率性を高めるため取引銀行７行と当座貸越契約および取引銀行５行と貸出コミットメントライン契約を締結しています。
これらの契約に基づく借入未実行残高等は、次のとおりです。
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前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2020年12月31日） |
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当座貸越極度額および |
2,430,000千円 |
5,010,000千円 |
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貸出コミットメントラインの総額 |
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借入実行残高 |
360,000 |
2,420,000 |
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差引額 |
2,070,000 |
2,590,000 |
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりです。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
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減価償却費 |
119,332千円 |
114,529千円 |
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のれんの償却額 |
191,055 |
234,374 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
１．配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2019年６月21日 定時株主総会 （注１） |
普通株式 |
456,432 |
40 |
2019年３月31日 |
2019年６月24日 |
利益剰余金 |
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2019年11月８日 取締役会 （注２） |
普通株式 |
285,437 |
25 |
2019年９月30日 |
2019年12月６日 |
利益剰余金 |
（注）１．配当金の総額は、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金13,119千円を含めて記載しています。
２．配当金の総額は、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金7,580千円を含めて記載しています。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
１．配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2020年６月19日 定時株主総会 （注１） |
普通株式 |
285,769 |
25 |
2020年３月31日 |
2020年６月22日 |
利益剰余金 |
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2020年11月９日 取締役会 （注２） |
普通株式 |
286,042 |
25 |
2020年９月30日 |
2020年12月４日 |
利益剰余金 |
（注）１．配当金の総額は、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金7,055千円を含めて記載しています。
２．配当金の総額は、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金6,422千円を含めて記載しています。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
（取得による企業結合）
当社は、2020年11月９日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・ホールディングス（以下、ＷＨＤ社）の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し（以下、本株式取得）、その後当社を株式交換完全親会社とし、ＷＨＤ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下、本株式交換）を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換です。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウィズ・ホールディングス
事業の内容 子会社に対する経営指導、管理業務受託
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、金融をはじめ、公共、運輸、製造など幅広い分野の顧客に対して、ソフトウェア開発、システム基盤、システム運営管理、サイバーセキュリティまでワンストップサービスの提供を強みとしています。近年はＭ＆Ａを活用した事業拡大と、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）をはじめとしたサービスの高付加価値化に取り組んでいます。
ＷＨＤ社は、1981年４月に設立した株式会社システムデザインを中核子会社とする持株会社です。茨城県および東京都をおもな事業拠点として、運輸、製造、医薬、公共、エネルギー、情報通信など幅広い分野におけるソフトウェア開発を強みとし、大手製造企業をはじめとした強固な顧客基盤を有しています。とりわけ創業以来取り組んでいる制御系システムや、エネルギーや公共、通信分野などの業務系システムなど、今後も成長が見込まれる事業領域において豊富な開発実績と業務ノウハウをもち、一層の成長が期待されます。
今回の株式取得および株式交換による完全子会社化は、顧客基盤の強化と優れた技術力の獲得にくわえ、ソフトウェア開発分野において両社がもつ業務ノウハウの共有や、協業による大型案件の生産体制の構築など、さまざまな相乗効果の創出により、付加価値の向上につながると考え、実施することとしました。
③企業結合日
2020年12月31日（みなし取得日）
2021年１月４日（現金を対価とする株式取得日）
2021年１月27日（株式交換の効力発生日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び当社を株式交換完全親会社、ＷＨＤ社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
本株式取得により取得した議決権比率 78.47％
本株式交換により追加で取得した議決権比率 21.53％
取得後の議決権比率 100.0％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がＷＨＤ社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金による株式取得の対価 1,098百万円 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 271百万円 |
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取得原価 |
1,370百万円 |
（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
ＷＨＤ社普通株式１株に対して、当社の普通株式7.62株を割り当てています。
②株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するために、当社およびＷＨＤ社から独立した第三者算定機関に両社の株式価値評価を依頼しました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2020年11月６日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所における当社株式の直近１ヵ月の各取引日における終値の平均値を使用して算定しています。
ＷＨＤ社の株式価値については、ＷＨＤ社株式が非上場であることを勘案し、株式公開会社のなかから、対象会社に業種、規模、収益等が類似した類似企業を３社選定し、各類似企業の株価収益倍率（ＰＥＲ）を計算し評価する「類似会社比準方式」を算定の基礎としました。算定にあたって使用する株価収益倍率の財務数値については、株式価値を適正に評価するため、直近３期の１株当たり税引後純利益を採用しました。
③交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、215,341株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、当社が保有する自己株式を割当てています。
（５）主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイサリーに対する報酬・手数料等 30百万円
（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
728百万円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
１株当たり四半期純利益および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
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（１）１株当たり四半期純利益 |
98円20銭 |
70円00銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
1,090,256 |
781,958 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（千円） |
1,090,256 |
781,958 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
11,102,457 |
11,171,196 |
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（２）潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益 |
97円37銭 |
69円49銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（株） |
95,137 |
81,064 |
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（うち新株予約権方式による ストックオプション） |
（95,137） |
（81,064） |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）１株当たり四半期純利益および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式数を控除しています。当該信託口が保有する当社株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間314,644株、当第３四半期連結累計期間267,051株です。
該当事項はありません。
2020年11月９日開催の取締役会において、2020年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
①配当金の総額 286,042千円
②１株当たりの金額 25円00銭
③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2020年12月４日