第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
42,720,000 |
|
計 |
42,720,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成28年６月17日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,125,200 |
11,150,800 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
11,125,200 |
11,150,800 |
－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
株主総会の特別決議（平成21年６月18日）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
861 |
605 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
86,100 |
60,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（注）１ |
１株当たり1,047円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年６月19日～ 平成28年６月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 1,047円 資本組入額 524円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。 新株予約権の相続は認めない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１／分割・併合の比率）
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×（Ａ＋（Ｂ×Ｃ）／Ｄ）／（Ａ＋Ｂ）
ここで、
Ａ：既発行株式数（発行済株式総数から自己株式数を控除した数）
Ｂ：新規発行又は処分株式数
Ｃ：１株当たり払込金額又は譲渡価額
Ｄ：１株当たりの時価
当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
（注）２ 組織再編成行為時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
（１）合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
（２）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
（３）新設分割
新設分割により設立する株式会社
（４）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日（注）１ |
80,600 |
10,534,700 |
51,140 |
1,388,859 |
51,140 |
1,496,259 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日（注）１ |
243,800 |
10,778,500 |
168,330 |
1,557,189 |
168,330 |
1,664,589 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日（注）１ |
164,300 |
10,942,800 |
130,868 |
1,688,058 |
130,868 |
1,795,458 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日（注）１ |
182,400 |
11,125,200 |
152,210 |
1,840,269 |
152,210 |
1,947,669 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が25,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,243千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
25 |
24 |
25 |
92 |
3 |
3,640 |
3,809 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
18,360 |
810 |
30,831 |
23,507 |
5 |
37,712 |
111,225 |
2,700 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
16.50 |
0.73 |
27.72 |
21.13 |
0.00 |
33.91 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式500,250株は、「個人その他」に5,002単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA, 02210 （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
HSBC BANK PLC A/C MARATHON FUSION JAPAN PARTNERSHIP LP （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱） |
1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A （東京都千代田区大手町１-９-７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
|
|
|
HSBC BANK PLC A/C CLIENTS. NON TREATY 1 （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）当社自己株式であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 500,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,622,300 |
106,223 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,700 |
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
11,125,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
106,223 |
－ |
②【自己株式等】
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
㈱アルゴグラフィックス |
東京都中央区日本橋 箱崎町５－14 |
500,200 |
－ |
500,200 |
4.50 |
|
計 |
－ |
500,200 |
－ |
500,200 |
4.50 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成21年６月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ７名 当社子会社取締役 ３名 当社従業員 411名 当社子会社従業員 108名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
|
|
該当事項はありません。
|
|
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
500,250 |
－ |
500,250 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、経済の情勢や事業環境を勘案しつつ、また業績連動方式を基本とするなかで、配当金額の継続性・安定性に関しても配慮することを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当金額の継続性・安全性を考慮し、中間配当金として１株当たり30円、期末における配当金として１株当たり30円、年間配当金を1株当たり60円とさせていただきました。
内部留保資金の使途につきましては、顧客対応力の更なる強化、社内情報インフラや業容拡大のための社内設備の整備、連結重視の観点による魅力ある出資先の開拓等を進めると共に、財務基盤を磐石なものとするために活用していく所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年10月19日 取締役会 |
318,397 |
30 |
|
平成28年６月16日 定時株主総会決議 |
318,748 |
30 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,200 |
1,509 |
2,180 |
2,009 |
2,069 |
|
最低（円） |
947 |
986 |
1,270 |
1,570 |
1,580 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,830 |
1,844 |
1,906 |
1,856 |
1,821 |
1,764 |
|
最低（円） |
1,680 |
1,776 |
1,800 |
1,610 |
1,580 |
1,652 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
|
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率７％） （平成28年６月17日現在） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 |
会 長 執行役員 （ＣＥＯ） |
藤澤 義麿 |
昭和17年10月８日生 |
昭和40年４月 |
日本レミントン・ユニバック㈱ （現日本ユニシス㈱）入社 |
（注３） |
294 |
|
昭和60年４月 |
当社 入社 |
||||||
|
昭和60年９月 |
当社 取締役 |
||||||
|
昭和63年６月 |
当社 常務取締役 |
||||||
|
平成４年３月 |
当社 専務取締役 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社 代表取締役専務 |
||||||
|
平成12年４月 |
当社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年10月 |
㈱アルゴシステムサポート代表取締役社長 |
||||||
|
平成14年12月 |
㈱アルゴビジネスサービス代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年12月 |
㈱PLMジャパン代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成18年７月 |
㈱HPCソリューションズ代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
当社 代表取締役会長(CEO）（現任） |
||||||
|
平成20年９月 |
㈱ヒューリンクス代表取締役会長兼社長 （現任） |
||||||
|
平成23年３月 |
㈱ISS北海道代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
㈱アルゴビジネスサービス代表取締役会長 |
||||||
|
平成26年10月 平成27年６月 |
㈱AIS北海道代表取締役社長（現任） ㈱アルゴビジネスサービス代表取締役会長兼社長（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
㈱CAD SOLUTIONS代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 |
社 長 執行役員 （ＣＯＯ） |
尾崎 宗視 |
昭和40年３月25日生 |
平成元年４月 平成14年１月 平成17年４月 平成22年４月 平成25年６月 平成26年４月 平成27年４月 平成27年６月 |
日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 当社 出向 当社 入社 当社 執行役員 当社 取締役執行役員 当社 取締役常務執行役員 当社 取締役社長執行役員 当社 代表取締役社長執行役員（現任） |
（注３） |
5 |
|
取締役 |
副 社 長 執行役員 |
中井 隆憲 |
昭和27年７月21日生 |
昭和51年４月 |
日本ユニバック㈱（現日本ユニシス㈱） |
（注３） |
7 |
|
昭和59年６月 |
㈱アルゴ21 入社 |
||||||
|
平成13年４月 |
同社 執行役員プロダクト事業本部長 |
||||||
|
平成15年10月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社 執行役員 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社 上席執行役員 |
||||||
|
平成23年６月 平成25年６月 平成27年６月 |
当社 取締役執行役員 当社 取締役常務執行役員 当社 取締役副社長執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
常 務 執行役員 技術本部長 |
石川 清志 |
昭和37年４月24日生 |
昭和61年６月 |
当社 入社 |
（注３） |
7 |
|
平成11年６月 |
当社 執行役員 |
||||||
|
平成17年６月 平成26年４月 |
当社 取締役執行役員 当社 取締役常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
常 務 執行役員 |
藤森 武史 |
昭和31年１月27日生 |
昭和60年２月 平成11年４月 平成11年６月 平成25年６月 平成27年６月 |
㈱アルゴ21 入社 当社 入社 当社 執行役員 当社 取締役執行役員 当社 取締役常務執行役員（現任） |
（注３） |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
常 務 執行役員 |
長谷部 邦雄 |
昭和34年４月24日生 |
昭和59年４月 |
伯東㈱入社 |
（注３） |
0 |
|
平成18年10月 |
伯東インフォメーションテクノロジー㈱へ転籍 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成22年８月 |
㈱ヒューリンクスへ転籍 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社 執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 取締役執行役員 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社 取締役常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 |
井潟 博彦 |
昭和28年３月18日生 |
昭和52年３月 |
日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 |
（注３） |
15 |
|
平成14年４月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社 執行役員 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社 取締役執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 新技術推進 統括部長 |
猪塚 武美 |
昭和36年３月23日生 |
平成２年２月 平成14年１月 平成25年４月 平成27年６月 |
松下電器産業㈱入社 当社入社 当社 執行役員 当社 取締役執行役員（現任） |
（注３） |
1 |
|
取締役 |
|
福永 哲弥 |
昭和35年２月１日生 |
昭和58年４月 |
日本長期信用銀行 入行 |
（注４） |
－ |
|
平成11年10月 |
チェースマンハッタン銀行 入行 |
||||||
|
平成12年６月 |
ライコスジャパン㈱ 入社ＣＦＯ |
||||||
|
平成14年12月 |
住商エレクトロニクス㈱ 入社 |
||||||
|
平成15年２月 |
同社 取締役常務執行役員 経営支援本部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
住商情報システム㈱(現ＳＣＳＫ㈱)入社 |
||||||
|
|
執行役員経営改革担当 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社 取締役執行役員 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社 取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成20年６月 平成26年４月 |
当社 取締役（現任） 同社 取締役専務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
加藤 俊彦 |
昭和26年３月６日生 |
昭和48年４月 |
日本ユニバック㈱（現日本ユニシス㈱） |
（注３） |
1 |
|
平成13年７月 |
同社 執行役員エンジニアリング営業本部長 |
||||||
|
平成17年７月 |
同社 常務執行役員サービスインダストリ事業部長 |
||||||
|
平成24年４月 平成24年６月 |
㈱日比谷コンピュータシステム 顧問 同社 取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 平成25年６月 平成25年６月 平成26年６月 平成27年６月 平成28年４月 |
当社 監査役 当社 取締役（現任） 同社 取締役専務執行役員 同社 取締役副社長執行役員 同社 代表取締役副社長執行役員 同社 代表取締役副社長（現任） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
常 勤 監査役 |
|
中村 隆夫 |
昭和26年６月27日生 |
昭和49年４月 |
小野田セメント㈱ 入社 |
（注５） |
－ |
|
昭和52年10月 |
日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 |
||||||
|
平成15年６月 |
ニイウス㈱ 入社 |
||||||
|
平成17年１月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社 執行役員管理部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
松島 克守 |
昭和20年７月17日生 |
昭和46年４月 |
石川島播磨重工業㈱ 入社 |
（注５） |
－ |
|
昭和48年４月 |
東京大学工学部精密機械工業科 助手 |
||||||
|
昭和57年８月 |
日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 |
||||||
|
平成６年１月 |
同社 製造業営業推進本部長 |
||||||
|
平成９年２月 |
プライスウオーターハウスコンサルタント㈱ 常務取締役 |
||||||
|
平成11年８月 |
東京大学大学院工学系研究科教授 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社 監査役（現任） |
||||||
|
平成21年４月 |
東京大学 特任教授 |
||||||
|
平成22年３月 |
東京大学 名誉教授（現任） |
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|
監査役 |
|
小島 武雄 |
昭和20年８月25日生 |
昭和44年４月 昭和63年１月 |
日本電信電話公社（現NTT）入社 同社 データ通信事業本部金融事業部 営業統括部長 |
（注５） |
2 |
|
平成９年６月 |
㈱NTTデータ 取締役人事部長 |
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平成13年６月 |
同社 常務取締役総務部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
㈱NTTデータシステムズ 代表取締役社長 |
||||||
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平成19年６月 |
NTTデータソフィア㈱ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年６月 平成23年６月 平成25年６月 |
㈱NTTデータ 監査役（常勤） 同社 監査役（非常勤） 当社 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
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寺崎 志野 |
昭和23年２月８日生 |
昭和45年３月 昭和45年12月 |
東レ㈱ 入社 同社 アパレルCADシステム開発プロジェクトグループ |
（注５） |
3 |
|
平成12年10月 |
東レ・エーシーエス㈱(現東レACS㈱)海外営業部長 |
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平成15年６月 |
同社 代表取締役社長 |
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平成24年６月 |
同社 相談役（現任） |
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平成25年６月 |
当社 監査役（現任） |
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計 |
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339 |
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（注）１ 取締役福永哲弥及び加藤俊彦は、社外取締役であります。
２ 監査役松島克守、小島武雄及び寺崎志野は、社外監査役であります。
３ 取締役藤澤義麿、尾崎宗視、中井隆憲、石川清志、藤森武史、井潟博彦、猪塚武美、長谷部邦雄及び加藤俊彦の任期は、平成27年６月18日定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役福永哲弥の任期は、平成28年６月16日定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役中村隆夫、松島克守、小島武雄及び寺崎志野の任期は、平成25年６月20日定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、平成11年６月以降、取締役会の経営判断の迅速化と活性化を図ると共に、事業の運営を円滑化するために執行役員制度を導入しております。執行役員数は15名であり、上記の表に執行役員として記載の８名の他、HPC推進統括本部長、産業システム第一統括部長、経営企画統括部長、CS推進統括本部長、PLM開発統括本部長、西日本・中部S&S推進統括本部長、PLMシステムインテグレーション統括本部長の７名で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は取締役会、監査役会、会計監査人から成る企業統治体制を採用しております。取締役会は10名で構成され、定例（月１回）及び臨時の取締役会を開催し、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を相互に監督しております。取締役の内、２名は社外から招聘しており、経営の透明性、公正性の確保に努めております。監査役会は４名で構成され、内３名を社外監査役とすることで、経営からの独立性、客観性の確保に努め、監査役による監査機能が十分発揮できる体制をとっております。監査役会は、定例（月１回）と必要に応じた臨時開催により、監査の方針、計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。
また、社外取締役を除く取締役８名に主な事業部門の長７名を加えた15名にて構成される執行役員制度を採用しており、販売活動、顧客サービス活動及び組織運営上の日常的諸問題に関し、活発な意見交換と迅速な対応策の協議等を行っております。
さらに、コンプライアンス体制及びリスク管理体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、随時問題点の把握及び解決策の協議を行い、適切な教育等を通じて社員への周知徹底を図っております。
|
（平成28年６月17日現在） |
ロ 企業統治の体制を採用する理由
PLMソリューションとシステム構築支援を中核事業とする当社の業態、企業規模、企業風土から見た取締役会の適正規模、監査機能のあり方を考慮した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能とし、かつ経営の透明性と客観性を確保できる最適な形態と判断いたしました。
ハ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備にあたっては、取締役会にてその基本方針、整備・運用方針を定め、適宜見直しを行っております。実務機関として内部統制室を設置し、内部統制全般及びＪ－ＳＯＸ関連の内部統制の整備・運用・評価・改善を行うとともに、社員研修や「コンプライアンス・ハンドブック」の配布等の啓蒙活動を行っており、内部統制の運用状況・評価・改善結果等を適宜取締役会に報告しております。想定外の問題が発生した場合や、高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討等が行われております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関しましては、リスクの識別・分析・評価・対応のあり方を規程した「リスク管理規程」、「経営リスク分析表」、「緊急時対応手順」等を制定しており、内部統制室及び内部監査室が監視しております。なお、想定外の問題が発生した場合や高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討を行うこととしております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役２名及び社外監査役３名とは、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役のいずれも100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室（１名）を設置しており、内部監査室は「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づいて内部監査年間計画を策定し、所定のチェックリスト等により、当社及び子会社の業務活動全般にわたり、単独で、または監査役と協力して、訪問監査・書類監査を実施し、問題点・課題等を代表取締役に報告し、また必要に応じて取締役会及び執行役員会にも報告しております。
また、監査役会は１名の常勤監査役と３名の社外監査役で構成されており、監査役監査は、監査役監査基準及び毎期策定される監査計画に基づき、各取締役の業務執行全般について監査するとともに、第32期は特に内部統制の有効運用に重点を置いた監査を行い、取締役会に対して提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席するとともに、各会議体の議事録や決裁書類等の閲覧、各部署や子会社への訪問監査の実施により、グループ全般にわたる業務の執行状況や問題点を把握しております。また、会計監査人から定期または随時に監査計画や監査結果の報告を受け、意見交換等を行っております。
監査役、内部監査室長及び内部統制室長は、内部統制、Ｊ－ＳＯＸ対応、リスク管理等に関して、常に連携・協力し、相互に情報提供、意見交換を活発に行い、問題への対処、改善に努めております。
なお、常勤監査役中村隆夫は、当社の財務・経理・情報開示部門に平成17年１月より平成21年６月まで在籍し、通算４年６ヶ月にわたり決算手続及び財務諸表の作成・開示業務に従事しておりました。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役福永哲弥は、ＳＣＳＫ㈱（当社発行済株式の21.30％を保有）の取締役専務執行役員でありますが、その他の利害関係はありません。
社外取締役加藤俊彦は、過去に日本ユニバック㈱（現日本ユニシス㈱）の業務執行者として勤務しておりました。また現在は㈱日比谷コンピュータシステムの代表取締役副社長でありますが、両社とも当社と特別の利害関係はありません。
社外監査役松島克守は、過去に当社の主要仕入先である日本アイ・ビー・エム㈱に業務執行者として勤務しておりましたが、同社を退職後、プライスウォーターハウスコンサルタント㈱の常務取締役、東京大学大学院工学系研究科教授を歴任し10年以上を経過しており、当社と特別の利害関係はありません。また、日本アイ・ビー・エム㈱は当社の主要仕入先でありますが、当社株式を所有しておらず、当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。
社外監査役小島武雄は、過去にNTT及びそのグループ会社において業務執行者、取締役、監査役として勤務しておりましたが、NTTグループと当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役寺崎志野は、過去に東レ㈱及びそのグループ会社において業務執行者、取締役として勤務しておりましたが、東レグループと当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役、社外監査役は業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的視点で、各々の会社経営、財務、業界に係わる知識・経験を活かした適時適切な発言・助言を行っております。独立性につきましては、当社と人的・資本・取引関係が無いことが望ましいと考えておりますが、当社の業容を良く理解していることも重要視しており、この観点から取引関係のある会社の出身者を招聘することもあります。この際には、当該取引先等退職後、相当年数を経過し、出身会社の意向による影響がないことを十分確認することとしております。
当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、現在取締役10名の内２名を社外取締役、監査役４名の内３名を社外監査役としており、さらに社外取締役１名と社外監査役３名を独立役員に選定しております。現行の選任状況が、当社の規模から見て、迅速な意思決定が可能でかつ外部からの経営監視機能が十分発揮できる体制と考えております。
社外取締役２名は、当社経営陣から独立した客観的視点で、会社役員としての豊富な知識と経験を活かし、取締役会の議案・審議等につき適時適切な発言・助言を行っております。
社外監査役３名は、監査役会で策定した監査役監査基準及び監査計画に基づき、各監査役の業務分担を定めて取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室及び内部統制室とは常に密接な連携をとり、活発な意見交換、改善提言を行うとともに、会計監査人から、四半期毎または随時に監査結果の報告を受け、意見交換等を行っております。
④ 会計監査の状況
当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、篠原孝広氏、三井勇治氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。
⑤ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
217,315 |
147,315 |
－ |
70,000 |
－ |
10 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
7,650 |
7,650 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員（注） |
14,400 |
14,400 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注）社外取締役及び社外監査役であります。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 1,285,809千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱タムロン |
267,200 |
691,246 |
業務上における取引関係の維持・強化 |
|
オリンパス㈱ |
72,000 |
321,480 |
同上 |
|
セイコーホールディングス㈱ |
530,000 |
321,180 |
同上 |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
172,000 |
237,360 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
10,000 |
7,437 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,600 |
7,362 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
11,230 |
2,370 |
同上 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱タムロン |
267,200 |
492,984 |
業務上における取引関係の維持・強化 |
|
オリンパス㈱ |
72,000 |
315,000 |
同上 |
|
セイコーホールディングス㈱ |
530,000 |
236,380 |
同上 |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
172,000 |
168,216 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,600 |
5,459 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
10,000 |
5,215 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
11,230 |
1,887 |
同上 |
|
第一生命保険㈱ |
500 |
681 |
同上 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,500 |
－ |
30,000 |
－ |
|
連結子会社 |
13,400 |
180 |
13,580 |
－ |
|
計 |
42,900 |
180 |
43,580 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、会社規模、事業特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。