第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
42,720,000 |
|
計 |
42,720,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,177,000 |
11,177,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
11,177,000 |
11,177,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日（注） |
243,800 |
10,778,500 |
168,330 |
1,557,189 |
168,330 |
1,664,589 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日（注） |
164,300 |
10,942,800 |
130,868 |
1,688,058 |
130,868 |
1,795,458 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日（注） |
182,400 |
11,125,200 |
152,210 |
1,840,269 |
152,210 |
1,947,669 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日（注） |
51,800 |
11,177,000 |
32,867 |
1,873,136 |
32,867 |
1,980,536 |
|
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 |
－ |
11,177,000 |
－ |
1,873,136 |
－ |
1,980,536 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
28 |
25 |
18 |
105 |
3 |
2,416 |
2,595 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
25,964 |
1,167 |
30,552 |
28,023 |
4 |
26,040 |
111,750 |
2,000 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
23.23 |
1.04 |
27.33 |
25.07 |
0.00 |
23.30 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式299,420株は、「個人その他」に2,994単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。
２ 「金融機関」には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式1,380単元及び株式給付信託（BBT）が保有する当社株式630単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA, 02210 （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 （東京都港区港南２－15－１） |
|
|
|
HSBC BANK PLC A/C MARATHON FUSION JAPAN PARTNERSHIP LP （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5, 826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 自己株式（299,420株）は大株主から除いております。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は457,500株であります。
３ 日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は271,400株であります。
４ 資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）の所有株式は、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」制度の信託口として保有する当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 299,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,875,600 |
108,756 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,000 |
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
11,177,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
108,756 |
－ |
（注）株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）が所有する当社株式201,000株（議決権の数2,010個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。
②【自己株式等】
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
㈱アルゴグラフィックス |
東京都中央区日本橋 箱崎町５－14 |
299,400 |
－ |
299,400 |
2.67 |
|
計 |
－ |
299,400 |
－ |
299,400 |
2.67 |
（注）株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）が所有する当社株式201,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員株式給付信託（BBT）の導入
当社は、当社及び当社子会社の取締役（以下「対象取締役」）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象取締役に対する株式報酬制度「役員株式給付信託（BBT）」を導入しております。
１．役員株式給付信託（BBT）の概要
当社は、あらかじめ定めた「役員株式給付規程」に基づき、対象取締役に対しポイントを付与し、退任時に受益者要件を満たした対象取締役に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付いたします。対象取締役に対し給付する株式については、あらかじめ当社が信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。規程に基づき対象取締役に付与したポイント数を基礎として、費用及びこれに対応する引当金を計上しております。
２．取締役に給付する予定の株式の総数
63,000株
３．役員株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
②従業員株式給付信託（J-ESOP）の導入
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。
１．株式給付信託（J-ESOP）の概要
当社は、あらかじめ定めた「株式給付規程」に基づき、従業員に対し、勤続年数等により定まる数のポイントを付与し、退職時に受益者要件を満たした従業員に対し、付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ当社が信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。規程に基づき従業員に付与したポイント数を基礎として、費用及びこれに対応する引当金を計上しております。
２．従業員に給付する予定の株式の総数
138,000株
３．株式給付信託（J-ESOP）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
「株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額(円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
90 |
292,000 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
299,420 |
－ |
299,420 |
－ |
（注）１ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
２ 保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）が所有する当社株式201,000株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経済の情勢や事業環境を勘案しつつ、また業績連動方式を基本とするなかで、配当金額の継続性・安定性に関しても配慮することを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当金額の継続性・安全性を考慮し、中間配当金として１株当たり33円、期末における配当金として１株当たり40円、年間配当金を1株当たり73円とさせていただきました。
内部留保資金の使途につきましては、顧客対応力の更なる強化、社内情報インフラや業容拡大のための社内設備の整備、連結重視の観点による魅力ある出資先の開拓等を進めると共に、財務基盤を磐石なものとするために活用していく所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年10月23日 取締役会 |
358,961 |
33 |
|
平成30年６月21日 定時株主総会決議 |
435,103 |
40 |
（注）１ 平成29年10月23日取締役会決議による配当金支払額の総額には、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信託銀行（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金6,633千円を含めて記載しております。
２ 平成30年６月21日定時株主総会決議による配当金支払額の総額には、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信託銀行（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金8,040千円を含めて記載しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,180 |
2,009 |
2,069 |
2,650 |
3,980 |
|
最低（円） |
1,270 |
1,570 |
1,580 |
1,530 |
2,218 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,775 |
3,770 |
3,590 |
3,980 |
3,875 |
3,880 |
|
最低（円） |
3,325 |
3,390 |
3,280 |
3,330 |
3,270 |
3,030 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
|
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率７％） （平成30年６月22日現在） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 |
会 長 執行役員 （CEO） |
藤澤 義麿 |
昭和17年10月８日生 |
昭和40年４月 |
日本レミントン・ユニバック㈱ （現日本ユニシス㈱）入社 |
（注３） |
294 |
|
昭和60年４月 |
当社 入社 |
||||||
|
昭和60年９月 |
当社 取締役 |
||||||
|
昭和63年６月 |
当社 常務取締役 |
||||||
|
平成４年３月 |
当社 専務取締役 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社 代表取締役専務 |
||||||
|
平成12年４月 |
当社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年10月 |
㈱アルゴシステムサポート代表取締役社長 |
||||||
|
平成14年12月 |
㈱アルゴビジネスサービス代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年12月 |
㈱PLMジャパン代表取締役会長 |
||||||
|
平成18年７月 |
㈱HPCソリューションズ代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
当社 代表取締役会長(CEO）（現任） |
||||||
|
平成20年９月 |
㈱ヒューリンクス代表取締役会長兼社長 （現任） |
||||||
|
平成23年３月 |
㈱ISS北海道代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
㈱アルゴビジネスサービス代表取締役会長 |
||||||
|
平成26年10月 |
㈱AIS北海道代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱アルゴビジネスサービス代表取締役会長兼社長（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
㈱CAD SOLUTIONS代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成29年10月 |
㈱システムプラネット代表取締役会長 |
||||||
|
代表取締役 |
社 長 執行役員 （COO） |
尾崎 宗視 |
昭和40年３月25日生 |
平成元年４月 |
日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 |
（注３） |
8 |
|
平成14年１月 |
当社 出向 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社 執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社 取締役執行役員 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社 取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社 取締役社長執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 代表取締役社長執行役員（COO） |
||||||
|
取締役 |
副 社 長 執行役員
ソリュー |
中井 隆憲 |
昭和27年７月21日生 |
昭和51年４月 |
日本ユニバック㈱（現日本ユニシス㈱） |
（注３） |
10 |
|
昭和59年６月 |
㈱アルゴ21 入社 |
||||||
|
平成13年４月 |
同社 執行役員プロダクト事業本部長 |
||||||
|
平成15年10月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社 執行役員 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社 上席執行役員 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社 取締役執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社 取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 取締役副社長執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
常 務 執行役員 技術本部長 |
石川 清志 |
昭和37年４月24日生 |
昭和61年６月 |
当社 入社 |
（注３） |
8 |
|
平成11年６月 |
当社 執行役員 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社 取締役執行役員 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社 取締役常務執行役員（現任） |
||||||
|
平成29年10月 |
㈱システムプラネット代表取締役社長 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
常 務 執行役員
中部・ |
藤森 武史 |
昭和31年１月27日生 |
昭和60年２月 |
㈱アルゴ21 入社 |
（注３） |
3 |
|
平成11年４月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社 執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社 取締役執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 取締役常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
常 務 執行役員 管理本部長 |
長谷部 邦雄 |
昭和34年４月24日生 |
昭和59年４月 |
伯東㈱ 入社 |
（注３） |
2 |
|
平成18年10月 |
伯東インフォメーションテクノロジー㈱ |
||||||
|
平成20年６月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成22年８月 |
㈱ヒューリンクス 転籍 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社 執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 取締役執行役員 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社 取締役常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員
先端技術 |
猪塚 武美 |
昭和36年３月23日生 |
平成２年２月 |
松下電器産業㈱ 入社 |
（注３） |
3 |
|
平成14年１月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社 執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 取締役執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
福永 哲弥 |
昭和35年２月１日生 |
昭和58年４月 |
日本長期信用銀行 入行 |
（注４） |
－ |
|
平成11年10月 |
チェースマンハッタン銀行 入行 |
||||||
|
平成12年６月 |
ライコスジャパン㈱ CFO |
||||||
|
平成14年12月 |
住商エレクトロニクス㈱ 入社 |
||||||
|
平成15年２月 |
同社 取締役常務執行役員 経営支援本部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
住商情報システム㈱(現SCSK㈱) |
||||||
|
平成17年６月 |
同社 取締役執行役員 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社 取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
同社 取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成29年４月 |
同社 取締役執行役員CFO |
||||||
|
平成29年６月 |
同社 取締役専務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
加藤 俊彦 |
昭和26年３月６日生 |
昭和48年４月 |
日本ユニバック㈱（現日本ユニシス㈱） |
（注３） |
1 |
|
平成13年７月 |
同社 執行役員エンジニアリング営業本部長 |
||||||
|
平成17年７月 |
同社 常務執行役員サービスインダストリ事業部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
㈱日比谷コンピュータシステム 顧問 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社 取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社 監査役 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
平成28年７月 |
㈱HCSホールディングス |
||||||
|
平成29年４月 |
㈱日比谷コンピュータシステム |
||||||
|
平成30年４月 |
㈱HCSホールディングス |
||||||
|
平成30年４月 |
㈱日比谷コンピュータシステム |
||||||
|
取締役 |
|
井戸 理恵子 |
昭和39年７月29日生 |
昭和62年４月 |
㈱リクルート・フロムエー（現㈱リクルートジョブズ）入社 |
（注３） |
－ |
|
平成７年４月 |
㈱計算流体力学研究所 入社 |
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|
平成18年４月 |
多摩美術大学美術学部 非常勤講師 |
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平成26年12月 |
ゆきすきのくに合同会社 代表社員 |
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アトモスフィア・デザイン合同会社 |
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平成29年６月 |
当社 取締役（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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常 勤 監査役 |
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中村 隆夫 |
昭和26年６月27日生 |
昭和49年４月 |
小野田セメント㈱ 入社 |
（注５） |
－ |
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昭和52年10月 |
日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 |
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平成15年６月 |
ニイウス㈱ 入社 |
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平成17年１月 |
当社 入社 |
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平成17年４月 |
当社 執行役員管理部長 |
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平成21年６月 |
当社 監査役（現任） |
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監査役 |
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小島 武雄 |
昭和20年８月25日生 |
昭和44年４月 |
日本電信電話公社（現NTT㈱）入社 |
（注５） |
2 |
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昭和63年１月 |
同社 データ通信事業本部金融事業部 営業統括部長 |
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平成９年６月 |
㈱NTTデータ 取締役人事部長 |
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平成13年６月 |
同社 常務取締役総務部長 |
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平成15年６月 |
㈱NTTデータシステムズ 代表取締役社長 |
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平成19年６月 |
NTTデータソフィア㈱ 代表取締役社長 |
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平成21年６月 |
㈱NTTデータ 監査役（常勤） |
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平成23年６月 |
同社 監査役（非常勤） |
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平成25年６月 |
当社 監査役（現任） |
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|
監査役 |
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藤井 孝藏 |
昭和26年10月17日生 |
昭和55年７月 |
日本学術振興会 奨励研究員 |
（注５） |
－ |
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昭和56年10月 |
NASA Ames研究所 National Research Council研究員 |
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昭和59年１月 |
東京大学工学部航空学科 助手 |
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昭和60年４月 |
科学技術庁（現文部科学省）航空宇宙技術研究所 研究官 |
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昭和62年７月 |
同 主任研究官 |
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昭和63年３月 |
文部省（現文部科学省）宇宙科学研究所 助教授 |
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平成９年７月 |
同 教授 |
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平成15年10月 |
宇宙航空研究開発機構 宇宙科学研究所 |
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平成27年４月 |
東京理科大学工学部 教授（現任） |
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平成29年６月 |
当社 監査役（現任） |
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|
監査役 |
|
三木 正志 |
昭和27年５月５日生 |
昭和50年４月 |
山一證券㈱ 入社 |
（注５） |
－ |
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昭和53年10月 |
西方事務所 入所 |
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昭和55年１月 |
㈱システムハウスミルキーウェイ 取締役 |
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平成７年10月 |
㈱ミルキーウェイ（現弥生㈱） |
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平成10年10月 |
㈱ユニシンク 代表取締役社長 |
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平成16年２月 |
㈱ミロク情報サービス 執行役員 |
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平成20年５月 |
関東ITソフトウェア健康保険組合 |
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平成29年６月 |
当社 監査役（現任） |
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計 |
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334 |
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（注）１ 取締役福永哲弥、加藤俊彦及び井戸理恵子は、社外取締役であります。
２ 監査役小島武雄、藤井孝藏及び三木正志は、社外監査役であります。
３ 取締役藤澤義麿、尾崎宗視、中井隆憲、石川清志、藤森武史、長谷部邦雄、猪塚武美、加藤俊彦及び井戸理恵子の任期は、平成29年６月15日定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役福永哲弥の任期は、平成30年６月21日定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役中村隆夫、小島武雄、藤井孝藏及び三木正志の任期は、平成29年６月15日定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、平成11年６月以降、取締役会の経営判断の迅速化と活性化を図ると共に、事業の運営を円滑化するために執行役員制度を導入しております。執行役員数は14名であり、上記の表に執行役員として記載の７名の他、HPCシステム統括本部長、経営企画統括部長、中部・西日本PLM推進統括本部長、PLM開発統括本部長、中部・西日本S&S推進統括本部長、製造システム統括本部長、ハイテク産業システム統括本部長の７名で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は取締役会、監査役会、会計監査人から成る企業統治体制を採用しております。取締役会は10名で構成され、定例（月１回）及び臨時の取締役会を開催し、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を相互に監督しております。取締役の内、３名は社外から招聘しており、経営の透明性、公正性の確保に努めております。監査役会は４名で構成され、内３名を社外監査役とすることで、経営からの独立性、客観性の確保に努め、監査役による監査機能が十分発揮できる体制をとっております。監査役会は、定例（月１回）と必要に応じた臨時開催により、監査の方針、計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。
また、社外取締役を除く取締役７名に主な事業部門の長７名を加えた14名にて構成される執行役員制度を採用しており、販売活動、顧客サービス活動及び組織運営上の日常的諸問題に関し、活発な意見交換と迅速な対応策の協議等を行っております。
さらに、コンプライアンス体制及びリスク管理体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、随時問題点の把握及び解決策の協議を行い、適切な教育等を通じて社員への周知徹底を図っております。
|
（平成30年６月22日現在） |
ロ 企業統治の体制を採用する理由
PLMソリューションとシステム構築支援を中核事業とする当社の業態、企業規模、企業風土から見た取締役会の適正規模、監査機能のあり方を考慮した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能とし、かつ経営の透明性と客観性を確保できる最適な形態と判断いたしました。
ハ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備にあたっては、取締役会にてその基本方針、整備・運用方針を定め、適宜見直しを行っております。実務機関として内部統制室を設置し、内部統制全般及びJ-SOX関連の内部統制の整備・運用・評価・改善を行うとともに、社員研修や「コンプライアンス・ハンドブック」の配布等の啓蒙活動を行っており、内部統制の運用状況・評価・改善結果等を適宜取締役会に報告しております。想定外の問題が発生した場合や、高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討等が行われております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関しましては、リスクの識別・分析・評価・対応のあり方を規程した「リスク管理規程」、「経営リスク分析表」、「危機管理マニュアル」等を制定しており、内部統制室及び内部監査室が監視しております。なお、想定外の問題が発生した場合や高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討を行うこととしております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役３名及び社外監査役３名とは、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役のいずれも100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室（１名）を設置しており、内部監査室は「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づいて内部監査年間計画を策定し、所定のチェックリスト等により、当社及び子会社の業務活動全般にわたり、単独で、または監査役と協力して、訪問監査・書類監査を実施し、問題点・課題等を代表取締役に報告し、また必要に応じて取締役会及び執行役員会にも報告しております。
また、監査役会は１名の常勤監査役と３名の社外監査役で構成されており、監査役監査は、監査役監査基準及び毎期策定される監査計画に基づき、各取締役の業務執行全般について監査するとともに、第34期は特に内部統制の有効運用に重点を置いた監査を行い、取締役会に対して提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席するとともに、各会議体の議事録や決裁書類等の閲覧、各部署や子会社への訪問監査の実施により、グループ全般にわたる業務の執行状況や問題点を把握しております。また、会計監査人から定期または随時に監査計画や監査結果の報告を受け、意見交換等を行っております。
監査役、内部監査室長及び内部統制室長は、内部統制、J-SOX対応、リスク管理等に関して、常に連携・協力し、相互に情報提供、意見交換を活発に行い、問題への対処、改善に努めております。
なお、常勤監査役中村隆夫は、当社の財務・経理・情報開示部門に平成17年１月より平成21年６月まで在籍し、通算４年６ヶ月にわたり決算手続及び財務諸表の作成・開示業務に従事しておりました。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役福永哲弥は、SCSK㈱（当社発行済株式の21.79％を保有）の取締役でありますが、その他の利害関係はありません。
社外取締役加藤俊彦は、過去に日本ユニバック㈱（現日本ユニシス㈱）において業務執行者として勤務し、現在は㈱HCSホールディングスの代表取締役社長及び㈱日比谷コンピュータシステムの取締役でありますが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役井戸理恵子は、多摩美術大学美術学部非常勤講師、また、ゆきすきのくに合同会社及びアトモスフィア・デザイン合同会社代表社員でありますが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役小島武雄は、過去にNTT及びそのグループ会社において業務執行者、取締役、監査役として勤務しておりましたが、NTTグループと当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役藤井孝藏は、過去に宇宙航空研究開発機構に在籍し、現在は東京理科大学工学部教授でありますが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役三木正志は、過去に弥生㈱及び㈱ミロク情報サービスにおいて業務執行者及び取締役として勤務し、また関東ITソフトウェア健康保険組合専務理事に就任しておりましたが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役、社外監査役は業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的視点で、各々の会社経営、財務、業界に係わる知識・経験を活かした適時適切な発言・助言を行っております。独立性につきましては、当社と人的・資本・取引関係が無いことが望ましいと考えておりますが、当社の業容を良く理解していることも重要視しており、この観点から取引関係のある会社の出身者を招聘することもあります。この際には、当該取引先等退職後、相当年数を経過し、出身会社の意向による影響がないことを十分確認することとしております。
当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、現在取締役10名の内３名を社外取締役、監査役４名の内３名を社外監査役としており、さらに社外取締役２名と社外監査役３名を独立役員に選定しております。現行の選任状況が、当社の規模から見て、迅速な意思決定が可能でかつ外部からの経営監視機能が十分発揮できる体制と考えております。
社外取締役３名は、当社経営陣から独立した客観的視点で、会社役員や学識経験者としての豊富な知識と経験を活かし、取締役会の議案・審議等につき適時適切な発言・助言を行っております。
社外監査役３名は、監査役会で策定した監査役監査基準及び監査計画に基づき、各監査役の業務分担を定めて取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室及び内部統制室とは常に密接な連携をとり、活発な意見交換、改善提言を行うとともに、会計監査人から、四半期毎または随時に監査結果の報告を受け、意見交換等を行っております。
④ 会計監査の状況
当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、芝田雅也氏、中川満美氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。
⑤ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
株式給付信託 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
260,692 |
147,840 |
－ |
90,000 |
22,852 |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
6,000 |
6,000 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員（注） |
16,200 |
16,200 |
－ |
－ |
－ |
8 |
（注）社外取締役及び社外監査役であります。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
ハ 株式給付信託については、平成19年６月21日開催の第23回定時株主総会において承認された取締役の報酬額（300百万円以内）とは別枠で、平成28年６月16日開催の第32回定時株主総会において承認されたものであります。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 1,475,416千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱タムロン |
267,200 |
537,873 |
業務上における |
|
オリンパス㈱ |
72,000 |
308,160 |
同上 |
|
セイコーホールディングス㈱ |
530,000 |
240,620 |
同上 |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
172,000 |
169,936 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,600 |
6,472 |
同上 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
10,000 |
6,997 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
11,230 |
2,290 |
同上 |
|
第一生命保険ホールディングス㈱ |
500 |
998 |
同上 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱タムロン |
267,200 |
598,528 |
業務上における |
|
オリンパス㈱ |
72,000 |
290,880 |
同上 |
|
セイコーホールディングス㈱ |
530,000 |
272,844 |
同上 |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
172,000 |
221,192 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,600 |
7,132 |
同上 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
10,000 |
6,970 |
同上 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
11,230 |
2,149 |
同上 |
|
第一生命保険ホールディングス㈱ |
500 |
971 |
同上 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
30,000 |
－ |
30,000 |
－ |
|
連結子会社 |
14,000 |
－ |
14,000 |
－ |
|
計 |
44,000 |
－ |
44,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、会社規模、事業特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。