## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 42,720,000
計 | 42,720,000

（注）2019年２月18日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は42,720,000株増加し85,440,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2019年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,177,000 | 22,354,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,177,000 | 22,354,000 | － | －

（注）2019年２月18日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,177,000株増加し、22,354,000株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2014年４月１日～ 2015年３月31日（注）１ | 164,300 | 10,942,800 | 130,868 | 1,688,058 | 130,868 | 1,795,458
2015年４月１日～ 2016年３月31日（注）１ | 182,400 | 11,125,200 | 152,210 | 1,840,269 | 152,210 | 1,947,669
2016年４月１日～ 2017年３月31日（注）１ | 51,800 | 11,177,000 | 32,867 | 1,873,136 | 32,867 | 1,980,536
2017年４月１日～ 2018年３月31日 | － | 11,177,000 | － | 1,873,136 | － | 1,980,536
2018年４月１日～ 2019年３月31日 | － | 11,177,000 | － | 1,873,136 | － | 1,980,536

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　2019年２月18日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は11,177,000株増加し、22,354,000株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 24 | 24 | 18 | 138 | 2 | 2,294 | 2,500 | －
所有株式数 （単元） | － | 24,905 | 789 | 30,633 | 30,828 | 3 | 24,584 | 111,742 | 2,800
所有株式数 の割合（％） | － | 22.29 | 0.71 | 27.41 | 27.59 | 0.00 | 22.00 | 100.00 | －

（注）１　自己株式299,420株は、「個人その他」に2,994単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

２　「金融機関」には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式1,378単元及び株式給付信託（BBT）が保有する当社株式630単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
SCSK㈱ | 東京都江東区豊洲３－２－20 | 2,370,000 | 21.79
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）（注）２ | 東京都中央区晴海１－８－11 | 573,600 | 5.27
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）（注）３ | 東京都港区浜松町２－11－３ | 488,900 | 4.49
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人　㈱三菱東京UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA, 02210 （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 391,900 | 3.60
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 （東京都港区港南２－15－１） | 364,000 | 3.35
藤澤 義麿 | 神奈川県大和市 | 294,500 | 2.71
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人　メリルリンチ日本証券㈱） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE, 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋１－４－１） | 291,400 | 2.68
BNP PARIBAS SECURITES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5, 826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３－11－１） | 236,000 | 2.17
資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）（注）４ | 東京都中央区晴海１－８－12 | 200,800 | 1.85
㈱タムロン | 埼玉県さいたま市見沼区蓮沼1385番地 | 180,000 | 1.65
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 180,000 | 1.65
計 | － | 5,571,100 | 51.22

（注）１　自己株式（299,420株）は大株主から除いております。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は452,700株であります。

３　日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は373,000株であります。

４　資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）の所有株式は、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」制度の信託口として保有する当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 299,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,874,800 | 108,748 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,800 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 11,177,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 108,748 | －

（注）株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）が所有する当社株式200,800株（議決権の数2,008個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

##### ②【自己株式等】

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
㈱アルゴグラフィックス | 東京都中央区日本橋 箱崎町５－14 | 299,400 | － | 299,400 | 2.67
計 | － | 299,400 | － | 299,400 | 2.67

（注）株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）が所有する当社株式200,800株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式給付信託（BBT）の導入

当社は、当社及び当社子会社の取締役（以下「対象取締役」）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象取締役に対する株式報酬制度「役員株式給付信託（BBT）」を導入しております。

１．役員株式給付信託（BBT）の概要

当社は、あらかじめ定めた「役員株式給付規程」に基づき、対象取締役に対しポイントを付与し、退任時に受益者要件を満たした対象取締役に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付いたします。対象取締役に対し給付する株式については、あらかじめ当社が信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。規程に基づき対象取締役に付与したポイント数を基礎として、費用及びこれに対応する引当金を計上しております。

２．取締役に給付する予定の株式の総数

63,000株

３．役員株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

②従業員株式給付信託（J-ESOP）の導入

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。

１．株式給付信託（J-ESOP）の概要

当社は、あらかじめ定めた「株式給付規程」に基づき、従業員に対し、勤続年数等により定まる数のポイントを付与し、退職時に受益者要件を満たした従業員に対し、付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ当社が信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。規程に基づき従業員に付与したポイント数を基礎として、費用及びこれに対応する引当金を計上しております。

２．従業員に給付する予定の株式の総数

138,000株

３．株式給付信託（J-ESOP）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 299,420 | － | 299,420 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）が所有する当社株式200,800株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経済の情勢や事業環境を勘案しつつ、また業績連動方式を基本とするなかで、配当金額の継続性・安定性に関しても配慮することを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当金額の継続性・安全性を考慮し、中間配当金として１株当たり40円、期末における配当金として１株当たり50円、年間配当金を1株当たり90円とさせていただきました。

内部留保資金の使途につきましては、顧客対応力の更なる強化、社内情報インフラや業容拡大のための社内設備の整備、連結重視の観点による魅力ある出資先の開拓等を進めると共に、財務基盤を磐石なものとするために活用していく所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2018年10月22日 | 435,103 | 40
取締役会決議
2019年６月20日 | 543,879 | 50
定時株主総会決議

（注）１　2018年10月22日取締役会決議による配当金支払額の総額には、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信託銀行（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金8,040千円を含めて記載しております。

２　2019年６月20日定時株主総会決議による配当金支払額の総額には、株式給付信託（J-ESOP）及び株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信託銀行（信託E口）が保有する当社株式に対する配当金10,040千円を含めて記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、安定成長の継続的な確保と財務基盤の更なる強化に向けて、的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務遂行を可能とする経営体制を整備し、事業運営におけるチェック機能、とりわけ法令遵守の風土を確立することによって経営に対する信頼性を確保すると共に、全てのステークホルダーに対する経営の透明性を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの主要な目的と考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会、監査役会、会計監査人から成る企業統治体制を採用しております。取締役会は９名で構成され、定例（月１回）及び臨時の取締役会を開催し、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を相互に監督しております。取締役の内、３名は社外から招聘しており、経営の透明性、公正性の確保に努めております。監査役会は４名で構成され、内３名を社外監査役とすることで、経営からの独立性、客観性の確保に努め、監査役による監査機能が十分発揮できる体制をとっております。監査役会は、定例（月１回）と必要に応じた臨時開催により、監査の方針、計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。

また、社外取締役を除く取締役６名に主な事業部門の長９名を加えた15名にて構成される執行役員制度を採用しており、販売活動、顧客サービス活動及び組織運営上の日常的諸問題に関し、活発な意見交換と迅速な対応策の協議等を行っております。

さらに、コンプライアンス体制及びリスク管理体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、随時問題点の把握及び解決策の協議を行い、適切な教育等を通じて社員への周知徹底を図っております。

なお、当社の企業統治の体制における取締役会の構成等は下記のとおりとなっております。

a.　取締役会の目的及び権限

取締役会は、会社の経営管理の意思決定機関として、法定事項・定款規定事項及び株主総会委任事項を協議決定するとともに、経営の基本方針及び業務執行上の重要事項を決定又は承認し、取締役の職務の執行を監督する。

b.　取締役会の構成員の氏名

取締役（９名）　藤澤義麿、尾崎宗視、中井隆憲、石川清志、藤森武史、長谷部邦雄、福永哲弥、
井戸理恵子、伊藤徳一

なお、福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一の３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

また、監査役も取締役会に出席し、必要に応じて適宜意見を述べております。

監査役（４名）　中村隆夫、小島武雄、藤井孝藏、三木正志

なお、小島武雄、藤井孝藏及び三木正志の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

c.　取締役会の長の氏名及び役職

代表取締役会長執行役員（CEO）　藤澤義麿

（2019年６月20日現在）

当該企業統治の体制を採用する理由は、PLMソリューションとシステム構築支援を中核事業とする当社の業態、企業規模、企業風土から見た取締役会の適正規模、監査機能のあり方を考慮した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能とし、かつ経営の透明性と客観性を確保できる最適な形態と判断したためであります。

③企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備にあたっては、取締役会にてその基本方針、整備・運用方針を定め、適宜見直しを行っております。実務機関として内部統制室を設置し、内部統制全般及びJ-SOX関連の内部統制の整備・運用・評価・改善を行うとともに、社員研修や「コンプライアンス・ハンドブック」の配布等の啓蒙活動を行っており、内部統制の運用状況・評価・改善結果等を適宜取締役会に報告しております。想定外の問題が発生した場合や、高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討等が行われております。

b.　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理に関しましては、リスクの識別・分析・評価・対応のあり方を規程した「リスク管理規程」、「経営リスク分析表」、「危機管理マニュアル」等を制定しており、内部統制室及び内部監査室が監視しております。なお、想定外の問題が発生した場合や高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討を行うこととしております。

c.　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役３名及び社外監査役３名とは、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役のいずれも100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 7％）

（2019年６月21日現在）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 会　長 執行役員 （CEO） | 藤澤　義麿 | 1942年10月８日生 |
1965年４月 | 日本レミントン・ユニバック㈱ （現日本ユニシス㈱）入社
1985年４月 | 当社 入社
1985年９月 | 当社 取締役
1988年６月 | 当社 常務取締役
1992年３月 | 当社 専務取締役
1999年６月 | 当社 代表取締役専務
2000年４月 | 当社 代表取締役社長
2001年10月 | ㈱アルゴシステムサポート代表取締役社長
2002年12月 | ㈱アルゴビジネスサービス代表取締役社長
2004年12月 | ㈱PLMジャパン代表取締役会長
2006年７月 | ㈱HPCソリューションズ代表取締役会長（現任）
2007年６月 | 当社 代表取締役会長(CEO）（現任）
2008年９月 | ㈱ヒューリンクス代表取締役会長兼社長 （現任）
2011年３月 | ㈱ISS北海道代表取締役社長
2012年６月 | ㈱アルゴビジネスサービス代表取締役会長
2014年10月 | ㈱AIS北海道代表取締役社長（現任）
2015年６月 | ㈱アルゴビジネスサービス代表取締役会長兼社長（現任）
2016年４月 | ㈱CAD SOLUTIONS代表取締役会長（現任）
2017年10月 | ㈱システムプラネット代表取締役会長 （現任）
| （注３） | 294
代表取締役 社　長 執行役員 （COO） | 尾崎　宗視 | 1965年３月25日生 |
1989年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社
2002年１月 | 当社 出向
2005年４月 | 当社 入社
2010年４月 | 当社 執行役員
2013年６月 | 当社 取締役執行役員
2014年４月 | 当社 取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社 取締役社長執行役員
2015年６月 | 当社 代表取締役社長執行役員（COO） （現任）
| （注３） | 9
取締役 副 社 長 執行役員 ソリュー ション 本部長 | 中井　隆憲 | 1952年７月21日生 |
1976年４月 | 日本ユニバック㈱（現日本ユニシス㈱） 入社
1984年６月 | ㈱アルゴ21 入社
2001年４月 | 同社 執行役員プロダクト事業本部長
2003年10月 | 当社 入社
2004年４月 | 当社 執行役員
2010年４月 | 当社 上席執行役員
2011年６月 | 当社 取締役執行役員
2013年６月 | 当社 取締役常務執行役員
2015年６月 | 当社 取締役副社長執行役員（現任）
| （注３） | 11
取締役 常　務 執行役員 技術本部長 | 石川　清志 | 1962年４月24日生 |
1986年６月 | 当社 入社
1999年６月 | 当社 執行役員
2005年６月 | 当社 取締役執行役員
2014年４月 | 当社 取締役常務執行役員（現任）
2017年10月 | ㈱システムプラネット代表取締役社長 （現任）
| （注３） | 8
取締役 常　務 執行役員 中部・ 西日本 統括本部長 | 藤森　武史 | 1956年１月27日生 |
1985年２月 | ㈱アルゴ21 入社
1999年４月 | 当社 入社
1999年６月 | 当社 執行役員
2013年６月 | 当社 取締役執行役員
2015年６月 | 当社 取締役常務執行役員（現任）
| （注３） | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 常　務 執行役員 管理本部長 | 長谷部　邦雄 | 1959年４月24日生 |
1984年４月 | 伯東㈱ 入社
2006年10月 | 伯東インフォメーションテクノロジー㈱ 転籍
2008年６月 | 同社 取締役
2010年５月 | 当社 入社
2010年８月 | ㈱ヒューリンクス 転籍
2011年４月 | 同社 取締役
2014年４月 | 当社 執行役員
2015年６月 | 当社 取締役執行役員
2016年６月 | 当社 取締役常務執行役員（現任）
| （注３） | 3
取締役 | 福永　哲弥 | 1960年２月１日生 |
1983年４月 | 日本長期信用銀行 入行
1999年10月 | チェースマンハッタン銀行 入行
2000年６月 | ライコスジャパン㈱ CFO
2002年12月 | 住商エレクトロニクス㈱ 入社
2003年２月 | 同社 取締役常務執行役員 経営支援本部長
2005年４月 | 住商情報システム㈱(現SCSK㈱) 執行役員経営改革担当
2005年６月 | 同社 取締役執行役員
2008年４月 | 同社 取締役常務執行役員
2008年６月 | 当社 取締役（現任）
2014年４月 | 同社 取締役専務執行役員
2017年４月 | 同社 取締役執行役員CFO
2017年６月 | 同社 取締役専務執行役員（現任）
| （注４） | －
取締役 | 井戸　理恵子 | 1964年７月29日生 |
1987年４月 | ㈱リクルート・フロムエー（現㈱リクルートジョブズ）入社
1995年４月 | ㈱計算流体力学研究所 入社
2006年４月 | 多摩美術大学美術学部 非常勤講師 （現任）
2014年12月 | ゆきすきのくに合同会社 代表社員 （現任） アトモスフィア・デザイン合同会社 代表社員（現任）
2017年６月 | 当社 取締役（現任）
| （注３） | －
取締役 | 伊藤　徳一 | 1958年９月13日生 |
1984年４月 | ソニー㈱入社
2002年４月 | 同社 B&Pカンパニー技術部門部門長
2006年５月 | ソニーイーエムシーエス㈱ 出向 （現ソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ㈱） 湖西テック 設計部門部門長
2008年１月 | 同社 執行役員 湖西テックテックプレジデント
2010年10月 | ソニー㈱ ソフトウェア設計本部 プロフェッショナルソリューション・ソフトウェア設計部門 副部門長
2011年１月 | ソニー㈱ ソフトウェア設計本部 プロフェッショナルソリューション・ソフトウェア設計部門 部門長
2014年７月 | ソニーテクノクリエイト㈱ 出向 同社 取締役
2014年８月 | 同社 代表取締役社長（現任）
2019年６月 | 当社 取締役（現任）
| （注３） | －
常　勤 監査役 | 中村　隆夫 | 1951年６月27日生 |
1974年４月 | 小野田セメント㈱ 入社
1977年10月 | 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社
2003年６月 | ニイウス㈱ 入社
2005年１月 | 当社 入社
2005年４月 | 当社 執行役員管理部長
2009年６月 | 当社 監査役（現任）
| （注５） | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 小島　武雄 | 1945年８月25日生 |
1969年４月 | 日本電信電話公社（現NTT㈱）入社
1988年１月 | 同社 データ通信事業本部金融事業部 営業統括部長
1997年６月 | ㈱NTTデータ 取締役人事部長
2001年６月 | 同社 常務取締役総務部長
2003年６月 | ㈱NTTデータシステムズ 代表取締役社長
2007年６月 | NTTデータソフィア㈱ 代表取締役社長
2009年６月 | ㈱NTTデータ 監査役（常勤）
2011年６月 | 同社 監査役（非常勤）
2013年６月 | 当社 監査役（現任）
| （注５） | 2
監査役 | 藤井　孝藏 | 1951年10月17日生 |
1980年７月 | 日本学術振興会 奨励研究員
1981年10月 | NASA Ames研究所 National Research Council研究員
1984年１月 | 東京大学工学部航空学科 助手
1985年４月 | 科学技術庁（現文部科学省）航空宇宙技術研究所 研究官
1987年７月 | 同 主任研究官
1988年３月 | 文部省（現文部科学省）宇宙科学研究所 助教授
1997年７月 | 同 教授
2003年10月 | 宇宙航空研究開発機構 宇宙科学研究所 教授
2015年４月 | 東京理科大学工学部 教授（現任）
2017年６月 | 当社 監査役（現任）
| （注５） | －
監査役 | 三木　正志 | 1952年５月５日生 |
1975年４月 | 山一證券㈱ 入社
1978年10月 | 西方事務所 入所
1980年１月 | ㈱システムハウスミルキーウェイ 取締役
1995年10月 | ㈱ミルキーウェイ（現弥生㈱） 代表取締役社長
1998年10月 | ㈱ユニシンク 代表取締役社長
2004年２月 | ㈱ミロク情報サービス 執行役員
2008年５月 | 関東ITソフトウェア健康保険組合 専務理事
2017年６月 | 当社 監査役（現任）
| （注５） | －
計 | 336

（注）１　取締役福永哲弥、井戸理恵子及び伊藤徳一は、社外取締役であります。

２　監査役小島武雄、藤井孝藏及び三木正志は、社外監査役であります。

３　取締役藤澤義麿、尾崎宗視、中井隆憲、石川清志、藤森武史、長谷部邦雄、井戸理恵子及び伊藤徳一の任期は、2019年６月20日定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４取締役福永哲弥の任期は、2018年６月21日定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役中村隆夫、小島武雄、藤井孝藏及び三木正志の任期は、2017年６月15日定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６当社は、1999年６月以降、取締役会の経営判断の迅速化と活性化を図ると共に、事業の運営を円滑化するために執行役員制度を導入しております。執行役員数は15名であり、上記の表に執行役員として記載の６名の他、先端技術研究所副所長、経営企画統括部長、PLM開発統括本部長、法務・ガバナンス統括部長、中部・西日本S＆S統括本部長、ハイテク産業システム統括本部長、西日本営業統括部長、SI統括本部長、中部PLM統括部長の９名で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役福永哲弥は、SCSK㈱（当社発行済株式の21.79％を保有）の取締役でありますが、その他の利害関係はありません。

社外取締役井戸理恵子は、多摩美術大学美術学部非常勤講師、また、ゆきすきのくに合同会社及びアトモスフィア・デザイン合同会社代表社員でありますが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役伊藤徳一は、ソニー及びそのグループ会社において業務執行者として勤務し、現在はソニーテクノクリエイト㈱の代表取締役でありますが、ソニーグループと当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役小島武雄は、過去にNTT及びそのグループ会社において業務執行者、取締役、監査役として勤務しておりましたが、NTTグループと当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役藤井孝藏は、過去に宇宙航空研究開発機構に在籍し、現在は東京理科大学工学部教授でありますが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。

社外監査役三木正志は、過去に弥生㈱及び㈱ミロク情報サービスにおいて業務執行者及び取締役として勤務し、また関東ITソフトウェア健康保険組合専務理事に就任しておりましたが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役、社外監査役は業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的視点で、各々の会社経営、財務、業界に係わる知識・経験を活かした適時適切な発言・助言を行っております。独立性につきましては、当社と人的・資本・取引関係が無いことが望ましいと考えておりますが、当社の業容を良く理解していることも重要視しており、この観点から取引関係のある会社の出身者を招聘することもあります。この際には、当該取引先等退職後、相当年数を経過し、出身会社の意向による影響がないことを十分確認することとしております。

当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、現在取締役９名の内３名を社外取締役、監査役４名の内３名を社外監査役としており、さらに社外取締役２名と社外監査役３名を独立役員に選定しております。現行の選任状況が、当社の規模から見て、迅速な意思決定が可能でかつ外部からの経営監視機能が十分発揮できる体制と考えております。

社外取締役３名は、当社経営陣から独立した客観的視点で、会社役員や学識経験者としての豊富な知識と経験を活かし、取締役会の議案・審議等につき適時適切な発言・助言を行っております。

社外監査役３名は、監査役会で策定した監査役監査基準及び監査計画に基づき、各監査役の業務分担を定めて取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室及び内部統制室とは常に密接な連携をとり、活発な意見交換、改善提言を行うとともに、会計監査人から、四半期毎または随時に監査結果の報告を受け、意見交換等を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査及び内部監査の状況

当社の監査役会は１名の常勤監査役と３名の社外監査役で構成されており、監査役監査は、監査役監査基準及び毎期策定される監査計画に基づき、各取締役の業務執行全般について監査するとともに、取締役会に対して提言を行っております。常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、各会議体の議事録や決裁書類等の閲覧、各部署や子会社への訪問監査の実施により、グループ全般にわたる業務の執行状況や問題点を把握しております。また、会計監査人から定期または随時に監査計画や監査結果の報告を受け、意見交換等を行っております。

また、代表取締役の直轄組織として内部監査室（１名）を設置しており、内部監査室は「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づいて内部監査年間計画を策定し、所定のチェックリスト等により、当社及び子会社の業務活動全般にわたり、単独で、または監査役と協力して、訪問監査・書類監査を実施し、問題点・課題等を代表取締役に報告し、また必要に応じて取締役会及び執行役員会にも報告しております。

監査役、内部監査室長及び内部統制室長は、内部統制、J-SOX対応、リスク管理等に関して、常に連携・協力し、相互に情報提供、意見交換を活発に行い、問題への対処、改善に努めております。

なお、常勤監査役中村隆夫は、当社の財務・経理・情報開示部門に2005年１月より2009年６月まで在籍し、通算４年６ヶ月にわたり決算手続及び財務諸表の作成・開示業務に従事しておりました。社外監査役三木正志は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　会計監査の状況

当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、芝田雅也氏、菊池寛康氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。

a.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、以下の点を勘案し総合的に判断しております。

・監査法人の品質管理
（日本公認会計士協会による品質レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果を参照）

・監査チームの独立性及び専門性

・監査報酬（報酬単価・監査時間・同等規模の他監査法人の監査報酬等を勘案）

・取締役、監査役及び使用人とのコミュニケーション

・会社法第340条第一項各号に定める事項

その結果、当該監査法人は適格と判断し、会計監査人に選定しております。

b.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、四半期ごとに監査法人に対する評価を行っております。「a.　監査法人の選定方針と理由」に掲げた事項等に基づき検討し、当該監査法人は適格と判断しております。

③　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,000 | － | 35,000 | －
連結子会社 | 14,000 | － | 14,000 | －
計 | 44,000 | － | 49,000 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 2,120 | － | 2,120
計 | － | 2,120 | － | 2,120

c.　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

会社規模、事業特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当該監査法人の報酬単価、監査時間、監査内容及び同等規模の他監査法人の監査報酬水準等に基づき評価した結果、妥当と判断いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬は、定額的報酬である基本報酬（月額報酬）及び業績連動的な報酬である賞与とから成り、業績水準、職責、業績貢献度等を反映した評価体系に基づき決定しております。また、株式給付型インセンティブプランとして、社内取締役に対して株式給付信託制度（BBT）を導入しております。

a.　役員の報酬等に関する株主総会の決議

2007年６月21日開催の第23回定時株主総会において、取締役の報酬限度額（年額）は300百万円以内、監査役の報酬限度額（年額）は30百万円以内として決議しております。

なお、株式給付信託は、上記取締役の報酬限度額とは別枠で、2016年６月16日開催の第32回定時株主総会において承認されたものであります。

b.　役員の報酬の構成

役員区分に応じて次のとおりに適用いたします。

役員区分 | 定額報酬 | 変動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式給付信託
執行役員を兼務する取締役 | ● | ● | ●
監査役 | ● | － | －

また、総報酬に占める定額報酬及び変動報酬の割合を標準支給額ベースで概ね次のとおりといたします。

役員区分 | 定額報酬：変動報酬（注）
取締役　会長執行役員 | ５ ： ５
執行役員を兼務する取締役（会長執行役員を除く） | ６ ： ４
社外取締役 | 10 ： ０

（注）変動報酬は賞与及び１事業年度あたり株式給付信託の合計

c.　変動報酬の仕組み

（賞与）

・単年度の業績目標達成への意欲を更に高めることを目的とし、予算達成度に応じて標準支給総額に対して０～160％の範囲で変動いたします。

・各取締役の賞与については、予算達成度に加えて職責及び個々の業績貢献度を加味し、決定いたします。

（株式給付信託）

・中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害共有を図るとともに、中期経営計画における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としております。

・役職等に応じて設定された標準の株式給付信託の付与ポイントを基準に、業績に連動して付与ポイントが０～120％の範囲で変動いたします。

・原則として、株価水準等を勘案し、中期経営計画にあわせて３年ごとに標準付与ポイントの見直しを行います。

・業績指標につきましては、中期経営計画期間の重要な業績目標である営業利益達成率を用います。

d.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限

基本報酬及び賞与につきましては、上記を踏まえ代表取締役会長が決定いたします。なお、第三者機関が実施する調査データの中から、一部上場企業及び同業他社の報酬水準を分析・比較し、報酬決定の参考といたします。

株式給付信託につきましては、事業年度ごとに付与ポイントについて取締役会で検討し、決定いたします。

②役員報酬の内容

a.　当事業年度における役員の報酬等の額の検討内容

変動報酬については、当社の重要な業績指標である営業利益を中心に前事業年度実績及び当事業年度期初計画等との比較を行った上で、上記①に従い報酬等の額を決定いたしました。

b.　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与 | 株式給付信託、役員区分ごとの報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 281,412 | 148,560 | 110,000 | 22,852 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 6,000 | 6,000 | － | － | 1
社外役員（注） | 16,800 | 16,800 | － | － | 6

（注）社外取締役及び社外監査役であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が当社の中長期的な企業価値向上を目的とした保有先企業との事業上の関係維持・強化等である場合、純投資目的以外の目的である投資株式とみなしております。なお、現在、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の中長期的な企業価値向上を図るため、保有先企業との事業上の関係維持・強化等を目的として株式を保有しております。保有先企業については、毎年、過去１年における取引等の状況を取締役会に報告し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査の上、取引の経済合理性及び保有の合理性について検討及び決議を行っております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 8 | 60,515
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,316,613

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1,014 | 関係強化のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 20,121
非上場株式以外の株式 | － | －

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱タムロン | 267,200 | 267,200 | 業務上における取引関係の維持・強化 当事業年度も取引関係を維持 | 有
539,476 | 598,528
オリンパス㈱ | 72,000 | 72,000 | 同上 | 有
346,176 | 290,880
セイコーホールディングス㈱ | 106,000 | 106,000 | 同上 | 有
279,310 | 272,844
アイダエンジニアリング㈱ | 172,000 | 172,000 | 同上 | 有
137,256 | 221,192
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,600 | 1,600 | 同上 | 有
6,201 | 7,132
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 10,000 | 10,000 | 同上 | 有
5,500 | 6,970
㈱みずほフィナンシャルグループ | 11,230 | 11,230 | 同上 | 有
1,923 | 2,149
第一生命保険ホールディングス㈱ | 500 | 500 | 同上 | 有
769 | 971