第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
550,000,000 |
|
計 |
550,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成29年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
139,259,092 |
139,259,092 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
|
計 |
139,259,092 |
139,259,092 |
－ |
－ |
(注)当社は平成28年８月１日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
（アドアーズ株式会社第１回ストックオプション）
平成28年７月５日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数(注)１・２ |
115,000個 |
115,000個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(注)２ |
11,500,000株 |
11,500,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(注)３ |
130円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年7月20日 至 平成33年7月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 130円 資本組入額 65円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)６ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)８ |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前付与株式数 ×――――――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を上記の場合に該当した日の翌営業日から１か月以内に行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（２）新株予約権者は、上記６．（１）に該当する場合を除き、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値がすべて本新株予約権の行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の200％を上回った場合にのみ、翌営業日以降本新株予約権を行使することができるものとする。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記６．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記７．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年３月12日 （注）１ |
14,701,500 |
139,259,092 |
－ |
4,405,000 |
－ |
4,359,307 |
|
平成28年６月29日 （注）２ |
－ |
139,259,092 |
－ |
4,405,000 |
△264,377 |
4,094,929 |
(注)１.平成25年３月12日を効力発生日とし、当社を完全親会社、キーノート㈱および㈱ブレイクを完全子会社とする株式交換を行ったため、発行済株式総数が14,701,500株増加しております。なお、株式交換比率は、キーノート㈱１株に対し当社18,398株、㈱ブレイク１株に対し、当社4,033株となっております。
(注)２.平成28年６月28日定時株主総会において承認を受け、資本準備金を取り崩したものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
10 |
16 |
113 |
15 |
3 |
7,263 |
7,420 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
10,240 |
1,434 |
1,049,378 |
963 |
37 |
330,309 |
1,392,361 |
22,992 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.74 |
0.10 |
75.37 |
0.07 |
0.00 |
23.72 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式33,004株は、「個人その他」に330単元及び「単元未満株式の状況」に4株含まれております。
なお、自己株式33,004株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実質的な所有株式数は25,652株であります。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、623単元及び18株含まれております。
３. 株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めています。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 株式会社ユナイテッドエージェンシーは株主名簿上の株主であり、同社より平成28年２月25日付で開示された大量保有報告書によれば実質的な株主は株式会社ガイアであります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数 （個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 25,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 139,210,500 |
1,392,105 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 22,992 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
139,259,092 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
1,392,105 |
－ |
（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が62,300株および自己株式の失念株式7,300株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数623個および自己株式の失念株式に係る議決権の数73個が含まれております。
２.「単元未満株式」の中には、当社名義となっておりますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が52株あります。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
アドアーズ株式会社 |
東京都港区虎ノ門１－７－12 |
25,600 |
－ |
25,600 |
0.02 |
|
計 |
－ |
25,600 |
－ |
25,600 |
0.02 |
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が7,300株(議決権の
数73個)あります。
なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成28年７月５日開催の取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、当社子会社の取締役、当社孫会社の取締役、当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして、有償にて発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき、平成28年７月５日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年７月５日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社、当社子会社及び当社孫会社の取締役13名 当社及び当社子会社の従業員９名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
20 |
2,700 |
|
当期間における取得自己株式 |
80 |
9,280 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
25,652 |
－ |
25,732 |
－ |
(注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、長期的かつ総合的な株主価値の向上と適正な利益還元を経営の重要課題として認識しております。その利益還元の主となる配当につきましては、経営環境・業績の状況を勘案しながら、将来の経営環境や中長期的な事業計画に基づいた新規出店や既存店等の設備資金、また、収益不動産や新規事業に充当するために必要な投資資金とのバランスを総合的に勘案した上で、利益還元の充実を図ってまいります。
平成29年３月期につきましては、上記の方針に基づき総合的に勘案した結果、一株あたり１円の期末配当を実施致します。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成29年６月27日定時株主総会決議 |
139 |
1.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
157 |
285 |
189 |
148 |
167 |
|
最低（円） |
64 |
78 |
123 |
63 |
93 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
145 |
140 |
150 |
145 |
167 |
157 |
|
最低（円） |
130 |
118 |
133 |
136 |
140 |
126 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性 １名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
藤澤 信義 |
昭和45年1月17日生 |
|
(注）6 |
115 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
明珍 徹 |
昭和40年４月27日生 |
|
(注）6 |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
上原 聖司 |
昭和40年５月25日生 |
|
(注）6 |
6 |
||||||||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
金谷 晃 |
昭和45年２月27日生 |
|
(注）6 |
－ |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
大出 悠史 |
昭和57年４月19日生 |
|
(注）6 |
－ |
||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役 |
|
橋本 光代 |
昭和57年12月８日生 |
(重要な兼職の状況） キーノート株式会社 取締役 アドアーズ分割準備株式会社 取締役 |
(注）6 |
－ |
||||||||||||
|
取締役 |
|
鷲尾 誠 |
昭和35年６月30日生 |
|
(注）6 |
6 |
||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
栗岡 利明 |
昭和26年１月10日生 |
|
(注）5 |
39 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
荒井 徹 |
昭和36年７月24日生 |
|
(注）4 |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
松森 洋隆 |
昭和32年７月４日生 |
|
(注）3 |
8 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
179 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役 鷲尾 誠は社外取締役であります。
２．監査役 栗岡 利明、松森 洋隆は社外監査役であります。
３．平成26年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５. 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６. 平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （千株） |
|
黒田 一紀 |
昭和30年２月６日生 |
昭和52年４月 株式会社幸福相互銀行(現株式 会社関西アーバン銀行) 入行 平成12年６月 株式会社イッコー(現Ｊトラス ト株式会社)入社 平成12年12月 同社 経営企画室長 平成21年10月 同社 経営戦略部長 平成22年６月 同社 取締役経営戦略部長兼 経理部担当 平成23年６月 同社 取締役経営戦略部経営 管理担当兼経理部担当 平成24年１月 同社 取締役経理企画部担当 平成25年６月 同社 取締役内部統制・リスク 管理部担当兼法務部担当 平成26年６月 Ｊトラストシステム株式会社 監査役（現任） 株式会社日本保証 監査役 （現任）
(重要な兼職の状況） Ｊトラストシステム株式会社 監査役 株式会社日本保証 監査役 |
(注) |
－ |
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループはコーポレート・ガバナンスについて、企業が長期に存続・繁栄していくために必要不可欠な仕組みであり、また企業が社会的責任を果たしていくための根幹をなすものと考えております。経営の重要課題である「長期的かつ総合的な株主価値の極大化」の基本方針のもと、迅速かつ効率的な経営を行いながら、コンプライアンス（法令遵守）の徹底、内部統制の徹底など企業の社会的責任を重視し、これらの活動を通じて継続的な企業価値・株主価値の向上を図っております。
当社グループにおきましては経営の透明性を高めるために、監査役会を設置して監査役会による取締役の業務執行に対する監視機能の充実に努めていることに加え、内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備を推進しているほか、正確かつ公正なディスクロージャーによるステークホルダーへの誠実な対応に努めております。
さらに「グループ企業理念」「グループ行動理念」「グループ法令遵守基本方針」をよりどころに全社一丸となった意識の徹底を図り、企業としての健全性の向上を図っております。
①企業統治の体制
ア．企業統治の体制の概要
当社は７名の取締役（うち社外取締役１名）、３名の監査役（うち社外監査役２名）、連結子会社は４名の社内取締役及び社内監査役１名で構成されております。経営方針、法令で定められた事項等の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する取締役会を月１回開催しております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
イ．企業統治の体制を採用する理由
当社は現状の会社規模であれば、社外取締役の選任、監査役（監査役会）の充実等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、社外取締役を選任し、監査役会設置会社制度を採用しております。
ウ．内部統制システム、リスク管理体制の整備状況
当社では社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、内部統制グループによるリスク状況の監視、監査部によるモニタリングが実施されております。
内部統制システム及びリスク管理体制については内部統制グループが整備を強化しております。
法務リスクの管理については、各種契約を始めとした法務案件全般について、専任の法務グループが一元管理しております。重要な契約書等については、原則として、すべて顧問弁護士による確認を受けることとしており、不測のリスクをできる限り回避するよう努めております。
株主や投資家等の皆さまに対しては、適時適切に会社情報の開示を進めるとともに、決算説明会等積極的なＩＲ活動を通じて、経営の透明性を確保しております。
エ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査の相互連携の状況
内部監査 ：社長直轄の監査部（２名）が担当しております。監査部は期初に策定した内部監査計画に基づ
き、直営店舗、本社及び子会社、事業所の間接部門等における業務全般にわたる内部監査を実
施し、監査結果は社長へ文書で報告しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて
改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担
保しております。
監査役監査：常勤監査役（２名）及び非常勤監査役（１名）で実施しております。常勤監査役の栗岡利明は
銀行での支店長を歴任するなど、金融機関における豊富な経験と幅広い知識を有しており、財
務会計に関する相当程度の知見を有しております。また、荒井徹は、長年総合エンターテイン
メント事業に従事し、豊富な業務経験と知識を有しております。
監査役は取締役会に常時出席している他、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違
反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。
監査の連携：監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役が出席し、相互に意見交換が図られ
ており、問題点の共有を図る等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
監査部におきましては、法令遵守・内部統制の有効性に加え、接客水準の維持・向上を含めた
社内規程に則り、適時監査を行い、その報告は代表取締役に報告されると共に、取締役及び監
査役にも常に情報提供されております。
また、監査部は監査役の行う監査の円滑な遂行に協力しており、必要に応じて随時会合を開催
するなど、相互の意見交換・情報交換を積極的に行うことで密接な連携を保っております。
オ．社外取締役及び社外監査役
社会での豊富な経験や、幅広い見識に基づき、経営全般にわたり公正かつ客観的なご意見・ご提案をいただけることを基準に社外取締役１名・社外監査役２名を選任しております。
なお、当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考に独立役員を１名以上選任することとしております。
ａ.社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能・役割
＜社外取締役＞
・鷲尾 誠氏
弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的な見識に加え、会社経営に携われていることから、その経験や高い知見を当社グループの経営体制やコーポレートガバナンスにおける経営監督に生かしていただき、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し招聘しました。
＜社外監査役＞
・栗岡 利明氏
長年金融機関で培った財務経理関連を中心とした豊富な経験と高度な専門知識を有してお
りますので、その幅広い見識を経営に反映させていただくことを目的に招聘しました。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したた
め、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
・松森 洋隆氏
長年金融機関で培った豊富な知識・経験により、経営の監視や様々な適切な助言をいただ
けることを目的に招聘しました。
なお、当社は１名の社外取締役、２名の社外監査役共に証券取引所の定める独立性要件を充足しており、コーポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。
ｂ.社外役員と内部統制部門及び監査との連携
当該社外役員がそれぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見を述べられる体制を整えて
おり、また内部監査との連携も密に行っていることから、取締役会内部における内部統制は十
分機能しているものと考えております。
カ．当期における当社の監査人で業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
加藤 善孝 |
優成監査法人 |
１年 |
|
陶江 徹 |
優成監査法人 |
１年 |
（注） 監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計
士３名、公認会計士試験合格者３名、その他２名で構成されております。
キ．会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
最近1年間に実施した重要な会議は以下のとおりであります。
・第50回定時株主総会 平成29年６月27日
・定例取締役会 12回
・臨時取締役会 ７回
②内部管理体制の整備・運用状況
ア．内部統制組織、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況、社内規程の整備状況その他内部管理体制の
整備状況
当社グループは、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制の強化のために統制組織の整備を図っております。その内容は「（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方」、「（２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況、②内部統制システム、リスク管理体制の整備状況」及び「同内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査の相互連携の状況」に記載のとおりであります。
(平成29年6月28日現在)
イ．内部管理体制の充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
具体的な取組状況は以下のとおりであります。
・監査役会 14回
・直営店舗の内部監査 158回
アミューズメント施設運営における法規制である「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」（第２条第１項第８号）遵守のために、各店舗の指導、遵守項目のチェック並びに改善の勧告を行っております。
・他部門に関する内部監査 適時
③内部統制システムについて
当社では、会社法に基づき「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム)」構築の基本方針につきまして、取締役会で以下のとおり決定し、監査・監督機能の強化に努めております。
また、内部統制部門主導により、内部統制システム及びリスク管理体制の構築・整備・運用の強化を図っております。
１．業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社（以下、「アドアーズグループ」という。）における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.アドアーズグループにおける行動規範として「グループ企業理念」「グループ行動理念」「グループ法令遵守基本方針」を定め、事業所等見やすい場所に掲示のうえ、情報発信等を行い、周知徹底を図る。
イ.コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当該委員会において、コンプライアンス・リスク管理部門が立案したコンプライアンス及びリスク対応に関する重要な方針を審議し、その後の進捗状況を監視する。
ウ.法令及び定款に違反する行為が行われ、または行われようとしていることにつき、アドアーズグループにおける使用人等が直接通報を行うための手段として内部通報制度を確立する。
エ.コンプライアンスに関する啓蒙活動を行うことでコンプライアンス意識の向上を図る。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役会議事録をはじめとする重要な会議の意思決定に関する記録や、職務権限規程に基づき決裁を受けた稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、保存及び管理を行う。
(3) アドアーズグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.アドアーズグループを統括するリスク管理規程を定め、当社各部門及び子会社に1名以上、コンプライアンス・リスク管理責任者を設置する。
イ.コンプライアンス・リスク管理責任者並びにそれぞれの担当部署は、事業環境、災害、サービスの品質及び情報セキュリティに係るリスクについて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布などリスク低減の施策に取り組む。
ウ.アドアーズグループ各社の部門を横断するリスク状況の監視は当社の内部統制部門が行い、各種契約をはじめとした法務案件全般については、当社の法務審査部門がその対応を行う。
エ.リスク対応のうち重要なものについてはコンプライアンス・リスク管理委員会で審議を行い、職務権限規程に基づき決裁を受けたのち、対応にあたる。
オ.今後新たに生じるリスクについては、アドアーズグループ各社における取締役会は速やかに担当取締役または担当部署を定め、迅速な対応を行う。
(4) アドアーズグループ各社における、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.当社の取締役会は月１回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。また、子会社の取締役会においても定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。さらに、電子稟議システムの導入により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、経営の意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図る。
イ.アドアーズグループ各社は、取締役、各関連部門の責任者などで適宜開催される各会議体の開催を通じ、各事業部門の業務執行状況につき検討を行い、適切な対応を実施する。
ウ.各会議体においては、ＩＴ、電子媒体などを活用し、業務執行状況、審議資料を当該会議体の構成員全員が共有することにより、効率的な情報伝達を行う体制を構築する。
(5) 当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.アドアーズグループ各社は、会社として法令遵守体制、リスク管理体制、経営の透明性を確保し独立性を維持しつつ親会社の内部統制との連携体制を構築する。
イ.子会社に関する重要且つ基本的な経営に関する決定については、当社の職務権限規程並びに関係会社管理規程に基づき、当社の承認のもと実施する。また法令遵守体制について適切な管理及び指導を行うことにより、その業務の適正を確保する。
ウ.子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらのものに相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告その他情報共有に関する体制を定める。
エ.当社の監査部門は、アドアーズグループの業務監査を適宜実施する。
オ.当社監査役と親会社及び子会社の監査役との間で、定期的に監査役連絡会を開催する等、情報交換並びに意見交換などの連携により監査機能の向上に努める。
カ.アドアーズグループにおける法令遵守の厳格化、リスク管理の強化、情報管理の徹底、並びに業務の適正運用体制を確立するため、グループ規程管理規程を定める。
(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制
ア.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を設置すること、または監査部員を監査役の職務を補助すべき使用人として従事させることができる。
イ.監査役の職務を補助すべき使用人については、その人事、及び考課にあたり事前に監査役と協議し、その意見を尊重した上でこれを実施する。
ウ.監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役の指揮命令系統から独立させ、監査役の指揮命令に従うものとする。
(7) アドアーズグループにおける取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
ア.アドアーズグループ各社において重大な法令違反及び事業活動に伴う事故などが発生した場合は、各社の取締役及び使用人は、その内容を各社監査役に遅滞なく報告する。なお、各社監査役が当該報告を受けた場合には、遅滞なく当社監査役にその旨を報告するものとする。
イ.アドアーズグループ各社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに当社監査役に報告するものとする。
ウ.前号ア、イの報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いをうけないことを確保するための仕組みを定める。
エ.当社の常勤監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するものとし、当該会議において、取締役、各事業部門及び各関連部門の責任者または、アドアーズグループ各社のコンプライアンス・リスク管理責任者は、経営に関する重要な決定、各部門の業務執行状況、コンプライアンス・リスクに関する重要な案件に係る具体的施策及び内部監査の実施状況などにつき定期的に報告を行う。また、重要な稟議書類の被報告者となり経営に関する重要な決裁事項を把握する。
(8) 当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い又は償還等を請求した時は、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことが明らかに認められる場合を除き、当社は所定の手続に従い、速やかにこれに応じるものとする。
(9) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.内部監査規程において、監査部門を監査役の行う監査の円滑な遂行に協力させ、もって監査効率の向上に努める。
イ.監査役が意見の形成などのため、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士を活用できる体制を確保する。
(10) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
ア.アドアーズグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力、団体には断固たる態度を取り、このような勢力、団体とは一切の関係を持たないことを基本方針としており、その旨をグループ法令遵守基本方針に明文化し、事業所等見やすい場所に掲示し、全社員への周知徹底を図っている。
また、平素から当社総務部門が統括部署となり、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、万一、反社会的勢力からの接触を受けた場合は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。
イ.新規取引先に対する与信申請及び契約締結に係る稟議申請の際に、新規取引先と反社会的勢力との関わりに関する事前審査を実施する。
２ 当該体制の運用状況
(１) 取締役の職務の執行を確保するための体制
ア.取締役６名、社外取締役１名、監査役３名を構成員とする取締役会を開催し経営の重要事項及び個別案件の決議を行っております。今期は毎月１回の定時取締役会と７回の臨時取締役会を開催しております。
イ.社外取締役は、専門知識と経験を有する人を選任し、適宜取締役会において意見を述べていただくことで、意思決定の妥当性を担保しております。
(２) コンプライアンス・リスクマネイジメントのための体制
ア.グループ企業理念、グループ行動理念、グループ法令遵守基本方針を定め、社内に周知しております。
イ.リスク管理規程を定め、当社が対応すべきリスクの種類、リスク管理の体制等を記載しております。
ウ.当社取締役であるコンプライアンス・リスク管理統括責任者のもと、当社各部門及び子会社に1名以上、コンプライアンス・リスク管理責任者を設置しております。
エ.コンプライアンス規程を定め、企業倫理および遵法精神に基づく企業行動の徹底と社会的信用の向上を図っております。
オ.コンプライアンス・リスク管理委員会規程を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリスク対応及び、コンプライアンスの推進についての審議をしております。本年度は、６回開催しております。
カ.社外弁護士を含む複数の窓口を設置し、通報者の保護を定めた「内部通報者保護規定」を定め適切に運営しております。なお、内部通報窓口に対する通報内容等はコンプライアンス・リスク管理委員会や取締役会に報告しております。
キ.コンプライアンスに関する社内研修等の活動を行っております。
(３) 監査役の職務の執行を確保するための体制
ア.監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等に出席しております。また稟議書等を閲覧することにより、監査の実効性を向上しております。
イ.監査役会は常勤監査役２名（うち、社外監査役1名）、非常勤社外監査役１名で構成されています。今期は１４回開催し、当社の監査について協議を行っております。
ウ.監査部は監査役と密接な連携を取っております。今期は毎月１回の定例会議及び年間２回の監査講評会を開催しております。
④役員報酬
ア. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役と除く） |
46,985 |
46,985 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
5,715 |
5,715 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
20,200 |
20,200 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注）当事業年度中の退任取締役及び監査役の報酬を含んでおります。
イ． 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
エ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
ア. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(千株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
Majestar.Co.Ltd |
2,269 |
733,142 |
事業上の関係強化のため |
（当事業年度）
該当事項はありません。
ウ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の金額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 (千円) |
当事業年度(千円) |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
24,041 |
24,041 |
469 |
－ |
(注) |
|
上記以外の株式 |
11,641 |
14,625 |
395 |
－ |
9,190 |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価
損益の合計額」は記載しておりません。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任及び解任の議決要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とす
るものであります。
⑪株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
34,000 |
－ |
35,450 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
34,000 |
－ |
35,450 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
特に定めておりません。