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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
550,000,000 |
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計 |
550,000,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） (2018年９月30日) |
提出日現在発行数（株） (2018年11月13日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
139,259,092 |
139,259,092 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
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計 |
139,259,092 |
139,259,092 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2018年６月18日 |
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新株予約権の数（個）※ |
320,294 （注）１・２ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ |
普通株式 32,029,400 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
125 （注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年７月24日 至 2028年７月23日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)６ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)５ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)７・８ |
※ 新株予約権の発行日（2018年７月24日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
する。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年６月15日の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下、「株価終値」という。）である金125円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
行うことができるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所にお
ける株価終値が一度でも下記①乃至③に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予
約権を行使することができる。
① 連続する５取引日の株価終値が行使価額に120％を乗じた価額を上回った場合：30％
② 株価終値が200円（ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記３．に準じ
て適切に調整されるものとする。）を上回った場合：60％
③ 株価終値が260円（ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記３．に準じ
て適切に調整されるものとする。）を上回った場合：100％
（２）上記（１）に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株価終値が一度でも行
使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行
使期間の満期日までに行使しなければならなものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限
りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判
明した場合
③ 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他
これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とさ
れていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権が権利行使をする前に、上記６．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記６．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記７．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年７月１日～ 2018年９月30日 |
－ |
139,259,092 |
－ |
4,405,000 |
－ |
4,094,929 |
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2018年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）㈱ユナイテッドエージェンシーは株主名簿上の株主であり、同社より2016年２月25日付で開示された大量保有報
告書によれば実質的な株主は㈱ガイアであります。
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2018年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 25,800 |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 139,211,700 |
1,392,117 |
－ |
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単元未満株式 |
普通株式 21,592 |
－ |
－ |
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発行済株式総数 |
139,259,092 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
1,392,117 |
－ |
（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が62,300株および自己株式の失念株
7,300株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の
数623個および自己株式の失念株式に係る議決権の数73個が含まれております。
２.「単元未満株式」の中には、当社名義となっておりますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が
52株あります。
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2018年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ |
東京都港区虎ノ門１－７－12 |
25,800 |
－ |
25,800 |
0.02 |
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計 |
－ |
25,800 |
－ |
25,800 |
0.02 |
（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が7,300株（議決権の数73
個）あります。
なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
該当事項はありません。