2020年12月18日をもって関東財務局に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、2020年12月21日に臨時報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、これに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
１．資本金の増減
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第53期）の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、本日（2020年12月18日）までの間に次のとおり資本金が増加しております。
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2020年３月31日 （注）１ |
6,015,400 |
160,273,232 |
394,008 |
4,799,008 |
394,008 |
6,243,790 |
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2020年４月１日 （注）１ |
5,484,600 |
165,757,832 |
359,241 |
5,158,250 |
359,241 |
6,603,032 |
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2020年８月15日 （注）２ |
△149,182,049 |
16,575,783 |
－ |
5,158,250 |
－ |
6,603,032 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年７月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第53期）の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日（2020年12月21日）までの間に次のとおり資本金が増加しております。
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2020年３月31日 （注）１ |
6,015,400 |
160,273,232 |
394,008 |
4,799,008 |
394,008 |
6,243,790 |
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2020年４月１日 （注）１ |
5,484,600 |
165,757,832 |
359,241 |
5,158,250 |
359,241 |
6,603,032 |
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2020年８月15日 （注）２ |
△149,182,049 |
16,575,783 |
－ |
5,158,250 |
－ |
6,603,032 |
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2020年12月21日 （注）３ |
294,985 |
16,870,768 |
149,999 |
5,308,249 |
149,999 |
6,753,032 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年７月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
３．第三者割当増資による増加であります。
２．事業等のリスクについて
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第53期）及び四半期報告書（第54期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本日（2020年12月18日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、2020年12月18日現在において変更の必要はないものと判断しております。
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第53期）及び四半期報告書（第54期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年12月21日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、2020年12月21日現在において変更の必要はないものと判断しております。
３．臨時報告書の提出について
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」の第53期有価証券報告書の提出日（2020年３月26日）以降、本日（2020年12月18日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（後略）
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」の第53期有価証券報告書の提出日（2020年３月26日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年12月21日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（中略）
（2020年12月21日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年12月18日開催の取締役会において、株式会社ＳＭＥＪ Ｐｌｕｓを割当予定先とする第三者割当を行うことを決議いたしました。また、2020年12月21日付で株式会社第一興商を割当先とした第三者割当の払込みも予定しております。一方、親会社であるＪトラスト株式会社（以下「Ｊトラスト」という。）においても、2020年12月18日付で当社普通株式の一部を市場外での相対取引により譲渡する契約を締結したことの報告を受けました。これらに伴い、Ｊトラストが当社の親会社の異動に該当することとなったため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．親会社の異動
(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 Ｊトラスト株式会社
② 住所 東京都港区虎ノ門1-7-12
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 藤澤 信義
④ 資本金 54,760百万円
⑤ 事業の内容 ホールディング業務
(2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
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議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
59,755個 |
35.94％ |
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異動後 |
56,560個 |
34.02％ |
(3）当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 ：2020年12月21日付の払込みを予定している第三者割当増資による議決権総数の増加や潜在的議決権の状況、Ｊトラストが保有する当社普通株式の一部を市場外での相対取引による譲渡契約を締結したことなどを踏まえ、Ｊトラストが当社を実質的に支配していると考えられる水準を下回ることが予想され、Ｊトラストから当社の親会社でなくなる旨の報告を受けたため。
なお、当社及び同社の連結子会社は、Ｊトラストの連結子会社から持分法適用関連会社に異動することとなりました。
異動の年月日：2020年12月18日（予定）
（後略）