## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 55,000,000
計 | 55,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在発行数（株） (2025年３月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,967,410 | 18,967,410 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 18,967,410 | 18,967,410 | － | －

（注）「提出日現在発行数」の欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

（株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第３回新株予約権）

決議年月日 | 2019年６月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役、監査役及び従業員　11
新株予約権の数（個）※ | 25,100　（注）１・２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ | 普通株式　251,000　（注）２・９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 970　（注）３・９
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年８月16日　至　2029年８月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格　 970 | （注）４・９
資本組入額 485
新株予約権の行使の条件　※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)７・８

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とす

る。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株

予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の

結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

る。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）

に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金970円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式

の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

は、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の

資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所にお

ける当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度でも下記①乃至③に掲げる条件を満

たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。

① 連続する５取引日の株価終値が行使価額に120％を乗じた価額を上回った場合：30％

② 株価終値が行使価額に150％を乗じた価額を上回った場合：60％

③ 株価終値が2,600円（ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記３．に準じて適切に調整されるものとする。）を上回った場合：100％

（２）上記６．（１）に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株価終値が一度で

も行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額

で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときは

この限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判

明した場合

③ 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他

これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とさ

れていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は

当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新

株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権

者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編

対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件

に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割

計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定され

る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅

い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの

とする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記７．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2020年７月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併

合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権

の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組

入額（円）」が調整されております。

（株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第４回新株予約権）

決議年月日 | 2019年６月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社並びに当社完全子会社の取締役及び従業員　 174 当社完全子会社以外の子会社の取締役及び従業員　26
新株予約権の数（個）※ | 19,215　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ | 普通株式　192,150　（注）１・８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 970　（注）２・８
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年６月19日　至　2029年６月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格　 970 | （注）３・８
資本組入額 485
新株予約権の行使の条件　※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６・７

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）

において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とす

る。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下

同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株

予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の

結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

る。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）

に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金970円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式

の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規

発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

は、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（１）記載の

資本金等増加限度額から、上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式

及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人

のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職その他正当な理

由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又

は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を

要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権

者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編

対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件

に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割

計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定され

る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅

い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの

とする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2020年７月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併

合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権

の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組

入額（円）」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

（株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ第２回新株予約権）

決議年月日 | 2018年６月18日
新株予約権の数（個）※ | 160,294　（注）１・２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ | 普通株式　1,602,940　（注）２・10
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,250　（注）３・10
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年７月24日　至　2028年７月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格　 1,250 | （注）４・10
資本組入額　 625
新株予約権の行使の条件　※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | (注)７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)８・９

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）に

おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省

略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とす

る。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同

じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予

約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果

生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場

合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす

る。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい

う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年６月15日の株式会社東京証

券取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下、「株価終値」という。）である金1,250円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調

整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――――

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の

処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の

移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか

かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行

株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ

れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を

行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17

条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ

たときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所にお

ける株価終値が一度でも下記①乃至③に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予

約権を行使することができる。

① 連続する５取引日の株価終値が行使価額に120％を乗じた価額を上回った場合：30％

② 株価終値が2,000円（ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記３．に準

じて適切に調整されるものとする。）を上回った場合：60％

③ 株価終値が2,600円（ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には上記３．に準

じて適切に調整されるものとする。）を上回った場合：100％

（２）上記（１）に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株価終値が一度でも行

使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行

使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの

限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判

明した場合

③ 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他

これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とさ

れていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる

ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額

① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、（ａ）金銭又は（ｂ）当社に対する金銭債権の全部若しくは一部とする。

② 上記①（ｂ）の場合、本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当社に対する金銭債権の全部又は一部とし、本新株予約権１個につき出資される財産の価額は、行使価額に、付与株式数を乗じた金額と同額とする。ただし、行使価額は、上記３．所定の場合には、その定めるところにより調整される。本新株予約権の行使に際して出資された当社に対する金銭債権は、当該出資の時点で弁済期が到来するものとし、かつ混同により消滅する。

８．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま

たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認

を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権が権利行使をする前に、上記６．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合

は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株

予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以

下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、

以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契

約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上

記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．（３）に従って決定される当

該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い

日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

する。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記８．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．2020年７月22日の臨時株主総会決議により、2020年8月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を

行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行

使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（円）」が調整されております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年３月31日 （注）１ | 6,015,400 | 160,273,232 | 394,008 | 4,799,008 | 394,008 | 6,243,790
2020年４月１日 （注）２ | 5,484,600 | 165,757,832 | 359,241 | 5,158,250 | 359,241 | 6,603,032
2020年８月15日 （注）３ | △149,182,049 | 16,575,783 | － | 5,158,250 | － | 6,603,032
2020年12月21日 （注）４ | 294,985 | 16,870,768 | 149,999 | 5,308,249 | 149,999 | 6,753,032
2021年１月８日 （注）５ | 491,642 | 17,362,410 | 249,999 | 5,558,249 | 249,999 | 7,003,032
2021年12月17日 （注）６ | 1,600,000 | 18,962,410 | 1,008,000 | 6,566,249 | 1,008,000 | 8,011,032
2022年６月１日 （注）７ | － | 18,962,410 | △6,476,249 | 90,000 | － | 8,011,032
2022年９月２日 （注）８ | 5,000 | 18,967,410 | 2,450 | 92,450 | 2,450 | 8,013,482

（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

２．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

３．2020年７月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併

合を行っております。

４．第三者割当による新株式発行であり、払込金額は総額299,999千円（１株につき1,017円）となり、発行済株式

数が294,985株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,999千円増加しております。

５．第三者割当による新株式発行であり、払込金額は総額499,999千円（１株につき1,017円）となり、発行済株式

数が491,642株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,999千円増加しております。

６．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

７．資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の金額をその他資本剰余金に振り替えております。

８．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 22 | 112 | 38 | 26 | 10,322 | 10,524 | －
所有株式数（単元） | － | 1,431 | 3,414 | 88,355 | 741 | 114 | 94,551 | 188,606 | 106,810
所有株式数の割合（％） | － | 0.76 | 1.81 | 46.85 | 0.39 | 0.06 | 50.13 | 100 | －

（注）１．自己株式148,959株は、「個人その他」に1,489単元及び「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

なお、自己株式148,959株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年12月31日現在の実質的な所有株式数は148,224株であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、62単元及び31株含まれております。

３. 株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Ｊトラスト株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４－20－３ | 5,656 | 30.05
秋元　康 | 東京都渋谷区 | 1,440 | 7.65
株式会社表参道キャピタル | 東京都港区南麻布４－５－48 | 1,372 | 7.29
株式会社ＳＭＥＪ　Ｐｌｕｓ | 東京都港区六本木３－２－１　住友不動産　六本木グランドタワー21Ｆ | 491 | 2.61
森田　篤 | 横浜市青葉区 | 378 | 2.01
株式会社フォースリー | 東京都目黒区青葉台４－７－７　住友不動産青葉台ヒルズ８階 | 299 | 1.59
赤塚　善洋 | 東京都北区 | 297 | 1.58
株式会社第一興商 | 東京都品川区北品川５－５－26 | 294 | 1.57
髙澤　真 | 東京都目黒区 | 262 | 1.40
株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋１－８－１ | 222 | 1.18
計 | － | 10,716 | 56.95

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数 （個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 148,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,712,400 | 187,124 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 106,810 | － | －
発行済株式総数 |  | 18,967,410 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 187,124 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,200株および自己株式の失念株式700株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数62個および失念株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２.「単元未満株式」の中には、当社名義となっておりますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が35株あります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ | 東京都渋谷区東３－16－３ | 148,200 | － | 148,200 | 0.78
計 | － | 148,200 | － | 148,200 | 0.78

（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が700株(議決権の数７個)あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,965 | 2,514,483
当期間における取得自己株式 | 20 | 14,600

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 346,922 | 310,579,135 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 148,224 | － | 148,244 | －

(注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上と適正な利益還元を経営の重要課題と認識し、経営環境や業績の状況を勘案しながら、利益還元の充実を図ってまいります。

また、期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

2024年12月期につきましては、上記の方針に基づき総合的に勘案した結果、１株当たり10円の期末配当を実施致します。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2025年3月25日 | 定時株主総会決議 | 188 | 10.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）はコーポレート・ガバナンスについて、企業が長期に存続・繁栄していくために必要不可欠な仕組みであり、また企業が社会的責任を果たしていくための根幹をなすものと考えております。経営の重要課題である「長期的かつ総合的な株主価値の極大化」の基本方針のもと、迅速かつ効率的な経営を行いながら、コンプライアンス（法令遵守）の徹底、内部統制の徹底など企業の社会的責任を重視し、これらの活動を通じて継続的な企業価値・株主価値の向上を図っております。
当社グループにおきましては経営の透明性を高めるために、監査役会を設置して監査役による取締役の業務執行に対する監視機能の充実に努めていることに加え、内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備を推進しているほか、正確かつ公正なディスクロージャーによるステークホルダーへの誠実な対応に努めております。
更に、当社グループの行動規範として、「グループ企業理念」「グループ行動理念」「ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループコンプライアンス基本方針」を定め、当社グループ全社一丸となった法令遵守の徹底を図り、企業としての健全性の向上を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は６名の取締役（うち社外取締役１名）、３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されておりま

す。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害

賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の損害賠償責任の限度額は、法令

が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任

の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は現状の会社規模であれば、社外取締役の選任、監査役（監査役会）の充実等によりコーポレ

ート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、社外取締役を選任し、監査役会設置会

社制度を採用しております。

なお、会社の機関として取締役会、監査役会、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しておりま

す。

・取締役会

取締役会は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、月１回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて、法令及び定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 大出　悠史 | 16回 | 16回
取締役会長 | 藤澤　信義 | 16回 | 13回
取締役副社長 | 森田　篤 | 16回 | 16回
取締役副社長 | 北川　謙二 | 16回 | 16回
取締役 | 金谷　晃 | 16回 | 16回
社外取締役 | 鷲尾　誠 | 16回 | 14回

（注）開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しております。

・監査役会

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社グループ各社の取締役会の他、重要な会議に出席し、意思決定の過程、執行状況を監査し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して助言・勧告等の意見を表明しております。

監査役会は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の監査役全員で構成されており、議長は監査役会規程に則り選任された監査役が務めております。監査役会は、月１回の定時監査役会及び随時開催される臨時監査役会にて、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長に指名された当社グループ役職員（柴野光平氏、内田あずさ氏、加藤修英氏、坂田幹雄氏、荒井徹氏他）で構成されており、委員長は当社取締役の金谷晃氏が務めております。当該委員会は、原則２か月に１回開催され、当社グループの経営及び業務における、コンプライアンス及びリスク管理に関する方針・施策の決定、法令及び社内規程等の違反案件発生時における是正・改善勧告を行うことで、コンプライアンス・リスク管理の徹底に努めております。

イ．内部統制システム、リスク管理体制の整備状況

当社では社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位

が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、内部統制・監査部の内部統制部門によるリスク状況の評

価、監査部門によるモニタリングが実施されております。

内部統制システム及びリスク管理体制については内部統制部門が整備を強化しております。

法務リスクの管理については、各種契約を始めとした法務案件全般について、専任の法務部門が一元管理

しております。重要な契約書等については、原則として、すべて顧問弁護士による確認を受けることとして

おり、不測のリスクをできる限り回避するよう努めております。

株主や投資家等の皆さまに対しては、適時適切に会社情報の開示を進めるとともに、決算説明会等積極的

なＩＲ活動を通じて、経営の透明性を確保しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社では、会社法に基づき「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム)」構築の基本方針につきまして、取締役会で以下のとおり決定し、監査・監督機能の強化に努めております。

また、内部統制部門主導により、内部統制システム及びリスク管理体制の構築・整備・運用の強化を図っております。

１．業務の適正を確保するための体制

ア．当社グループにおける取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体

制

ａ．当社グループにおける行動規範として「グループ企業理念」「グループ行動理念」「ＫｅｙＨｏｌｄｅ

ｒグループコンプライアンス基本方針」を定め、グループウェアに掲示のうえ、情報発信等を行い、周知

徹底を図る。

ｂ．コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当該委員会において、コンプライアンス・リスク管理

部門が立案したコンプライアンス及びリスク対応に関する重要な方針を審議し、その後の進捗状況を監視

する。

ｃ．法令及び定款に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることにつき、当社グループにおける

使用人等が直接通報を行うための手段として内部通報制度を確立する。

ｄ．コンプライアンスに関する啓蒙活動を行うことでコンプライアンス意識の向上を図る。

イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役会議事録をはじめとする重要な会議の意思決定に関する記録や、職務権限規

程に基づき決裁を受けた稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、保存及び管理を行う。

ウ．当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社グループを統括するリスク管理規程を定め、当社グループ各社に原則としてコンプライアンス・リ

スク管理責任者を設置する。

ｂ．コンプライアンス・リスク管理責任者及びそれぞれの担当部署は、事業環境、災害、サービスの品質並

びに情報セキュリティに係るリスクについて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作

成・配布などリスク低減の施策に取り組む。

ｃ．当社グループ各社の部門を横断するリスク状況の監視は当社の内部統制部門が行い、各種契約をはじめ

とした法務案件全般については、当社の法務部門がその対応を行う。

ｄ．リスク対応のうち重要なものについてはコンプライアンス・リスク管理委員会で審議を行い、職務権限

規程に基づき決裁を受けたのち、対応にあたる。

ｅ．今後新たに生じるリスクについては、当社グループ各社における取締役会は速やかに担当取締役又は担

当部署を定め、迅速な対応を行う。

エ．当社グループ各社における、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社の取締役会は月１回の定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別

案件の決議を適時行うものとする。また、子会社の取締役会においても定例取締役会及び随時開催される

臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。さらに、電子稟議システム

の導入により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、経営の意思決定の迅速化及び経営効率の向上を

図る。

ｂ．当社グループ各社は、取締役、各関連部門の責任者などで適宜開催される各会議体の開催を通じ、各事

業部門の業務執行状況につき検討を行い、適切な対応を実施する。

ｃ．各会議体においてはＩＴ、電子媒体などを活用し、業務執行状況、審議資料を当該会議体の構成員全

員が共有することにより、効率的な情報伝達を行う体制を構築する。

オ．当社及び子会社並びにその他関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社グループ各社は、会社として法令遵守体制、リスク管理体制、経営の透明性を確保し独立性を維持

しつつ、その他関係会社の内部統制との連携体制を構築する。

ｂ．子会社に関する重要且つ基本的な経営に関する決定については、当社の職務権限規程並びに関係会社管

理規程に基づき、当社の承認のもと実施する。また法令遵守体制について適切な管理及び指導を行うこと

により、その業務の適正を確保する。

ｃ．子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他こ

れらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告その他情報共有に関する体制を定める。

ｄ．当社の監査部門は、当社グループの業務監査を適宜実施する。

ｅ．当社グループにおける法令遵守の厳格化、リスク管理の強化、情報管理の徹底並びに業務の適正運用

体制を確立するため、グループ規程管理規程を定める。

カ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並

びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体

制

ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査

役を補助すべき使用人を設置すること又は、監査部員を監査役の職務を補助すべき使用人として従事させ

ることができる。

ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人については、その人事、及び考課にあたり事前に監査役と協議し、そ

の意見を尊重したうえでこれを実施する。

ｃ．監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役の指揮命令系統から独立させ、監査役の指揮命令

に従うものとする。

キ．当社グループにおける取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関す

る体制及び報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社グループ各社において重大な法令違反及び事業活動に伴う事故などが発生した場合は、各社の取締

役及び使用人は、その内容を各社監査役に遅滞なく報告する。なお、各社監査役が当該報告を受けた場合

には、遅滞なく当社監査役にその旨を報告するものとする。

ｂ．当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求めら

れたときは、速やかに当社監査役に報告するものとする。

ｃ．前号ａ、ｂの報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するた

めの仕組みを定める。

ｄ．当社の常勤監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するも

のとし、当該会議において、取締役、各事業部門及び各関連部門の責任者又は、当社グループ各社のコン

プライアンス・リスク管理責任者は、経営に関する重要な決定、各部門の業務執行状況、コンプライアン

ス・リスクに関する重要な案件に係る具体的施策及び内部監査の実施状況などにつき定期的に報告を行

う。また、重要な稟議書類の被報告者となり経営に関する重要な決裁事項を把握する。

ク．当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い又は償還等を請求したときは、当該請

求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことが明らかに認められる場合を除き、当社は所

定の手続に従い、速やかにこれに応じるものとする。

ケ．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．内部監査規程において、監査部門を監査役の行う監査の円滑な遂行に協力させ、もって監査効率の向上

に努める。

ｂ．監査役が意見の形成などのため、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士を活用できる体制を確保す

る。

コ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

ａ．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力、団体には断固たる態度を取り、このよう

な勢力、団体とは一切の関係を持たないことを基本方針としており、その旨をグループ規程である反社会

的勢力排除規程に明文化し、周知徹底を図っている。

反社会的勢力への対応を統括する部署を当社総務部門とし、反社会的勢力に関する情報収集に努めると

ともに、万一、反社会的勢力からの接触を受けた場合は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携し

て組織的に対処する。

ｂ．新規取引先に対する与信申請及び契約締結に係る稟議申請の際に、新規取引先と反社会的勢力との関わ

りに関する事前審査を実施する。

２．当該体制の運用状況

ア．取締役の職務の執行を確保するための体制

ａ．取締役５名、社外取締役１名、監査役３名を構成員とする取締役会を開催し、経営の重要事項及び個別

案件の決議を行っております。今期は毎月１回の定例取締役会と４回の臨時取締役会を開催しておりま

す。

ｂ．社外取締役は、専門知識と経験を有する人を選任し、適宜取締役会において意見を述べていただくこと

で、意思決定の妥当性を担保しております。

イ．コンプライアンス・リスクマネジメントのための体制

ａ．グループ企業理念、グループ行動理念、ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループコンプライアンス基本方針を定

め、社内に周知しております。

ｂ．リスク管理規程を定め、当社が対応すべきリスクの種類、リスク管理の体制等を記載しております。

ｃ．当社取締役であるコンプライアンス・リスク管理統括責任者のもと、当社グループ各社に原則として

コンプライアンス・リスク管理責任者を設置しております。

ｄ．コンプライアンス規程を定め、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底と社会的信用の向上を図

っております。

ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会規程を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会を原則として

隔月で開催しており、当社グループにおけるリスク対応及びコンプライアンスの推進について審議をし

ております。

ｆ．社外弁護士を含む複数の窓口を設置し、通報者の保護を定めた「内部通報者保護規程」を定め適切に運

営しております。なお、内部通報窓口に対する通報内容等はコンプライアンス・リスク管理委員会や取締

役会に報告しております。

ｇ．コンプライアンスに関する社内研修等の活動を行っております。

ウ．監査役の職務の執行を確保するための体制

ａ．監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等に出席しております。また、稟議書等を

閲覧することにより、監査の実効性を向上しております。

ｂ．監査役会は常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名で構成されています。今期は13回開催し、当社の監

査について協議を行っております。

ｃ．監査部門は監査役と原則として月１回の定例会議を開催しており、密接な連携を取っております。

エ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠

償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の損害賠償責任の限度額は、法令が

定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の

原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

オ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社である株式会社ＦＡ　Ｐｒｏｊｅｃｔ、株式会社ａｌｌｆｕｚ、株式会社ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ、ｂｉｊｏｕｘ株式会社、株式会社トポスエンタープライズ、株式会社ゼスト、株式会社ノース・リバー、株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ、株式会社ｍａｃａｒｏｎｉ、ＴＯＫＹＯ　ＲＯＣＫ　ＳＴＵＤＩＯ株式会社、株式会社ＴＹＧ商事、株式会社エーカンパニー、株式会社Ａ．Ｍ．Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ及び株式会社１０ＡＮＴＺの取締役、監査役及び執行役員となります。

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための処置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

なお、保険料は全額会社負担としております。

カ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

キ．取締役の選任及び解任の議決要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す

る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、そ

の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ク．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に

よって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ケ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場等により自己株式を取得する

ことができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施するこ

とを目的とするものであります。

コ．株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ

る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定

めております。これは株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ

とを目的とするものであります。

サ．取締役及び監査役会の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関す

る取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度にお

いて免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあた

り、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり

ます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 大出　悠史 | 1982年４月19日生 |
2005年４月 | 株式会社三井住友銀行　入行
2017年１月 | 当社　入社　経営企画部　部長
2017年４月 | 株式会社デジタルデザイン（現Ｊトラスト株式会社）社外監査役
2017年６月 | 当社　取締役　経営企画部 兼 不動産事業部担当
2018年４月 | 株式会社ＫｅｙＳｔｕｄｉｏ（現株式会社ａｌｌｆｕｚ）　代表取締役社長
2018年６月 | 当社　取締役　経営企画部 兼 財務部 兼 不動産事業部担当 キーノート株式会社（現株式会社グローベルス）　取締役
2018年７月 | 株式会社ＫｅｙＰｒｏｄｕｃｔｉｏｎ（現株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ）　取締役 株式会社ＦＡ　Ｐｒｏｊｅｃｔ　代表取締役社長
2019年１月 | 株式会社ＳＫＥ（現株式会社ゼスト）　取締役
2019年４月 | 株式会社ａｌｌｆｕｚ　取締役（現任） フーリンラージ株式会社（現株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ）　取締役 株式会社ケイブ　社外取締役
2020年１月 | 株式会社ホールワールドメディア　取締役
2020年３月 | 当社　取締役　経営企画部 兼 財務部担当
2020年８月 | 株式会社ノース・リバー　取締役
2020年９月 | 当社　取締役　経営企画部 兼 財務部 兼 不動産事業部担当
2020年12月 | 株式会社ＦＡ　Ｐｒｏｊｅｃｔ　取締役（現任）
2021年３月 | 当社　専務取締役　経営企画部 兼 財務部 兼 不動産事業部担当 株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ（現株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ）　取締役
2022年１月 | 株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ　取締役
2022年３月 | 当社　代表取締役社長　経営企画部 兼 財務部 兼 内部統制・監査部担当（現任）
| 株式会社ゼスト　取締役（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社ａｌｌｆｕｚ　取締役 株式会社ＦＡ　Ｐｒｏｊｅｃｔ　取締役 株式会社ゼスト　取締役
| (注）5 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役副社長 | 森田　　篤 | 1978年８月16日生 |
2001年４月 | 丸紅株式会社　入社
2002年１月 | 株式会社シオン　入社
2008年９月 | フーリンラージ合同会社（現株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ）代表社員
2012年７月 | イージームービー株式会社（現ＧＲＯＶＥ株式会社）代表取締役社長
2014年６月 | 株式会社レクトラボ　取締役
2016年６月 | ＢＡＮＤＡＧＥ株式会社　代表取締役社長
2016年10月 | ワイゼンラージ株式会社（現株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ）代表取締役社長（現任）
2017年10月 | フーリンラージ株式会社（現株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ）代表取締役社長
2018年１月 | エポックル株式会社　代表取締役
2018年５月 | 株式会社ＭＡＤＵＲＯ ＯＮＬＩＮＥ　取締役
2018年７月 | 株式会社チャウティチャウカ　取締役
| ＧＲＯＶＥ株式会社　取締役
2018年８月 | 株式会社ｂｅａ’s ｕｐ ｏｎｌｉｎｅ　取締役
2019年４月 | 株式会社ＫｅｙＰｒｏｄｕｃｔｉｏｎ（現株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ）取締役
2019年６月 | 当社　取締役
2021年３月 | 当社　取締役副社長
2021年６月 | 当社　代表取締役副社長
2022年１月 | 株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ　代表取締役社長
2022年３月 | 同社　取締役
2023年３月 | 当社　取締役副社長（現任）
2024年３月 | 株式会社ｍａｃａｒｏｎｉ　取締役（現任）
2024年５月 | 株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ　代表取締役社長
2024年７月 | 同社　取締役（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ　代表 取締役社長 株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ　取締役 株式会社ｍａｃａｒｏｎｉ　取締役
| (注）5 | 378
取締役副社長 | 北川　謙二 | 1979年８月11日生 |
2000年４月 | 株式会社ヒート・ワン　入社
2006年１月 | 株式会社東通　入社
2007年５月 | ケーアールケープロデュース株式会社　入社
2011年５月 | 株式会社ノース・リバー　代表取締役社長（現任）
2013年７月 | 株式会社ＡＫＳ（現株式会社Ｖｅｒｎａｌｏｓｓｏｍ）統括部長
2016年４月 | 同社　運営部部長
2020年４月 | 株式会社ＤＨ　運営部部長
2020年６月 | 同社　プロデューサー
2020年７月 | 当社　取締役
2023年３月 | 当社　取締役副社長（現任）
| 株式会社エーカンパニー　取締役（現任）
2023年10月 | ｂｉｊｏｕｘ株式会社　取締役（現任）
2024年１月 | 株式会社10ＡＮＴＺ　取締役（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社ノース・リバー　代表取締役社長 株式会社エーカンパニー　取締役 ｂｉｊｏｕｘ株式会社　取締役 株式会社10ＡＮＴＺ　取締役
| (注）5 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 藤澤　信義 | 1970年１月17日生 |
2007年８月 | かざか債権回収株式会社（現パルティール債権回収株式会社）　代表取締役会長
2008年６月 | Ｊトラスト株式会社　代表取締役会長 株式会社マスワーク（現株式会社グローベルス）取締役
2010年６月 | 当社　取締役 Ｊトラスト株式会社　取締役
2010年10月 | 同社　取締役最高顧問
2011年５月 | 当社　代表取締役会長
2011年６月 | Ｊトラスト株式会社　代表取締役社長
2013年10月 | J TRUST ASIA PTE.LTD. 代表取締役社長（現任）
2014年１月 | 親愛貯蓄銀行株式会社（現JT親愛貯蓄銀行株式会社）　会長
2014年５月 | 当社　取締役会長
2015年６月 | 当社　取締役　新規事業部担当 Ｊトラスト株式会社　代表取締役社長 最高執行役員 PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA　代表理事
2016年６月 | 当社　取締役
2017年３月 | 株式会社デジタルデザイン（現Ｊトラスト株式会社）社外取締役
2019年６月 | 当社　取締役会長（現任）
2020年３月 | Ｊトラスト株式会社　取締役会長
2020年６月 | 株式会社プロスペクト（現Ｊトラスト株式会社）　社外取締役 株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント（現Ｊグランド株式会社）　代表取締役社長
2020年７月 | 株式会社プロスペクト（現Ｊトラスト株式会社）　代表取締役会長ＣＥＯ
2020年10月 | Ｊトラスト株式会社　代表取締役社長　最高執行役員（現任） 株式会社プロスペクト（現Ｊトラスト株式会社）　取締役会長
2022年３月 | エイチ・エス証券株式会社（現Ｊトラストグローバル証券株式会社）取締役会長（現任）
2022年５月 | 株式会社クリア　取締役会長（現任）
2023年６月 | 株式会社グローベルス　取締役会長（現任）
2023年10月 | ｂｉｊｏｕｘ株式会社　取締役（現任）
2024年11月 | 公立大学法人 周南公立大学　客員教授（現任）
（重要な兼職の状況） Ｊトラスト株式会社　代表取締役社長　最高執行役員 J TRUST ASIA PTE.LTD.　代表取締役社長 Ｊトラストグローバル証券株式会社　取締役会長 株式会社クリア　取締役会長 株式会社グローベルス　取締役会長 ｂｉｊｏｕｘ株式会社　取締役 公立大学法人 周南公立大学　客員教授
| (注）5 | 120

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 金谷　　晃 | 1970年２月27日生 |
1991年10月 | 日本システム技術株式会社　入社
1996年10月 | 布亀株式会社　入社
1997年４月 | 株式会社イッコー（現Ｊトラスト株式会社）　入社
2009年10月 | 同社　経営管理本部　経理部　部長
2010年５月 | 同社　経理部　部長
2011年10月 | 同社　経理部　副部長
2012年１月 | 同社　経理企画部　副部長
2014年６月 | 株式会社クレディア　監査役 株式会社エーエーディ（現北斗印刷株式会社）　監査役
2014年７月 | Ｊトラスト株式会社　経理財務部　副部長
2015年６月 | 同社　経理部　副部長
2017年６月 | 当社　入社　執行役員　経理部担当 当社　取締役　経理部担当
2018年６月 | 当社　取締役　経理部 兼 総務部担当
2019年４月 | 株式会社ａｌｌｆｕｚ　取締役（現任）
2020年８月 | 株式会社ノース・リバー　取締役（現任）
2022年３月 | 当社　取締役　経理部　兼　総務部　兼　不動産事業部担当（現任）
2024年10月 | 株式会社トポスエンタープライズ　取締役（現任）
| 株式会社ＴＹＧ商事　取締役（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社ａｌｌｆｕｚ　取締役 株式会社ノース・リバー　取締役 株式会社トポスエンタープライズ　取締役 株式会社ＴＹＧ商事　取締役
| (注）5 | 1
取締役 | 鷲尾　　誠 | 1960年６月30日生 |
1990年10月 | 司法試験合格
1992年４月 | 山本栄則法律事務所入所　東京弁護士会　弁護士登録
1995年４月 | 大塚田中法律事務所入所　第二東京弁護士会に弁護士登録を変更
1998年４月 | 銀座第一法律事務所　パートナー（現任）
2015年７月 | 株式会社サードウェーブエクスチェンジ　取締役
2015年８月 | オノダ精機株式会社　取締役
2015年11月 | 医療法人社団　昭明会　監事（現任）
2016年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2017年８月 | 登精密工業株式会社　監査役
2021年３月 | オノダ精機株式会社　代表取締役（現任）
（重要な兼職の状況） 銀座第一法律事務所　パートナー オノダ精機株式会社　代表取締役 医療法人社団　昭明会　監事
| (注）5 | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 飯森　義英 | 1956年12月２日生 |
1980年４月 | 国内信販株式会社（現Ｎｅｘｕｓ　Ｃａｒｄ株式会社）入社
2006年６月 | 楽天ＫＣ株式会社（現Ｎｅｘｕｓ　Ｃａｒｄ株式会社）執行役員
2011年８月 | ＫＣカード株式会社（現Ｎｅｘｕｓ　Ｃａｒｄ株式会社）常務取締役
2012年３月 | 同社　取締役
2012年12月 | 同社　常務取締役
2014年７月 | ケーシー株式会社（現ＰａｙＰａｙカード株式会社）取締役
2015年１月 | ワイジェイカード株式会社（現ＰａｙＰａｙカード株式会社）入社　コンプライアンス本部本部長
2015年２月 | Ｊトラスト株式会社　入社　経営管理部長 Ｊトラストカード株式会社（現Ｎｅｘｕｓ　Ｃａｒｄ株式会社）取締役
2015年６月 | Ｊトラスト株式会社　執行役員　経営管理部長 兼 内部統制・監査室長 Ｊトラストカード株式会社（現Ｎｅｘｕｓ　Ｃａｒｄ株式会社）代表取締役社長
2015年11月 | Ｊトラスト株式会社　執行役員　経営管理部長
2016年６月 | 同社　取締役　執行役員　経営管理部長
2017年11月 | 同社　取締役　執行役員　人事総務部長
2018年６月 | 株式会社日本保証　取締役
2018年10月 | キーノート株式会社（現株式会社グローベルス）代表取締役社長
2018年12月 | Ｊトラスト株式会社　取締役執行役員　総務部長
2019年６月 | 同社　取締役　執行役員　監査室長 Ｊトラストカード株式会社（現Ｎｅｘｕｓ　Ｃａｒｄ株式会社）監査役
2020年３月 | 同社　代表取締役社長
2025年３月 | 当社　常勤監査役（現任）
| (注）6 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 栗岡　利明 | 1951年１月10日生 |
1974年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
1997年10月 | 同行　池田支店長
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）外為センター　所長
2004年８月 | みずほインターナショナルビジネスサービス株式会社　事務管理部長
2004年10月 | 同社　執行役員　事務管理部長
2008年６月 | 当社　社外常勤監査役
2018年４月 | 株式会社ＫｅｙＳｔｕｄｉｏ（現株式会社ａｌｌｆｕｚ）　監査役
2018年７月 | 株式会社ＫｅｙＰｒｏｄｕｃｔｉｏｎ（現株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ）　監査役
2018年10月 | 株式会社ＦＡ　Ｐｒｏｊｅｃｔ　監査役
2019年１月 | 株式会社ＳＫＥ（現株式会社ゼスト）　監査役
2019年４月 | 株式会社ａｌｌｆｕｚ　監査役
フーリンラージ株式会社（現株式会社ＴｅｃｈＣａｒｒｙ）　監査役
2020年１月 | 株式会社ホールワールドメディア　監査役
2022年１月 | 株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ　監査役
2024年３月 | 当社　社外監査役（現任）
| (注）4 | 6
監査役 | 杉野　光信 | 1955年９月11日生 |
1978年４月 | 株式会社山口相互銀行（現株式会社西京銀行）入行
2009年４月 | 同行　執行役員　経営管理本部副本部長
2009年６月 | 同行　取締役　リスク管理本部長
2009年10月 | 同行　取締役　リスク管理本部長兼営業本部副担当
2009年11月 | 同行　取締役　営業本部長
2010年４月 | 同行　取締役　市場金融部長
2012年４月 | 同行　常務取締役　市場金融部長
2015年４月 2020年３月 | 同行　専務取締役　市場金融部長 当社　社外監査役（現任）
2020年６月 | 株式会社西京銀行　参与
| (注）3 | 3
計 | 526

（注）１．取締役　鷲尾　誠は社外取締役であります。

２．監査役　栗岡　利明、杉野　光信は社外監査役であります。

３. 2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４. 2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５. 2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役

１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
黒田　一紀 | 1955年２月６日生 | 1977年４月 株式会社幸福相互銀行（現株式会社関西みらい銀行）　入行 2000年６月 株式会社イッコー（現Ｊトラスト株式会社）入社 2000年12月 同社　経営企画室長 2009年10月 同社　経営戦略部長 2010年６月 同社　取締役経営戦略部長 兼 経理部担当 2011年６月 同社　取締役経営戦略部経営管理担当 兼 経理部担当 2012年１月 同社　取締役経理企画部担当 2013年６月 同社　取締役内部統制・リスク管理部担当 兼 法務部担当 2014年６月 Ｊトラストシステム株式会社　監査役 株式会社日本保証　監査役（現任） 2018年10月 ジャパンギャランティー株式会社監査役 2020年10月 株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント（現Ｊグランド株式会社）　監査役（現任） 2021年４月 Ｒｏｂｏｔシステム株式会社（現ＪＳｙｎｃ株式会社）　監査役（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社日本保証　監査役 Ｊグランド株式会社　監査役 ＪＳｙｎｃ株式会社　監査役 | (注) | －

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までです。

②　社外役員の状況

社会での豊富な経験や、幅広い見識に基づき、経営全般にわたり公正かつ客観的なご意見・ご提案をいただけ

ることを基準に社外取締役１名・社外監査役２名を選任しております。

なお、当社との間に特別な利害関係はありません。

＜社外取締役＞

・鷲尾　誠氏

弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的な見識に加え、会社経営に携われていることから、その

経験やそれによって得られた高い知見を、当社の経営体制やコーポレートガバナンスにおける経営監督に活かし

ていただき、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し招聘しました。

＜社外監査役＞

・栗岡　利明氏

長年金融機関で培った財務経理関連を中心とした豊富な経験と高度な専門知識を有しており、その幅広い見識

を経営に反映いただくことを目的に招聘しました。

また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株式会社東京

証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

・杉野　光信氏

長年金融機関で培った豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営に関しての監視機能の強化や様々な助言を

いただくことを目的に招聘しました。

なお、当社は１名の社外取締役、２名の社外監査役共に証券取引所の定める独立性要件を充足しており、コー

ポレート・ガバナンスの向上に資するものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

当該社外役員がそれぞれ取締役会等で客観的立場から自由に意見を述べられる体制を整えており、また内部監

査部門との連携も密に行っていることから、取締役会内部における内部統制は十分機能しているものと考えてお

ります。

また、当社の監査役監査は、会計監査人との緊密な連携により、監査の充実を図っており、会計監査人との関

係においては、監査の独立性と適正性を監視し、会計監査における四半期・通期の結果報告の受領と随時協議を

行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）で実施しております。常勤監査役の荒井徹氏は、長年総合エンタ

ーテインメント事業に従事し、豊富な業務経験と知識を有しております。監査役は取締役会に常時出席している

他、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査

を実施しております。非常勤監査役の栗岡利明氏は銀行での支店長を歴任するなど、金融機関における豊富な経験

と幅広い知識を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。また、杉野光信氏は長年金融機

関で培った豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営に関する相当程度の知見を有しております。

監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役が出席し、相互に意見交換が図られており、問題点の

共有を図る等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり

ます。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
荒井　徹 | 13回 | 13回
栗岡　利明 | 13回 | 13回
杉野　光信 | 13回 | 12回

監査役会においては、監査方針及び監査計画の作成、監査報告書の作成、会計監査人の再任と報酬の同意、会計

監査人の監査の方法及び結果の相当性等を決議したほか、会計監査人からの監査計画、識別されたリスクの内容、

監査上の主要な課題（ＫＡＭ）、四半期レビュー等の結果、年度監査結果の報告を受けております。また、会計監

査人や監査部門との連携を行い、効率的かつ有効な監査を行っております。

常勤監査役は、監査役会の議長を務め審議を進めるほか、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会に出

席し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況の把握、会社が有するリスク内容や法令遵守状況を把握し、必要に

応じて提言、助言を行っております。

②内部監査の状況等

代表取締役が主管する監査部門（２名）が担当しております。監査部門は期初に策定した内部監査計画に基づ

き、本社及び子会社、事業所の間接部門等における業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は代表取締役へ

文書で報告しており、定期的に取締役会へも報告されております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善

指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。

監査部門におきましては、法令遵守・内部統制の有効性に加え、社内規程に則り、適時監査を行い、その報告は

代表取締役及び担当取締役に報告されると共に、監査役とも常に情報共有されております。

また、監査部門は監査役の行う監査の円滑な遂行に協力しており、必要に応じて随時会合を開催するなど、相互

の意見交換・情報交換を積極的に行うことで密接な連携を保っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

2016年７月以降

c.業務を執行した公認会計士

岩﨑　剛

今川　義弘

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他30名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

太陽有限責任監査法人が、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理を保有しており当社財

務情報のさらなる信頼性の向上が期待できると判断したためであります。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下の

とおりであります。

１）処分対象

太陽有限責任監査法人

２）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契

約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

３）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないも

のと証明したため。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解

任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役

全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集

される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

f.監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監

査業務を実施できる相応の規模とネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査ス

ケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、また、業務停止処分が解除

され、業務改善計画も着実に履行されていることから、会計監査人を総合的に評価し、選定については会計監査人

の評価及び選定基準に基づき判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 59,600 | － | 66,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 59,600 | － | 66,500 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報

酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレ

ビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間

の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得てお

ります。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかにつ

いて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、当社の取締役の報酬は、短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進するため、持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬制度とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び経営環境を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬のみにより構成するものと定めております。また、当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものと定めております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された個人別の報酬一覧の内容が当該決定方針と整合していることを全取締役が確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、1990年４月18日開催の臨時株主総会において取締役の報酬額を年額500百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の人数は10名です。また、1998年６月26日開催の定時株主総会において監査役の報酬額を年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の人数は３名です。

有価証券報告書提出日現在（2025年３月26日）の対象となる役員の員数は、取締役６名、監査役３名、定款で定める員数は、取締役10名以内、監査役５名以内となります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額につきましては、取締役会において代表取締役社長である大出悠史氏に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を一任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。代表取締役社長に一任した理由は、当社を取り巻く経営環境及び経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。また、監査役の報酬額につきましては監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬の範囲内において決定権限を有しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査役会において決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 75,300 | 75,300 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 6,390 | 6,390 | － | － | 1
社外役員 | 16,899 | 16,899 | － | － | 3

(注)１．使用人兼務取締役はおりません。

２．取締役の員数には、無報酬の２名は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として

保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分してお

ります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

該当事項はありません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 11,298 | 4 | 12,325
非上場株式以外の株式 | 1 | 28 | 1 | 29

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 1,755 | △482 | (注)
非上場株式以外の株式 | 1 | － | －

(注)　非上場株式については、市場価格がない株式等のため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。