|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
142,200,000 |
|
計 |
142,200,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年５月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
52,069,943 |
52,069,943 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
52,069,943 |
52,069,943 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年７月４日 （注）１ |
460,000 |
4,726,225 |
1,696,940 |
2,390,415 |
1,696,940 |
1,986,764 |
|
平成25年９月１日 （注）２ |
42,536,025 |
47,262,250 |
－ |
2,390,415 |
－ |
1,986,764 |
|
平成26年４月21日 （注）３ |
－ |
47,262,250 |
－ |
2,390,415 |
△1,663,905 |
322,859 |
|
平成26年７月10日 （注）４ |
4,807,693 |
52,069,943 |
500,000 |
2,890,415 |
500,000 |
822,859 |
（注）１．海外市場における新株式発行
平成25年７月4日を払込期日とする海外市場における新株式発行により、発行済株式総数が460,000株、
資本金および資本準備金がそれぞれ1,696,940千円増加しております。
公募による新株式発行（一般募集）
発行価格 １株につき7,893円
払込金額 １株につき7,378円
資本組入額 1,696,940,000円
払込金総額 3,393,880,000円
２．普通株式１株を10株に株式分割したことによる増加であります。
３．資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
４．有償第三者割当
発行価格 １株につき208円
資本組入額 500,000,072円
払込金総額 1,000,000,144円
割当先 日本道路興運株式会社
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
24 |
31 |
53 |
77 |
14 |
13,575 |
13,774 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
83,493 |
9,917 |
38,803 |
57,141 |
37 |
329,257 |
518,648 |
205,143 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
16.10 |
1.91 |
7.48 |
11.02 |
0.01 |
63.48 |
100.00 |
－ |
（注）１．当社が保有する自己株式2,860,618株は「個人その他」に28,606単元および「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ
415単元および30株含まれております。
|
|
|
平成30年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27-30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CACEIS BANK LUXEMBOURG BRANCH/UCITS CLIENTS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
５ ALLEE SCHEFFER, L-2520 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
|
|
|
STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OD11 （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
338 PITT STREET SYDNEY NSW 2000AUSTRALIA （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口、信託口２、信託口５）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。
２．上記のほか、自己株式が2,860千株あります。
３．平成30年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である株式会社三井住友銀行が平成30年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 (％) |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕２丁目５-１ |
3,005,400 |
5.77 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１丁目１-２ |
184,280 |
0.35 |
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 2,860,600 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 49,004,200 |
490,042 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 205,143 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
普通株式 52,069,943 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
490,042 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が41,500株
（議決権415個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が30株含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。
|
平成30年２月28日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
㈱リソー教育 |
東京都豊島区目白３丁目１－40 |
2,860,600 |
－ |
2,860,600 |
5.49 |
|
計 |
－ |
2,860,600 |
－ |
2,860,600 |
5.49 |
該当事項はありません。
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,580 |
2,141 |
|
当期間における取得自己株式 |
170 |
142 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,860,618 |
－ |
2,860,788 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして捉え、連結配当性向を指標として、業績に応じた配当を行うことを基本方針においております。
この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、期末配当金を１株当たり７円00銭とすることを決定しております。第１四半期末配当７円00銭、第２四半期末配当７円00銭、第３四半期末配当７円00銭と合わせて、年間配当は１株当たり28円00銭となります。
また、次期（平成31年２月期）の配当金につきましては、１株当たり30円00銭（うち第１四半期末配当７円50銭、第２四半期末配当７円50銭、第３四半期末配当７円50銭、期末配当７円50銭）を予定しております。
なお、当社は、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
平成29年７月10日 取締役会決議 |
344,476 |
7.00 |
|
平成29年10月10日 取締役会決議 |
344,471 |
7.00 |
|
平成30年１月９日 取締役会決議 |
344,469 |
7.00 |
|
平成30年４月９日 取締役会決議 |
344,465 |
7.00 |
|
回次 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
11,440 (注)2．※784 |
333 |
428 |
644 |
960 |
|
最低（円） |
7,580 (注)2．※283 |
207 |
161 |
301 |
615 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．平成25年４月12日開催の取締役会決議に基づき、平成25年９月１日付で普通株式１株につき10株の割合で
株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
|
月別 |
平成29年９月 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
883 |
904 |
912 |
960 |
948 |
863 |
|
最低（円） |
786 |
846 |
823 |
838 |
817 |
763 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
男性13名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
相談役 |
岩佐 実次 |
昭和24年 |
昭和52年３月 |
株式会社新日本教材入社 |
平成30年５月25日開催の定時株主総会から１年間 |
14,044,650 |
|
昭和53年７月 |
株式会社東京ホームラーンセンター入社 同社営業部長 |
||||||
|
昭和54年３月 |
株式会社日本教育事業団設立参加 同社管理本部長兼人事部長 |
||||||
|
昭和55年４月 |
同社大阪支社長 |
||||||
|
昭和56年３月 |
株式会社日本こどもぴあ設立参加 同社常務取締役事業本部長 |
||||||
|
昭和60年７月 |
株式会社日本教育公社（現 当社）設立 当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成12年７月 |
株式会社日本エデュネット （現株式会社スクールＴＯＭＡＳ）設立 同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年10月 |
当社代表取締役会長兼社長 株式会社日本エデュネット（現株式会社 スクールＴＯＭＡＳ）代表取締役会長 |
||||||
|
平成14年12月 |
株式会社スクールツアーシップ（現株式会社ＴＯＭＡＳ企画）設立 同社代表取締役会長兼社長 |
||||||
|
平成15年１月 |
株式会社名門会設立 同社代表取締役会長兼社長 株式会社伸芽会代表取締役会長 |
||||||
|
平成24年10月 |
株式会社リソーウェルフェア設立 同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成25年10月 |
株式会社インターＴＯＭＡＳ設立 同社代表取締役会長 株式会社プラスワン教育設立 同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社代表取締役会長兼社長 株式会社プラスワン教育代表取締役会長兼社長 |
||||||
|
平成26年９月 |
株式会社インターＴＯＭＡＳ代表取締役会長兼社長 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社取締役相談役（現任） |
||||||
|
取締役社長 |
|
天坊 真彦 |
昭和39年 |
平成７年３月 平成24年９月 平成26年３月
平成26年５月
平成26年９月
平成27年５月 平成27年９月 平成27年10月 平成29年９月 |
当社入社 当社経営企画本部秘書室副部長 当社経営企画本部秘書室兼管理企画局 副部長 当社取締役管理企画局局長兼経営企画本部 秘書室室長 当社取締役管理企画局局長兼総合企画部 部長 当社専務取締役 当社代表取締役専務取締役 当社代表取締役社長（現任） 株式会社名門会代表取締役会長（現任） （他の会社の代表状況） 株式会社名門会代表取締役会長 |
平成30年５月25日開催の定時株主総会から１年間 |
11,250 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役副社長 |
|
久米 正明 |
昭和28年 ２月28日生 |
昭和50年４月 昭和61年６月 平成15年６月 平成18年４月 平成21年５月
平成23年1月 平成23年６月 平成23年６月 平成29年３月 平成29年４月
平成29年５月 |
株式会社協和銀行入行 新日本証券（現みずほ証券）株式会社入社 同社執行役員法人資金部長 同社専務執行役員 みずほ証券株式会社常務取締役兼常務執行役員 当社顧問 当社顧問辞任 ドイツ証券株式会社営業本部副会長 当社執行役員（ＣＦＯ最高財務責任者） 株式会社リソーウェルフェア代表取締役社長（現任） 当社取締役副社長（ＣＦＯ最高財務責任者）（現任） （他の会社の代表状況） 株式会社リソーウェルフェア代表取締役 社長 |
平成30年５月25日開催の定時株主総会から１年間 |
2,000 |
|
専務取締役 (代表取締役) |
|
平野 滋紀 |
昭和46年 |
平成13年３月 平成21年３月 平成24年３月 平成26年５月 平成27年５月 平成28年５月 平成28年５月 |
当社入社 当社教務企画局部長 当社教務企画局副局長 当社取締役教務企画局局長 当社常務取締役 当社代表取締役専務（現任） 株式会社インターＴＯＭＡＳ代表取締役 社長（現任） （他の会社の代表状況） 株式会社インターＴＯＭＡＳ代表取締役 社長 |
平成30年５月25日開催の定時株主総会から１年間 |
1,510 |
|
常務取締役 (代表取締役) |
|
上田 真也 |
昭和31年 12月17日生 |
平成８年１月 |
当社入社 |
平成30年５月25日開催の定時株主総会から１年間 |
1,060 |
|
平成21年１月
|
株式会社リソー教育企画（現 株式会社ＴＯＭＡＳ企画）部長 |
||||||
|
平成21年９月 |
株式会社リソー教育企画副局長 |
||||||
|
平成23年３月 |
株式会社リソー教育企画局長 |
||||||
|
平成25年５月 |
株式会社リソー教育企画取締役局長 |
||||||
|
平成25年10月 |
株式会社ＴＯＭＡＳ企画代表取締役社長 （現任） |
||||||
|
平成27年５月 平成28年５月 平成28年５月 |
当社取締役 当社代表取締役常務（現任） 株式会社スクールＴＯＭＡＳ代表取締役 社長（現任） |
||||||
|
|
（他の会社の代表状況） 株式会社スクールＴＯＭＡＳ代表取締役 社長 株式会社ＴＯＭＡＳ企画代表取締役社長 |
||||||
|
取締役 |
|
菊池 旬悦 |
昭和25年 ３月11日生 |
平成６年１月 平成12年７月 平成15年１月 平成28年５月 平成29年５月 |
当社入社 当社教務部長 株式会社伸芽会代表取締役社長（現任） 当社執行役員 当社取締役（現任） （他の会社の代表状況） 株式会社伸芽会代表取締役社長 |
平成30年５月25日開催の定時株主総会から１年間 |
12,880 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
若目田 壮志 |
昭和46年 ３月11日生 |
平成11年８月 |
当社入社 |
平成30年５月25日開催の定時株主総会から１年間 |
8,150 |
|
平成18年９月 |
株式会社名門会副部長 |
||||||
|
平成19年３月 |
株式会社名門会取締役部長 |
||||||
|
平成24年９月 |
株式会社名門会取締役局長 |
||||||
|
平成25年５月 |
株式会社名門会常務取締役 |
||||||
|
平成26年２月 |
株式会社名門会取締役 |
||||||
|
平成26年10月 |
株式会社名門会取締役局長 |
||||||
|
平成26年11月 |
株式会社名門会代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
|
（他の会社の代表状況） 株式会社名門会代表取締役社長 |
||||||
|
取締役 |
|
能戸 和典 |
昭和32年 |
昭和62年10月
平成12年４月 平成26年９月
平成28年５月 平成29年10月 |
新日本証券株式会社（現みずほ証券株式 会社）入社 株式会社産業創発研究所代表取締役 株式会社名門会 入社 株式会社名門会取締役部長 当社取締役管理企画局局長 当社取締役（現任） |
平成30年５月25日開催の定時株主総会から１年間 |
900 |
|
取締役 |
|
佐藤 敏郎 |
昭和42年 |
平成10年４月 |
公認会計士登録 |
平成30年５月25日開催の定時株主総会から１年間 |
－ |
|
平成17年１月 |
株式会社オーナー企業総合研究所（現 山田ＦＡＳ株式会社）代表取締役研究所長 |
||||||
|
平成17年３月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成19年６月 |
ＴＦＰコンサルティンググループ株式会社（現 山田コンサルティンググループ株式 会社）取締役 |
||||||
|
平成21年３月 |
税理士法人Ｋ・Ｔ・Ｔｗｏ代表社員（現任) |
||||||
|
平成26年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
小西 徹 |
昭和53年 12月２日生 |
平成20年９月 平成20年９月 平成27年２月 平成28年５月 |
弁護士登録（東京弁護士会） 霞総合法律事務所 入所 目黒・白金法律事務所 開設 当社取締役（現任） |
平成30年５月25日開催の定時株主総会から１年間 |
－ |
|
常勤監査役 |
|
冨田 利秀 |
昭和21年 ７月６日生 |
昭和61年８月 |
当社入社 |
平成30年５月25日開催の定時株主総会から４年間 |
8,080 |
|
平成15年１月 |
分社化に伴い株式会社名門会へ異動 |
||||||
|
平成18年９月 |
株式会社名門会教務コンサルティング部 部長 |
||||||
|
平成19年３月 |
株式会社名門会教務コンサルティング部 副局長 |
||||||
|
平成23年12月 |
株式会社名門会取締役顧問 |
||||||
|
平成24年５月 |
株式会社名門会顧問 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
阿部 一博 |
昭和34年 ８月28日生 |
平成７年４月 平成10年４月 平成26年５月 |
弁護士登録（東京弁護士会） 阿部・吉田・三瓶法律会計事務所開業 当社監査役（現任） |
平成30年５月25日開催の定時株主総会から４年間 |
－ |
|
監査役 |
|
中里 拓哉 |
昭和44年 ５月１日生 |
平成８年９月 |
公認会計士登録 |
平成27年５月22日開催の定時株主総会から４年間 |
－ |
|
|
安田莊助税理士事務所（現 仰星税理士法人）、東京赤坂監査法人（現 仰星監査法人）入所 |
||||||
|
平成12年９月 |
中里会計事務所開設 |
||||||
|
平成16年３月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
14,090,480 |
|
（注）１．取締役佐藤敏郎、小西徹は、社外取締役であります。
２．監査役阿部一博、中里拓哉は、社外監査役であります。
３．当社では、業務執行に係る責任と役割の明確化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を
導入しております。執行役員は、堀本稔、笠賢一郎の２名であります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題の一つとして認識し、コンプライアンスの徹底を
図るために、取締役および監査役制度を軸として、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組んでおります。また企業の永続的な成長発展のためには、安定的な企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主や顧客の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの信頼と評価を得られるよう、経営の健全性・効率性の確保とその監督機能強化に努めてまいります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めており、取締役数は10名（うち社外取締役２名）であります。取締役の任期は１年とし、成果を毎年評価することで各取締役の責任の明確化を図っております。当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催しており、議長は社長が務めております。当社の取締役会においては、当社グループの経営の基本方針や法令で定められた事項、経営に関する重要事項等について多面的な検討により意思決定するとともに、業務執行に係る報告を行っております。
社外取締役２名は、弁護士と公認会計士・税理士であり、当社の取締役会における意思決定の適正性確保および各取締役の職務執行の監督機能の強化を図る目的で、平成26年５月および平成28年５月の定時株主総会により選任しております。
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成しております。平成26年５月および平成27年５月の定時株主総会において、社外監査役に弁護士に加えて、公認会計士を選任し、各取締役の職務執行の監視機能の強化を図っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役および監査役制度を企業統治の軸とし、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図っていくことで、健全な成長を目指せるものと考えております。また、上記のとおり社外取締役および社外監査役を選任したことに加え、内部監査を専任人員が実施することで内部監査体制を充実させており、経営の監視機能は強化されたと判断し、現在の体制としております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a.当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)グループ倫理憲章およびコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンスに係わる諸規程を当社およびグループ会社（以下、「当社グループ」という）の役職員が遵守し、当社グループの役職員の職務執行が法令および定款に適合し、社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。
ⅱ)当社グループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。なお、当社グループのコンプライアンスに関する問題を相談または通報する内部通報窓口を設置し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等について取締役会および監査役会に報告する。
ⅲ)社長直轄の内部監査室において、内部監査規程等に基づき当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務執行における法令遵守体制の向上に努める。
ⅳ)財務報告の適正性と信頼性を確保するために、法令等に従い財務報告に係る内部統制を整備し適切な運用に努める。
ⅴ)社会秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求については毅然とした対応を行い、これを拒絶する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程等の諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのコンプライアンス、情報セキュリティ、災害、役務提供等に係るリスクについては、「リスク・コンプライアンス委員会」においてリスク管理を行うものとする。なお、当社グループに重大なリスクが顕在化した場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示するものとする。
d.当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。また、取締役会において策定された当社グループの中期経営計画を踏まえ、毎事業年度ごとの予算編成や事業計画を定め、さらにグループ会社の進捗状況を検証する。
e.当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおいて、法令遵守体制、リスク管理体制を構築するためにグループ倫理憲章を共有するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の組織、業務等の重要事項については、当社の取締役会への報告、承認を得るものとする。
f.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理規程において、グループ会社の予算、収益、資金その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付け、グループ会社において重要な事象が発生した場合には、当社への報告を義務付ける。
g.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人が必要と判断する場合は、監査役の指揮命令に服し、その職務を補助する専属の使用人を配置するものとし、当該使用人は、監査役から指示された職務に関して、取締役および上長等の指揮、命令を受けない。また、当該使用人の人事異動は予め監査役の同意を得るものとする。
h.当社の取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
ⅰ)当社グループの取締役および従業員並びにグループ会社の監査役は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ⅱ)当社グループの取締役および従業員並びにグループ会社の監査役は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社監査役に対して報告を行う。
ⅲ)内部監査室は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
ⅳ)内部監査室は、当社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に常勤監査役に対して報告する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの役職員が監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役と代表取締役との定期的な意見交換、監査役と会計監査人との定期的な情報交換、監査役と内部監査室との連携を図るものとする。
j.監査役への報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅱ)監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
ⅲ)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。
ニ．コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況
整備状況としては「コンプライアンス規程」を制定し、基本的な考え方を明記するとともに、社内研修等においてその周知徹底を図り、社員教育に努めております。また問題の発生時には、関係行政機関や弁護士等の外部機関と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査業務に専従する内部監査担当者を選任しております。会社の業務執行状況を調査し、正確性、妥当性および効率性を、また、経営方針や業務計画、内部統制システムの機能状況を調査し、整合性および健全性を検証しております。
また、当社の監査役監査につきましては、各監査役は取締役会への出席、取締役・従業員へのヒアリング等を中心に独立機関として監査活動を行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っております。
監査役は内部監査室と適時会合を持ち、内部統制システムの整備状況等、内部監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査時において、適時、内部監査担当者と各監査役、会計監査人との間で監査の状況報告と意見交換を行っております。
③会計監査の状況
当社および連結子会社を対象に会社法および金融商品取引法に基づく監査を行っております。
会計監査については、誠栄監査法人を会計監査人に選任しております。
［業務を執行した公認会計士の氏名］
指定社員 業務執行社員 森本 晃一
指定社員 業務執行社員 古川 利成
［監査業務に係る補助者の構成］
公認会計士 ３名
その他 ２名
［会計監査人との責任限定契約の内容］
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
④社外取締役と社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、意思決定の適正性確保および各取締役の職務執行の監督・監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
当社と社外取締役および社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
なお、当社と社外取締役、および社外監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額の合計額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円）
|
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
152,800 |
152,800 |
－ |
－ |
－ |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
12,000 |
12,000 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
21,600 |
21,600 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成21年５月26日開催の第24回定時株主総会におきまして年額300百万円以内
（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成９年９月30日開催の第12回定時株主総会におきまして年額30百万円以内と
決議しております。
⑥株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
1,934 |
1,997 |
47 |
－ |
621 |
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪取締役の選任及び解任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
40,000 |
－ |
38,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
40,000 |
－ |
38,000 |
－ |
前連結会計年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
該当事項はありません。
前連結会計年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成30年３月１日 至 平成30年２月28日）
該当事項はありません。
当社における監査報酬の決定については、事業規模および業務の特性等を勘案した監査計画に基づき算定した
報酬金額について、監査役会の同意を得て決定しております。