|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
426,600,000 |
|
計 |
426,600,000 |
（注）2018年11月１日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は284,400,000株増加し、426,600,000株となっております。
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
156,209,829 |
156,209,829 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
156,209,829 |
156,209,829 |
－ |
－ |
（注）2018年11月１日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は104,139,886株増加し、156,209,829株となっております。
|
当第事業年度において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は30株であります。なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとします。
２．当社は、2018年11月１日開催の取締役会決議により、2018年12月１付にて普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
３．新株予約権の行使時の払込金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とします。
４．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとします。
５．組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第２３６条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定するものとします。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦ 新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定するものとします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年４月21日 （注）１ |
－ |
47,262,250 |
－ |
2,390,415 |
△1,663,905 |
322,859 |
|
2014年７月10日 （注）２ |
4,807,693 |
52,069,943 |
500,000 |
2,890,415 |
500,000 |
822,859 |
|
2018年12月１日 （注）３ |
104,139,886 |
156,209,829 |
－ |
2,890,415 |
－ |
822,859 |
（注）１．資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
２．有償第三者割当
発行価格 １株につき208円
資本組入額 500,000,072円
払込金総額 1,000,000,144円
割当先 日本道路興運株式会社
３．2018年11月１日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割をっております。これにより、発行済株式総数は104,139,886株増加し、156,209,829株となっております。
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
26 |
40 |
59 |
140 |
11 |
14,203 |
14,479 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
346,507 |
34,056 |
112,409 |
209,176 |
80 |
857,246 |
1,559,474 |
262,429 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
22.22 |
2.18 |
7.21 |
13.41 |
0.01 |
54.97 |
100.00 |
－ |
（注）１．当社が保有する自己株式8,586,160株は「個人その他」に85,861単元および「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ
1,245単元および90株含まれております。
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口、信託口１、信託口２、信託口５）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。
２．上記のほか、自己株式が8,586千株あります。
３．2019年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2019年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 (％) |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕２丁目５-１ |
5,245,300 |
3.36 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１丁目１-２ |
552,840 |
0.35 |
４．2018年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が2018年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。当社は、2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は、株式分割前の株式数にて記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 (％) |
|
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都港区六本木６丁目10-１ |
2,782,500 |
5.34 |
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式8,586,100 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式147,361,300 |
1,473,613 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式262,429 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
普通株式156,209,829 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
1,473,613 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が124,500株
（議決権1,245個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が90株含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。
４．2018年11月１日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は104,139,886株増加し、156,209,829株となっております。
|
2019年２月28日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
㈱リソー教育 |
東京都豊島区目白３丁目１－40 |
8,586,100 |
－ |
8,586,100 |
5.50 |
|
計 |
－ |
8,586,100 |
－ |
8,586,100 |
5.50 |
（注）2018年11月１日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,306 |
1,536 |
|
当期間における取得自己株式 |
270 |
143 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
２．2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数を記載しております。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,586,160 |
－ |
8,586,430 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。
３．2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数を記載しております。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして捉え、連結配当性向を指標として、業績に応じた配当を行うことを基本方針においております。
この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、期末配当金を１株当たり３円50銭とすることを決定しております。当社は2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割前に換算しますと、第１四半期末配当７円50銭、第２四半期末配当７円50銭、第３四半期末配当７円50銭と合わせて、年間配当は１株当たり33円00銭となります。
また、次期（2020年２月期）の配当金につきましては、１株当たり12円00銭（うち第１四半期末配当３円00銭、第２四半期末配当３円00銭、第３四半期末配当３円00銭、期末配当３円00銭）を予定しております。次期の配当金を株式分割前に換算しますと、年間１株当たり36円00銭となります。
なお、当社は、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
2018年７月10日 取締役会決議 |
369,067 |
7.5 |
|
2018年10月９日 取締役会決議 |
369,066 |
7.5 |
|
2019年１月15日 取締役会決議 |
369,060 |
7.5 |
|
2019年４月８日 取締役会決議 |
516,682 |
3.5 |
（注）当社は、2018年12月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2018年７月10日取締役会決議の１株当たりの配当額、2018年10月９日取締役会決議の１株当たりの配当額、および2019年１月15日取締役会決議の１株当たりの配当額は、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
|
回次 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
|
決算年月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
333 |
428 |
644 |
960 |
1,372 （注）2．※514 |
|
最低（円） |
207 |
161 |
301 |
615 |
725 （注）2．※367 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．当社は2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
|
月別 |
2018年９月 |
2018年10月 |
2018年11月 |
2018年12月 |
2019年１月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
939 |
1,196 |
1,372 （注）2．※393 |
480 |
505 |
514 |
|
最低（円） |
842 |
918 |
1,104 （注）2．※367 |
369 |
422 |
428 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．当社は2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
男性13名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役会長 |
|
岩佐 実次 |
1949年 ５月14日生 |
1976年３月 |
早稲田大学第一文学部心理学科卒業 |
2019年５月24日開催の定時株主総会から１年間 |
42,133,950 |
|
1985年７月 |
株式会社日本教育公社設立（現 当社） 同社代表取締役社長 |
||||||
|
1998年10月 |
上場決定後、株式会社リソー教育（当社）へ社名変更 代表取締役社長 |
||||||
|
1998年12月 |
当社株式店頭登録（株式上場） 代表取締役社長 |
||||||
|
2000年７月 |
株式会社日本エデュネット （現 株式会社スクールＴＯＭＡＳ）設立 同社代表取締役社長 |
||||||
|
2001年３月 |
東京証券取引所第二部に上場 代表取締役社長 |
||||||
|
2001年10月 |
当社代表取締役会長兼社長 株式会社日本エデュネット（現 株式会社 スクールＴＯＭＡＳ）代表取締役会長 |
||||||
|
2002年６月 |
東京証券取引所第一部に上場 代表取締役会長兼社長 |
||||||
|
2002年12月 |
株式会社スクールツアーシップ（現 株式会社ＴＯＭＡＳ企画）設立 同社代表取締役会長兼社長 |
||||||
|
2003年１月 |
株式会社名門会設立 同社代表取締役会長兼社長 株式会社伸芽会代表取締役会長 |
||||||
|
2012年10月 |
株式会社リソーウェルフェア設立 同社代表取締役会長 |
||||||
|
2013年９月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
2013年10月 |
株式会社インターＴＯＭＡＳ設立 同社代表取締役会長 株式会社プラスワン教育設立 同社代表取締役会長 |
||||||
|
2014年２月 |
当社代表取締役会長兼社長 株式会社プラスワン教育代表取締役会長兼社長 |
||||||
|
2014年９月 |
株式会社インターＴＯＭＡＳ代表取締役会長兼社長 |
||||||
|
2015年10月 |
当社取締役相談役（現任） |
||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
天坊 真彦 |
1964年 11月２日生 |
1995年３月 2012年９月 2014年３月 2014年５月
2014年９月 2015年５月 2015年９月 2015年10月 2017年９月 |
当社入社 当社経営企画本部秘書室副部長 当社経営企画本部秘書室兼管理企画局副部長 当社取締役管理企画局局長兼経営企画本部 秘書室室長 当社取締役管理企画局局長兼総合企画部部長 当社専務取締役 当社代表取締役専務取締役 当社代表取締役社長（現任） 株式会社名門会代表取締役会長（現任） （他の会社の代表状況） 株式会社名門会代表取締役会長 |
2019年５月24日開催の定時株主総会から１年間 |
35,650 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役副社長 |
|
久米 正明 |
1953年 ２月28日生 |
1975年４月 1986年６月 2003年６月 2006年４月 2009年５月
2011年1月 2011年６月 2011年６月 2017年３月 2017年４月
2017年５月 |
株式会社協和銀行入行 新日本証券（現みずほ証券）株式会社入社 同社執行役員法人資金部長 同社専務執行役員 みずほ証券株式会社常務取締役兼常務執行役員 当社顧問 当社顧問辞任 ドイツ証券株式会社営業本部副会長 当社執行役員（ＣＦＯ最高財務責任者） 株式会社リソーウェルフェア代表取締役社長（現任） 当社取締役副社長（ＣＦＯ最高財務責任者）（現任） （他の会社の代表状況） 株式会社リソーウェルフェア代表取締役社長 |
2019年５月24日開催の定時株主総会から１年間 |
6,000 |
|
専務取締役 (代表取締役) |
|
平野 滋紀 |
1971年 |
2001年３月 2009年３月 2012年３月 2014年５月 2015年５月 2016年５月 2016年５月 |
当社入社 当社教務企画局部長 当社教務企画局副局長 当社取締役教務企画局局長 当社常務取締役 当社代表取締役専務（現任） 株式会社インターＴＯＭＡＳ代表取締役社長（現任） （他の会社の代表状況） 株式会社インターＴＯＭＡＳ代表取締役社長 |
2019年５月24日開催の定時株主総会から１年間 |
4,930 |
|
常務取締役 (代表取締役) |
|
上田 真也 |
1956年 12月17日生 |
1996年１月 |
当社入社 |
2019年５月24日開催の定時株主総会から１年間 |
12,980 |
|
2009年１月
|
株式会社リソー教育企画（現 株式会社ＴＯＭＡＳ企画）部長 |
||||||
|
2009年９月 |
株式会社リソー教育企画副局長 |
||||||
|
2011年３月 |
株式会社リソー教育企画局長 |
||||||
|
2013年５月 |
株式会社リソー教育企画取締役局長 |
||||||
|
2013年10月 |
株式会社ＴＯＭＡＳ企画代表取締役社長 （現任） |
||||||
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2015年５月 2016年５月 2016年５月 |
当社取締役 当社代表取締役常務（現任） 株式会社スクールＴＯＭＡＳ代表取締役社長（現任） |
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（他の会社の代表状況） 株式会社スクールＴＯＭＡＳ代表取締役社長 株式会社ＴＯＭＡＳ企画代表取締役社長 |
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取締役 |
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菊池 旬悦 |
1950年 ３月11日生 |
1994年１月 2000年７月 2003年１月 2016年５月 2017年５月 |
当社入社 当社教務部長 株式会社伸芽会代表取締役社長（現任） 当社執行役員 当社取締役（現任） （他の会社の代表状況） 株式会社伸芽会代表取締役社長 |
2019年５月24日開催の定時株主総会から１年間 |
38,640 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 |
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若目田 壮志 |
1971年 ３月11日生 |
1999年８月 |
当社入社 |
2019年５月24日開催の定時株主総会から１年間 |
24,950 |
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2006年９月 |
株式会社名門会副部長 |
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2007年３月 |
株式会社名門会取締役部長 |
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2012年９月 |
株式会社名門会取締役局長 |
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2013年５月 |
株式会社名門会常務取締役 |
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2014年２月 |
株式会社名門会取締役 |
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2014年10月 |
株式会社名門会取締役局長 |
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2014年11月 |
株式会社名門会代表取締役社長（現任） |
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2015年５月 |
当社取締役（現任） |
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（他の会社の代表状況） 株式会社名門会代表取締役社長 |
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取締役 |
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能戸 和典 |
1957年 |
1987年10月
2000年４月 2014年９月
2016年５月 2017年10月 |
新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 株式会社産業創発研究所代表取締役 株式会社名門会 入社 株式会社名門会取締役部長 当社取締役管理企画局局長 当社取締役（現任） |
2019年５月24日開催の定時株主総会から１年間 |
3,100 |
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取締役 |
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佐藤 敏郎 |
1967年 |
1998年４月 |
公認会計士登録 |
2019年５月24日開催の定時株主総会から１年間 |
- |
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2005年１月 |
株式会社オーナー企業総合研究所（現 山田ＦＡＳ株式会社）代表取締役研究所長 |
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2005年３月 |
税理士登録 |
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2007年６月 |
ＴＦＰコンサルティンググループ株式会社（現 山田コンサルティンググループ株式 会社）取締役 |
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2009年３月 |
税理士法人Ｋ・Ｔ・Ｔｗｏ代表社員（現任) |
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2014年５月 |
当社取締役（現任） |
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取締役 |
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小西 徹 |
1978年 12月２日生 |
2008年９月 2008年９月 2015年２月 2016年５月 |
弁護士登録（東京弁護士会） 霞総合法律事務所 入所 目黒・白金法律事務所 開設 当社取締役（現任） |
2019年５月24日開催の定時株主総会から１年間 |
- |
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常勤監査役 |
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冨田 利秀 |
1946年 ７月６日生 |
1986年８月 |
当社入社 |
2018年５月25日開催の定時株主総会から４年間 |
27,040 |
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2003年１月 |
分社化に伴い株式会社名門会へ異動 |
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2006年９月 |
株式会社名門会教務コンサルティング部部長 |
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2007年３月 |
株式会社名門会教務コンサルティング部副局長 |
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2011年12月 |
株式会社名門会取締役顧問 |
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2012年５月 |
株式会社名門会顧問 |
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2014年５月 |
当社常勤監査役（現任） |
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監査役 |
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阿部 一博 |
1959年 ８月28日生 |
1995年４月 1998年４月 2014年５月 |
弁護士登録（東京弁護士会） 阿部・吉田・三瓶法律会計事務所開業 当社監査役（現任） |
2018年５月25日開催の定時株主総会から４年間 |
- |
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監査役 |
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中里 拓哉 |
1969年 ５月１日生 |
1996年９月 |
公認会計士登録 |
2019年５月24日開催の定時株主総会から４年間 |
- |
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安田莊助税理士事務所（現 仰星税理士法人）、東京赤坂監査法人（現 仰星監査法人）入所 |
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2000年９月 |
中里会計事務所開設 |
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2004年３月 |
税理士登録 |
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2015年５月 |
当社監査役（現任） |
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計 |
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42,287,240 |
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（注）１．取締役佐藤敏郎、小西徹は、社外取締役であります。
２．監査役阿部一博、中里拓哉は、社外監査役であります。
３．当社では、業務執行に係る責任と役割の明確化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を
導入しております。執行役員は、堀本稔、笠賢一郎の２名であります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題の一つとして認識し、コンプライアンスの徹底を
図るために、取締役および監査役制度を軸として、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組んでおります。また企業の永続的な成長発展のためには、安定的な企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主や顧客の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの信頼と評価を得られるよう、経営の健全性・効率性の確保とその監督機能強化に努めてまいります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めており、取締役数は10名（うち社外取締役２名）であります。取締役の任期は１年とし、成果を毎年評価することで各取締役の責任の明確化を図っております。当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催しており、議長は社長が務めております。当社の取締役会においては、当社グループの経営の基本方針や法令で定められた事項、経営に関する重要事項等について多面的な検討により意思決定するとともに、業務執行に係る報告を行っております。
社外取締役２名は、弁護士と公認会計士・税理士であり、当社の取締役会における意思決定の適正性確保および各取締役の職務執行の監督機能の強化を図る目的で、2014年５月および2016年５月の定時株主総会により選任しております。
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成しております。2014年５月および2015年５月の定時株主総会において、社外監査役に弁護士に加えて、公認会計士を選任し、各取締役の職務執行の監視機能の強化を図っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役および監査役制度を企業統治の軸とし、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図っていくことで、健全な成長を目指せるものと考えております。また、上記のとおり社外取締役および社外監査役を選任したことに加え、内部監査を専任人員が実施することで内部監査体制を充実させており、経営の監視機能は強化されたと判断し、現在の体制としております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a.当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)グループ倫理憲章およびコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンスに係わる諸規程を当社およびグループ会社（以下、「当社グループ」という）の役職員が遵守し、当社グループの役職員の職務執行が法令および定款に適合し、社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。
ⅱ)当社グループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。なお、当社グループのコンプライアンスに関する問題を相談または通報する内部通報窓口を設置し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等について取締役会および監査役会に報告する。
ⅲ)社長直轄の内部監査室において、内部監査規程等に基づき当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務執行における法令遵守体制の向上に努める。
ⅳ)財務報告の適正性と信頼性を確保するために、法令等に従い財務報告に係る内部統制を整備し適切な運用に努める。
ⅴ)社会秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求については毅然とした対応を行い、これを拒絶する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程等の諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのコンプライアンス、情報セキュリティ、災害、役務提供等に係るリスクについては、「リスク・コンプライアンス委員会」においてリスク管理を行うものとする。なお、当社グループに重大なリスクが顕在化した場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示するものとする。
d.当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。また、取締役会において策定された当社グループの中期経営計画を踏まえ、毎事業年度ごとの予算編成や事業計画を定め、さらにグループ会社の進捗状況を検証する。
e.当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおいて、法令遵守体制、リスク管理体制を構築するためにグループ倫理憲章を共有するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の組織、業務等の重要事項については、当社の取締役会への報告、承認を得るものとする。
f.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理規程において、グループ会社の予算、収益、資金その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付け、グループ会社において重要な事象が発生した場合には、当社への報告を義務付ける。
g.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人が必要と判断する場合は、監査役の指揮命令に服し、その職務を補助する専属の使用人を配置するものとし、当該使用人は、監査役から指示された職務に関して、取締役および上長等の指揮、命令を受けない。また、当該使用人の人事異動は予め監査役の同意を得るものとする。
h.当社の取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
ⅰ)当社グループの取締役および従業員並びにグループ会社の監査役は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ⅱ)当社グループの取締役および従業員並びにグループ会社の監査役は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社監査役に対して報告を行う。
ⅲ)内部監査室は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
ⅳ)内部監査室は、当社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に常勤監査役に対して報告する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの役職員が監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役と代表取締役との定期的な意見交換、監査役と会計監査人との定期的な情報交換、監査役と内部監査室との連携を図るものとする。
j.監査役への報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅱ)監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
ⅲ)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。
ニ．コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況
整備状況としては「コンプライアンス規程」を制定し、基本的な考え方を明記するとともに、社内研修等においてその周知徹底を図り、社員教育に努めております。また問題の発生時には、関係行政機関や弁護士等の外部機関と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査業務に専従する内部監査担当者を選任しております。会社の業務執行状況を調査し、正確性、妥当性および効率性を、また、経営方針や業務計画、内部統制システムの機能状況を調査し、整合性および健全性を検証しております。
また、当社の監査役監査につきましては、各監査役は取締役会への出席、取締役・従業員へのヒアリング等を中心に独立機関として監査活動を行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っております。
監査役は内部監査室と適時会合を持ち、内部統制システムの整備状況等、内部監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査時において、適時、内部監査担当者と各監査役、会計監査人との間で監査の状況報告と意見交換を行っております。
③会計監査の状況
当社および連結子会社を対象に会社法および金融商品取引法に基づく監査を行っております。
会計監査については、誠栄監査法人を会計監査人に選任しております。
［業務を執行した公認会計士の氏名］
指定社員 業務執行社員 森本 晃一
指定社員 業務執行社員 古川 利成
［監査業務に係る補助者の構成］
公認会計士 ３名
その他 ２名
［会計監査人との責任限定契約の内容］
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
④社外取締役と社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、意思決定の適正性確保および各取締役の職務執行の監督・監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
当社と社外取締役および社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
なお、当社と社外取締役、および社外監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額の合計額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円）
|
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
195,887 |
173,550 |
22,337 |
－ |
－ |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
12,000 |
12,000 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
21,600 |
21,600 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、2009年５月26日開催の第24回定時株主総会におきまして年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
監査役の報酬限度額は、1997年９月30日開催の第12回定時株主総会におきまして年額30百万円以内と決議しております。
⑥株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
1,997 |
－ |
55 |
135 |
－ |
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪取締役の選任及び解任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
38,000 |
－ |
38,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
38,000 |
－ |
38,000 |
－ |
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
当社における監査報酬の決定については、事業規模および業務の特性等を勘案した監査計画に基づき算定した
報酬金額について、監査役会の同意を得て決定しております。