## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 426,600,000
計 | 426,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2025年５月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 171,806,159 | 171,806,159 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 171,806,159 | 171,806,159 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年10月９日 | 2019年８月23日 | 2020年９月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 （社外取締役を除く）　８ | 当社取締役 （社外取締役を除く）　８ | 当社取締役 （社外取締役を除く）　５
新株予約権の数（個）※ | 967 | 2,408 | 6,173
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式　29,010 （注）１ | 普通株式　24,080 （注）１ | 普通株式　61,730 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき１ （注）２ | １株につき１ （注）２ | １株につき１ （注）２
新株予約権の行使期間※ | 2018年11月20日から 2058年11月19日まで | 2019年９月25日から 2059年９月24日まで | 2020年10月20日から 2060年10月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　327 資本組入額　164 （注）５ | 発行価格　410 資本組入額　205 （注）５ | 発行価格　279 資本組入額　140 （注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ | （注）６ | （注）６

決議年月日 | 2021年８月24日 | 2022年６月23日 | 2023年９月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 （社外取締役を除く）　５ | 当社取締役 （非業務執行取締役を除く）　４ | 当社取締役 （非業務執行取締役を除く）　４
新株予約権の数（個）※ | 2,037 | 9,857 | 4,615
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式　20,370 （注）１ | 普通株式　98,570 （注）１ | 普通株式　46,150 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき１ （注）２ | １株につき１ （注）２ | １株につき１ （注）２
新株予約権の行使期間※ | 2021年９月23日から 2061年９月22日まで | 2022年７月20日から 2062年７月19日まで | 2023年10月26日から 2063年10月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　379 資本組入額　190 （注）５ | 発行価格　219 資本組入額　110 （注）５ | 発行価格　200 資本組入額　100 （注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ | （注）６ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は10株（2018年10月９日決議分については30株）であります。なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとします。

４．新株予約権の取得に関する事項

ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

ⅱ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

６．組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

ⅱ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定するものとします。

ⅲ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

ⅳ）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅴ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）５．に準じて決定するものとします。

ⅵ）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

ⅶ）新株予約権の取得に関する事項

（注）４．に準じて決定するものとします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2024年５月28日 （注） | 15,596,330 | 171,806,159 | 1,699,999 | 4,590,415 | 1,699,999 | 2,522,859

（注）2024年５月28日付の有償第三者割当増資により、発行済株式総数が15,596,330株、資本金および資本準備金がそれぞれ1,699,999千円増加しております。

発行価格　　　　218円

資本組入額　　　109円

主な割当先　　　ヒューリック株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 28 | 86 | 70 | 56 | 22,761 | 23,012 | －
所有株式数 （単元） | － | 223,494 | 13,374 | 982,381 | 34,176 | 702 | 461,743 | 1,715,870 | 219,159
所有株式数の割合（％） | － | 13.03 | 0.78 | 57.25 | 1.99 | 0.04 | 26.91 | 100.00 | －

（注）１．当社が保有する自己株式1,722,779株は「個人その他」に17,227単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,245単元および90株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ヒューリック株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町７丁目３ | 86,885,599 | 51.08
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８-１ | 15,245,400 | 8.96
学校法人駿河台学園 | 東京都千代田区神田駿河台２丁目12 | 10,333,700 | 6.07
岩佐　実次 | 東京都新宿区 | 5,963,180 | 3.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 5,384,100 | 3.16
リソー教育従業員持株会 | 東京都豊島区目白３丁目１-40 | 1,255,640 | 0.73
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩ　ＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | ２５　ＣＡＢＯＴ　ＳＱＵＡＲＥ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　４ＱＡ，　Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９-７） | 1,021,473 | 0.60
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２-10 | 700,500 | 0.41
生島　健緒 | 兵庫県神戸市灘区 | 609,200 | 0.35
河村　國一 | 千葉県市川市 | 600,000 | 0.35
計 | － | 127,998,792 | 75.25

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．上記のほか、自己株式が1,722,779株あります。

３．前事業年度末において主要株主であった岩佐実次氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 1,722,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 169,864,300 | 1,698,643 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 219,159 | － | －
発行済株式総数 | 普通株式 | 171,806,159 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,698,643 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が124,500株（議決権1,245個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が90株含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が79株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社リソー教育 | 東京都豊島区目白三丁目１番40号 | 1,722,700 | － | 1,722,700 | 1.00
計 | － | 1,722,700 | － | 1,722,700 | 1.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 449 | 115,891
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストック・オプションの権利行使による譲渡） （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 123,830 70 | 34,352,660 17,150 | － － | － －
保有自己株式数 | 1,722,779 | － | 1,722,779 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして捉え、連結配当性向を指標として、業績に応じた配当を行うことを基本方針においております。

この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、期末配当金を１株当たり10円00銭とすることを決定しております。

引き続き株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識し、安定的な利益還元に配慮しつつ、企業の持続的成長および企業価値の創造のための内部留保の充実度合い、利益の状況および経営環境等を総合的に考慮したうえで、配当性向50％以上を目途として検討・実施することを基本方針とし、次期（2026年２月期）の配当金につきましては、１株当たり10円00銭（うち第１四半期末配当０円00銭、第２四半期末配当０円00銭、第３四半期末配当０円00銭、期末配当10円00銭）を予定しております。

なお、当社は、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年４月８日 | 1,700,833 | 10.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題の一つとして認識し、コンプライアンスの徹底を図るために、取締役および監査役制度を軸として、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組んでおります。また、企業の永続的な成長発展のためには、安定的な企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主や顧客の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの信頼と評価を得られるよう、経営の健全性・効率性の確保とその監督機能強化に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役および監査役制度を軸とし、業務執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会およびその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担っております。その他任意の機関として、経営政策会議、リスク・コンプライアンス委員会、内部監査室、指名報酬諮問委員会、特別委員会を設置し、ガバナンスの強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

a.取締役会

取締役会は社外取締役３名を含む７名で構成されており、当社グループの経営の基本方針や法令で定められた事項、経営に関する重要事項等について多面的な検討により意思決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。

取締役の任期は１年とし、成果を毎年評価することで、各取締役の責任の明確化を図っております。社外取締役３名は、当社の取締役会における意思決定の適正性確保および各取締役の職務執行の監督機能の強化を図る目的で2014年５月、2016年５月および2022年５月の定時株主総会により選任しております。

取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、議長は代表取締役社長である天坊真彦が務めております。

b.監査役会

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で構成されており、取締役会等の重要な会議への出席等を通じて取締役の職務執行の適正性を監査しております。また、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担、その他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決議を行っております。

社外監査役２名（弁護士１名、公認会計士・税理士１名）は、当社の各取締役の職務執行の監視機能の強化を図る目的で、2023年５月および2025年５月の定時株主総会により選任しております。

監査役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、議長は常勤監査役である能戸和典が務めております。

c.経営政策会議

経営政策会議は、取締役（非業務執行）および社外取締役を除く取締役３名および執行役員10名により構成されており、重要人事の決定、組織の変更、財務、その他当社グループの経営に係る重要な事項について決議を行っております。経営政策会議で決議された事項のみ、取締役会等への付議を含めた当社所定の手続きを経ることができるものとしており、これにより取締役相互の牽制強化を図っております。

経営政策会議は、原則として取締役会の前に毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、議長は代表取締役社長である天坊真彦が務めております。

d.リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、委員長、および委員長から選定された各グループ会社の従業員により構成されており、グループ会社内のコンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合の対応を行っております。

リスク・コンプライアンス委員会は、原則毎月１回開催し、委員会の活動については取締役会で報告をしております。

e.内部監査室

内部監査室は、当社の従業員により構成されており、会社の業務の運営ならびに財産の運用および保全が、法令・定款・諸規定等あらかじめ定められた基準及び会社の経営方針に適正に準拠して、効率的かつ安全に実施されているかどうかを検討し、もって経営の合理化、業務能率の改善向上を図ることを目的に設置されております。

f.指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した委員会として設置されております。原則として年2回開催され、取締役候補の選定や、取締役の報酬水準、個別報酬額等に関して事前に審議をし、取締役会に答申することとしております。

g.特別委員会

特別委員会は支配株主からの独立性を有する独立社外取締役が過半数に満たない支配株主を有する上場会社として、少数株主の利益を保護するため、ヒューリック株式会社又は当社の株式を大量に保有する支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うことを目的とし、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された委員会として設置されております。

h.コーポレート・ガバナンス体制の構成員

当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりであります。

取締役会

氏　名 | 地　位
天坊　真彦 | 代表取締役社長
久米　正明 | 取締役副社長
上田　真也 | 取締役専務
西浦　三郎 | 取締役（非業務執行）
佐藤　敏郎 | 社外取締役
小西　徹 | 社外取締役
小野田　麻衣子 | 社外取締役

監査役会

氏　名 | 地　位
能戸　和典 | 常勤監査役
表　美行 | 常勤監査役
進　有希 （平島　有希） | 社外監査役
渋佐　寿彦 | 社外監査役

経営政策会議

取　締　役 | 執　行　役　員
氏　名 | 地　位 | 氏　名 | 地　位
天坊　真彦 | 代表取締役社長 | 町田　仁 | 常務執行役員
久米　正明 | 取締役副社長 | 笠　賢一郎 | 上席執行役員
上田　真也 | 取締役専務 | 吉田　信司 | 上席執行役員
－ | － | 若目田　壮志 | 執行役員
－ | － | 岩田　政行 | 執行役員
－ | － | 西山　博一 | 執行役員
－ | － | 水野　哲 | 執行役員
－ | － | 小野　哲也 | 執行役員
－ | － | 中西　克弥 | 執行役員
－ | － | 辰本　敬志 | 執行役員

リスク・コンプライアンス委員会

笠　賢一郎　　委員長（上席執行役員）

松井　誠　　副委員長

水野　哲　　副委員長（執行役員）

※他委員27名　委員は各部署およびグループ会社から人選

内部監査室

当社従業員６名（有価証券報告書提出日現在）

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役および監査役制度を企業統治の軸とし、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図っていくことで、健全な成長を目指せるものと考えております。また、上記のとおり社外取締役および社外監査役を選任したことに加え、内部監査を専任人員が実施することで内部監査体制を充実させており、経営の監視機能は強化されたと判断し、現在の体制としております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a.当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)グループ倫理憲章およびコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンスに係わる諸規程を当社およびグループ会社（以下「当社グループ」という。）の役職員が遵守し、当社グループの役職員の職務執行が法令および定款に適合し、社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。

ⅱ)当社グループのコンプライアンス体制を監督し改善するための組織として、コンプライアンス担当役職員を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。なお、当社グループのコンプライアンスに関する問題を相談または通報する内部通報窓口を設置し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等について取締役会および監査役会に報告する。

ⅲ)各部署を横断的に統括するコンプライアンス部において、グループ会社全社の法令違反を事前に洗い出し、未然にコンプライアンス違反を防ぐ体制を整える。定期的に法令改正等の有無を管理企画局内の各部署と確認し、必要に応じてグループ会社全社と共有する。

ⅳ)社長直轄の内部監査室において、内部監査規程等に基づき当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務執行における法令遵守体制の向上に努める。

ⅴ)財務報告の適正性と信頼性を確保するために、法令等に従い財務報告に係る内部統制を整備し適切な運用に努める。

ⅵ)社会秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求については毅然とした対応を行い、これを拒絶する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

文書管理規程等の諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

c.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのコンプライアンス、情報セキュリティ、災害、役務提供等に係るリスクについては、「リスク・コンプライアンス委員会」においてリスク管理を行うものとする。なお、当社グループに重大なリスクが顕在化した場合は、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示するものとする。

d.当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。また、取締役会において策定された当社グループの中期経営計画を踏まえ、毎事業年度ごとの予算編成や事業計画を定め、さらにグループ会社の進捗状況を検証する。

e.当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループにおいて、法令遵守体制、リスク管理体制を構築するためにグループ倫理憲章を共有するとともに、子会社管理規程に従い、子会社の組織、業務等の重要事項については、当社の取締役会への報告、承認を得るものとする。

f.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める子会社管理規程において、グループ会社の予算、収益、資金その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付け、グループ会社において重要な事象が発生した場合には、当社への報告を義務付ける。

g.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、および監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人が必要と判断する場合は、監査役の指揮命令に服し、その職務を補助する専属の使用人を配置するものとし、当該使用人は、監査役から指示された職務に関して、取締役および上長等の指揮、命令を受けない。

また、当該使用人の人事異動は予め監査役の同意を得るものとする。

h.当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

ⅰ)当社グループの取締役および従業員ならびにグループ会社の監査役は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ⅱ)当社グループの取締役および従業員ならびにグループ会社の監査役は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社監査役に対して報告を行う。

ⅲ)内部監査室は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

ⅳ)内部監査室は、当社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に常勤監査役に対して報告する。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループの役職員が監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役と代表取締役との定期的な意見交換、監査役と会計監査人との定期的な情報交換、監査役と内部監査室との連携を図るものとする。

j.監査役への報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅱ)監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

ⅲ)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社の危機管理に関する基本的事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること、および万一発生した場合の被害損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理規程を制定し、当社のリスクに関する総括組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、具体的なリスクを一元的に収集・分類することにより重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の経営管理につきましては、当社の子会社管理規程に基づき、子会社の管理に関する方針および諸手続について定めるとともに子会社としての対外信用の保持、子会社各社の自主責任経営への指導、助言等を通じて、企業グループとしての経営効率の向上を図ることを実施しております。また、当社の内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、および社外監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役および監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

ただし、違法な利益・便宜供与を得た場合、故意の法令違反や犯罪行為の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等、一定の免責事由があります。

⑥取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑦取締役の選任及び解任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨自己の株式の取得

当社は、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
岩佐　実次 | ４回 | ３回
天坊　真彦 | 14回 | 14回
久米　正明 | 14回 | 14回
上田　真也 | 14回 | 14回
西浦　三郎 | 14回 | 12回
佐藤　敏郎 | 14回 | 14回
小西　徹 | 14回 | 14回
小野田　麻衣子 | 14回 | 14回

（注）１．岩佐実次は2024年５月の定時株主総会をもって取締役を退任いたしました。期間中の取締役会参加は４回となります。なお、うち欠席の１回は利益相反につき議決権がないため不参加となっております。

２．西浦三郎の欠席のうち１回は利益相反につき議決権がないため不参加となっております。

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・決議事項

年度事業予算の承認、株主総会の招集、事業報告・計算書類・附属明細書および連結計算書類の承認、社内規程の制定および改廃、システム投資計画の策定　等

・報告事項

月次決算等、取締役会の実効性評価、コンプライアンス対応等、内部監査結果、お客様相談室への問い合わせ状況、当社および当社子会社の個別案件の進捗状況　等

⑫指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
佐藤　敏郎 | ３回 | ３回
小西　徹 | ３回 | ３回
天坊　真彦 | ３回 | ３回

指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・決議事項

取締役候補者の選定に関する審議および決定、譲渡制限株式の導入に関する審議および決定、代表権の付与に関する審議　等

・検討事項

取締役の指名および構成に関する検討、取締役の報酬水準および構成に関する検討

その他、人事・報酬に関する重要事項の検討　等

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役社長 (代表取締役) | 天坊　真彦 | 1964年11月２日生 |
1995年３月 | 当社入社
2004年11月 | 当社教務企画局課長
2005年９月 | 当社経営企画本部秘書室課長
2012年９月 | 当社経営企画本部秘書室副部長
2014年３月 | 当社経営企画本部秘書室兼管理企画局副部長
2014年５月 | 当社取締役管理企画局局長兼経営企画本部 秘書室室長
2014年９月 | 当社取締役管理企画局局長兼総合企画部部長
2015年５月 | 当社専務取締役
2015年９月 | 当社代表取締役専務取締役
2015年10月 2017年９月 | 当社代表取締役社長 株式会社名門会代表取締役会長
2019年７月 | 当社代表取締役副会長
2019年９月 2020年８月 2020年12月 2022年１月 | 株式会社駿台ＴＯＭＡＳ代表取締役社長 株式会社ココカラＴチャーズ代表取締役社長 株式会社プラスワン教育代表取締役社長 当社代表取締役社長（現任）
| 2025年５月23日開催の定時株主総会から１年間 | 54,150
取締役副社長 | 久米　正明 | 1953年２月28日生 |
1975年４月 | 株式会社協和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
1986年６月 | 新日本証券（現 みずほ証券）株式会社入社
2000年４月 | 新光証券株式会社事業法人第２部長 （新日本証券、和光証券合併）
2003年６月 | 同社執行役員法人資金部長
2005年４月 | 同社常務執行役員
2006年４月 | 同社専務執行役員
2007年６月 | 同社取締役専務執行役員
2009年５月 | みずほ証券株式会社常務取締役兼常務執行役員
2011年１月 | 当社顧問
2011年６月 | 当社顧問辞任
2011年６月 | ドイツ証券株式会社営業本部副会長
2017年３月 | 当社執行役員ＣＦＯ（最高財務責任者）
2017年４月 | 株式会社リソーウェルフェア代表取締役社長（現任）
2017年５月 2019年５月 | 当社取締役副社長ＣＦＯ（最高財務責任者）（現任） 当社管理部門管掌取締役（現任）
2022年５月 | 株式会社ココカラＴチャーズ代表取締役社長（現任）
2024年５月 | 株式会社駿台ＴＯＭＡＳ監査役（現任）
| 2025年５月23日開催の定時株主総会から１年間 | 1,000
専務取締役 | 上田　真也 | 1956年12月17日生 |
1996年１月 | 当社入社
2009年１月 | 株式会社リソー教育企画（現 当社）部長
2009年９月 | 株式会社リソー教育企画副局長
2011年３月 | 株式会社リソー教育企画局長
2013年５月 | 株式会社リソー教育企画取締役局長
2013年10月 | 株式会社ＴＯＭＡＳ企画（現 当社）代表取締役社長
2015年５月 | 当社取締役
2016年５月 | 当社代表取締役常務
2016年５月 | 株式会社スクールＴＯＭＡＳ代表取締役社長（現任）
2020年１月 | 当社代表取締役専務（現任）
2022年５月 | 株式会社プラスワン教育取締役副会長（現任）
2023年５月 | 株式会社名門会取締役副会長（現任）
| 2025年５月23日開催の定時株主総会から１年間 | 48,180
取締役 （非業務執行） | 西浦　三郎 | 1948年６月10日生 |
1993年５月 | 株式会社富士銀行目黒支店長
1995年５月 | 同行数寄屋橋支店長
1998年６月 | 同行取締役法人開発部長
1999年５月 | 同行取締役営業第一部長
2000年８月 | 同行常務執行役員法人グループ長兼法人開発部長
2002年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員
2004年４月 | 同行取締役副頭取
2006年３月 | ヒューリック株式会社入社　代表取締役社長
2016年３月 | 同社代表取締役会長（現任）
2022年５月 | 当社取締役（非業務執行）（現任）
| 2025年５月23日開催の定時株主総会から１年間 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 佐藤　敏郎 | 1967年10月10日生 |
1998年４月 | 公認会計士登録
2005年１月 | 株式会社オーナー企業総合研究所（現 山田コンサルティンググループ株式会社）代表取締役研究所長
2005年３月 | 税理士登録
2007年６月 | ＴＦＰコンサルティンググループ株式会社（現 山田コンサルティンググループ株式会社）取締役
2009年３月 | 税理士法人Ｋ・Ｔ・Ｔｗｏ代表社員（現任)
2014年５月 | 当社社外取締役（現任）
2016年６月 | 日本公認会計士協会神奈川県会副会長（現任）
2019年７月 | 日本公認会計士協会常務理事（現任）
2022年６月 | 株式会社クラステクノロジー社外取締役（監査等委員）
2024年４月 | 熊本学園大学会計専門職研究科実務家講師（現任）
2024年６月 | 株式会社熊本ホテルキャッスル社外監査役（現任） 株式会社クラステクノロジー社外監査役（現任）
2024年９月 | 国立大学法人熊本大学　監事（現任）
| 2025年５月23日開催の定時株主総会から１年間 | －
取締役 | 小西　徹 | 1978年12月２日生 |
2008年９月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2008年９月 | 霞総合法律事務所　入所
2015年２月 | 目黒・白金法律事務所　開設
2016年５月 | 当社社外取締役（現任）
| 2025年５月23日開催の定時株主総会から１年間 | －
取締役 | 小野田　麻衣子 | 1964年８月18日生 |
1983年２月 | 芸能活動開始
2016年４月 | 早稲田大学大学院博士後期課程入学
2017年６月 | 株式会社ライトスタッフ代表取締役（現任）
2019年１月 | 株式会社エクサウィザーズフェロー就任（現任）
2021年10月 | 株式会社マイカンパニー代表取締役（現任）
2021年12月 | 株式会社タスキ（現 株式会社タスキホールディングス）社外取締役（現任）
2022年５月 | 当社社外取締役（現任）
2025年４月 | 情報経営イノベーション専門職大学教授（現任） 洗足学園音楽大学客員教授（現任）
| 2025年５月23日開催の定時株主総会から１年間 | 3,300
常勤監査役 | 能戸　和典 | 1957年10月13日生 |
1987年10月 | 新日本証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）入社
2000年４月 | 株式会社産業創発研究所代表取締役
2014年９月 | 株式会社名門会入社　取締役部長
2016年５月 | 当社取締役兼コンプライアンス担当
2020年５月 | 当社上席執行役員兼コンプライアンス担当
2022年５月 | 当社常勤監査役（現任）
| 2022年５月27日開催の定時株主総会から４年間 | 16,370
常勤監査役 | 表　美行 | 1951年６月29日生 | 1997年１月 当社入社 2016年３月 当社教務企画局課長 2016年７月 当社嘱託社員 2020年５月 当社常勤監査役（現任） | 2024年５月24日開催の定時株主総会から４年間 | 88,650
監査役 | 進　有希 （平島　有希） | 1981年９月27日生 |
2014年１月 | 弁護士登録
2016年１月 | アステル法律事務所（現 弁護士法人アステル法律事務所）入所
2020年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科助教（現任）
2021年２月 | 株式会社エヌエフエー社外監査役
2022年３月 | 株式会社レンタルバスターズ社外取締役
2023年５月 | 当社社外監査役（現任）
2024年４月 | 増田パートナーズ法律事務所パートナー（現任）
2025年３月 | 株式会社オフィスバスターズ社外取締役（現任）
| 2023年５月26日開催の定時株主総会から４年間 | －
監査役 | 渋佐　寿彦 | 1981年12月22日生 |
2003年10月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2008年９月 | 虎ノ門有限責任監査法人設立　理事長代表社員（現任）
2011年７月 | 株式会社虎ノ門会計代表取締役（現任）
2019年４月 | 相馬ガスホールディングス株式会社（現 株式会社グリージョン）代表取締役社長（現任）
2021年７月 | 株式会社バイオマスレジン福島（現 株式会社ライスレジン）設立 代表取締役CEO/CFO（現任）
2025年５月 | 当社社外監査役（現任）
| 2025年５月23日開催の定時株主総会から４年間 | －
計 | 211,650

（注）１．取締役佐藤敏郎、小西徹、小野田麻衣子は、社外取締役であります。

２．監査役進有希（平島有希）、渋佐寿彦は、社外監査役であります。

３．当社では、業務執行に係る責任と役割の明確化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を

導入しております。執行役員は、町田仁、笠賢一郎、吉田信司、若目田壮志、岩田政行、西山博一、水野哲、小野哲也、中西克弥、辰本敬志の10名であります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役佐藤敏郎氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的知識を活かし、主に経営に対する高い見識からの助言を行っております。

社外取締役小西徹氏は、弁護士としての資格を有しており、その豊富な経験と専門的知識を活かし、主にコンプライアンスの観点からの助言を行っております。

社外取締役小野田麻衣子氏は、女優として活躍される一方、現在も大学で研究を続けながら、ロボット開発を行うなど多岐にわたり活躍されており、その豊富な経験およびダイバーシティなど幅広い視点からの助言を行っております。

社外監査役進有希（平島有希）氏は、弁護士としての資格を有しており、その豊富な経験と専門的知識を活かし、主にコンプライアンスの観点からの助言を行っております。

新任の社外監査役渋佐寿彦氏は、公認会計士および税理士として企業会計に精通しており、その専門的知識と企業経営者としての豊富な経験を活かし、主に当社グループの監査体制への助言を期待しております。

当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、意思決定の適正性確保および各取締役の職務執行の監督・監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

当社と各社外取締役および各社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会及び監査役会のほか、随時に常勤監査役、内部監査室および会計監査人との間で情報の共有および意見交換を行っております。

また、当社は経営者による業務監査並びに内部統制システムの監視部門として内部監査室を設置しており、社外取締役および社外監査役は監査等委員として、内部監査に係る報告書等の報告を受けるとともに監査上の問題点を共有します。内部監査室と監査役会とは、必要に応じて情報交換の機会を設けることで、有機的に連携できる体制を構築しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役２名、社外監査役２名で実施されております。

監査役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては17回開催されております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
能戸　和典 | 17回 | 17回
表　美行 | 17回 | 17回
阿部　一博 | 17回 | 17回
進　有希（平島　有希） | 17回 | 17回

監査役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

イ．法令及び当社定款、監査役会で定められた決議案件

ロ．取締役会に上程される議案についての事前審議

ハ．常勤監査役が出席した重要会議および、往査等の報告

ニ．内部監査部門、社内職能部門および、子会社の取締役・監査役との協議内容の報告

上記以外に、取締役との個別ヒアリングや意見交換、監査法人との協議を行っております。

各監査役は取締役会への出席、取締役・従業員へのヒアリング等を中心に独立機関として監査活動を行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っております。

常勤監査役は内部監査室と適時会合を持ち、内部統制システムの整備状況等、内部監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、各監査役は会計監査時において、適時、内部監査担当者と各監査役、会計監査人との間で監査の状況報告と意見交換を行う等、監査役監査の実効性を確保しております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査業務に専従する内部監査担当者を選任し、現在６名により構成されております。会社の業務執行状況を調査し、正確性、妥当性および効率性を、また、経営方針や業務計画、内部統制システムの機能状況を調査し、整合性および健全性を検証しております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査結果を、代表取締役のみならず、取締役会及び監査役会に対して直接報告を行うデュアル・レポーティング体制を採用しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 ： 小野寺　勝

指定有限責任社員 業務執行社員 ： 大久保　照代

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名
その他　　　17名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制及び報酬（見積額）等を総合的に勘案し、会計監査人として選定しております。

会計監査人の監査内容及び質、並びに監査役との間におけるコミュニケーションについても従来と同様、必要な連携が図られていることから、適正であると判断いたしました。

ヘ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ト．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、外部会計監査人の選定及び評価に関する基準について、2023年12月に日本監査役協会から改正された「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に策定しております。また、外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。

チ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　誠栄有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

a．異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

誠栄有限責任監査法人

b．異動の年月日

2024年５月24日（第39回定時株主総会開催日）

c．退任する会計監査人の直近における就任年月日

2014年５月23日

d．退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

e．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります誠栄有限責任監査法人は、2024年５月24日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たにEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任した理由は、EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の親会社であるヒューリック株式会社の会計監査人である同法人を選任し、両社の会計監査人を統一することで会計監査及びガバナンスの有効性、効率性の向上が図られることから、適任であると判断したためです。

f．上記eの理由及び経緯に対する意見

ⅰ)退任する会計監査人の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ⅱ)監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 38,000 | － | 96,425 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38,000 | － | 96,425 | －

（注）当連結会計年度において、上表の提出会社の監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前任監査人である誠栄有限責任監査法人に対して、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬38,325千円を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社における監査報酬の決定については、事業規模および業務の特性等を勘案した監査計画に基づき算定した報酬金額について、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役および監査役の報酬等の内容の決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役および監査役の報酬等の内容の決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

・当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた取組みを促し、当社の企業理念を追求できる体制・企業文化を醸成させるものであること

・より優秀かつ当社グループおよび顧客のために尽力できる人材を長期的に確保できる水準であること

・経営者としての強い責任感があり、株主目線に立って経営を舵取りできるインセンティブがあること

具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬（株式報酬型ストック・オプションおよび譲渡制限付株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の報酬限度額は、2009年５月26日開催の第24回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役員数は、５名（うち、社外取締役０名）であります。また別枠で、2018年５月25日開催の第33回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、８名であります。また、2021年５月28日開催の第36回定時株主総会において取締役に対するストック・オプション内容一部追加についての決議を頂いております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名であります。また、2025年５月23日開催の定時株主総会において、取締役（非業務執行取締役および社外取締役を除いた取締役、以下「対象取締役」という。）に対し、上記報酬枠とは別枠にて、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を年額100百万円以内かつ当社の直近事業年度における連結経常利益の1.5％以内とする旨、決議しております。当該株主総会終了時点の対象取締役の員数は３名であります。

監査役の報酬限度額は、2020年５月28日開催の第35回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名であります。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役および監査役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、経営環境を含めた市場動向や当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ハ．株式報酬（株式報酬型ストック・オプションおよび譲渡制限付株式報酬）の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬に関して、当社の業績や株価との連動性を強め、取締役が株価上昇のメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプションおよび譲渡制限付株式報酬を導入しております。

上限として、年額100百万円以内かつ当社の直近事業年度における連結経常利益の1.5％にあたる金額を超える株式報酬の付与は行いません。

新株予約権を行使できる期間は、割当日の翌日から40年以内とし、その期間内において当社の取締役の地位を喪失した翌日から10日を経過する日までに限り一括して行使できるものとしております。

ニ．基本報酬（金銭報酬）の額または株式報酬（株式報酬型ストック・オプションおよび譲渡制限付株式報酬）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬等の種類別の割合については、具体的な割合は定めないものとします。

ホ．取締役および監査役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた株式報酬（株式報酬型ストック・オプションおよび譲渡制限付株式報酬）の評価配分としております。

当事業年度におきましては、2024年５月24日開催の取締役会にて個人別の報酬額について決議しており、代表取締役社長である天坊真彦氏が委任を受けております。委任した理由は、当社の業績等を勘案しつつ各取締役の経営への貢献度等の評価を行うには、当社グループを取り巻く環境や経営状況を熟知し、業務執行を統括する代表取締役が適していると判断したためであります。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 168,000 | 168,000 | － | － | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 24,600 | 24,600 | － | － | － | － | 2
社外役員 | 35,700 | 35,700 | － | － | － | － | 5

③役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、関係会社株式を除く保有株式のうち、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を「純投資目的の株式」、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との長期的な関係性の構築・強化等により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有することがあります。保有にあたっては、取締役会等において総合的な検討を行い保有の適否を決定いたします。

保有中の銘柄については、定期的に取締役会等にてその内容が報告され、保有の適否が検証されております。当該検証については、当社及び当社グループ会社との取引関係や、株価、市場環境の変化に応じて、当該会社の業績や当社との関係を踏まえた検討を適時適切に行っており、保有する意義または合理性がないと判断された場合には、当該株式を処分してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 82,650

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 149,266

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ヒューリック㈱ | － | 104,400 | 業務内容の推進に向けた長期的な提携関係の構築・強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。（注）１． | 有
－ | 155,869
㈱Smile Holdings （注）２． | 50,000 | 50,000 | 一定の協力関係の維持のため | 有
82,650 | 44,150

（注）１．会社法上、親会社であるヒューリック㈱の株式は保有できないため、同社株式を売却しております。

２．㈱Kids Smile Holdingsは、2025年１月１日付で㈱Smile Holdingsに商号変更しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。