edding Aktiengesellschaft
Ahrensburg
ISIN DE0005647903 (WKN 564790)
ISIN DE0005647937 (WKN 564793)
Wir laden unsere Stammaktionäre und unsere Vorzugsaktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung 2017
der edding Aktiengesellschaft
am
Dienstag, den 13. Juni 2017, um 10:00 Uhr
Marstall Ahrensburg,
Lübecker Straße 10
in 22926 Ahrensburg.
Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 09:00 Uhr.
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der edding Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts
und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 26. April
2017 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2016
Von dem im Geschäftsjahr 2016 erzielten Jahresüberschuss in Höhe von EUR 7.139.370,68 wird gemäß § 58 Abs. 2 AktG die Hälfte
in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Es verbleibt ein Bilanzgewinn von EUR 3.569.685,34.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus diesem Bilanzgewinn Dividenden in folgender Höhe an die Aktionäre auszuschütten:
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EUR 2,15 je Vorzugsstückaktie im rechnerischen Nennwert von EUR 5,00; dies sind bei 473.219 Stück dividendenberechtigten Vorzugsstückaktien
EUR 1.017.420,85.
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EUR 2,10 je Stammstückaktie im rechnerischen Nennwert von EUR 5,00; dies sind bei 600.000 Stück dividendenberechtigten Stammstückaktien
EUR 1.260.000,00.
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Der nach der Ausschüttung verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.292.264,49 soll in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt
werden.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung bestimmt die Hauptversammlung über die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Grundvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr für jedes Aufsichtsratsmitglied
auf EUR 20.000,00 festzusetzen.
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der edding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
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7.
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Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Die Satzung der edding AG in der Fassung vom 29. Juni 2010 soll auf der Grundlage der bestehenden Rechtslage angepasst und
ergänzt werden. Die vorgeschlagenen Änderungen sind überwiegend redaktioneller und klarstellender Art und bedingen nicht zwingend
einen Hauptversammlungsbeschluss, der auf diesem Wege aber jedoch vorsorglich eingeholt werden soll. Eine substantielle Änderung
der Satzung betrifft zudem die Aufnahme einer Ermächtigung des Vorstandes zur Errichtung eines dem Vorstand beratend zur Seite
stehenden Beirats in einem neu gefassten § 20 der Satzung. Überdies ist in § 16 Absatz 1 der Satzung vorgesehen, dass die
Leitung der Hauptversammlung außer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder dessen Stellvertreter künftig auch von einer anderen
hiermit betrauten sachkundigen Person wahrgenommen werden kann. Eine solche Regelung, wie sie sich mittlerweile auch in Satzungen
anderer börsennotierter Unternehmen findet, erweitert die Möglichkeiten der edding AG zur Durchführung der Hauptversammlung.
Eine synoptische Gegenüberstellung der bisherigen Satzung und der zukünftigen Fassung auf der Grundlage der zur Beschlussfassung
anstehenden Änderungen findet sich auf der Internetseite der edding AG (www.edding.com, dort im Bereich ‘Unternehmen’ > ‘Investor
Relations’ > ‘Berichte und Kennzahlen’ > ‘Hauptversammlung’).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Anpassungen bzw. Änderungen der Satzung der edding AG zu beschließen (nachfolgende
Paragraphen beziehen sich auf die betreffenden Satzungsregelungen inkl. der vorgeschlagenen Änderungen):
a) § 2 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
‘Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Erzeugnissen zum Schreiben, Malen,
Signieren, Beschriften, Zeichnen und Drucken,
insbesondere unter der Marke ‘edding’ sowie von Produkten der audio-visuellen Kommunikation und von sonstigen Artikeln des
Bürobedarfs und anderen Produkten.’
b) § 3 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
‘Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes
bestimmt.’
c) § 3 Absatz 3 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
‘Die Übermittlung von Mitteilungen nach §125 AktG findet auf dem Wege elektronischer Kommunikation statt. Der Vorstand ist
berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden.’
d) § 8 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
‘Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Hiervon werden zwei Mitglieder von der Hauptversammlung nach
den Bestimmungen des Aktiengesetzes und ein Mitglied von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes
gewählt.’
e) § 8 Absatz 2 wird wie folgt gefasst:
‘Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, indem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl in den Aufsichtsrat ist zulässig.’
f) § 8 Absatz 3 wird wie folgt gefasst:
‘Für jedes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre kann ein Ersatzmitglied gewählt werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle
eines ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt dessen Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl nach Abs.
4 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Wahl von Ersatzmitgliedern
für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz.’
g) § 8 Satz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Für die restliche Amtszeit eines ausgeschiedenen Mitglieds kann eine Ergänzungswahl stattfinden.’
h) § 11 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
‘Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter unter
Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte einberufen. Es finden mindestens zwei Sitzungen des Aufsichtsrats im Kalenderhalbjahr
statt. Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen und kann mündlich, schriftlich, fernmündlich oder in
anderer vergleichbarer Form erfolgen. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht
enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht.’
i) § 11 Absatz 2 wird wie folgt gefasst:
‘Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst, wobei unabhängig von der Größe des Aufsichtsrats in jedem Fall
mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen müssen. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse
auch im Umlaufverfahren (schriftlich, fernmündlich oder in anderer vergleichbarer Form) gefasst werden, wenn kein Mitglied
diesem Verfahren widerspricht.’
j) § 14 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
‘Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen.’
k) § 16 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
‘Die Hauptversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, von seinem Stellvertreter oder von einer anderen vom Vorsitzenden
oder dessen Stellvertreter bestimmten sachkundigen Person geleitet.’
l) Es wird ein neuer § 20 Beirat eingefügt:
(1) Der Vorstand errichtet einen Beirat zum regelmäßigen Austausch und zur Beratung in einzelnen die Gesellschaft betreffenden
Fragen. Mitglieder des Beirats sollen insbesondere in betriebswirtschaftlichen Fragen versiert sein und gute Kenntnisse von
der Gesellschaft und deren wettbewerblichen Marktumfeld besitzen. Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft können auch
Mitglied im Beirat sein.
(2) Die Mitglieder des Beirats üben keine organschaftlichen Funktionen aus. Änderungen der gesetzlichen Zuständigkeitsverteilung
sind mit der Errichtung des Beirats nicht verbunden; ebenso bleiben gesetzlich eingeräumte Kompetenzen unberührt.
(3) Näheres über die Zusammensetzung des Beirats und dessen genaue Tätigkeitsbeschreibung regelt eine vom Vorstand zu erlassende
Beiratsordnung. Über spätere Änderungen der Beiratsordnung werden Vorstand und Beirat sich vertrauensvoll abstimmen.
m) Der ehemalige § 20 wird § 21.
n) Der ehemalige § 21 und § 22 werden ersatzlos gestrichen.
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8.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 13. Juni 2017. Der Aufsichtsrat
setzt sich gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung, § 95 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG aus zwei von den Aktionären zu wählenden
Mitgliedern und einem von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitglied zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:
1. Herrn Michael Rauch, Kaufmännischer Geschäftsführer (CFO), Düsseldorf,
2. Herrn Chehab Wahby, Diplom-Kaufmann, Düsseldorf
Herr Rauch bekleidet keine weiteren Mandate in vergleichbaren Positionen. Herr Wahby ist Mitglied des Aufsichtsrats der Peakwork
AG, Düsseldorf.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, gleichzeitig mit den von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern für
jedes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre ein Ersatzmitglied zu wählen, und zwar
1. Herrn Karl Sieveking, Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer, Hamburg, als Ersatzmitglied für Herrn Michael Rauch,
2. Frau Dr. Sabine Renken, Rechtsanwältin, Hamburg, als Ersatzmitglied für Herrn Chehab Wahby
Sowohl Herr Sieveking als auch Frau Dr. Renken bekleiden keine weiteren Mandate in vergleichbaren Positionen.
Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung
gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Anforderungen des Corporate Governance Kodex auf der Grundlage der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 03.02.2017
hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrates sind bei den Kandidatenvorschlägen berücksichtigt.
Ein kurzer Lebenslauf der für die Wahl in der Hauptversammlung vorgeschlagenen Kandidaten findet sich im Anhang der Einberufung
und wird auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Zum Nachweis reicht eine in Textform erstellte, in deutscher oder englischer Sprache verfasste Bestätigung des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (23. Mai 2017,
00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag oder Record Date) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 6. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter folgender
Adresse zugehen:
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edding Aktiengesellschaft
c/o M.M. Warburg & CO KGaA
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg
Fax: +49 40 3618-1116
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Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und an der Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, namentlich auch durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung,
ausgeübt werden.
Ausnahmen von dem Textformerfordernis, das generell für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Vollmacht
gegenüber der Gesellschaft gilt, sind für Kreditinstitute oder diesen insoweit gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Personen,
Finanzdienstleistungsinstituten und Unternehmen vorgesehen, vgl. § 135 Abs. 1 i.V.m. Abs. 8, 10 und § 125 Abs. 5 AktG. Daher
bitten wir unsere Aktionäre, sich in diesen Fällen bezüglich der Form der Vollmachten mit dem jeweils zu Bevollmächtigen abzustimmen.
Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht oder des Widerrufs kann die folgende E-Mail-Adresse genutzt werden:
investor@edding.de
Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich sind.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können unter Beifügung einer Begründung oder einer Beschlussvorlage verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Ein entsprechendes Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 13. Mai 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen
an folgende Adresse zu richten:
edding Aktiengesellschaft
Vorstand
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zu Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Die Gesellschaft wird bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung unverzüglich nach Zugang des Verlangens in
gleicher Weise wie die Einberufung bekannt machen und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.edding.com, dort im Bereich
‘Unternehmen’ > ‘Investor Relations’ > ‘Berichte und Kennzahlen’ > ‘Hauptversammlung’) zugänglich machen.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge sind mit
einer Begründung zu versehen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.edding.com, dort im Bereich ‘Unternehmen’ > ‘Investor Relations’
> ‘Berichte und Kennzahlen’ > ‘Hauptversammlung’) nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen zugänglich machen, wenn der Aktionär
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 29. Mai 2017, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen
einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende Adresse
übersandt hat:
edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
E-Mail: investor@edding.de
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags
nachzuweisen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine
förmliche Voraussetzung für die Beantwortung der Fragen und lässt das Auskunftsrecht im Übrigen unberührt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 600.000 Stück Stammstückaktien und 473.219
Stück Vorzugsstückaktien. Je eine Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien haben – außer
in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – kein Stimmrecht.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen und Unterlagen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung
sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können
alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.edding.com, dort im Bereich ‘Unternehmen’ > ‘Investor
Relations’ > ‘Berichte und Kennzahlen’ > ‘Hauptversammlung’) eingesehen und heruntergeladen werden.
Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen werden ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf
der o.g. Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht und liegen ab diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
und später in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Bild- und Tonaufnahmen während der Hauptversammlung
Wir möchten Sie bitten, während der Hauptversammlung von Bild- und Tonaufnahmen abzusehen.
Ahrensburg, im Mai 2017
edding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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