報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当社は、平成29年11月14日開催の取締役会において、株式会社集学舎及び有限会社クオード・エンタープライズの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社。以下同じ。）が判断したものであります。
（1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、不安定な国際情勢の影響による先行きへの不透明感はあるものの、堅調な企業収益や設備投資の持ち直しを背景に、雇用・所得環境は改善傾向が続き、全般的には緩やかな回復基調で推移いたしました。
教育業界におきましては、小学校における英語教科化、高大接続改革の推進と大学入試制度の変更、教育分野におけるＩＣＴ活用等、経営環境が大きく変化する中で、新たなサービスの創出や市場開拓に向けての様々な取り組みが活発に行われております。
このような環境下、当社グループにおきましては、“人材の採用と育成”“顧客サービスの品質向上”“業務効率改善”を既存事業強化のための重点課題と位置づけ、取り組んでまいりました。また、グループ各社とも中期経営計画に掲げる年度目標の達成に向けて注力するとともに、当社各本部が中心となり、グループ内でのシナジーを高めるための施策に取り組んでまいりました。
業容拡大に向けては、新入生集客の強化を図るために、進学イベントの開催や保護者向け情報サービスの充実、ホームページのリニューアル・広告宣伝媒体の見直し等に取り組むとともに、収益に大きく寄与する夏期・冬期の講習会及び合宿の受講生獲得に注力いたしました。
当社におきましては、８月に本稼働を開始した統合型基幹システム（愛称：ＷＩＣＳ）により、教材デリバリー（ご家庭への教材配送）及び在庫管理のアウトソーシング、校舎受付でのキャッシュレス化、管理業務のペーパ－レス化が実現でき、顧客サービスの向上と業務効率の改善を図ることができました。
また、平成29年11月14日付で、千葉県内房エリアにおいて、「ＱＵＡＲＤ（クオード）」のブランド名で進学塾を展開する株式会社集学舎並びに同社に校舎物件を賃貸する有限会社クオード・エンタープライズの子会社化を決議（平成30年１月４日付で決済完了）いたしました。県立千葉高校を始めとする難関校への高い合格実績を有する株式会社集学舎が当社グループに加わることにより、今後、難関都県立高校合格のための指導システムの一層の強化と、千葉県におけるドミナント展開の加速が図れるものと考えております。
連結子会社２社（株式会社野田学園、株式会社水戸アカデミー）におきましても、顧客ニーズに適ったきめ細かい指導を徹底するとともに、難関校への合格実績伸長に向けて、グループ間のシナジーを活かした講座設定や講師研修の強化に取り組みました。また、業務の効率化と統制レベルの向上を図るため、業務管理のシステム化及び体制整備に努めました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は16,244百万円（前年同期比6.7％増）、営業利益709百万円（前年同期比8.4％減）、経常利益712百万円（前年同期比8.7％減）、再開発等に伴う校舎移転補償金83百万円を特別利益に、軽井沢研修施設売却意思決定に伴う減損損失30百万円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益474百万円（前年同期比4.5％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（教育関連事業）
当事業におきましては、今期の注力課題である「指導成果（学習意欲と学力向上）と顧客満足度による他社との差別化」を推進するため、講師研修の強化やコース仕様・カリキュラムの見直しによる指導品質の向上に努めてまいりました。また、進学塾としてのブランド力強化に直結する難関校への合格実績伸長に向けて、難関志望校対策講座の拡充に取り組みました。
収益の基礎となる塾生数につきましては、昨年春の入試における合格実績の伸長、新たな顧客層開拓に向けた広告宣伝活動の成果等により、引き続き、新規問い合わせ者数の増加傾向が続いており、新入生獲得に向けての取り組みに注力いたしました。
当第３四半期連結累計期間における期中平均塾生数は、小学部16,936人（前年同期比12.2％増）、中学部14,458人（前年同期比2.0％増）、高校部3,280人（前年同期比1.5％増）、合計では34,674人（前年同期比6.7％増）となり、期首計画を1.4％上回って好調に推移しました。
以上の結果、教育関連事業の売上高は16,203百万円（前年同期比6.8％増）、セグメント利益2,835百万円（前年同期比12.2％増）となりました。
（不動産賃貸）
当事業につきましては、売上高は87百万円（前年同期比1.2％増）と前年同期とほぼ同水準で推移いたしましたが、内装・付属設備の修繕費が増加したこと等により、セグメント利益12百万円（前年同期比21.2％減）となりました。
（2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産額は、15,256百万円となり、前連結会計年度末に比べ、2,680百万円増加いたしました。増加の要因は、流動資産2,197百万円、固定資産483百万円の増加によるものであります。流動資産の増加の内訳は、現金及び預金760百万円、営業未収入金1,360百万円等であります。また、固定資産の増加の内訳は、無形固定資産449百万円、投資その他の資産115百万円の増加と、有形固定資産81百万円の減少であります。
当第３四半期連結会計期間末の負債総額は、7,828百万円となり、前連結会計年度末に比べ、2,292百万円増加いたしました。増加の要因は、流動負債2,198百万円、固定負債94百万円の増加であります。流動負債の増加の内訳は、短期借入金1,200百万円、前受金817百万円等であります。また、固定負債の増加の内訳は、退職給付に係る負債37百万円、資産除去債務40百万円等であります。
当第３四半期連結会計期間末の純資産額は、7,428百万円となり、前連結会計年度末に比べ、387百万円増加いたしました。その要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益474百万円、配当金の支払250百万円と、その他の包括利益累計額163百万円の増加等であります。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の56.0％から48.7％となりました。
（3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（4）主要な設備
①当第３四半期連結累計期間における、主要な設備の著しい変動は以下のとおりであります。
平成29年７月25日開催の取締役会において、当社保有の「軽井沢アカデミーヒルズ（福利厚生及び研修用施設）」の土地・建物の売却意思決定をし、平成29年10月に売却いたしました。
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会社名 |
事業所名（所在地） |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
帳簿価額 （千円） |
売却年月 |
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株式会社早稲田アカデミー |
軽井沢アカデミーヒルズ （長野県北佐久郡軽井沢町） |
教育関連事業 全社 |
教室及び宿泊施設（土地及び建物並びに附属設備） |
231,190 |
平成29年10月 |
（注）１．上記帳簿価額は平成29年３月31日現在の帳簿価額であります。
２．上記の土地、建物の売却金額は200,000千円であります。
３．上記金額には消費税等は含まれておりません。
②当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度末に計画していた主要な設備計画について、変更したものは次のとおりであります。
平成30年春に新校２校を開校する予定でありましたが、出校計画の見直しにより、１校の開校とすることにいたしました。
③当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度末の計画に基づき、以下のとおり主要な設備の新設が完了いたしました。
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会社名 |
事業所名（所在地） |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
開校(完了)年月 |
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株式会社早稲田アカデミー |
本社 （東京都豊島区） |
教育関連事業 |
次期基幹システム（ソフトウェアの設計・開発等） |
平成29年８月 |
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株式会社早稲田アカデミー |
蒲田校 （東京都大田区） |
教育関連事業 |
教室（保証金及び建物並びに附属設備） |
平成30年３月(注) |
（注）「開校（完了）年月」は営業開始（開校）年月を記載しており、新設工事につきましては、平成29年12月に完了しております。
（5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。又、最終的には株式の大量買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大量買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性をもたらすなど、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大量買付者との交渉などを行う必要があると考えております。
②基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、前記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社が行ってきた以下の施策を引き続き実施してまいります。
イ．当社の企業価値の源泉
当社は、昭和51年に「早稲田大学院生塾」として発足して以来、教育理念として「本気でやる子を育てる」、経営理念として「目標に向かって真剣に取り組む人間の創造」を一貫して掲げ、自分たちの力で日本一の学習塾になろうとの目標のもと、学習塾としての原点を見失うことなく、「成績向上と志望校合格」という生徒・保護者の期待とニーズに応えることを最優先に、質の高い授業の提供に努めております。
そして、当社の企業価値は、教育理念、経営理念、従業員と経営陣の信頼関係に基礎をおく組織力、組織力を生み出す企業文化、多くの利害関係者との間の信頼関係、その他の有形無形の財産に源泉を有するものであります。
当社が、かかる教育理念・経営理念に基づいて、顧客や従業員への貢献を実現すれば、自ずとコーポレートビジョンが実現され、業績向上を通じて、広い意味で社会への貢献を実現できるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくことができるものと考えております。
ロ．企業価値向上への取組み
当社のコア事業は進学塾経営であり、その事業運営においては、単に志望校に合格することだけを目的とするのではなく、受験勉強を通じて、「自らの力で考え、困難を乗り越えていける子供を育てる」ことを基本方針としてまいりました。
当社としては、このような基本方針のもと、当社の企業価値を向上させるため、学習塾事業に関する経営戦略を策定し、それを推進しております。更に、経営組織として磐石な収益基盤を確立し、企業価値の最大化を目指していくために、学習塾事業で獲得したノウハウや教育コンテンツ等を活用した新たな事業領域の開拓に、積極的に取り組んでまいります。
ハ．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織の構築を目指しております。同時に、経営の透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と、正確でタイムリーな情報開示を行い得る体制作りを目指していきたいと考えております。
これまで当社は、この方針に基づき、ガバナンスが有効に機能する体制作りに努めてまいりましたが、今後も、株主の皆様、顧客の皆様（生徒・卒業生及びその保護者）、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様からの信頼を一層高めるべく、法令・ルールの遵守を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努め、企業としての社会的責任を果たしてまいります。
ニ．業績に応じた株主の皆様に対する利益還元
当社は多数のステークホルダーの皆様にご支持いただくことが当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくための重要な要素であると考えております。中でも株主の皆様への利益還元を強化していくことは重要な経営課題のひとつと認識し、今後も、安定的な経営基盤の確立と株主資本利益率の向上に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を更に強化するべく経営努力を継続してまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組み
当社は、定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただき、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）を定めております。
本プランは、大量買付者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付者との交渉の機会を確保することを目的としております。そして、大量
買付者が本プランにおいて定められる手続に従うことなく大量買付行為を行う場合や、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行う場合であっても、当社取締役会が当該大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、その買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する大量買付行為であると認められる場合に、当社取締役会によって対抗措置が講じられる可能性があることを明らかにし、これらを
適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものであります。
本プランの対象となる当社株式の大量買付行為とは、買付け等の結果、a.当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計又はb.当社の株券等の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが20％以上となる者（当該買付け等の前にa.又はb.のいずれかが20％以上である者を含む。）による買付け等又は買付け等の提案としております。
本プランにおける対抗措置は、原則として、株主の皆様に対し、大量買付者及びその関係者による権利行使が認められないとの行使条件並びに当社が当該大量買付者及びその関係者以外の者から当社株式と引換に新株予約権を取得する旨の取得条項等を付すことが予定される新株予約権の無償割当てを実施するものとなっております。
本プランにおいては、対抗措置の発動又は不発動について取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会が、取締役会から独立した組織である「独立委員会」の判断を最大限尊重して、対抗措置の発動又は不発動を決定することとしております。又、独立委員会が対抗措置の発動に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨を勧告した場合、又は独立委員会への諮問後であっても、当社取締役会が株主総会の開催に要する時間的余裕等の諸般の事情を勘案した上で、善管注意義務に照らして、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かの判断を、株主の皆様に行っていただきます。
なお、本プランの有効期間は平成30年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとされております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。
④前記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについての取締役会の判断及びその理由
前記②に記載の取組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、前記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
又、前記③に記載の取組みは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又、当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものであり、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
更に、本プランは、
・買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
・株主意思を重視していること
・独立性の高い社外者（独立委員会）の判断を重視していること
・合理的な客観的要件が設定されていること
・独立した地位にある専門家の助言を取得できること
・デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
等の理由から、前記①に記載の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
（6）研究開発活動
該当事項はありません。