## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、2018年３月期を初年度とする中期経営計画を策定しており、以下の各項目については当該中期経営計画を反映して記載しております。又、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、創業教育理念「本気でやる子を育てる」を継承し、教育事業を通じて社会的使命と責任を果たしつつ、継続的かつ安定的に業容拡大を実現できる経営基盤を確立して、企業価値の最大化を目指してまいります。

グローバル化と技術革新が急速に進行する世界の中で、日本が発展していくために、優秀な人材の育成が求められています。当社グループは、自ら設定した目標の実現に向け、果敢に挑戦し、本気で、粘り強くやり抜くことができる人材、日本の将来を担っていくリーダーを育ててまいります。

(2）経営戦略等

「当社グループのコア事業である難関中学・高校・大学受験指導の進学塾として、全ての指標でNo.1を目指す」ことを2028年度の長期目標とし、その実現に向けて、①難関校入試における圧倒的な合格実績による差別化、②指導成果（学習意欲と学力の向上）と顧客満足度による差別化、③英語教育や公教育と連携した研修等の新規事業の創出と発展に取り組んでまいります。

2020年３月期までの３年間は、2028年の長期目標達成に向けた飛躍の基盤をつくるための期間とし、“既存事業の強化”、“新規事業の創出・発展”及び“企業グループとしてのシナジー強化”に注力し、サービス品質の向上と、信用と信頼の向上を図ってまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中期経営計画で設定した連結売上高、連結経常利益の達成度を、経営上の目標の達成状況の判断指標としております。又、収益性の指標として「売上高経常利益率」を重視しており、中期的には８％超、長期的には15％超を目指し経営効率の向上に努めてまいります。

(4）経営環境

学習塾・予備校業界を取り巻く経営環境は、少子化による学齢人口の減少に伴い、市場全体が伸び悩むという厳しい状況にあります。当社グループにおきましても、少子化の影響を避けることはできないものの、当社グループが事業を展開している首都圏においては、首都圏外と比べ学齢人口の減少の程度は少なく、地域によっては微増傾向にあります。

又、当社グループは、難関校への高い合格実績により他社との差別化を図り、業容を拡大するという基本戦略を推進しておりますが、潜在顧客である難関校志望者数は少子化の中にあっても安定的に推移しております。このような状況から、当社グループが経営計画に基づき中長期的に事業を拡大していくことは、十分に可能であると考えております。

又、政府主導で推進されている大学入試制度改革や、学校教育における英語の教科化等の教育改革は、教育企業にとって事業領域の拡大や新たなビジネスチャンスにつながるものであります。当社グループも、そのような好機を事業につなげるべく、新たな英語教育プログラムの開発や公教育と連携した研修等に取り組んでまいります。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

業容拡大の推進に向け、以下の課題に取り組んでおります。

・人材の採用と育成強化

・指導ツール及び指導システムの改善による教育サービスの品質向上

・難関中学、高校、大学への合格実績伸長

・業務効率改善による利益率向上

・内部統制及びリスク管理の強化

・新規事業（英語教育、公教育連携事業）の創出及び発展

・グループ企業間のシナジー強化

(6） 株式会社の支配に関する基本方針について

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。又、最終的には株式の大量買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大量買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性をもたらすなど、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大量買付者との交渉などを行う必要があると考えております。

②基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、前記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施してまいります。

イ．当社の企業価値の源泉

当社は、1976年に「早稲田大学院生塾」として発足して以来、一貫して「本気でやる子を育てる」という教育理念を掲げ、自分たちの力で日本一の学習塾になろうとの目標のもと、学習塾としての原点を見失うことなく、「成績向上と志望校合格」という生徒・保護者の期待とニーズに応えることを最優先に、質の高い授業の提供に努めております。

そして、当社の企業価値は、教育理念、従業員と経営陣の信頼関係に基礎をおく組織力、組織力を生み出す企業文化、多くの利害関係者との間の信頼関係、その他の有形無形の財産に源泉を有するものであります。

当社が、かかる教育理念に基づいて、顧客や従業員への貢献を実現すれば、自ずとコーポレートビジョンが具現化され、業績向上を通じて、広い意味で社会への貢献を実現できるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくことができるものと考えております。

ロ．企業価値向上への取組み

当社のコア事業は学習塾経営であり、その事業運営においては「本気でやる子を育てる」という創業教育理念に基づき、単に志望校に合格することだけを目的とするのではなく、受験勉強を通じて、「自らの力で考え、困難を乗り越えていける子供を育てる」ことを基本方針としてまいりました。

当社としては、このような基本方針のもと、当社の企業価値向上を実現するべく、中長期の経営戦略を策定しております。学習塾事業の拡大・発展に留まらず、新規事業への取組みも積極的に進め、進学塾としてＮo.１の姿を達成した後は、未来のリーダー育成や、日本の教育の質の向上に貢献できる“総合教育企業”への成長を目指してまいります。

ハ．コーポレート・ガバナンスについて

当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織の構築を基本としており、内部牽制及び監督機能の充実、リスクマネジメント及びコンプライアンスの強化、正確かつ迅速な情報開示に努め、企業統治が有効に機能する体制の構築を目指しております。

現状の体制につきましては、後記、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりですが、今後も、当社は、株主の皆様、顧客の皆様（生徒・卒業生及びその保護者）、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様からの信頼を一層高めるべく、法令・ルールの遵守を徹底し、内部統制の充実・強化に努め、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

ニ．業績に応じた株主の皆様に対する利益還元

当社は多数のステークホルダーの皆様にご支持いただくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくための重要な要素であると考えており、中でも株主の皆様への利益還元を強化していくことは重要な経営課題の一つと認識しております。

今後も、安定的な経営基盤の確立と株主資本利益率の向上に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を更に強化するべく経営努力を継続してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取

組み

当社は、2009年５月29日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）の導入を決議し、直近では2018年6月27日開催の当社第44回定時株主総会において、株主の皆様に、本プランの継続をご承認いただきました。

本プランは、大量買付者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付者との交渉の機会を確保することを目的としております。そして、大量買付者が本プランにおいて定められる手続に従うことなく大量買付行為を行う場合や、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行う場合であっても、当社取締役会が当該大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、その買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する大量買付行為であると認められる場合に、当社取締役会によって対抗措置が講じられる可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものであります。

本プランの対象となる当社株式の大量買付行為とは、買付け等の結果、a. 当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計又はb. 当社の株券等の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが20％以上となる者（当該買付け等の前にa. 又はb. のいずれかが20％以上である者を含む。）による買付け等又は買付け等の提案としております。

本プランにおける対抗措置は、原則として、株主の皆様に対し、大量買付者及びその関係者による権利行使が認められないとの行使条件並びに当社が当該大量買付者及びその関係者以外の者から当社株式と引換に新株予約権を取得する旨の取得条項等を付すことが予定される新株予約権の無償割当てを実施するものとなっております。

本プランにおいては、対抗措置の発動又は不発動について取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会が、取締役会から独立した委員のみから構成される「独立委員会」の判断を最大限尊重して、対抗措置の発動又は不発動を決定することとしております。又、独立委員会が対抗措置の発動に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨を勧告した場合、又は独立委員会への諮問後であっても、当社取締役会が株主総会の開催に要する時間的余裕等の諸般の事情を勘案した上で、善管注意義務に照らして、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かの判断を、株主の皆様に行っていただきます。

なお、本プランの有効期間は2021年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとされております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。

④前記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについての取締役会の判断及びその理由

前記②に記載の取組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、前記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

又、前記③に記載の取組みは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又、当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものであり、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

更に、本プランは、

・買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

・株主意思を重視していること

・独立性の高い社外者（独立委員会）の判断を重視していること

・合理的な客観的要件が設定されていること

・独立した地位にある専門家の助言を取得できること

・デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

等の理由から、前記①に記載の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

### ２【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）少子化と今後の事業方針について

当社グループが属する学習塾・予備校業界は、出生率の低下等による少子化の問題に直面しております。少子化の影響は、在籍生徒数の減少という直接的なものにとどまらず、学校数やその定員の減少、あるいは、入学試験の平易化が起こることにより、入塾動機の希薄化、通塾率の低下に繋がる可能性があります。

このような状況下、当社といたしましては引き続き、中学受験においては御三家中学（男子は、開成・麻布・武蔵の各中学校、女子は、桜蔭・女子学院・雙葉の各中学校）及び早慶附属中学を中心とした難関中学への合格実績、高校受験においては、開成高校・早慶附属高校を中心とした私立難関高校及び国立・都県立難関高校への合格実績による差別化、大学受験においては、東大及び早稲田・慶應・上智大学等の難関大学への合格実績伸長を、当社への入塾動機及び通塾率の向上に繋げ、また、計画的な校舎展開により塾生を確保し、事業の拡大を図っていく方針であります。子会社である株式会社水戸アカデミー、株式会社野田学園及び株式会社集学舎におきましても、難関校への合格実績伸長により集客力向上を図っていく方針であります。

しかしながら今後、少子化が更に進行した場合、あるいは、当社グループが注力している難関校受験指導へのニーズが低下した場合には、塾生数の減少等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）四半期ごとの収益変動について

当社グループ収益の大半を占める学習塾運営におきましては、通常の授業（スポット的な講座や模試を含む。）の他に、春・夏・冬の講習会及び夏期合宿、正月特訓を行っており、通常授業のみ実施する月に比べ、講習会、夏期合宿、正月特訓が実施される月の売上高が高くなります。又、各講習会が実施される時期に重点をおいて生徒募集を行う関係で、収益の基礎となる塾生数は期首から月を追うごとに増加し、１月にピークを迎えるという推移を示しております。対して、営業費用の中で大きなウエイトを占める校舎の地代家賃、人件費、賃借料等の固定的費用は期首より毎月発生するため、第１四半期の収益性が他の四半期と比較して低くなる傾向にあります。

なお、最近２連結会計年度の各四半期の売上高及び経常利益の推移は以下のとおりであります。

| 前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日） |
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 通期
売上高（千円） | 3,917,783 | 6,747,556 | 5,579,466 | 5,899,171 | 22,143,977
構成比率（％） | 17.7 | 30.5 | 25.2 | 26.6 | 100.0
経常利益又は経常損失（△）（千円） | △593,417 | 1,018,162 | 288,032 | 394,373 | 1,107,151
構成比率（％） | △53.6 | 92.0 | 26.0 | 35.6 | 100.0

| 当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日） |
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 通期
売上高（千円） | 4,331,699 | 7,294,130 | 5,875,695 | 6,313,199 | 23,814,725
構成比率（％） | 18.2 | 30.6 | 24.7 | 26.5 | 100.0
経常利益又は経常損失（△）（千円） | △555,847 | 1,204,220 | 351,734 | 537,951 | 1,538,058
構成比率（％） | △36.1 | 78.3 | 22.8 | 35.0 | 100.0

（3）人材の確保及び育成について

当社グループが運営する学習塾は全て直営の形態をとっており、今後も、質の高い教育サービスを継続的に提供しつつ、経営計画に基づき業容拡大を図っていくためには、優秀な人材の確保及び育成が重要課題であります。そのため、要員計画に沿った人材確保に向け、新卒・中途・非常勤職員の採用活動を計画的に実施するとともに、勤労意欲向上と採用力強化につながる人事報酬制度の構築に取り組んでおります。

又、階層別・職種別研修に注力し人材の早期育成を図っております。

しかしながら、今後、採用環境の変化により人材が十分に確保できない場合、あるいは、人材育成が計画どおりに進捗しなかった場合には、経営計画の遂行が遅延したり、質の高い教育サービスが提供できないこと等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）個人情報の管理について

当社グループでは、顧客及び職員に関わる多数の個人情報を保有し利用しております。そのため、個人情報の管理については、グループ全体の重要な課題と認識し、当社内に、個人情報保護対策チームを設置してプライバシーマークを取得するとともに、継続的に管理体制の見直しと管理レベルの向上を図っております。子会社につきましても、当社が主導して、個人情報の適切な管理に努めております。

しかしながら、万一、当社グループが保有する個人情報が流出した場合には、信用失墜による塾生数の減少または損害賠償請求などにより、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）事業拠点が首都圏に集中していることについて

当社グループが運営する学習塾は全て首都圏にあり、今後も、首都圏を中心に直営方式にて校舎を展開していく方針ですが、適切な物件を適切な時期に確保できない場合には、校舎新設計画の遅延等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）競合に関する影響について

当社グループが事業を展開する地域には多数の競合先があります。当社グループは、難関校入試における合格者数を増加させること等により競合他社との差別化を図り、塾生の確保・増加に努めておりますが、当社グループ出身者の合格実績が低下した場合、競合先の合格実績が相対的に上昇した場合、あるいは、塾生のニーズに合致した適切な教育サービスを提供できなかった場合には、塾生数の減少を招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）生徒の安全管理について

当社グループは、安全かつ学力向上に繋がる学習環境の提供に努めております。とりわけ当社及び株式会社集学舎が開催する夏期合宿、株式会社野田学園が開催する特訓授業「サマーヴィレッジ」「ウインターヴィレッジ」は、一定期間の宿泊を伴うため、生徒の安全と健康管理を最優先事項として運営にあたっております。又、株式会社野田学園が経営する学生寮につきましても、寮生の安全・健康管理及び精神面でのサポートに配慮した体制の整備に努めております。

生徒の安全管理につきましては、防犯カメラの設置や巡回警備の強化等を図るとともに、安全管理・防犯対策に関する従業員教育を徹底し、継続的に管理体制の強化に努めてまいりますが、今後、万一、何らかの事情により当社若しくは子会社の管理責任が問われる事態が発生した場合には、当社グループの信頼性や評判の低下に繋がり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）株式会社四谷大塚との提携塾契約について

当社が提携塾契約を締結している株式会社四谷大塚は、中学受験指導の草分け的存在でありますが、大学受験指導を主たる事業とする株式会社ナガセが完全子会社化しております。

当該提携塾契約の主たる内容は、株式会社四谷大塚の発行する教材類を一定の掛け率(割引価格)で購入できること、同社のカリキュラムに準拠して指導すること、並びに同社の公認テスト会場として、当社がその代行的な業務を行うことができること等が定められており、1997年９月の契約締結以来、円滑に更新(２年ごとに自動更新)されております。

当社は、中学受験指導において、株式会社四谷大塚のカリキュラムに準拠した指導を行っており、合格実績も提携塾の中でトップクラスにあることから、当該契約の更新に支障はないものと考えております。又、何らかの理由により当該契約が更新されなかった場合の影響は、割引価格による教材購入ができなくなること、並びに公認テスト会場の運営ができなくなること等、限定的なものであり、その場合においても、株式会社四谷大塚の指導カリキュラムの継続は可能であり、又、当社がこれまでに培った独自のノウハウ(志望校別カリキュラム及び教材の開発等)により新しいカリキュラムを立ち上げることも十分に可能であると考えております。

当社は引き続き、株式会社四谷大塚との提携関係を維持していく方針でありますが、万一、契約更新ができなくなった場合には、公認テスト会場としてのサービスの提供に支障がでること、あるいは新しい指導カリキュラムへの移行に時間を要すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）大規模自然災害・感染症の発生による影響について

当社グループでは、大規模な自然災害や新型インフルエンザ等の感染症に対して、管理体制の整備に努めておりますが、万一、当社グループが事業展開をする地域において、これら自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生した場合には、長期にわたり複数エリアの校舎において授業の提供が困難となり、又、コンピュータシステムのトラブル等により顧客サービスに支障をきたす状況が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)「早稲田アカデミー個別進学館」のフランチャイズ展開について

当社と株式会社明光ネットワークジャパンが共同開発する高学力層向け個別指導塾「早稲田アカデミー個別進学館」は、両社が各々直営校を展開するほか、株式会社明光ネットワークジャパンにおいてフランチャイズ展開を推進しております。

フランチャイズ展開にあたっては、フランチャイズ加盟者に対し、株式会社明光ネットワークジャパンが行う経営指導に加え、当社からも教務・講師育成面での継続的な指導とサポートを実施し、高品質で均質な教務サービスを提供できる体制の整備を図っております。

更に、当社と、株式会社明光ネットワークジャパン及びフランチャイズ加盟者が一体となり「早稲田アカデミー個別進学館」の優位性並びにブランドイメージの向上を図るための様々な施策に注力しております。

しかしながら、万一、当社や株式会社明光ネットワークジャパンの指導が及ばない範囲で、フランチャイズ加盟者が経営する当該ブランド校舎において重大な事故が発生し、若しくは契約違反にあたる事態が生じた場合、「早稲田アカデミー個別進学館」全体のブランドイメージの低下や、「早稲田アカデミー」ブランドに対する信頼性の低下等に繋がり、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

(11)敷金・差入保証金の保全、回収について

当社グループが展開する校舎の多くは、賃借物件を利用しております。新規で賃貸借契約を締結するに際しては、可能な限り賃貸人の経営状況等の確認を行うとともに、契約条件も近隣相場や採算性を十分考慮して決定しております。又、契約締結後も、主管部署が中心となり賃貸人の状況変化の把握に努めております。

しかしながら、賃貸人の調査確認は必ずしも完璧に行えるとは言い切れない面もあり、賃貸人の状況によっては、敷金・差入保証金の保全・回収ができない可能性があります。

(12)法令遵守について

当社グループが営む事業に関連する主な法令としては、特定商取引に関する法律、著作権法、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法等があります。当社グループでは、誇大・虚偽広告や不当な勧誘行為等を行わないための予防体制の構築、他者の著作権を侵害しないためのチェック体制の整備、従業員教育の実施などにより、法令遵守体制の強化に努めております。

しかしながら、将来にわたり、関連法令に基づく損害賠償請求等に係る訴訟を提訴される可能性が皆無とは言い切れず、万一、そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)文教政策・教育制度の大幅な変更について

入試制度を含む学校教育制度やその前提となる文教政策は、様々な変更・改革が行われます。当社グループは、制度変更に関する早期情報収集に努め、必要に応じて、教材・カリキュラムの改訂やコース仕様の見直し等の対応を行っております。これまでは、制度変更に伴う混乱や対応の遅れが生じたことはなく、今後も柔軟かつ適時の対応ができるものと考えておりますが、万一、突然、予期せぬ変更がなされたり、現行の入試制度が根本から揺らぐような大きな変更が生じた場合、それらに対応したカリキュラムや教材の作成、教場の変更、人員の配置等に時間を要することで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する記載は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。他方、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の減速懸念等、海外経済の不確実性により、景気先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが属する学習塾業界におきましては、教育制度改革の進行や、AI・ICTを活用した教育サービスの急速な発展等により、取り巻く環境が大きく変化する中、民間教育に対する社会からの期待と関心も高まり、異業種や新興企業からの参入の動きも活発化し、企業間の差別化競争は一層激しさを増しております。

このような経営環境の下、当社グループ（当社及び連結子会社。以下同じ。）は、中期経営計画（2018年3月期～2020年3月期）において、2020年3月期までの期間を、2028年の長期業績目標達成に向けた飛躍の基盤を作るための期間と位置づけ、“人材の採用と育成強化”“サービス品質の向上”“業務効率改善”を重点課題として既存事業の強化に取り組んでまいりました。

当連結会計年度における経営成績といたしましては、売上高23,814百万円（前期比7.5％増）、営業利益1,526百万円（前期比37.2％増）、経常利益1,538百万円（前期比38.9％増）、賃貸用不動産の売却及び売却意思決定に伴い、固定資産売却益15百万円、減損損失16百万円を特別損益に計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は925百万円（前期比27.2％増）と順調に推移し、中期経営計画で定めた売上高・経常利益目標についても達成することができました。

売上高につきましては、合格実績伸長とサービス品質向上への取り組みが奏功し、塾生数増加に比例して順調に伸長いたしました。費用につきましては、人材の採用強化と人事・給与制度改革による従業員の待遇改善を推進する一方、校舎運営の効率化と事務業務を中心とした業務フロー改善、変形労働時間制度及びICTの活用推進等により労務費の増加率抑制に努めるとともに、合格実績伸長によりブランド力が年々向上していることの実感から、広告宣伝費を前期比で15％程度低減させるなど様々な費用統制に注力いたしました。これら取り組みが、中期経営計画の収益目標達成要因と分析しております。

又、当期実績を前々期（2017年3月期）と比較しますと、売上高が15.1％増、営業利益42.9％増、経常利益43.1％増、親会社株主に帰属する当期純利益36.2％増となっており、中期経営計画策定後の収益は２期連続で順調に推移しております。

なお、2018年１月４日付で連結子会社となりました株式会社集学舎（千葉県内房エリアにおいて「ＱＵＡＲＤ（クオード）」のブランド名で進学塾を展開）におきましては、今春入試で県立千葉高校合格者が大幅に伸長し、当社グループが目指す「都県立難関高校の合格実績伸長」の加速に貢献いたしました。

株式会社水戸アカデミーにおきましては、当社の難関校受験対策カリキュラムを活用した指導と、生徒個々の状況に応じたきめ細かいフォローを徹底した結果、県立水戸第一高校の合格率が前年より大きく上昇いたしました。又、中長期の業績向上に向けて、高校部の新規開設や、経営資源を水戸本部校に集中させるために日立校を閉鎖する等の施策により、今後の成長に向けた運営体制を強化することができました。

株式会社野田学園につきましては、収益面では、減収減益であった前期を上回って順調に推移するとともに、進学指導においても、難関大医学部合格者数・国公立医大合格者数において同社過去最高の実績を残すことができ、今後の運営に期待がもてる状況となりました。

セグメント別の概況は次のとおりです。

（教育関連事業）

当事業におきましては、“難関中学・高校・大学受験の進学塾としてすべての指標でNo.1を実現する”という企業目標の達成に向けて、学習意欲の向上と学習成果・顧客満足度の向上にこだわり、授業サービスの品質向上、志望校別対策指導の強化、英語教育の変化に対応する教材・カリキュラムの拡充に努めました。

又、難関私国立中学・高校入試はもとより、公立中高一貫校入試や帰国生入試、個別指導等、幅広い受験ニーズに応えるべく質の高い指導に注力し、着実に成果が表れ始めております。

集客面におきましては、堅調な合格実績と、HPリニューアル以降強化しているWeb関連の施策や、芦田愛菜さんを起用した広告宣伝施策の効果等が相まって、問い合わせ者数は前期を上回り好調に推移いたしました。その結果、中期的な収益及び合格実績において重要となる中学受験を目指す小学校低学年生、高校受験に備える小学５・６年生が大幅に増加し、学年構成上も非常に良好な状態が作れております。

当期は、既存校強化に注力するため、新規出校を抑制し、塾生数増加に対応したより良い学習環境整備のための校舎移転・増床・改修を中心に設備投資を行いました。

校舎・教場展開といたしましては、2018年６月に「早稲田アカデミー個別進学館 蕨校」を直営化、同年７月に「多読英語教室 早稲田アカデミー English ENGINE 月島」を新規開設、2019年２月には中村橋校を閉鎖・移転し、小中学生対象の集団指導校舎「練馬校」として開校、同年３月には大学受験部大泉学園校を閉鎖・ブランド転換し、中学受験専門校舎「大泉学園校」として開校いたしました。以上の結果、当連結会計年度末の校舎数は、グループ合計で161校（当社154校、株式会社野田学園２校、株式会社水戸アカデミー１校、株式会社集学舎４校）となりました。

全学部を合計した期中平均塾生数は37,988人（前期比4.1％増）、学部別では小学部が19,404人（前期比8.9％増）、中学部が15,248人（前期比0.1％増）、高校部は3,336人（前期比3.2％減）となりました。2017年3月期との比較では、小学部26.7％増、中学部9.2％増、高校部7.4％増、全体では17.3％増となっており、中期経営計画策定後、小学部を中心に大きく伸長しております。

以上の結果、教育関連事業の売上高は23,752百万円（前期比7.5％増）、セグメント利益は4,540百万円（前期比13.0％増）となりました。

（不動産賃貸）

当事業におきましては、引き続き外部顧客向け賃貸物件の稼働率向上に努めました。他方、株式会社集学舎が使用する校舎物件の保有管理を主要事業としていた有限会社クオード・エンタープライズを、株式会社集学舎に吸収合併したことから、不動産賃貸セグメントにおける売上高・利益は減少し、売上高123百万円（前期比14.2％減）、セグメント利益21百万円（前期比38.5％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、以下に記載のキャッシュ・フローにより1,443百万円となり、前連結会計年度末に比べ、145百万円増加いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,536百万円、減価償却費806百万円、のれん償却額128百万円等が収入要因となり、他方、法人税等の支払額522百万円等が支出要因となりました。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは、2,150百万円の収入となり、前連結会計年度末に比べ、749百万円収入が増加いたしました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出509百万円、無形固定資産の取得による支出152百万円、差入保証金の差入による支出453百万円等が支出要因となりました。

この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、1,038百万円の支出となり、前連結会計年度末に比べ、422百万円支出が減少いたしました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純減額400百万円、リース債務の返済による支出206百万円、配当金の支払額263百万円等が支出要因となりました。

この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、966百万円の支出となり、前連結会計年度末に比べ、521百万円支出が増加いたしました。

③生産、受注及び販売の実績

イ．生産及び受注の状況

当社グループは、生徒に対して授業を行うことを主たる業務としておりますので、生産能力として表示すべき適当な指標はありません。また、受注実績につきましても、該当事項はありません。

ロ．販売実績

当連結会計年度における販売実績を報告セグメント別に示すと次のとおりであります。

報告セグメント別・品目 | 前連結会計年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日） | 当連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日） | 比較増減
生徒数（人） | 金額（千円） | 生徒数（人） | 金額（千円） | 金額（千円）
教育関連事業 | 36,485 | 22,086,072 | 37,988 | 23,752,776 | 1,666,704
小学部 | (17,812) | (10,934,564) | (19,404) | (12,068,376) | 1,133,811
中学部 | (15,227) | (8,895,479) | (15,248) | (9,409,497) | 514,017
高校部 | (3,446) | (2,147,406) | (3,336) | (2,164,504) | 17,098
その他 | － | (108,621) | － | (110,397) | 1,776
不動産賃貸 | － | 144,015 | － | 123,527 | △20,487
合計 | 36,485 | 22,230,087 | 37,988 | 23,876,304 | 1,646,217

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しておりません。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．生徒数は、期中平均の在籍人数を記載しております。

４. （　）内は教育関連事業の内数を表しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額および収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的に判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．財政状態の分析

当社グループは、企業価値極限化を実現するための「最適資本構成を図る」を財務方針としております。

当連結会計年度末の総資産額は、前連結会計年度末（以下「前期末」という。）比682百万円（4.7％）増加し、15,063百万円となりました。構成比率は、流動資産23.9％、固定資産76.1％、負債合計49.4％、純資産50.6％となっております。

流動資産は、前期末比247百万円（7.4％）増加の3,592百万円となりました。増加の内訳は、現金及び預金146百万円、営業未収入金62百万円の増加等であります。

固定資産は、前期末比434百万円（3.9％）増加の11,470百万円となりました。うち、有形固定資産が前期末比236百万円（4.4％）増加の5,562百万円となり、無形固定資産は、前期末比191百万円（△9.5％）減少の1,818百万円となりました。また、投資その他の資産は、前期末比388百万円（10.5％）増加の4,089百万円となりました。

当連結会計年度末の負債総額は、前期末比55百万円（0.7％）増加の7,438百万円となりました。構成比率は流動負債29.1％、固定負債20.3％となっております。

流動負債は、前期末比９百万円（△0.2％）減少の4,377百万円となり、減少の内訳は、短期借入金400百万円の減少と、未払金126百万円、未払法人税等143百万円の増加等であります。

固定負債は、前期末比64百万円（2.2％）増加の3,060百万円となり、増加の内訳は、資産除去債務56百万円の増加等であります。

なお、有利子負債（短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定のリース債務、長期借入金、リース債務）は、前期末比440百万円（△22.1％）減少の1,555百万円であります。有利子負債の構成比率は10.3％となっております。

当連結会計年度末の純資産額は、前期末比626百万円（9.0％）増加の7,625百万円となりました。その要因は、親会社株主に帰属する当期純利益925百万円と、配当金の支払262百万円等であります。

以上の結果、自己資本比率は、前期末の48.7％から50.6％となりました。また、1株当たり純資産額は、481円33銭となりました。

ロ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度におきましては、中期経営計画に沿って、引き続き“既存事業の強化”に注力いたしました。当社グループのブランド力の源泉となる難関校への合格実績伸長とサービスの品質向上への取り組みが奏功し、収益基盤となる塾生数（期中平均）は前期比4.1％増と順調に推移いたしました。この結果、連結売上高につきましては、前期比7.5％増の23,814百万円となりました。

（営業利益・経常利益）

売上原価の中で大きなウエイトを占める労務費につきましては、従業員の待遇改善を進める一方、変形労働時間制の活用やRPA等システムの活用、業務フローの見直し等による効率改善を推進することにより、売上高構成比を前期比で0.1ポイント下回る水準に抑制することができました。原材料費につきましては、塾生及び一般生の増加に伴い教材仕入や模試関連費用が増加したことにより前期比14.4％増、地代家賃は塾生増加に対応するための増床、校舎移転及び賃料値上げにより前期比4.3％増で推移いたしました。これらにより、売上原価は前期比8.7％増の17,107百万円となりました。

販売費および一般管理費につきましては、業務効率改善等により労務費の増加率が5.1％に抑制されたことに加え、ブランド力向上の実感から広告宣伝費を前期比14.7％低減させるなど様々な費用統制に努めた結果、前期比2.2％減の5,181百万円となりました。

なお、広告宣伝費を抑制したものの、Web関連の施策や芦田愛菜さんを起用した宣伝施策等により問い合わせ者数は前期を上回って順調に推移し、塾生数伸長に繋がりました。

以上の結果、営業利益は前期比37.2％増の1,526百万円、経常利益は前期比38.9%増の1,538百万円となり、中期経営計画で定めた経常利益目標を達成いたしました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

経常利益に加え、賃貸用不動産物件の売却に伴い15百万円を特別利益に、賃貸用不動産の売却意思決定に伴う減損損失16百万円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比27.2％増の925百万円となりました。

ハ．キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ニ．資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

当社グループの主要な資金需要は、各事業に係る運転資金の他、校舎施設関連及びシステムに係る設備投資、並びに持続的な成長のための投資等であります。今後の資金需要の内、重要な設備の新設等にかかる予定につきましては、「第３設備の状況　３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。

（財務政策）

当社グループの運転資金及び設備投資等資金は、主として営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した内部資金を活用し、必要に応じて金融機関からの借入により資金調達を行うことを基本としております。

なお、当連結会計年度末において、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を、安定資金を確保し財務基盤の強化を図るため、取引銀行と分割実施可能期間付シンジケートローン契約を締結しております。

ホ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、連結売上高、連結経常利益の達成度を経営上の目標の達成状況を判断するための指標としております。また、収益性の判断指標といたしましては、売上高経常利益率を重視しており、中期的には８％超、長期的には15％超を目指しております。なお、当連結会計年度の売上高経常利益率は、前期比1.5ポイント上昇の6.5％となりました。

### ４【経営上の重要な契約等】

（1）提携塾契約

株式会社四谷大塚と提携塾契約を締結しております。提携塾契約とは、主に株式会社四谷大塚の発行する教材類とテストの一部を一定の掛け率で取引すること、及び株式会社四谷大塚のカリキュラムに準拠して指導すること、株式会社四谷大塚の公認テスト会場として、その代行的な業務が行えること等が盛り込まれた契約です。

当該契約は、1997年９月１日より発効し、有効期間は２年であり、その後は２年ごとに自動更新されることに

なっております。

（2）業務・資本提携契約

契約会社名 | 契約の相手方 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約の内容
株式会社早稲田アカデミー | 株式会社明光ネットワークジャパン | 業務提携契約 | 2010年８月27日 | ①高学力層向け個別指導塾「早稲田アカデミー個別進学館」の共同開発及び相互展開 ②教育情報・受験情報・地域情報等の共有と相互提供 ③教材・指導コンテンツ・研修コンテンツ類の共同開発並びに相互提供 ④相互協力による人材育成
資本提携契約 | 2010年９月９日 | 株式の相互保有

### ５【研究開発活動】

該当事項はありません。