## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

（注）2019年１月31日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は30,000,000株増加し、60,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日現在） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月26日現在） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,334,976 | 16,669,952 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 8,334,976 | 16,669,952 | － | －

（注）2019年１月31日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,334,976株増加し、16,669,952株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2012年12月21日(注)１ | 1,220,000 | 8,154,976 | 436,973 | 904,278 | 436,973 | 853,226
2013年１月17日(注)２ | 180,000 | 8,334,976 | 64,471 | 968,749 | 64,471 | 917,698

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 769円

発行価額　　　 716.35円

資本組入額　　358.175円

払込金総額　873,947千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 716.35円

資本組入額　　358.175円

割当先　　　　大和証券株式会社

３．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が8,334,976株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 21 | 64 | 54 | 1 | 6,325 | 6,482 | －
所有株式数（単元） | － | 7,102 | 902 | 46,116 | 3,025 | 4 | 26,171 | 83,320 | 2,976
所有株式数の割合（％） | － | 8.52 | 1.08 | 55.35 | 3.64 | 0.00 | 31.41 | 100.00 | －

（注）１．自己株式366,241株は、「個人その他」に3,662単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

２．株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76124口）が保有する当社株式は、「金融機関」に473単元含めて掲載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ナガセ | 東京都武蔵野市吉祥寺南町１丁目29番２号 | 1,508 | 18.93
英進館株式会社 | 福岡県福岡市中央区今泉１丁目11番12号 | 900 | 11.29
福山産業株式会社 | 広島県福山市本庄町中３丁目19番１号 | 582 | 7.30
株式会社明光ネットワークジャパン | 東京都新宿区西新宿７丁目20番１号 | 416 | 5.22
早稲田アカデミー従業員持株会 | 東京都豊島区池袋２丁目53番７号 | 338 | 4.24
株式会社学研ホールディングス | 東京都品川区西五反田２丁目11番８号 | 263 | 3.30
中国開発株式会社 | 広島県福山市本庄町中３丁目19番１号 | 236 | 2.96
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 221 | 2.78
有限会社平井興産 | 北海道札幌市豊平区福住一条３丁目13番16号 | 201 | 2.53
教育開発出版株式会社 | 東京都杉並区下高井戸１丁目39番12号 | 157 | 1.97
計 | － | 4,826 | 60.56

（注）当社は、自己株式366千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 366,200 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,965,800 | 79,658 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 2,976 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,334,976 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 79,658 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、自社保有の自己株式41株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式が47,300株（議決権473個）含まれております。なお、当該議決権の数473個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社 早稲田アカデミー | 東京都豊島区池袋 二丁目53番７号 | 366,200 | － | 366,200 | 4.3
計 | － | 366,200 | － | 366,200 | 4.3

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式47,300株は、上記自己株式には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年６月28日開催の第43回定時株主総会の決議を経て、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度の概要は以下のとおりです。

①本制度の概要

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）を参考にした役員対象のインセンティブ・プランであり、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役に交付または給付（以下「交付等」という。）する制度です。

本制度では、当社グループの中期経営計画に掲げる各事業年度の連結経常利益及び連結売上高の目標値に対する達成度及び役位に応じて、取締役に一定のポイントが付与され、対象期間終了後に、当該ポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。

②本制度の内容

・信託の種類　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　　当社取締役に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　　　当社

・受託者　　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　　取締役のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　　　専門実務家であって当社と利害関係のない第三者

・信託の期間　　　　　　2018年２月８日～2020年８月31日（予定）

・制度開始日　　　　　　2018年２月８日

・議決権行使　　　　　　行使しないものとします。

・取得株式の種類　　　　当社普通株式

・信託金の上限額　　　　対象となる３事業年度毎に120百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）

・株式の取得方法　　　　株式市場より取得

・帰属権利者　　　　　　当社

・残余財産　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

③取締役に交付する予定の株式の総数

１年当たりに付与される株式数の上限は37,500株

④当制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 84 | 190,308
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 366,241 | － | 366,241 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を、経営の重要課題の一つと認識しており、毎年の配当金につきましては、安定的な配当の維持を基本としつつ、収益状況に応じて配当性向も勘案の上、配当額の向上を検討していく方針であります。当社は中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備投資や新規事業の開発・拡充等に活用し、企業価値の向上に努めてまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記の配当方針及び収益・財政状況等を勘案し、前期比で２円増配となる１株当たり35円（内、中間配当10円）を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は31.4％（連結では30.0％）となりました。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2018年10月31日 | 79,687 | 10
取締役会決議
2019年６月26日 | 199,218 | 25
定時株主総会決議

（注）１．2018年10月31日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式47,300株に対する配当金473千円が含まれております。

２．2019年６月26日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式47,300株に対する配当金1,182千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織を構築して企業価値を向上させることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としており、内部牽制及び監督機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスが機能する企業倫理の確立、正確かつ迅速なディスクロージャーに努め、企業統治が有効に機能する体制の構築を目指しております。

ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

（企業統治の体制を採用する理由）

当社は、企業統治体制として「監査等委員会設置会社」を採用しております。本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役は５名（内、社外取締役１名）、監査等委員である取締役は３名（内、社外取締役２名）で構成されており、取締役間の牽制が有効に機能し、十分な議論の上で迅速な意思決定を行うことができる規模となっております。

更に、社外取締役につきましては、当社及び当社取締役との間に、人的関係及び取引関係等の利害関係がない社外者から選任することにより、独立した立場で客観的な見地から経営を監督し、若しくは経営に助言できる体制をとることで、経営の透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスが機能する体制が作られていることから、現在の体制を採用しております。

（企業統治の体制の概要）

会社の機関及び内部統制の概要図は、以下のとおりとなっております。

（取締役会）

（イ）取締役会の役割

取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営上の重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行の監視・監督を行います。取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程及び職務権限規程において定めており、取締役への委任範囲を明確化しております。

（ロ）取締役会の運営等

取締役会は、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催します。取締役会において、効率的かつ有為な議論や意見交換が可能となるよう、出席者に対し関連資料を事前配布するとともに、必要に応じて社外取締役への事前説明を実施しております。

又、代表取締役社長を議長とし、取締役・本部長・副本部長で構成する経営会議を毎月１回開催し、経営状況の正確かつ迅速な把握と情報の共有化を図るとともに、必要に応じ、取締役会で決議する重要事項の事前審議を行うこととしております。

（ハ）取締役会構成員の氏名等

議　長：代表取締役社長　古田信也

構成員：専務取締役　山本豊、常務取締役　伊藤誠、取締役　河野陽子、社外取締役　川又政治、

取締役（常勤監査等委員） 遠藤忠雄、社外取締役（監査等委員） 原口昌之、

社外取締役（監査等委員） 布施木孝叔

・任期

「監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」となっております。

（監査等委員会）

（イ）監査等委員会の役割

監査等委員会は、監査等委員でない取締役の職務執行状況を監査・監督します。実効性の高い監査・監督を行うため、監査等委員は、取締役会の他、経営会議等の重要会議に出席し、必要に応じて取締役等から職務執行状況を聴取し、重要書類の閲覧等を行います。

（ロ）監査等委員会の構成及び規模

監査等委員である取締役には、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任することとしております。又、監査等委員は、定款に定める５名以内で、実効性の高い監査・監督を行うために、専門的知見や経験等を総合的に勘案してバランスの良い構成となるよう選定しております。

なお、本有価証券報告書提出日現在の監査等委員会は３名（内、社外取締役である監査等委員は弁護士１名、公認会計士１名）で構成しております。

（ハ）監査等委員会構成員の氏名等

委員長：常勤監査等委員　遠藤忠雄

構成員：監査等委員(社外取締役） 原口昌之、監査等委員(社外取締役） 布施木孝叔

・任期

「監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」となっております。

（会計監査人）

会計監査人には、EY新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査に加え随時、会計面からの意見をいただくことにしております。

ハ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において内部統制システムの基本方針を決定しており、その概要は次のとおりであります。

(イ)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令及び定款を遵守し職務を執行する。

・取締役は、定期的に職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行状況を相互に監視、監督する。取締役の職務の執行状況は、監査等委員会の監査を受けるものとする。

・内部監査室は、内部監査規程に基づき、継続的に内部統制システムの整備・運用状況についての監査及び評価を行い、その結果を取締役及び監査等委員会に適宜報告する。

・取締役及び使用人の職務の執行に係る法令上疑義のある行為等について、内部通報制度を構築・運用し、不祥事の早期発見及び未然防止に努める。

・反社会的勢力の排除に関しては、その基本方針・排除体制・対応方法を「反社会的勢力排除対応マニュアル」に定め、反社会的勢力を排除するための体制を構築する。

(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の管理状況は、監査等委員会の監査を受けるものとする。

・子会社の取締役等は、必要に応じ当社の取締役会に出席し、会社の状況を報告する。又、取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関し、当社の関係会社管理規程に基づき、報告体制を整備する。

(ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応の方針と体制を整備し、損失を最小限にとどめる。経営リスクに対して、適切かつ継続的なリスク管理を行う。

・リスクの発生を防止するための手続き、発生したリスクへの対応方法等を社内規程等に定め、リスクマネジメントの強化を図る。

・取締役は、担当職務の執行に係る経営リスクの把握、分析及び評価を行い、取締役会等に提供する。本部長及び部署長は、担当職務に内在するリスクを把握、分析及び評価を行い、適切な対策を実施する。

・不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置又は対応責任者を定め、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものとする。

(ニ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・各取締役の職務は、取締役会決議その他の社内規程に基づき決定する。

・取締役会を少なくとも月１回開催する。取締役会で決議する重要事項は、経営会議等での審議を経て、取締役会で執行決定を行う。

・取締役は、中期経営計画及び年度予算の達成に向けて職務を遂行する。又、各事業部門の業績と改善策は、取締役会において報告され審議されるものとする。

(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び子会社は、社会規範及び倫理を尊重し、法令及び定款を遵守する。当社と子会社間における取引は、法令、会計原則、税法、社会規範に照らし適切に行う。

・子会社は、当社との連携・情報共有を密に保ちつつ、自律的に内部統制システムを整備する。

・当社は、関係会社管理規程を定め、子会社の経営管理を行う。

・当社及び子会社の内部統制システムに関する監査及び評価の部署を当社内部監査室とし、包括的に監査を実施することにより、当社及び子会社の業務全般にわたる内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。

・監査等委員会は、子会社の監査役と連携して子会社の業務執行状況を監査し、当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を監視、監督する。又、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携等、的確な体制を構築する。

(ヘ)財務報告の信頼性を確保するための体制

・「財務報告の信頼性に係る内部統制運用実施細則」を定め、財務報告に係る内部統制に必要な仕組みの整備と有効な運用を行う体制を構築する。

(ト)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、適時に対応する。

(チ)前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・前号の使用人の指揮命令権は監査等委員会が有し、その任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会の意見を尊重した上で行う。

・前号の使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。

(リ)監査等委員会への報告に関する体制

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、職務の執行に関する法令違反、定款違反又は不正行為の事実、もしくは当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。

・子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が上記の事実を発見したときには、直ちに内部監査室を通じて監査等委員会に報告する。

・取締役は、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項について、取締役会等の重要会議において報告を行い、監査等委員は当該会議体に出席し、職務遂行に関する報告を受けることができる。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会から職務の執行に関する事項の説明を求められた場合には、迅速かつ的確に当該事項についての報告を行う。

(ヌ)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。

(ル)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行に係る費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、所定の手続きにより当該費用又は債務を処理する。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を弁済するため、毎年一定の予算を設ける。

(ヲ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員の少なくとも過半数は、社外取締役とし、監査の独立性、実効性を高める。

・監査等委員は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、取締役等から職務執行状況を聴取し当社の各部署及び子会社の職務及び財産の状況調査を行い、又、監査上の重要課題等について取締役（監査等委員である取締役を除く。）と意見交換を行う。

・監査等委員会は、内部監査室、会計監査人、子会社の監査役との定期的な情報交換を行い、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

ニ．リスク管理体制の整備状況

当社は、企業体として継続的に存続・発展する責任を果たすと同時に、教育企業として未成年の子供たちをお預かりするという社会的責任を全うするために、リスクマネジメントが重要な課題であると考えております。リスクマネジメントのレベルを向上させ、問題の兆候を早期に発見・対処するために、リスクの影響度や重要度の観点から定期的にリスク評価を実施しております。

又、「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報管理体制の強化と社内啓蒙に取り組んでおります。更に、「個人情報保護対策チーム」を設置し、個人情報保護に関する継続的な社員教育を行うとともに、内部監査室と連携して、各部署における個人情報の管理状況をチェックし、必要に応じて指導を行っております。

日常の事業運営上、起こりうる事件や事故に対しては対応マニュアルを策定するとともに、全管理職を集めて毎月実施する管理職研修や業務連絡会等を利用し、リスク管理についての教育を継続的に実施しております。

その他、内部情報管理の適正性とインサイダー取引の防止を目的に、内部者取引管理規程を定め、内部情報の一元管理を図っております。反社会的勢力排除に向けては、「反社会的勢力排除対応マニュアル」において、反社会的勢力とは一切の交渉をせず、利用しないという基本方針の他、排除体制並びに対応方法を定め、社内研修等において内容の周知徹底を図るとともに、危機管理の外部機関を活用し、情報収集や反社会的勢力の事前排除ができる体制作りに努めております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②親会社等に関する事項に関する基本方針

当社は、親会社等を有しておらず該当事項はありません。

③取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

④取締役の選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
又、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 古田　信也 | 1962年２月16日生 |
1988年２月 | 当社入社
1993年３月 | 教務部長就任
1998年６月 | 取締役教務部長就任
1999年４月 | 取締役運営本部副本部長兼教務部長就任
2008年５月 | 株式会社野田学園代表取締役社長就任
2008年６月 | 常務取締役運営本部長兼教務部長就任
2013年６月 | 専務取締役運営本部長兼個別進学館ブロック長就任
2016年４月 | 代表取締役社長就任(現任)
2018年１月 | 株式会社集学舎代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 4
専務取締役 運営本部長 兼営業戦略部長 | 山本　豊 | 1963年６月30日生 |
1987年３月 | 当社入社
1991年３月 | 早稲田校校長就任
1995年10月 | 中央ブロック長就任
1997年４月 | 運営部長就任
2003年６月 | 取締役運営部長就任
2008年６月 | 取締役運営本部副本部長兼運営部長就任
2016年６月 | 常務取締役運営本部長就任
2017年４月 | 常務取締役運営本部長兼運営部長就任
2019年３月 | 常務取締役運営本部長兼営業戦略部長就任
2019年６月 | 専務取締役運営本部長兼営業戦略部長就任 （現任）
| (注)３ | 46
常務取締役 経営推進本部長 兼人材開発部長 教育事業本部管掌 教務本部管掌 | 伊藤　誠 | 1971年５月１日生 |
1994年３月 | 当社入社
1997年３月 | 中野富士見町校校長就任
2001年４月 | 本部ブロック長就任
2009年４月 | サクセス18ブロック長就任
2014年４月 | 大学受験部長就任
2016年６月 | 株式会社野田学園代表取締役社長就任（現任）
2016年６月 | 取締役大学受験部長就任
2017年４月 | 取締役教務本部長兼高校受験部長就任 教育事業本部管掌
2018年３月 | 取締役教務本部長兼事業開発部長就任 教育事業本部管掌
2019年３月 | 取締役経営推進本部長兼人材開発部長就任 教育事業本部管掌　教務本部管掌
2019年６月 | 常務取締役経営推進本部長兼人材開発部長就任 教育事業本部管掌、教務本部管掌（現任）
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 IR・情報開示担当 | 河野　陽子 | 1957年４月14日生 |
1982年３月 | 当社入社
1985年９月 | 中村橋校校長就任
1987年９月 | 総務部長就任
2000年４月 | 管理本部副本部長兼総務部長就任
2005年６月 | 取締役副本部長兼総務部長就任
2008年６月 | 取締役管理本部長兼総務部長就任
2013年６月 | 常務取締役管理本部長兼総務部長就任
2016年６月 | 専務取締役管理本部長兼総務部長就任
2019年３月 | 専務取締役　IR・情報開示担当就任
2019年６月 | 取締役　IR・情報開示担当就任（現任）
| (注)３ | 46
取締役 | 川又　政治 | 1949年７月２日生 |
1972年４月 | 株式会社東洋情報システム（現TIS株式会社）入社
1991年２月 | TOYO INFORMATION SYSTEMS(NY)CO.,LTD.取締役社長就任
1996年11月 | OBERON SOFTWARE,INC.取締役社長／CEO就任
2001年１月 | TIS R&D CENTER,INC.取締役社長就任
2003年６月 | 株式会社エス・イー・ラボ常務取締役経営管理本部長就任
2007年８月 | TIS株式会社北京代表処首席代表就任
2010年６月 | TIS株式会社常勤監査役就任
2014年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | 4
取締役 （常勤監査等委員） | 遠藤　忠雄 | 1947年12月３日生 |
1979年４月 | ポップリベットファスナー株式会社経理課長 就任
1984年５月 | ゼニアジャパン株式会社入社
1987年４月 | 同社管理部長就任
1996年７月 | 株式会社東京ゴム製作所入社 経理部グループ長就任
2000年10月 | 当社入社 経理部長就任
2013年４月 | 経理部所属主席専門職就任
2013年６月 | 当社監査役就任
2017年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 3
取締役 （監査等委員） | 原口　昌之 | 1961年５月９日生 |
1996年４月 | 公認会計士登録
2000年４月 | 弁護士登録
2004年１月 | 原口総合法律事務所開設 代表就任（現任）
2008年６月 | 当社社外監査役就任
2011年10月 | MRT株式会社社外監査役就任（現任）
2016年２月 | 株式会社トランザス社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2017年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 布施木 孝叔 | 1955年３月３日生 |
1976年９月 | 監査法人辻監査事務所入所
1983年３月 | 公認会計士登録
1988年６月 | みすず監査法人社員就任
1997年９月 | みすず監査法人代表社員就任
2007年７月 | 新日本監査法人代表社員（現 EY新日本有限責任監査法人シニアパートナー）就任
2017年６月 | 綜研化学株式会社社外監査役就任（現任）
2017年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2017年９月 | リファインバース株式会社社外取締役就任 （現任）
2018年６月 | 株式会社アルファシステムズ社外監査役就任 （現任）
| (注)４ | －
計 | 107

（注）１．取締役川又政治、原口昌之及び布施木孝叔の各氏は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　遠藤忠雄、委員　原口昌之、委員布施木孝叔

３．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は株式分割後の株式数を掲載しております。

②社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない社外取締役が１名、監査等委員である社外取締役が２名おります。監査等委員である社外取締役と当社との間には、人的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、当社からの独立性が十分に確保されております。また、監査等委員でない社外取締役（川又政治）は、前記①役員一覧に記載のとおり、当社株式4,000株を保有しておりますが、この他に当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員でない社外取締役は、取締役会・経営会議等の重要会議や研修に参加し、経営状況を適時に把握するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。又、他社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的かつ幅広い視点から経営全般についての助言や提言を行い、取締役会における意思決定の適正性・妥当性の向上に努めております。

監査等委員である社外取締役は、弁護士又は公認会計士としての専門的知識と経験等に基づき、監査等委員会で決定された監査計画に基づき、中立で独立した立場で、監査等委員でない取締役の職務執行状況及び経営全般の監査・監督を行っております。

以上のとおり、当社の社外取締役は、高い独立性と専門的な知見に基づき、経営の監督機能としての役割を適切に果たし、企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。

なお、当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件を満たしていること、又、独立性の判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に準じて判断することを基本としており、本報告書提出日現在、社外取締役 川又政治氏、監査等委員である社外取締役 原口昌之氏及び布施木孝叔氏の３氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、内部監査室、会計監査人及び内部統制システムの構築及び管理の統括部署との定期的な報告や意見交換を行う場を設置し、相互の連携を図ると同時に、適切な情報共有に努めております。

また、監査等委員でない社外取締役は、監査等委員会との定期的な意見交換会、社外取締役３名による意見交換会、監査法人との定期的な意見交換会、並びに、内部監査室や内部統制システムの構築及び管理の統括部署との連携を含め、相互連携と監督機能の実効性向上を図っております。

詳細は、後記（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は３名（内、社外取締役２名）で構成されており、監査等委員会で決定される監査計画に基づき、取締役会・経営会議等の重要会議や研修への出席、重要な決裁書類及び関係書類の閲覧により、監査等委員でない取締役の職務執行状況を監査・監督いたします。又、内部監査に同行して各部署の状況を確認し、監査等委員会にて監査結果の報告と意見のとりまとめを行います。更に、必要に応じて内部監査室や内部統制システムの構築及び管理の統括部署へのヒアリングと意見交換を行い、会計監査人からは年４回、四半期レビュー及び期末決算に関する報告を受け、質疑応答を行うことにより、三様監査が適切に行われる体制を整備しております。

なお、常勤監査等委員 遠藤忠雄氏は、長年、財務・経理部門の責任者として経理実務に携わってきました。監査等委員 原口昌之氏は、弁護士・公認会計士の資格を有し、企業法務及び財務・会計に精通しており、監査等委員 布施木孝叔氏は公認会計士の資格を有し、長年、企業の監査に携わってきました。

以上のとおり、監査等委員３名のいずれもが、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行部署から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務執行状況及び各制度について、法令遵守や効率性・合理性等の観点から監査しております。

内部監査室は、５名のスタッフで構成されており、社長の承認を受けた年間監査計画に基づく監査、必要に応じて実施する特命監査、各業務プロセスにおける内部統制システムが正しく運用されているかを評価する内部統制システム監査を実施しております。監査後は、社長及び担当役員への結果報告の後、被監査部署に対して必要な改善勧告を行い、内部統制システム監査において、リスク統制が不十分であると評価した場合は、内部統制システムの構築及び管理の統括部署に結果報告をし、プロセスの是正又は業務手順の徹底を要請することとしております。改善の進捗状況は、フォローアップ監査によって確認をし、早期の改善に努めております。又、監査等委員会に対しては、内部監査終了後、監査調書を提出するとともに、監査の結果報告と意見交換を行い、相互連携を図ることとしております。更に、会計監査人による実地監査への同行、内部統制システムの構築及び管理の統括部署との意見交換等により、内部監査及び内部統制システム評価の実効性向上に努めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（注）新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

ロ．業務を執行した公認会計士

飯畑　史朗

林　　美岐

ハ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他７名となります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性、監査報酬見積りの算定根拠の妥当性や、グループ監査・不正リスクへの対応等を総合的に考慮し、高品質かつ効率的な監査業務の執行が期待できる監査法人を選定することとしております。

なお、会計監査人の解任又は不再任の方針につきましては以下のとおりです。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理や監査チームの体制、監査報酬の水準、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査の実施状況及び不正リスクへの対応等について総合的に検討した結果、監査法人の監査は適切であり、当社の会計監査人として再任することが妥当であると評価いたしました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 40,000 | － | 45,700 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40,000 | － | 45,700 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画で提示された監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかを検討した結果、報酬額は妥当であると判断し、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

監査等委員でない取締役の報酬につきましては、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、業績動向を中心に職務執行状況を勘案して、取締役に対する総合的な評価を行い決定することとしております。報酬の決定手順といたしましては、社外取締役を構成員の過半数とする任意の報酬委員会において、上記方針に基づき策定された原案について審議を行い、その諮問を尊重した上で、取締役会の決議により決定することとしております。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会での協議による合意に基づき決定することとしております。

監査等委員でない社内取締役の報酬は、固定報酬としての月額報酬、業績状況により支給される賞与、株式給付信託による業績連動型株式報酬により構成しておりますが、各報酬間の支給割合は定めておりません。監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、独立した立場で経営の監視・監督機能を担っていただくため、固定報酬のみ支給しております。

業績連動型株式報酬につきましては、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的に導入をいたしました。その内容は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象に、中期経営計画に掲げる各事業年度の連結売上高及び連結経常利益の目標値に対する達成率及び役位に応じ、株式交付規程に定める基準により、取締役に一定のポイントが付与され、信託期間終了後に当該ポイントに応じた当社株式等の交付等が行われるものです。なお、連結売上高及び連結経常利益については、中期経営計画における業績達成度の分かりやすい指標であると考え、業績連動報酬に係る指標としております。

当事業年度における業績連動型株式報酬のポイント付与の条件となる目標値は、連結売上高22,903百万円、連結経常利益1,511百万円であり、実績につきましては、連結売上高23,814百万円、連結経常利益1,538百万円となりました。

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第43回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし使用人分給与を含まず。又、上記金額の内、社外取締役分は年額30百万円以内。）と決議いただいております。決議時点の監査等委員を除く取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）であります。また、2017年６月28日開催の第43回定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度を導入し、その限度額は３事業年度を対象として合計120百万円であります。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第43回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 126,919 | 114,453 | 12,465 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 8,715 | 8,715 | － | 1
社外役員 | 12,810 | 12,810 | － | 3

（注）１．当事業年度末現在の取締役は８名（内、監査等委員でない社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は２名）であります。

２．当社は、取締役の使用人兼務に対する使用人分給与を支給しておりません。

３．上記の業績連動報酬の額は、当事業年度に計上した業績連動型株式報酬に係る引当額です。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、業務提携、取引関係、事業戦略上の重要性等を総合的に検討し、当社の中長期的な企業価値向上と持続的な成長に資すると認められる場合、純投資目的以外の目的で上場株式を保有する場合があります。

保有する株式については、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、保有意義や経済合理性、将来見通し等の検証を行います。検証の結果、保有する意義や妥当性が希薄となった銘柄については、投資先企業との対話等を行い、縮減について検討することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 13,321
非上場株式以外の株式 | 2 | 819,954

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社明光ネットワークジャパン | 347,600 | 347,600 | （保有目的）業務提携に伴う信頼・ 協力関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
334,738 | 446,318
株式会社学研ホールディングス | 94,400 | 94,400 | （保有目的）業務上の関係強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
485,216 | 452,648

（注）定量的な保有効果を記載することは困難であり、記載しておりません。

なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに経済合理性及び当該企業との関係や重要性、今後の当社グループ事業への影響等について検証を行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。