## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日現在） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月25日現在） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,012,452 | 19,012,452 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 19,012,452 | 19,012,452 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年４月１日(注)１ | 8,334,976 | 16,669,952 | － | 968,749 | － | 917,698
2021年３月16日(注)２ | 1,951,200 | 18,621,152 | 870,791 | 1,839,540 | 870,791 | 1,788,489
2021年３月29日(注)３ | 391,300 | 19,012,452 | 174,631 | 2,014,172 | 174,631 | 1,963,121

（注）１．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が8,334,976株増加しております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）　1,951,200株

発行価格　　　　 　936円

発行価額　　　　 　892.57円

資本組入額　　　 　446.285円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）　391,300株

発行価格　　　　　 892.57円

資本組入額　 　　 446.285円

割当先　　 　大和証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 17 | 17 | 203 | 35 | 69 | 22,498 | 22,839 | －
所有株式数（単元） | - | 13,141 | 925 | 90,095 | 2,226 | 93 | 83,564 | 190,044 | 8,052
所有株式数の割合（％） | - | 6.91 | 0.49 | 47.41 | 1.17 | 0.05 | 43.97 | 100.00 | －

（注）１．自己株式34株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

２．株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76124口）が保有する当社株式は、「金融機関」に803単元含めて掲載しております。

３．当社従業員向け業績連動型株式交付制度「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76581口）が保有する当社株式は、「金融機関」に750単元含めて掲載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ナガセ | 東京都武蔵野市吉祥寺南町１丁目29番２号 | 3,017 | 15.87
英進館株式会社 | 福岡県福岡市中央区今泉１丁目11番12号 | 1,830 | 9.62
河端 真一 | 東京都渋谷区 | 1,200 | 6.31
福山産業株式会社 | 広島県福山市本庄町中３丁目19番１号 | 1,164 | 6.12
株式会社明光ネットワークジャパン | 東京都新宿区西新宿７丁目20番１号 | 833 | 4.38
早稲田アカデミー従業員持株会 | 東京都豊島区南池袋１丁目16番15号 | 618 | 3.25
株式会社学研ホールディングス | 東京都品川区西五反田２丁目11番８号 | 526 | 2.76
中国開発株式会社 | 広島県福山市本庄町中３丁目19番１号 | 472 | 2.48
教育開発出版株式会社 | 東京都杉並区下高井戸１丁目39番12号 | 315 | 1.65
株式会社ケーエスコーポレイション | 東京都杉並区下高井戸１丁目39番12号 | 280 | 1.47
計 | － | 10,257 | 53.94

（注）前事業年度末において主要株主であった英進館株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,004,400 | 190,044 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 8,052 | － | －
発行済株式総数 |  | 19,012,452 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 190,044 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、自社保有の自己株式34株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式80,300株（議決権803個）及び従業員対象株式付与ESOP信託が保有する当社株式75,000株（議決権750個）が含まれております。

なお、役員報酬BIP信託が保有する株式の議決権の数803個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社 早稲田アカデミー | 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号 | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

イ．業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2017年６月28日開催の第43回定時株主総会の決議を経て、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入し、2020年７月31日開催の取締役会において、本制度の継続を決議しております。本制度の概要は以下のとおりです。

①本制度の概要

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）を参考にした役員対象のインセンティブ・プランであり、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役に交付または給付（以下「交付等」という。）する制度です。

本制度では、当社グループの中期経営計画に掲げる各事業年度の連結経常利益及び連結売上高の目標値に対する達成度及び役位に応じて、取締役に一定のポイントが付与され、対象期間終了後に、当該ポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。

②本制度の内容

・信託の種類　　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　　　当社取締役に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　　　当社

・受託者　　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　　　取締役のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　　　専門実務家であって当社と利害関係のない第三者

・延長後の信託の期間　　2020年９月１日～2023年８月31日

・制度開始日　　　　　　2018年２月８日

・議決権行使　　　　　　行使しないものとします。

・取得株式の種類　　　　当社普通株式

・信託金の上限額　　　　対象となる３事業年度毎に120百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）

・株式の取得方法　　　　株式市場より取得

・帰属権利者　　　　　　当社

・残余財産　　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

③取締役に交付する予定の株式の総数

１年当たりに付与される株式数の上限は75,000株

④当制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

ロ．株式付与ESOP信託制度の概要

当社は、2021年３月１日開催の取締役会の決議により、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を更に高めることを目的として、当社の従業員のうち、株式交付規程で定める者（国内非居住者を除く。以下「従業員」という。）を対象とした業績連動型株式交付制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度の概要は以下のとおりです。

①本制度の概要

本制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、各従業員の役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を従業員に交付または給付（以下「交付等」という。）する制度です。

本制度では、当社の中期経営計画に掲げる各事業年度の当社単体の経常利益及び売上高の目標値に対する達成度及び役位に応じて、従業員に一定のポイントが付与され、対象期間終了後に、当該ポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。

②本制度の内容

・信託の種類 　 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的 　 当社従業員に対するインセンティブの付与

・委託者 　 当社

・受託者 　 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口））

・受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人 　 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者

・信託契約日 　 2021年３月16日

・信託の期間 　 2021年３月16日から2023年８月31日まで

・制度開始日 　 2021年３月16日

・議決権行使 　 受託者は、将来受益者として株式等の交付等を受ける可能性のある従業員の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

・取得株式の種類 　 当社普通株式

・信託金の金額 　 75百万円（信託報酬・信託費用を含む。）

・帰属権利者 　 当社

・残余財産 　 本信託の終了時に、受益者要件を充足する従業員に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。また、本信託に拠出した金額から株式取得資金を差し引いた信託費用準備金を超過する部分については、当社及び当社従業員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。

③当社従業員に交付する予定の株式の総数又は総額

75百万円（信託期間中のESOP信託による株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用の合算金額）

④当制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 657,500 | 586,864,775 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（第三者割当による自己株式の処分） | 75,000 | 70,200,000 | － | －
保有自己株式数 | 34 | － | 34 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託及び従業員対象株式付与ESOP信託が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を、経営の重要課題の一つと認識しており、毎年の配当金につきましては、安定的な配当の維持を基本としつつ、収益状況に応じて配当性向も勘案の上、配当額の向上を検討していく方針であります。当社は中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備投資や新規事業の開発・拡充等に活用し、企業価値の向上に努めてまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記の配当方針及び収益・財政状況等を勘案し、１株当たり20円（内、中間配当５円）を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は43.6％（連結では60.4％）となりました。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2020年10月30日 | 79,687 | 5
取締役会決議
2021年６月25日 | 285,186 | 15
定時株主総会決議

（注）１．2020年10月30日取締役会決議に基づく配当金の総額には、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式80,300株に対する配当金401千円が含まれております。

２．2021年６月25日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式80,300株に対する配当金1,204千円、「従業員対象株式付与ESOP」が保有する当社株式75,000株に対する配当金1,125千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織を構築して企業価値を向上させることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としており、内部牽制及び監督機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスが機能する企業倫理の確立、正確かつ迅速なディスクロージャーに努め、企業統治が有効に機能する体制の構築を目指しております。

ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社は、企業統治体制として「監査等委員会設置会社」を採用しており、会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。また、経営の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化・充実を図るため、執行役員制度を導入しております。

なお、取締役報酬の決定プロセスの透明性と客観性を強化するため、任意の報酬委員会を設置しております。

会社の機関及び内部統制の概要図は、以下のとおりとなっております。

（取締役会）

（イ）取締役会の役割

取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営上の重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行の監視・監督を行います。取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程及び職務権限規程において定めており、取締役への委任範囲を明確化しております。

なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役会は、監査等委員でない取締役５名（内、社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）で構成されており、取締役間の牽制が有効に機能し、十分な議論の上で迅速な意思決定を行うことができる規模となっております。

（ロ）取締役会の運営等

取締役会は、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催します。取締役会において、効率的かつ有為な議論や意見交換が可能となるよう、出席者に対し関連資料を事前配布するとともに、必要に応じて社外取締役への事前説明を実施しております。

又、代表取締役社長を議長とし、取締役・執行役員・本部長・副本部長で構成する経営会議を毎月１回開催し、経営状況の正確かつ迅速な把握と情報の共有化を図るとともに、必要に応じ、取締役会で決議する重要事項の事前審議を行うこととしております。

（ハ）取締役会構成員の氏名等

議　長：代表取締役社長　山本豊

構成員：取締役　伊藤誠、取締役　河野陽子、取締役　相澤好寬、社外取締役　川又政治、

取締役（常勤監査等委員） 遠藤忠雄、社外取締役（監査等委員） 原口昌之、

社外取締役（監査等委員） 布施木孝叔

・任期

「監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」となっております。

（監査等委員会）

（イ）監査等委員会の役割

監査等委員会は、監査等委員でない取締役の職務執行状況を監査・監督します。実効性の高い監査・監督を行うため、監査等委員は、取締役会の他、経営会議等の重要会議に出席し、必要に応じて取締役等から職務執行状況を聴取し、重要書類の閲覧等を行います。

（ロ）監査等委員会の構成及び規模

監査等委員である取締役には、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任することとしております。又、監査等委員は、定款に定める５名以内で、実効性の高い監査・監督を行うために、専門的知見や経験等を総合的に勘案してバランスの良い構成となるよう選定しております。

なお、本有価証券報告書提出日現在の監査等委員会は３名（内、社外取締役である監査等委員は弁護士１名、公認会計士１名）で構成しております。

（ハ）監査等委員会構成員の氏名等

委員長：常勤監査等委員　遠藤忠雄

構成員：監査等委員(社外取締役） 原口昌之、監査等委員(社外取締役） 布施木孝叔

・任期

「監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。」となっております。

（報酬委員会）

任意の委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会において審議・決定される取締役の報酬制度や報酬水準、評価等に関して事前に審議をし、取締役会に答申することとしております。本報告書提出日現在の報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

委員長：代表取締役社長　山本豊

委員　：社外取締役　川又政治、監査等委員（社外取締役）原口昌之、監査等委員（社外取締役）布施木孝叔

（会計監査人）

会計監査人には、EY新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査に加え随時、会計面からの意見をいただくことにしております。

（企業統治の体制を採用する理由）

当社は、上記で記載した企業統治体制を構築・運用するとともに、当社及び当社取締役と利害関係のない社外者から選任する社外取締役が、独立した立場で客観的見地から経営を監督することにより、経営の透明性・客観性が確保され、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が実現できるものと考え、現在の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において内部統制システムの基本方針を決定しており、その概要は次のとおりであります。

(イ)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令及び定款を遵守し職務を執行する。

・取締役は、定期的に職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行状況を相互に監視、監督する。取締役の職務の執行状況は、監査等委員会の監査を受けるものとする。

・内部監査室は、内部監査規程に基づき、継続的に内部統制システムの整備・運用状況についての監査及び評価を行い、その結果を取締役及び監査等委員会に適宜報告する。

・取締役及び使用人の職務の執行に係る法令上疑義のある行為等について、内部通報制度を構築・運用し、不祥事の早期発見及び未然防止に努める。

・反社会的勢力の排除に関しては、その基本方針・排除体制・対応方法を「反社会的勢力排除対応マニュアル」に定め、反社会的勢力を排除するための体制を構築する。

(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の管理状況は、監査等委員会の監査を受けるものとする。

・子会社の取締役等は、必要に応じ当社の取締役会に出席し、会社の状況を報告する。又、取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関し、当社の関係会社管理規程に基づき、報告体制を整備する。

(ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応の方針と体制を整備し、損失を最小限にとどめる。経営リスクに対して、適切かつ継続的なリスク管理を行う。

・リスクの発生を防止するための手続き、発生したリスクへの対応方法等を社内規程等に定め、リスクマネジメントの強化を図る。

・取締役は、担当職務の執行に係る経営リスクの把握、分析及び評価を行い、取締役会等に提供する。本部長及び部署長は、担当職務に内在するリスクを把握、分析及び評価を行い、適切な対策を実施する。

・不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置又は対応責任者を定め、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものとする。

(ニ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・各取締役の職務は、取締役会決議その他の社内規程に基づき決定する。

・取締役会を少なくとも月１回開催する。取締役会で決議する重要事項は、経営会議等での審議を経て、取締役会で執行決定を行う。

・取締役は、中期経営計画及び年度予算の達成に向けて職務を遂行する。又、各事業部門の業績と改善策は、取締役会において報告され審議されるものとする。

(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び子会社は、社会規範及び倫理を尊重し、法令及び定款を遵守する。当社と子会社間における取引は、法令、会計原則、税法、社会規範に照らし適切に行う。

・子会社は、当社との連携・情報共有を密に保ちつつ、自律的に内部統制システムを整備する。

・当社は、関係会社管理規程を定め、子会社の経営管理を行う。

・当社及び子会社の内部統制システムに関する監査及び評価の部署を当社内部監査室とし、包括的に監査を実施することにより、当社及び子会社の業務全般にわたる内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。

・監査等委員会は、子会社の監査役と連携して子会社の業務執行状況を監査し、当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を監視、監督する。又、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携等、的確な体制を構築する。

(ヘ)財務報告の信頼性を確保するための体制

・「財務報告の信頼性に係る内部統制運用実施細則」を定め、財務報告に係る内部統制に必要な仕組みの整備と有効な運用を行う体制を構築する。

(ト)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、適時に対応する。

(チ)前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・前号の使用人の指揮命令権は監査等委員会が有し、その任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会の意見を尊重した上で行う。

・前号の使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。

(リ)監査等委員会への報告に関する体制

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、職務の執行に関する法令違反、定款違反又は不正行為の事実、もしくは当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。

・子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が上記の事実を発見したときには、直ちに内部監査室を通じて監査等委員会に報告する。

・取締役は、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項について、取締役会等の重要会議において報告を行い、監査等委員は当該会議体に出席し、職務遂行に関する報告を受けることができる。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会から職務の執行に関する事項の説明を求められた場合には、迅速かつ的確に当該事項についての報告を行う。

(ヌ)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。

(ル)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行に係る費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、所定の手続きにより当該費用又は債務を処理する。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を弁済するため、毎年一定の予算を設ける。

(ヲ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員の少なくとも過半数は、社外取締役とし、監査の独立性、実効性を高める。

・監査等委員は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、取締役等から職務執行状況を聴取し当社の各部署及び子会社の職務及び財産の状況調査を行い、又、監査上の重要課題等について取締役（監査等委員である取締役を除く。）と意見交換を行う。

・監査等委員会は、内部監査室、会計監査人、子会社の監査役との定期的な情報交換を行い、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

ニ．リスク管理体制の整備状況

当社は、企業体として継続的に存続・発展する責任を果たすと同時に、教育企業として未成年の子供たちをお預かりするという社会的責任を全うするために、リスクマネジメントが重要な課題であると考えております。リスクマネジメントのレベルを向上させ、問題の兆候を早期に発見・対処するために、リスクの影響度や重要度の観点から定期的にリスク評価を実施しております。

特に個人情報保護、情報セキュリティに関しては、継続的な社員教育を行うとともに、内部監査室が各部署における管理状況をチェックし、必要に応じて指導を行っております。

また、日常の事業運営上、起こりうる事件や事故に対しては対応マニュアルを策定するとともに、全管理職を集めて毎月実施する管理職研修や業務連絡会、社員研修等を利用し、リスク管理についての教育を継続的に実施しております。

その他、内部情報管理の適正性とインサイダー取引の防止を目的に、内部者取引管理規程を定め、内部情報の一元管理を図っております。反社会的勢力排除に向けては、「反社会的勢力排除対応マニュアル」において、反社会的勢力とは一切の交渉をせず、利用しないという基本方針の他、排除体制並びに対応方法を定め、社内研修等において内容の周知徹底を図るとともに、危機管理の外部機関を活用し、情報収集や反社会的勢力の事前排除ができる体制作りに努めております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②親会社等に関する事項に関する基本方針

当社は、親会社等を有しておらず該当事項はありません。

③取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

④取締役の選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
又、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧株式会社の支配に関する基本方針について

イ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。又、最終的には株式の大量買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大量買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性をもたらすなど、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大量買付者との交渉などを行う必要があると考えております。

ロ．基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、前記イ．の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施してまいります。

（イ）当社の企業価値の源泉

当社は、1976年に「早稲田大学院生塾」として発足して以来、一貫して「本気でやる子を育てる」という教育理念を掲げ、自分たちの力で日本一の学習塾になろうとの目標のもと、学習塾としての原点を見失うことなく、「成績向上と志望校合格」という生徒・保護者の期待とニーズに応えることを最優先に、質の高い授業の提供に努めております。

そして、当社の企業価値は、教育理念、従業員と経営陣の信頼関係に基礎をおく組織力、組織力を生み出す企業文化、多くの利害関係者との間の信頼関係、その他の有形無形の財産に源泉を有するものであります。

当社が、かかる教育理念に基づいて、顧客や従業員への貢献を実現すれば、自ずとコーポレートビジョンが具現化され、業績向上を通じて、広い意味で社会への貢献を実現できるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくことができるものと考えております。

（ロ）企業価値向上への取組み

当社のコア事業は学習塾経営であり、その事業運営においては「本気でやる子を育てる」という教育理念に基づき、単に志望校に合格することだけを目的とするのではなく、受験勉強を通じて、「自らの力で考え、困難を乗り越えていける子供を育てる」ことを基本方針としてまいりました。

当社としては、このような基本方針のもと、当社の企業価値向上を実現すべく策定した中長期の経営戦略に基づき、既存事業を強化・発展させると同時に、新規事業への取組みも積極的に進め、教育企業No.１への成長を目指してまいります。

（ハ）コーポレート・ガバナンスについて

当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織の構築を基本としており、内部牽制及び監督機能の充実、リスクマネジメント及びコンプライアンスの強化、正確かつ迅速な情報開示に努め、企業統治が有効に機能する体制の構築を目指しております。

現状の体制につきましては、前記「①企業統治の体制」に記載のとおりですが、今後も、当社は、株主の皆様、顧客の皆様（生徒・卒業生及びその保護者）、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様からの信頼を一層高めるべく、法令・ルールの遵守を徹底し、内部統制の充実・強化に努め、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

（ニ）業績に応じた株主の皆様に対する利益還元

当社は多数のステークホルダーの皆様にご支持いただくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくための重要な要素であると考えており、中でも株主の皆様への利益還元を強化していくことは重要な経営課題の一つと認識しております。

今後も、安定的な経営基盤の確立と株主資本利益率の向上に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を更に強化するべく経営努力を継続してまいります。

ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2009年５月29日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）の導入を決議し、直近では2021年６月25日開催の当社第47回定時株主総会において、株主の皆様に、本プランの継続をご承認いただきました。

本プランは、大量買付者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付者との交渉の機会を確保することを目的としております。そして、大量買付者が本プランにおいて定められる手続に従うことなく大量買付行為を行う場合や、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行う場合であっても、当社取締役会が当該大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、その買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する大量買付行為であると認められる場合に、当社取締役会によって対抗措置が講じられる可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものであります。

本プランの対象となる当社株式の大量買付行為とは、買付け等の結果、a. 当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計又はb. 当社の株券等の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが20％以上となる者（当該買付け等の前にa. 又はb. のいずれかが20％以上である者を含む。）による買付け等又は買付け等の提案としております。

本プランにおける対抗措置は、原則として、株主の皆様に対し、大量買付者及びその関係者による権利行使が認められないとの行使条件並びに当社が当該大量買付者及びその関係者以外の者から当社株式と引換に新株予約権を取得する旨の取得条項等を付すことが予定される新株予約権の無償割当てを実施するものとなっております。

本プランにおいては、対抗措置の発動又は不発動について取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会が、取締役会から独立した委員のみから構成される「独立委員会」の判断を最大限尊重して、対抗措置の発動又は不発動を決定することとしております。又、独立委員会が対抗措置の発動に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨を勧告した場合、又は独立委員会への諮問後であっても、当社取締役会が株主総会の開催に要する時間的余裕等の諸般の事情を勘案した上で、善管注意義務に照らして、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かの判断を、株主の皆様に行っていただきます。

なお、本プランの有効期間は2024年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとされております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。

ニ．前記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについての取締役会の判断及びその理由

前記ロ．に記載の取組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、前記イ．の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

又、前記ハ．に記載の取組みは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又、当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものであり、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

更に、本プランは、

・買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

・株主意思を重視していること

・独立性の高い社外者（独立委員会）の判断を重視していること

・合理的な客観的要件が設定されていること

・独立した地位にある専門家の助言を取得できること

・デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

等の理由から、前記イ．に記載の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、又、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 山本　豊 | 1963年６月30日生 |
1987年３月 | 当社入社
1991年３月 | 早稲田校校長就任
1995年10月 | 中央ブロック長就任
1997年４月 | 運営部長就任
2003年６月 | 取締役運営部長就任
2008年６月 | 取締役運営本部副本部長兼運営部長就任
2016年６月 | 常務取締役運営本部長就任
2019年６月 2020年３月 | 専務取締役運営本部長兼営業戦略部長就任 代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 51
取締役 専務執行役員 経営推進本部長 教務本部管掌 | 伊藤　誠 | 1971年５月１日生 |
1994年３月 | 当社入社
1997年３月 | 中野富士見町校校長就任
2001年４月 | 本部ブロック長就任
2014年４月 | 大学受験部長就任
2016年６月 | 株式会社野田学園代表取締役社長就任（現任）
2016年６月 | 取締役大学受験部長就任
2017年４月 | 取締役教務本部長兼高校受験部長就任 教育事業本部管掌
2019年５月 | WASEDA ACADEMY UK CO.,LTD代表取締役社長就任（現任）
2019年６月 2019年７月 | 常務取締役経営推進本部長兼人材開発部長就任 教育事業本部管掌、教務本部管掌 SHINKENSHA U.S.A. INCORPORATED（現WASEDA ACADEMY USA CO.,LTD.）代表取締役社長就任（現任）
2020年３月 2020年６月 | 専務取締役経営推進本部長就任 教育事業本部管掌、教務本部管掌 取締役専務執行役員経営推進本部長就任(現任) 教務本部管掌（現任）
| (注)３ | 4
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 河野　陽子 | 1957年４月14日生 |
1982年３月 | 当社入社
1985年９月 | 中村橋校校長就任
1987年９月 | 総務部長就任
2000年４月 | 管理本部副本部長兼総務部長就任
2005年６月 | 取締役副本部長兼総務部長就任
2013年６月 | 常務取締役管理本部長兼総務部長就任
2016年６月 | 専務取締役管理本部長兼総務部長就任
2019年６月 2020年３月 2020年６月 | 取締役　IR・情報開示担当就任 常務取締役　管理部門担当就任 取締役常務執行役員管理本部長就任（現任）
| (注)３ | 50
取締役 執行役員 教育事業第二本部長 兼第六事業部長 教育事業第一本部管掌 | 相澤　好寬 | 1968年７月26日生 |
1995年３月 | 当社入社
1997年３月 | 上福岡校校長就任
2005年３月 | 埼玉ブロック副ブロック長就任
2010年３月 | 城西ブロック長就任
2017年４月 | 教育事業本部副本部長兼第二事業部長就任
2020年３月 | 教育事業第二本部長兼第六事業部長就任
2020年６月 | 取締役執行役員教育事業第二本部長兼第六事業部長就任(現任) 教育事業第一本部管掌（現任）
| (注)3 | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 川又　政治 | 1949年７月２日生 |
1972年４月 | 株式会社東洋情報システム（現TIS株式会社）入社
1991年２月 | TOYO INFORMATION SYSTEMS(NY)CO.,LTD.取締役社長就任
1996年11月 | OBERON SOFTWARE,INC.取締役社長／CEO就任
2001年１月 | TIS R&D CENTER,INC.取締役社長就任
2003年６月 | 株式会社エス・イー・ラボ常務取締役経営管理本部長就任
2007年８月 | TIS株式会社北京代表処首席代表就任
2010年６月 | TIS株式会社常勤監査役就任
2014年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | 4
取締役 （常勤監査等委員） | 遠藤　忠雄 | 1947年12月３日生 |
1979年４月 | ポップリベットファスナー株式会社経理課長 就任
1984年５月 | ゼニアジャパン株式会社入社
1987年４月 | 同社管理部長就任
1996年７月 | 株式会社東京ゴム製作所入社 経理部グループ長就任
2000年10月 | 当社入社　経理部長就任
2013年６月 | 当社監査役就任
2017年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 3
取締役 （監査等委員） | 原口　昌之 | 1961年５月９日生 |
1996年４月 | 公認会計士登録
2000年４月 | 弁護士登録
2004年１月 | 原口総合法律事務所開設　代表就任（現任）
2008年６月 | 当社社外監査役就任
2011年10月 | MRT株式会社社外監査役就任（現任）
2016年２月 | 株式会社トランザス（現株式会社ピースリー）社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2017年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 布施木 孝叔 | 1955年３月３日生 |
1976年９月 | 監査法人辻監査事務所入所
1983年３月 | 公認会計士登録
1988年６月 | みすず監査法人社員就任
1997年９月 | みすず監査法人代表社員就任
2007年７月 | 新日本監査法人代表社員（現 EY新日本有限責任監査法人シニアパートナー）就任
2017年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2017年６月 | 綜研化学株式会社社外監査役就任
2018年６月 | 株式会社アルファシステムズ社外監査役就任 （現任）
2021年６月 | 綜研化学株式会社社外取締役就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 130

（注）１．取締役川又政治、原口昌之及び布施木孝叔の各氏は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　遠藤忠雄、委員　原口昌之、委員布施木孝叔

３．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は執行役員制度を導入しており、本有価証券報告書提出日現在の取締役でない執行役員は次のとおりであります。

執行役員　運営本部長　　　　　千葉崇博

執行役員　教育事業第一本部長　入吉弘幸

②社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない社外取締役が１名、監査等委員である社外取締役が２名おります。監査等委員である社外取締役と当社との間には、人的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、当社からの独立性が十分に確保されております。また、監査等委員でない社外取締役（川又政治）は、前記①役員一覧に記載のとおり、当社株式4,000株を保有しておりますが、この他に当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員でない社外取締役は、取締役会・経営会議等の重要会議や研修に参加し、経営状況を適時に把握するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。又、他社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的かつ幅広い視点から経営全般についての助言や提言を行い、取締役会における意思決定の適正性・妥当性の向上に努めております。

監査等委員である社外取締役は、弁護士又は公認会計士としての専門的知識と経験等に基づき、監査等委員会で決定された監査計画に基づき、中立で独立した立場で、監査等委員でない取締役の職務執行状況及び経営全般の監査・監督を行っております。

以上のとおり、当社の社外取締役は、高い独立性と専門的な知見に基づき、経営の監督機能として、社外取締役としての役割と責任を適切に果たし、企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。

なお、当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件を満たしていること、又、独立性の判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に準じて判断することを基本としており、本報告書提出日現在、社外取締役 川又政治氏、監査等委員である社外取締役 原口昌之氏及び布施木孝叔氏の３氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、内部監査室、会計監査人及び内部統制システムの構築及び管理の統括部署から定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互の連携を図ると同時に、適切な情報共有に努めております。

また、監査等委員でない社外取締役は、監査等委員会との定期的な意見交換会、社外取締役３名による意見交換会、監査法人との定期的な意見交換会等、相互連携と監督機能の実効性向上を図っております。

詳細は、後記（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続きについて

(イ）当社は監査等委員会設置会社で、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（社外取締役）の３名で構成されております。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査等委員 | 遠藤　忠雄 | 長年、当社及び他の会社において経理・財務部門の責任者として会計実務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見と実務経験を有しております。
非常勤監査等委員 | 原口　昌之 | 弁護士・公認会計士として企業法務並びに財務・会計に関する専門的な知識が豊富であり、他の会社の社外監査役、監査等委員である取締役としての経験から企業経営に関する見識も有しております。
非常勤監査等委員 | 布施木　孝叔 | 公認会計士として財務・会計に関する高度な専門的知識を有し、長年にわたる監査法人での企業監査の豊富な経験も有しております。

（ロ）監査等委員会監査の手続き、役割分担につきましては、監査等委員会規程及び監査等委員会監査計画に基づき、常勤監査等委員の遠藤忠雄は、各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査立会、決算監査等を担っており、非常勤監査等委員の原口昌之、布施木孝叔は、取締役会等重要な会議への出席、重要な書類の閲覧をしております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年５月以降の監査等委員会は、Web会議システムで実施せざるを得なくなったものの、当初の監査計画に沿った活動を行うことができております。

ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

（イ）監査等委員会及び取締役会への出席状況

当事業年度において、監査等委員会は取締役会開催に先立ち、原則月１回開催しており（他に臨時８回開催）、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 取締役会（18回開催） | 監査等委員会（20回開催）
遠藤 忠雄 | 18回（100％） | 20回（100％）
原口 昌之 | 18回（100％） | 20回（100％）
布施木 孝叔 | 18回（100％） | 20回（100％）

（ロ）監査等委員会の平均所要時間は１時間程度、付議議案件数は91件であります。

（ハ）監査等委員の活動状況（概要）

監査等委員会は（1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、（2）業務執行、（3）子会社、（4）内部監査、（5）会計監査の５つの領域についてのリスクや課題を検討し年間の活動計画を定めております。各領域に対する監査活動の概要は以下のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した事項について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や執行部門に問題提起や提言を行っております。

（１）取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 取締役会への出席
代表取締役との意見交換
取締役との意見交換
社外取締役との意見交換
（２）業務執行 | 重要な会議等への出席（経営会議、管理職研修、業務連絡会、全体研修等）
重要な決裁書類等の閲覧（稟議書、重要な契約書、内部者取引一覧等）
（３）子会社 | 子会社への監査
子会社監査役との意見交換（四半期）
（４）内部監査 | 内部監査部門からの内部監査計画説明、結果報告（月次）
内部統制システムの構築及び管理の統括部署並びに監査及び評価の担当部署からの報告聴取（月次）
三様監査報告会（四半期）
（５）会計監査
会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告
会計監査人評価の実施

ハ．監査等委員会の主な検討事項

監査等委員会として、監査方針、監査計画、選定監査等委員の選定、監査報告書等の他、内部監査室との連携・協働の方法並びに会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に基づく会計監査人の評価・選任、会計監査人の監査計画、監査報酬、監査の方法及び結果の相当性につきまして、協議・検討しております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行部署から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務執行状況及び各制度について、法令遵守や効率性・合理性等の観点から監査しております。

内部監査室は、６名のスタッフで構成されており、社長の承認を受けた年次監査計画に基づく監査、必要に応じて実施する特命監査、各業務プロセスにおける内部統制システムが正しく運用されているかを評価する内部統制システム監査を実施しております。監査後は、社長及び担当役員への結果報告の後、被監査部署に対して必要な改善勧告を行い、内部統制システム監査においてリスク統制が不十分であると評価した場合は、内部統制システムの構築及び管理の統括部署に結果報告をし、プロセスの是正又は業務手順の徹底を要請することとしております。改善の進捗状況は、フォローアップ監査によって確認をし、早期の改善に努めております。又、監査計画作成時は監査等委員会と意見交換し、監査終了後には、監査報告書を提出の上、監査結果の報告と意見交換を行い、相互連携を図ることとしております。更に、会計監査人による実地監査への同行、内部統制システムの構築及び管理の統括部署との意見交換等により、内部監査及び内部統制システム評価の実効性向上に努めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

25年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

伊藤　恭治

林　　美岐

ニ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他10名となります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性、監査報酬見積りの算定根拠の妥当性や、グループ監査・不正リスクへの対応等を総合的に考慮し、高品質かつ効率的な監査業務の執行が期待できる監査法人を選定することとしております。

なお、会計監査人の解任又は不再任の方針につきましては以下のとおりです。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理や監査チームの体制、監査報酬の水準、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査の実施状況及び不正リスクへの対応等について総合的に検討した結果、監査法人の監査は適切であり、当社の会計監査人として再任することが妥当であると評価いたしました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 41,000 | － | 41,800 | 2,500
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 41,000 | － | 41,800 | 2,500

（前連結会計年度）

該当事項はありません

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公募増資及び第三者割当増資に係るコンフォートレター作成業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 3,896 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 3,896 | － | －

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画で提示された監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかを検討した結果、報酬額は妥当であると判断し、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．監査等委員でない取締役の報酬

（報酬に関する基本方針）

役員の報酬につきましては、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方のもと、次のような基本方針で制度構築・運用することとしております。

・当社グループの中長期的な業績向上への貢献意欲を高め、当社の企業価値並びに当社グループ総体の価値の持続的な向上につながる報酬制度とする。

・当社の企業理念を実現し、当社グループの発展を担える優秀な人材の確保に資する報酬制度とする。

・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる「透明性」「客観性」の高い報酬制度とする。

（報酬水準に関する基本的な考え方）

・優秀な人材を確保するための競争力があり、次世代の経営層となる従業員の成長意欲にもつながる水準を目指します。

・報酬水準の妥当性については、外部機関の調査データ等により、同業種・同規模の企業の水準等を参照し定期的に検証を行うこととします。

・業績や事業規模に応じた報酬水準であると同時に、執行役員を含む従業員の給与と照らし、役員としての職責に見合う水準とします。

（報酬体系と具体的な内容）

・業務執行取締役の報酬は、経営目標を達成し、企業価値の持続的な向上に対する意欲向上を図るため、役位に応じた「基本報酬」と業績によって給付額が変動する「業績連動報酬」で構成されます。

・社外取締役の報酬は、独立した立場で経営の監督を担っていただくという職責上、基本報酬（固定報酬）のみで構成しております。

・業績連動報酬は、①短期インセンティブとして、事業年度毎の業績目標の達成度合いに応じて金銭で支給される賞与　②中長期インセンティブとして、中期経営計画に掲げる各事業年度の業績目標の達成度合いに応じて付与される非金銭報酬である株式報酬で構成されます。

・基本報酬と業績連動報酬の支給割合については、業績目標の達成度が100％の場合の基準値として、概ね以下の割合で設定をしております。

基本報酬80：短期業績連動報酬（賞与）10：中長期業績連動報酬（株式報酬）10

・上記支給割合は、今後、経営環境や、業績及び事業規模に対する報酬水準を勘案しながら、適宜見直しを検討してまいります。

・業績連動報酬の指標及び各報酬の概要は以下のとおりであります。

報酬の種類 | 業績連動指標 | 概要
基本報酬 （固定報酬） | ― | ・役位に応じ取締役会で決定された個別報酬額を毎月金銭で支給します。 ・個別報酬額は、役位・職責に応じて同業他社や同規模企業の水準、会社業績、当社の執行役員を含む従業員の給与等を総合的に勘案して決定します。
賞与 （業績連動金銭報酬） | 事業年度毎の連結経常利益 | ・各事業年度の予算策定時に決定する連結経常利益目標の達成度合いに応じて、基準値の0％～200％（基本報酬80に対する割合としては、0～20）の範囲で支給されます。 ・支給は、各事業年度の終了後に金銭支給とします。 ・予算で決定した連結経常利益目標の水準が著しく低い場合は、報酬委員会の諮問を経た上で取締役会の審議により、支給の適否及び支給基準を決定するものとしております。
株式報酬 （業績連動非金銭報酬） | 中期経営計画に掲げる連続する3事業年度の各事業年度の連結売上高・連結経常利益 | ・各事業年度において、連結売上高目標値の98％以上かつ連結経常利益目標値の90％以上を達成した場合に各取締役にポイントが付与され、３年間の中期経営計画期間の終了後に付与されたポイントに応じた株式等を支給します。 ・付与されるポイント：役位別基準ポイント×業績連動係数 ・付与される株式数：1ポイント＝1株で換算した当社株式 なお、株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正と認められる事象が生じた場合は、分割比率・併合比率等に応じた調整を行うものとします。 ・業績連動係数は株式交付規程で定められた、連結売上高と連結経常利益の目標達成率のマトリックスにより、0～2.24の範囲で設定しております。 ・本報酬制度の概要は「役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

（業績連動指数を採用する理由）

業績連動指標として連結売上高、連結経常利益を採用している理由は、経営成績の最も基本となる指標であるとともに、当社が経営効率向上の指標として重視する売上高経常利益率を構成する指標として執行役員を含む従業員との目標共有化のためのわかりやすい指標であることから採用しております。

ロ．監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役につきましては、業務執行から独立した立場で経営の監視・監督をするという役割から基本報酬のみで構成されており、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、各委員の職務に応じ、監査等委員会での協議による合意に基づき決定しております。

ハ．取締役の報酬等に関する株主総会の決議状況

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第43回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし使用人分給与を含まず。又、上記金額の内、社外取締役分は年額30百万円以内。）と決議いただいております。決議時点の監査等委員を除く取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）であり、本有価証券報告書提出日現在も同数であります。

また、2017年６月28日開催の第43回定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度を導入し、その限度額は３事業年度を対象として合計120百万円であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第43回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名であり、本有価証券報告書提出日現在も同数であります。

ニ．当事業年度の業績連動報酬に係る指標及び実績

当事業年度における短期業績連動報酬に係る目標値は、連結経常利益462百万円であり、実績は1,077百万円となりました。

また、中長期業績連動型株式報酬のポイント付与の条件となる目標値は、連結売上高25,186百万円、連結経常利益582百万円であり、実績につきましては、連結売上高25,453百万円、連結経常利益1,077百万円となりました。

ホ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、権限の内容及び裁量の範囲

取締役の報酬等の額についての最終決定権限は取締役会が有しており、個別報酬額を含めて全ての報酬等の額並びにその算定方法に関する方針は、取締役会での決議により決定しております。

また、報酬制度及び報酬等の額の決定プロセスにおける透明性と客観性を高めるため、任意の報酬委員会を設置し、取締役会は役員報酬にかかる上程案を事前に報酬委員会に諮問し、報酬委員会からの答申を踏まえて審議の上、決定しております。

なお、報酬委員会は、代表取締役社長と社外取締役全員で構成し、代表取締役社長が委員長を務め、取締役報酬の方針、報酬水準、取締役の評価、代表取締役社長の評価等を審議し、取締役会に答申することとしております。報酬委員会の構成員の詳細は、前記（１）コーポレート・ガバナンスの概要　①企業統治の体制 （報酬委員会）に記載のとおりであります。

へ．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会及び取締役会の活動内容

当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の基本報酬については、代表取締役社長（山本豊）が業務執行取締役との合議に基づき個別報酬額の案を取りまとめ、取締役会として2020年６月22日開催の報酬委員会に諮問いたしました。

報酬委員会では委員長である代表取締役社長から説明された報酬案についての考え方、各取締役の役割及び前事業年度における評価等に関して審議をした結果、提案が妥当である旨を取締役会に答申いたしました。その後、第46回定時株主総会終了後に開催された取締役会において、報酬委員会からの答申を踏まえて審議し、個別報酬額を決定いたしました。

また、業績連動報酬である賞与及び株式報酬については、2021年４月26日開催の報酬委員会において、コロナ禍という前例のない経営環境下にあることを踏まえ、業績連動係数の適用基準の妥当性について取締役会からの提案を審議した結果、提案が妥当である旨の答申を行い、その後開催された取締役会での決議に基づき支給額及び付与ポイントを決定いたしました。

ト、個人別の報酬等の内容が、取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個別報酬等が、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された方針と整合していることや、任意の報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 141,378 | 112,796 | 14,500 | 14,082 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 9,000 | 9,000 | － | － | 1
社外役員 | 13,722 | 13,722 | － | － | 3

（注）１．当事業年度末現在の取締役は８名（内、監査等委員でない社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は２名）であります。なお、上表には、2020年６月24日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役０名）を含んでおります。

２．当社は、取締役の使用人兼務に対する使用人分給与を支給しておりません。

３．上記の業績連動報酬は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）４名に対する当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。

４．上記の非金銭報酬等は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）４名に対する当事業年度における役員株式給付引当金繰入額であります。

５．上記の他、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）４名については、過年度の株式報酬として14,300株を交付（一部金銭にて支払）しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、取引関係、事業戦略上の重要性等を総合的に検討し、当社の中長期的な企業価値向上と持続的な成長に資すると認められる場合、純投資目的以外の目的で上場株式を保有する場合があります。

保有する株式については、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、保有意義や経済合理性、将来見通し等の検証を行います。検証の結果、保有する意義や妥当性が希薄となった銘柄については、投資先企業との対話等を行い、縮減について検討することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 13,321
非上場株式以外の株式 | 2 | 758,435

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社明光ネットワークジャパン | 347,600 | 347,600 | （保有目的）高学力層向け個別指導塾の共同開発及び相互展開のための業務提携に伴う信頼と協力関係の強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
207,517 | 264,871
株式会社学研ホールディングス （注）１ | 377,600 | 94,400 | （保有目的）教育関連事業における業務上の関係強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
550,918 | 697,049

（注）１．株式会社学研ホールディングスは、2020年４月１日付で、普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

２．定量的な保有効果の記載は困難であり、記載しておりません。なお、上記銘柄の保有の適否につきまして、直近では2021年３月25日開催の取締役会において、当社グループの事業戦略上における重要性や将来見通し、発行企業との取引関係、資本コストに対する経済合理性等についての検証を行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有しており、保有の合理性が認められることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。