第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成30年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,848,200 |
14,848,200 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
14,848,200 |
14,848,200 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年４月１日 （注） |
2,474,700 |
14,848,200 |
－ |
8,500,550 |
－ |
8,647,050 |
（注）株式分割（１：1.2）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||||
|
株主数（人） |
－ |
29 |
21 |
28 |
98 |
1 |
2,445 |
2,622 |
－ |
||
|
所有株式数 （単元） |
－ |
33,162 |
800 |
16,021 |
18,055 |
1 |
79,568 |
147,607 |
87,500 |
||
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
22.47 |
0.54 |
10.85 |
12.23 |
0.00 |
53.91 |
100 |
－ |
||
（注）１．自己株式11,981株は「個人その他」に119単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。
２．「単元未満株式の状況」には証券保管振替機構名義の株式が72株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CGML PB CLIENT ACCOUNT / COLLATERAL （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿６-27-30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２-15-１ 品川インターシティA棟） |
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）平成29年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が平成29年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社
住所 東京都千代田区丸の内１-５-１
保有株券等の数 株式 1,061,800株
株券等保有割合 7.15％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 11,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,748,800 |
147,488 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 87,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
14,848,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
147,488 |
－ |
（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が72株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社アルファシステムズ |
神奈川県川崎市中原区上小田中六丁目６番１号 |
11,900 |
－ |
11,900 |
0.08 |
|
計 |
－ |
11,900 |
－ |
11,900 |
0.08 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
536 |
1,189,156 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
45,940 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
11,981 |
－ |
12,001 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要政策の一つとして位置付け、安定的かつ継続的な配当による利益還元を維持することに加え、業績、利益水準に応じて配当水準の更なる向上を図ることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の決定機関は、取締役会としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり50円の配当（うち中間配当25円）を実施することを決定いたしました。
また、内部留保資金につきましては、将来的な事業拡大に備えた開発環境整備のための開発センターの充実及び開発効率向上のための社内ネットワーク、開発機器の充実等、事業拡大や基盤強化に充当していく方針であります。
当社は「取締役会の決議に基づき、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる。」旨及び「取締役会の決議に基づき、会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年11月７日 取締役会決議 |
370,910 |
25 |
|
平成30年５月11日 取締役会決議 |
370,905 |
25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,549 |
1,825 |
2,086 |
2,038 |
2,632 |
|
最低（円） |
995 |
1,317 |
1,583 |
1,495 |
1,806 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,632 |
2,578 |
2,500 |
2,575 |
2,575 |
2,374 |
|
最低（円） |
2,306 |
2,403 |
2,332 |
2,454 |
2,130 |
2,040 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性17名 女性１名 （役員のうち女性の比率5.6％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役会長 |
|
石川 有子 |
昭和17年１月５日生 |
|
（注） ５ |
396 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役副会長 |
|
石川 英智 |
昭和41年８月13日生 |
|
（注） ５ |
18 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
黒田 憲一 |
昭和23年11月26日生 |
|
（注） ５ |
7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
経営企画本部担当 |
髙田 諭志 |
昭和29年３月８日生 |
|
（注） ５ |
50 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
管理本部本部長 |
土倉 勝美 |
昭和32年２月８日生 |
|
（注） ５ |
13 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
第三事業本部本部長 |
齋藤 潔 |
昭和30年10月９日生 |
|
（注） ５ |
2 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
第一事業本部本部長 |
山内 伸一 |
昭和30年10月９日生 |
|
（注） ５ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
第二事業本部本部長 |
竹原 政義 |
昭和33年11月９日生 |
|
（注） ５ |
0 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
第三事業本部副本部長 |
渡部 信幸 |
昭和34年６月29日生 |
|
（注） ５ |
- |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
経営企画本部本部長 |
川原 陽作 |
昭和32年10月29日生 |
|
（注） ５ |
4 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営監査本部本部長 |
西村 誠一郎 |
昭和34年８月14日生 |
|
（注） ５ |
3 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
製品販売本部本部長 |
伊藤 和 |
昭和33年５月29日生 |
|
（注） ５ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
柳谷 孝 |
昭和26年11月13日生 |
|
（注） ５ |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
蜂須 優二 |
昭和29年10月12日生 |
|
（注） ５ |
0 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
山田 邦彦 |
昭和33年３月８日生 |
|
（注） ６ |
2 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
亀山 信行 |
昭和36年８月29日生 |
|
（注） ７ |
2 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
花木 正義 |
昭和23年９月５日生 |
|
（注） ７ |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
布施木 孝叔 |
昭和30年３月３日生 |
|
（注） ７ |
- |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
511 |
（注）１．取締役 柳谷 孝及び取締役 蜂須優二は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 山田邦彦、監査役 花木正義及び監査役 布施木孝叔は、社外監査役であります。
３．代表取締役副会長 石川英智は、代表取締役会長 石川有子の子であります。
４．当社では、経営の効率化及び経営体制の一層の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、第三事業本部第一事業部事業部長 浜中友幸、管理本部副本部長兼経理部長 滝川明男及び経営企画本部副本部長兼広報室長 久保田和弘で構成されております。
５．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年
６．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年
７．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、競争力のある経営基盤を維持・向上させることにより、継続的に企業価値の最大化を図り、その成果をすべてのステークホルダーに還元することを経営の重要課題と認識しております。そのために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築してまいります。また、公平性及び透明性の確保のため、当社に関する情報をすべてのステークホルダーに迅速かつ適時・適切に開示することにより、当社に対する理解を深め適正な評価をしていただく、アカウンタビリティーの高い企業活動を行ってまいります。
①企業統治の体制
イ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の４名であり、常勤監査役のうち１名及び非常勤監査役２名が社外監査役であります。
当社では、経営上の重要な意思決定機関及び経営監視機関として取締役会を位置付けております。取締役会は、取締役14名で構成し、監査役４名出席のもと、原則として毎月１回開催し、企業経営における重要な事項につきまして審議を行った上で適切な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。
監査役会は、原則として毎月１回開催し、公正かつ客観的な立場から経営活動全般を対象とした監査活動を行っております。また、監査役全員が取締役会に常時出席し、取締役の職務執行に対して厳格な監視を行い、必要な指摘や提言を行っております。なお、監査役花木正義は、税理士の資格を、監査役布施木孝叔は、公認会計士の資格を有しております。
そのほか、取締役会における迅速かつ的確な意思決定に寄与する機関として経営会議及び管理職会を常設しております。
経営会議は、取締役及び執行役員で構成され、会社運営につきまして意見交換を行い、経営に関する情報を共有する場として、原則として毎月１回開催しております。
管理職会は、取締役、執行役員及び各部門長により構成され、社内外の経営に関する最新情報やビジネス環境の共有と意思疎通を図る場として、毎月１回、取締役会の翌日に開催しております。
当社の企業統治の模式図は以下のとおりです。
平成30年６月29日現在
ロ）その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という。）を、以下のとおり決議しております。
当社は、「和、信頼、技術」を社是とし、「常に発展する技術者集団」、「発展の成果を社会に常に還元する企業」であることを企業理念として掲げ、すべてのステークホルダーから信頼を受ける会社をめざし、企業活動を通じて社会に貢献していくことを経営の基本方針としております。
これを実現するために、当社は内部統制システムを整備し、当社の業務の適正を確保することを経営の重要な責務と位置付けております。そして、会社法に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築におきまして、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則の定める同システムの体制整備に必要とされる各事項に関する大綱を定めております。
内部統制システムの構築は可及的速やかに実行すべきとし、かつ、不断の見直しによってその改善を図っております。以て、職務の執行において法令遵守の体制を整備した効率的な企業体制を作り、当社の企業価値向上につなげてまいります。そして、当社の全役職員は、日々の業務活動を通じ、内部統制システムの維持、改善に努めてまいります。
当社の内部統制システムにつきましては、次の基本方針に基づき構築しております。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制
・代表取締役は、コンプライアンス統括委員会を設置し、企業行動憲章・倫理規範を制定し、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを全役職員に研修等により周知徹底する。
・コンプライアンス統括委員会は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
・コンプライアンス統括委員会により設置された、内部統制推進委員会は、内部統制システムの整備、維持、改善を行う。内部統制推進委員会は、経営企画本部企画部を事務局とする。
・経営監査本部内部監査部は、コンプライアンス統括委員会と連携の上、法令遵守及び社会倫理の遵守の状況を監査する。
・これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
・法令上疑義のある行為等について、従業員及び当社と取引関係にある会社の役職員が匿名で直接情報提供を行うことができる内部通報制度を運用する。内部通報に関する窓口は内部通報担当及び顧問弁護士事務所に設置する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体の要求には、毅然とした態度で臨むことを全役職員に周知徹底する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティマネジメントシステムに定める各管理マニュアルに従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。
・取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・代表取締役は、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別・分析・評価し、十分に認識した上で、リスク管理に関する規程を整備し、平時における損失の事前防止に重点を置いた対策を実行する。また、緊急事態発生時の通報経路及び責任体制を定め、有事の対応を迅速かつ適切に行うとともに防止策を講じる。
・事業に関するリスクについては、各事業部門が所管業務に係る管理を行うとともに、経営企画本部事業推進部が全社的な受注、売上、稼働、採算状況等の管理を行う。更に、経営監査本部リスク監視室が各事業部門のリスク管理状況の監視並びに監視対象受託業務の選定及び監視を行う。
・品質に関するリスクについては、品質マネジメントシステムに従い、各事業部門が所管業務に係る管理を行うとともに、経営監査本部品質管理部が全社的な管理を行う。
・情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティマネジメントシステムに従い、各部門が所管業務に係る教育、管理を行うとともに、経営監査本部情報セキュリティ推進室が全社的な管理を行う。
・環境に関するリスクについては、環境マネジメントシステムに従い、各部門が所管業務に係る管理を行うとともに、経営監査本部品質管理部が全社的な管理を行う。
・大規模災害等の発生に関するリスクについては、事業継続計画（BCP）に従い、各部門が所管業務に係る管理を行うとともに、管理本部総務部が全社的な管理を行う。
・リスク管理の実効性を確保するため、経営監査本部内部監査部は、各部門のリスク管理の状況を監査する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
①職務権限、意思決定ルールの策定
②取締役・執行役員を構成員とする経営会議の設置
③取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業本部ごとの業績目標並びに本部ごとの予算の策定と、ITを活用した月次、四半期業績管理の実施
④経営会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
（５）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（当社は親・子会社等が存在しないため、該当事項はありません。）
（６）財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、金融商品取引法の定めに基づき、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価の基本方針」を定め、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が求めた場合は、監査役の下に業務を補助する部署を定め、使用人を配置する。
・当該使用人の人事異動については、監査役との適正な意思疎通に基づくものとする。
・当該使用人については、取締役からの独立性について十分配慮されるものとする。
（８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告をする。主な報告事項は次のとおりとする。
①当社の内部統制システム構築にかかわる部門の活動状況
②当社の内部監査部門の活動状況
③当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
④毎月の経営状況として重要な事項
⑤重大な法令、定款違反行為
⑥内部通報制度の運用状況及び通報の内容
※使用人は③及び⑤に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
・監査役に報告をした取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止する。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を実施する。
・監査役は、必要に応じて会計監査人、取締役、使用人等から報告を求める。
・監査役会は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・リスク管理体制の整備の状況
経営企画本部事業推進部では、ソフトウェア開発における受注・売上状況及び開発プロジェクトの稼動・採算状況等を管理しております。これにより、事業を推進していく上での問題点の早期発見・対応を可能とし、事業を円滑に推進し事業リスクの低減を図っております。また、経営監査本部リスク監視室では、受注プロセスにおけるリスク評価や開発状況のモニタリングの正確性と適時性の監視を定期的に行う等、プロジェクトの不採算化防止に努めております。
経営監査本部情報セキュリティ推進室では、情報セキュリティマネジメントシステムの国際標準規格である「ISO/IEC 27001」の認証を取得し、業務情報の厳格な管理に努めております。
内部統制推進委員会では、財務報告に係る内部統制の評価作業の推進や内部統制に係る不備の検討を定期的に実施し、内部統制システムの整備、維持、改善に継続的に努めております。
ハ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
ニ）その他
当社は法律事務所と顧問契約を締結し、経営及び日常の業務に関して必要に応じて法律全般について助言と指導を受けております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、各種法令及び社内規程の遵守、資産の保全の確保を目的として、内部監査及び監査役監査を実施しております。
内部監査につきましては、監査部門として経営監査本部内に内部監査部を設置しております。経営監査本部内部監査部４名は、監査役及び公認会計士と連携し業務執行の適法性及び妥当性につきまして、全部門を対象として内部監査を実施しております。
監査役監査につきましては、法令、定款及び社内規程等への適合性の観点から取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査に当たっては、当社の健全で持続的な成長の確保と社会的信頼の向上に応える良質な企業統治体制を確立するため、独立した客観的な立場から効率的で的確な監査の実施を図っております。また、取締役会その他重要な会議に出席し当社の重要な意思決定を監督するほか、適正な監査視点を研鑚し、監査役間、会計監査人、内部監査部と密接な連携を保ち、積極的に情報並びに意見の交換を行っております。特に内部統制システムの整備状況の監査は、全部門を対象に実地調査にて実施しております。
③会計監査の状況
当社は会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。公認会計士は、第三者の立場から会計監査を実施し、当社は監査の報告、改善等の提言を受けております。当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
森田高弘、吉川高史
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、公認会計士試験合格者等２名、その他９名
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しております。
社外取締役 柳谷 孝氏は、当社との取引等の利害関係はなく、会社経営者としての豊富な経験から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただくとともに、客観的立場から当社の経営を監督していただくことを期待するものであります。
社外取締役 蜂須優二氏は、当社との取引等の利害関係はなく、弁護士として長年にわたり培われた企業法務に係る知識及び経験から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただくとともに、客観的立場から当社の経営を監督していただくことを期待するものであります。
現在の社外監査役３名につきましては、当社との取引等の利害関係はなく、経営の意思決定と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
社外監査役 山田邦彦氏は、当社との取引等の利害関係はなく、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い知識から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただくとともに、客観的立場から当社の経営を監査していただくことを期待するものであります。
社外監査役 花木正義氏は、当社との取引等の利害関係はなく、税理士としての資格を有し、その専門的な見地から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただくとともに、客観的立場から当社の経営を監査していただくことを期待するものであります。
社外監査役 布施木孝叔氏は、当社との取引等の利害関係はなく、公認会計士としての資格を有し、その専門的な見地から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただくとともに、客観的立場から当社の経営を監査していただくことを期待するものであります。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による業務執行への監督及び社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
また、社外取締役及び社外監査役選任にあたり、独立性に関する基準及び方針として、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立役員の条件を参考にし、一般株主様との利益相反が生じるおそれがない方を候補者とし、株主総会に諮っております。
社外取締役は、取締役会を通じて、必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化を目指した協力関係を構築しております。
社外監査役は、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。
⑤役員報酬等
イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役に対する報酬の内容は、役員報酬が15名に対し総額512百万円（基本報酬327百万円、賞与185百万円）であります。
当社の監査役に対する報酬の内容は、役員報酬が３名に対し総額38百万円（基本報酬33百万円、賞与４百万円）であります。
役員報酬の額には、社外役員４名に対する報酬額35百万円（基本報酬32百万円、賞与２百万円）が含まれております。
ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
提出会社における役員報酬が１億円以上である取締役は、石川有子149百万円（基本報酬96百万円、賞与53百万円）であります。
ハ）役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等は基本報酬と賞与により構成しており、その報酬限度額を平成18年６月29日開催の第34期定時株主総会の決議により、取締役は年額800百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役は年額100百万円以内と定めております。
各取締役の報酬額は、基本報酬については役位ごとの責任及び実績に応じて、賞与については会社業績等に応じて、取締役会の授権を受けた代表取締役が支給金額を決定しております。
各監査役の報酬額は、監査役の協議にて決定しております。
なお、平成16年６月29日開催の第32期定時株主総会において、役員退職慰労金の廃止に伴う打ち切り支給について決議しております。
⑥株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
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貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
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非上場株式 |
105 |
105 |
1 |
－ |
－ |
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上記以外の株式 |
41 |
40 |
0 |
－ |
20 |
⑦取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会での決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。
⑪中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑫自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
25 |
－ |
25 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前事業年度及び当事業年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度及び当事業年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の組織や規模、業態等の特性と監査日数を勘案したうえで決定しております。