第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
該当事項はありません。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) １. 自己株式846,307株は、「個人その他」に8,463単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。
２．「金融機関」の欄に、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式280,000株（2,800単元）が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
（注）当社は、株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式280,000株を保有しております。株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に残存する当社株式280,000株については、自己株式に含まれておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式280,000株（議決権の数2,800個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
(注) 株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に残存する当社株式280,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年６月28日開催の第36期定時株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち業務執行取締役でない者を除きます。）及び執行役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
２．取締役等に給付する予定の株式の総数又は総額
有価証券報告書提出日現在で、当社は139,840千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を280,000株保有しております。
３．当該株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等が退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) １．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
２．当該決議における自己株式の取得は、2021年12月27日をもって終了しております
(注) １．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
２．当該決議における自己株式の取得は、2022年２月28日をもって終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式280,000株は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。そのために、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努め、今後の事業展開と経営体質の強化に備えて内部留保を図るとともに、業績とのバランスを勘案しつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
当事業年度の配当につきましては今後の事業展開等も勘案し、１株５円の期末配当としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。
［コーポレート・ガバナンスに関する基本方針］
１．株主の権利・平等性の確保
(1) 株主の権利・平等性の確保
・当社は、株主の権利が確保されるように対応を行うとともに、その権利を行使することができる環境を整備いたします。
・当社は、株主総会で可決に至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対票が多くなった原因の分析を行い、その分析の結果を踏まえた株主との対話、分析結果の株主への説明等の実施について検討します。
・当社は、株主の平等性の確保や、少数株主の権利行使の確保について十分な配慮を行います。
・当社は買収防衛策を導入しておりません。自社の株式が公開買付に付された場合には、取締役会にてその対応を検討し、その内容を開示いたします。
・支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策（株主の利益を害する可能性のある資本政策）を行う場合には、既存株主を不当に害することのないよう、適正な手続を確保するとともに、株主に対し十分な説明を行うこととします。
・当社が、その役員や主要株主との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会にて審議、承認を行います。
(2) 株主総会
・当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、当社の事業の報告、対処すべき課題などについて説明し、質疑応答や意見の聴取を行い、十分な説明となるよう留意します。
・当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会の２週間前を目途に招集通知を発送します。また発送に先立ち当社ホームページにおいてその内容を開示いたします。
(3) 資本政策
・当社は、株主価値の持続的な向上を目指し事業機会をタイムリーかつ確実に捉えるために、必要となる充分な株主資本を確保することを基本としています。
・配当については、業績等を勘案し、継続的かつ安定的な配当に努めます。
(4) 政策保有株式
①政策保有に関する方針
・当社は、お客様、取引先との協力関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値向上に繋がると考える場合において政策保有株式を保有する方針としています。なお、株式購入時においては、株式保有により得られる利益と投資額等を総合的に勘案の上決定し、株式購入後は、定期的な取締役会での報告において、その効果について検証します。
その結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、縮減を図ります。
②議決権行使の基準
・当社は、政策保有株式の議決権行使に際し、保有先企業の企業価値を大きく毀損・希薄化させる可能性があると判断した議案については、これらを総合的に精査した上で賛否を決定します。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(1) 顧客との関係
・当社は、生徒第一主義を実践することを企業理念としてサービスを提供しています。
(2) 従業員との関係
・当社は、企業理念に基づき、従業員のチャレンジ精神と自主性を尊重しています。また、行動規範を設定し、主体的に行動できる従業員の育成に努めています。
(3) 多様性
・当社は、人材の多様性を生かすことが組織の活力や創造性を高めると考え、重要な経営戦略の一つとして推進しています。女性の積極的採用と育成、外国人・障がい者採用に取り組むとともに、多様な人材の活躍をさらに推し進めるため、ワークライフバランス、働きがいのある職場作りの充実を図っています。
(4) 内部通報制度
・当社は、内部通報制度として「コンプライアンスホットライン」を開設しています。内部監査室を通報先として設置しており、通報者については不利な取扱いを受けないよう社内規程により適切な保護を行っています。
(5) CSR
・当社は「教育ソリューション事業」を通じて社会に貢献します。「学びを止めない」「社会環境変化にどのように対応し貢献するか」といった課題を、教育活動とソリューション事業により解決することを使命とし、「学び」を通じて「社会」と「会社」の持続性ある相互成長の関係を築き上げていくように努めています。
４．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、当社の財政状態、経営成績等の財務情報や、経営戦略経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでまいります。
５．取締役会等の責務
当社は、取締役会及び経営会議において、企業戦略等の方向性を定めております。また、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にしていることで経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っております。また、当社の社外取締役は全体の三分の一を占めており、取締役に対する監督体制を構築しております。
６．株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主を含むさまざまなステークホルダーとの対話を行い、その中で寄せられた意見や要望を経営に反映させることで、ステークホルダーとともに成長していくことを目指しています。
具体的には、以下の体制や取り組みを通じて、株主との対話の充実を図っています。
・当社では株主との円滑なコミュニケーションを図るため、広報・IR部を窓口として設定しています。決算時の開示情報や適時開示情報などについて、透明性が高く、情報の受け取り手である多くのステークホルダーにとって分かりやすい情報開示の実践に取り組んでいます。
・株主との対話に際しては、広報・IR部が対応方法を検討し、適切に対応しています。
・当社では個別面談の他、決算説明会や当社Webサイトによる情報開示など、株主の皆様に当社の経営戦略や事業に関する理解を深めていただくための活動に取り組んでいます。
・当社は中期経営計画について、その内容と進捗状況について説明を行っています。
・株主との対話を通じて寄せられた意見や質問、有用な情報は、適時かつ適切に経営陣へフィードバックしており、経営戦略のレビューなどに積極的に活用しています。
・当社では未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏えいすることを防止するため、「インサイダー取引防止に関する規程」に基づき、適切な情報管理を徹底しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ. 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営の機動性を高めることができ、企業価値の向上を図る観点からも取締役会の監査・監督機能を強化しております。
また、監査等委員の法律上の機能を活用することで、社外取締役（監査等委員）の豊富な経験や幅広い見識を活用し、業務執行取締役に対する監督機能が一層高まることから、コーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
(1) 取締役会及び執行役員
当社の取締役会は、取締役６名、うち監査等委員である取締役３名で構成されており、取締役会を業務執行の最高意思決定機関と位置づけております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社及び当社子会社の経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。
当社は、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員４名を選任しております。執行役員は、取締役の指名により取締役会や経営会議に出席し、業務執行状況を報告することとしております。
構成員については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
(2) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、３名の監査等委員で構成されており、うち１名が社内取締役である常勤監査等委員、うち２名が社外取締役である監査等委員であります。監査等委員会は、毎月１回開催することとしており、監査等委員は毎月開催される定例取締役会等の重要会議に出席するとともに、重要事項に関する審議、決議、業績等の進捗に関する業務執行状況の監督などの経営に対するチェックと、取締役の職務の執行に関して、違法性・妥当性の観点から監査を行っております。
構成員については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
(3) 指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としており、適切な関与と助言を得ております。
指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された社内取締役１名及び社外取締役２名で構成されており、委員長は、指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選出しております。
(4) 内部統制室
当社の内部統制推進委員会は、金融商品取引法の定めに従い、当社グループ全体の財務報告の信頼性と適正性を確保するため、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化することにより内部統制制度の整備・評価・推進等を図るとともに、内部統制に関する重要な事項の審議及び内部統制の実施状況を監視することを目的として設置されております。
(5) コンプライアンスリスク管理委員会
当社のコンプライアンス委員会は、当社グループが常に社会から信頼され、永く発展する組織として存続するために不可欠な企業倫理の確立を目指し、取締役、監査役、監査等委員及び社員に対して、法令及び社会規範遵守についての教育・啓蒙活動、並びに社内通報等により知り得た法令遵守に関する諸問題の処理を行うことを目的として設置されております。
(6) 情報セキュリティ委員会
当社の情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティリスクに関して情報セキュリティ規程に従い、当社の情報資産の保護や活用、情報セキュリティ対策の維持向上など、その活動を通じて個人情報の保護や会社機密情報の漏洩防止等の徹底を図ることを目的として設置されております。
(模式図)
ｂ. 企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。
また、監査等委員会は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査機能を十分に確保する体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、「組織規程」「業務分掌規程」をはじめとした社内規程を整備することにより、業務分掌・職務権限・決裁権限等の範囲を明確にし、また、業務遂行に当たってこれらの社内規程を遵守することにより、内部統制の確保を図っております。
当社は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、グループ会社を含めた対処すべき経営課題や重要事項の決定について十分に審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図っております。また、経営幹部による経営会議を適宜開催し、経営の意思疎通と問題解決の迅速化を図っております。
ｂ. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、各部門及びグループ会社において情報収集及び迅速な報告を行い、重要性・緊急性の高い事案におきましては、臨時に取締役会または経営会議を開催し、早期の事態収拾を行うこととしております。また、法的な対応に関しましては、弁護士である社外取締役に意見・判断を求めることにより、遺漏なく対処できる体制を整えております。
ｃ. 責任限定契約の内容の概要
社外役員と締結している個別の責任限定契約はありませんが、当社定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役または監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨の定めをしております。
ｄ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は保険契約者及び会社法上の子会社の取締役、執行役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員、社外派遣役員、退任役員であります。なお、保険料は全額当社が負担しております。
ｅ. 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員会である者を除く。）は、３名以上10名以内とし、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨定款に定めております。
ｆ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ｇ. 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的に資本政策を実施するためであります。
ｈ. 中間配当の決定機関
当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは機動的に事業利益を株主に還元するためであります。
ｉ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な議事運営を行うためのものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 柴田里美 、委員 西村泰夫 、委員 阿曾友淳
２．取締役西村泰夫氏及び阿曾友淳氏は、社外取締役であります。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、４名の執行役員を選任し、業務の執行にあたらせております。執行役員の職務並びに氏名は、取締役専務執行役員ＣＯＯ 千島克哉、取締役常務執行役員ＣＦＯ 杉山幸広、執行役員ＣＢＯ 飯塚健二、執行役員ＣＡＯ 服部和佳子であります。
② 社外役員の状況
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、３名の監査等委員を選任し、３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外取締役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、２名を選任しております。当社は社外取締役の独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、現社外取締役は当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。また、社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役、監査法人、顧問弁護士、内部監査室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役西村泰夫氏は弁護士業務に長年にわたって携わられ、主に企業法務に関する豊富な知識と経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当社と西村・町田法律事務所との間では契約文書の草案作成業務等の取引関係があります。なお、当社と社外取締役の人的関係、資本的関係及びその他の特別な利害関係はありません。
社外取締役阿曾友淳氏は公認会計士として、主に監査・会計・財務に関する豊富な知識と経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は公認会計士及び弁護士の２名の社外取締役を含む３名の取締役（うち１名は常勤の監査等委員である取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、月次の取締役会の他、経営会議等の社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っております。なお、常勤の監査等委員である柴田里美は、当社取締役、子会社取締役を歴任しており事業運営に関する相当程度の知見を有しております。
ａ. 監査等委員会の開催頻度と各監査等委員の出席状況
ｂ. 監査等委員会の主な検討事項
監査等委員会は年間を通じ次のような案件に関して協議、決議、審議、報告いたしました。
取締役会議案の事前確認、常勤監査等委員月次活動状況、監査等委員監査方針及び活動計画、監査等委員監査活動の年間振り返り、監査等委員会監査報告書、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任等
② 内部監査の状況
当社は内部監査室（職員１名）を設置して、社長の直接の指示により定期的に社内監査を行い、業務効率の改善及び適法性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
東光監査法人
ｂ. 継続監査期間
2022年３月期以降
ｃ. 業務を執行した公認会計士
鈴木 昌也
安彦 潤也
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
ｅ. 監査法人の選定方針と理由
当社が東光監査法人を選定するにあたっては、監査法人の概要（品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む）、監査の実施体制（監査計画、監査チームの編成等）、監査報酬見積額等を総合的に判断して選定しております。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ｆ. 監査役及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。
会計監査については東光監査法人に依頼しておりますが、定期的な監査、意見交換のほか、適宜、会計上の課題等について確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、内部監査室及び監査等委員（社外取締役を含む）、会計監査人は定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
ｇ．監査法人の異動
当社は、2021年６月29日開催の第39回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。
第39期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）EY新日本有限責任監査法人
第40期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）東光監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
東光監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2) 異動の年月日
2021年６月29日
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2004年６月29日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年６月29日開催予定の第39回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていることや、同会計監査人より監査報酬の増額改定の要望があったことを契機として、当社事業規模に見合った監査費用の相当性等について、他の監査法人と比較検討してまいりましたが、東光監査法人の監査実績や監査報酬が当社の事業規模に適していること、また会計監査人に必要とされる専門性・独立性・効率性、監査体制等を総合的に勘案した結果、新たに東光監査法人を会計監査人として選任いたしました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務に該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務に該当事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査日程等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人評価を行うなかで、その監査の品質等に加え、監査日数、前事業年度の監査報酬、同業同規模他社の監査報酬等を総合的に判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を得ております。
ｂ．決定方針の内容の概要
(1) 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬としての株式報酬により構成し、業務執行取締役でない者及び取締役監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
(2) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
(3) 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により株式を交付することとしております。この業績連動型株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等（中長期的な企業の成長等を目指す観点から、連結の営業利益を指標とする）を勘案して定まる数のポイントを付与することとしております。なお、取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株といたします。また、株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数としております。
(4) 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行います。代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
(5) 業務執行取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた基本報酬の評価配分であります。また、株式報酬は、取締役会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することといたします。
ｃ．当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
業務執行取締役の個人別報酬等の内容決定にあたっては、指名・報酬委員会において決定方針との整合性を含め多面的な検討が行われております。その結果をまとめた答申を踏まえて、取締役会において総合的な議論がなされており、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第33回定時株主総会において年額168百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第33回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く監査等委員）の員数は１名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長ＣＥＯ下村勝己がその具体的内容について委任をうけるものとしております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
④ 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とする任意の委員会である指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬決定の公正性、透明性、客観性を確保しております。
なお、役員退職慰労金制度は、2009年10月27日開催の取締役会及び監査役会において、過年度在任期間を含め、役員退職慰労金を支給しないことを決定し、あわせて役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．当社は、2015年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、1995年６月30日開催の第13回定時株主総会において年額168百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
３．2015年６月26日開催の第33回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額168百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また監査等委員である取締役の報酬限度額は年額36百万円以内と決議いただいております。
また、上記報酬限度額とは別枠で、2018年６月28日開催の第36回定時株主総会決議において「株式報酬制度（BBT）」を導入しておりますが、当連結会計年度は役員株式給付引当金繰入額の計上はありません。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、資産運用の一環として、株式の時価の変動または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる当社の利益と資本コストが見合っているかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮減していく方針であります。当事業年度においては、すべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 金融機関及び取引先の株式を所有することによる効果を定量的に把握することは困難なため記載しておりませんが、保有の合理性につきましては、引き続き検証してまいります。
みなし保有株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。