第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 86,284,000 |
計 | 86,284,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 21,541,400 | 21,541,400 | 東京証券取引所 | 単元株式数100株 |
計 | 21,541,400 | 21,541,400 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成20年２月29日 (注) | △1,000,000 | 21,541,400 | ― | 3,702 | ― | 3,953 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 25 | 26 | 43 | 68 | 2 | 5,033 | 5,197 | ― |
所有株式数 | ― | 38,940 | 2,799 | 65,908 | 26,696 | 7 | 81,032 | 215,382 | 3,200 |
所有株式数 | ― | 18.07 | 1.29 | 30.60 | 12.39 | 0.00 | 37.62 | 100 | ― |
(注) １．平成27年12月31日現在の自己株式1,884,043株は「個人その他」に18,840単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
| |||
|
| ||
|
| ||
計 | － |
(注) １．上記のほか、平成27年12月31日現在の自己株式が1,884千株あります。
２．上記信託銀行の所有株式のすべては、信託業務に係るものであります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,884,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,654,200 | 196,542 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 3,200 | ― | ― |
発行済株式総数 | 21,541,400 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 196,542 | ― |
(注) 完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数 12個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社CAC Holdings | 東京都中央区日本橋 | 1,884,000 | ― | 1,884,000 | 8.74 |
計 | ― | 1,884,000 | ― | 1,884,000 | 8.74 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) | |
取締役会(平成27年５月14日)での決議状況 | 250,000 | 300,000,000 | |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― | |
当事業年度における取得自己株式 | 250,000 | 271,919,500 | |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 28,080,500 | |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | 9.4 | |
当期間における取得自己株式 | ― | ― | |
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 9.4 | |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 1,884,043 | ― | 1,884,043 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益の還元を資本政策上の重要な施策の一つとして位置付けております。
将来における企業成長と経営環境の変化に対応するため、必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主の皆様への利益還元を安定的かつ継続的に行うことを基本方針とし、剰余金の配当等を実施しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり32円の配当(うち中間配当16円)を実施することを決定しました。
当社は、「取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円) |
平成27年８月６日 取締役会決議 | 314 | 16 |
平成28年３月24日 定時株主総会決議 | 314 | 16 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 710 | 748 | 1,053 | 1,500 | 1,173 |
最低(円) | 541 | 597 | 682 | 849 | 839 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 1,148 | 1,105 | 942 | 1,024 | 1,030 | 1,019 |
最低(円) | 1,070 | 839 | 845 | 914 | 973 | 925 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.1％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取締役 | ― | 島 田 俊 夫 | 昭和32年６月４日生 | 平成４年８月 | 日揮情報システム株式会社入社 | (注)４ | 12 |
平成９年11月 | 株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社 | ||||||
平成10年１月 | 当社企業力強化本部経営企画部長 | ||||||
平成12年３月 | 当社執行役員経営企画部長 | ||||||
平成14年３月 | 当社取締役経営企画本部長 | ||||||
平成15年７月 | 当社常務取締役経営統括本部長 | ||||||
平成16年３月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成23年１月 | 当社代表取締役会長 | ||||||
平成23年６月 | 一般社団法人情報サービス産業協会副会長(現任) | ||||||
平成26年４月 | 株式会社シーエーシー代表取締役会長 | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役会長(現任) | ||||||
代表 | ― | 酒 匂 明 彦 | 昭和35年６月15日生 | 昭和58年４月 | 株式会社コンピュータアプリケーションズ | (注)４ | 10 |
平成11年４月 | 当社金融システム第一事業部長 | ||||||
平成12年３月 | 当社執行役員SI事業本部金融システム第一事業部長 | ||||||
平成17年３月 | 当社取締役兼執行役員経営統括本部長 | ||||||
平成20年３月 | 当社取締役兼常務執行役員経営企画本部長 | ||||||
平成22年４月 | 当社取締役兼常務執行役員グローバル推進本部長兼経営統括本部担当兼人事戦略本部担当兼品質保証部担当 | ||||||
平成23年１月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
平成26年４月 | 株式会社シーエーシー代表取締役社長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 髙 橋 久 | 昭和32年３月31日生 | 昭和54年４月 | 株式会社コンピュータアプリケーションズ | (注)４ | 16 |
平成９年１月 | 当社NSM本部NSM事業推進部長 | ||||||
平成12年３月 | 当社執行役員SI推進本部副本部長 | ||||||
平成16年３月 | 当社取締役兼執行役員R&Dシステムビジネスユニット長 | ||||||
平成23年４月 | 当社執行役員医薬BTOユニット長 | ||||||
平成24年４月 | 当社執行役員医薬BTO戦略推進担当 | ||||||
同 上 | 株式会社CACエクシケア代表取締役社長(現任) | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | チェン・ビン | 昭和37年11月12日生 | 平成４年７月 | CAC AMERICA CORPORATION入社 | (注) ４ | ― |
平成12年４月 | 株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社 | ||||||
平成12年５月 | CAC PACIFIC CORPORATION Director & President | ||||||
平成12年７月 | 希亜思(上海)信息技術有限公司董事兼総経理(現任) | ||||||
平成24年４月 | 当社執行役員グローバル戦略推進担当 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | メヘタ・マルコム | 昭和43年６月４日生 | 平成11年１月 | 日本貿易振興機構(ジェトロ)入社 ムンバイ事務所トレードアドバイザー | (注)４ | ― |
平成17年６月 | Hexaware Technologies Limited入社 日本代表 | ||||||
平成22年６月 | 株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings) | ||||||
平成22年10月 | CAC India Private Limited President（現任） | ||||||
平成23年４月 | 当社グローバルビジネス本部長 | ||||||
平成24年４月 | 当社執行役員グローバルビジネス本部長 | ||||||
同上 | CAC AMERICA CORPORATION Director & Chairman & Secretary | ||||||
同上 | CAC EUROPE LIMITED Director & Chairman | ||||||
平成26年１月 | 当社執行役員グローバル戦略推進担当 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成26年７月 | Accel Frontline Limited Executive Director(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取締役 | ― | 西 森 良 太 | 昭和42年12月18日生 | 平成６年４月 | 株式会社コンピュータアプリケーションズ | (注)４ | ０ |
平成18年１月 | 当社ビジネス改革本部担当部長 | ||||||
平成19年４月 | 当社経営企画部長 | ||||||
平成21年１月 | 当社執行役員金融ビジネスユニット 副ビジネスユニット長 | ||||||
平成23年１月 | CAC AMERICA CORPORATION Director & President & TREASURER | ||||||
平成26年４月 | 株式会社シーエーシー転籍 | ||||||
平成26年７月 | Accel Frontline Limited President Strategic Initiatives | ||||||
平成28年１月 | 株式会社シーエーシー執行役員本社業務担当兼経営統括本部長兼経営企画部長 | ||||||
平成28年３月 | 株式会社シーエーシー取締役本社業務担当兼経営統括本部長兼経営企画部長(現任) | ||||||
同上 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | ― | 花 田 光 世 | 昭和23年８月８日生 | 昭和49年８月 | 南カリフォルニア大学 Laboratory for Organizational Research and Education 研究員 | (注)２ | ― |
昭和52年９月 | カリフォルニア州立大学ロサンゼルス分校 | ||||||
昭和61年４月 | 産業能率大学教授 | ||||||
平成２年３月 | 慶應義塾大学総合政策学部教授 | ||||||
平成17年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成26年４月 | 慶應義塾大学名誉教授(現任) | ||||||
取締役 | ― | 松 島 茂 | 昭和24年10月31日生 | 昭和48年４月 | 通商産業省(現経済産業省)入省 | (注)２ | ― |
平成２年４月 | 在ドイツ日本国大使館参事官 | ||||||
平成５年６月 | 通商政策局南東アジア大洋州課長 | ||||||
平成10年６月 | 工業技術院技術審議官 | ||||||
平成11年９月 | 中部通商産業局長 | ||||||
平成13年４月 | 法政大学経営学部教授 | ||||||
平成19年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成20年４月 | 東京理科大学専門職大学院総合科学技術経営研究科教授 | ||||||
平成23年４月 | 東京理科大学大学院イノベーション研究科技術経営専攻教授(現任) | ||||||
取締役 | ― | 廣 瀬 通 孝 | 昭和29年５月７日生 | 平成11年５月 | 東京大学大学院工学系研究科機械情報工学専攻教授 | (注)２ ７ | ― |
平成11年７月 | 東京大学先端科学技術研究センター教授 | ||||||
平成18年４月 | 東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学専攻教授(現任) | ||||||
平成19年４月 | 慶應義塾大学大学院政策メディア研究科非常勤講師(現任) | ||||||
平成20年４月 | 独立行政法人情報通信研究機構プログラムコーディネーター | ||||||
平成22年４月 | 日本バーチャルリアリティ学会会長 | ||||||
平成23年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成23年４月 | 独立行政法人情報通信研究機構R&Dアドバイザー(現任) | ||||||
平成24年４月 | 日本バーチャルリアリティ学会特別顧問(現任) | ||||||
平成26年４月 | 日本バーチャルリアリティ学会監事(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取締役 | ― | 黒 田 由貴子 | 昭和38年９月24日生 | 昭和61年４月 | ソニー株式会社入社 | (注)１ | ― |
平成３年１月 | 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング | ||||||
平成３年８月 | ジェミニ・コンサルティング・ジャパン入社 | ||||||
平成８年８月 | 株式会社サイコム・ブレインズ取締役(現任) | ||||||
平成22年１月 | 特定非営利活動法人ジェン(ＪＥＮ)理事 | ||||||
平成22年２月 | 特定非営利活動法人国連UNHCR協会理事 | ||||||
平成22年６月 | アステラス製薬株式会社社外監査役 | ||||||
平成23年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成24年４月 | 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング ファウンダー・取締役(現任) | ||||||
平成25年６月 | 丸紅株式会社社外取締役(現任) | ||||||
平成27年６月 | 三井化学株式会社社外取締役(現任) | ||||||
常勤 | ― | 松 村 晶 信 | 昭和31年３月５日生 | 平成11年６月 | 株式会社リクルートイサイズトラベル代表取締役社長 | (注)５ | ３ |
平成12年10月 | 株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社 | ||||||
平成13年１月 | 当社COE統括本部インターネットビジネス推進本部長 | ||||||
平成13年４月 | 当社執行役員COE統括本部インターネットビジネス | ||||||
平成17年３月 | 当社取締役兼執行役員アウトソーシングビジネス | ||||||
平成20年３月 | 当社取締役兼常務執行役員医薬BTOユニット長兼 | ||||||
平成23年１月 | 当社取締役兼常務執行役員品質保証部担当兼特命担当 | ||||||
平成23年３月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
常勤 | ― | 大須賀 正 之 | 昭和30年３月30日生 | 平成12年11月 | デロイトトーマツコンサルティング株式会社 | (注）６ | ３ |
平成17年２月 | 株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社 | ||||||
平成17年４月 | 株式会社カティエント出向 | ||||||
| 同社取締役ビジネスディレクタ | ||||||
平成18年８月 | 当社執行役員金融コラボレーション本部長 | ||||||
平成21年４月 | 当社執行役員グローバル推進本部副本部長 | ||||||
平成23年１月 | 当社執行役員経営統括本部長 | ||||||
平成24年１月 | 当社執行役員事業改革本部副本部長 | ||||||
平成25年１月 | 当社執行役員事業改革施策担当 | ||||||
平成25年３月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 藤 谷 護 人 | 昭和26年12月９日生 | 昭和54年４月 | 東京都千代田区役所入所 | (注) ７ | ― |
平成４年４月 | 弁護士開業 | ||||||
平成６年11月 | 藤谷護人法律事務所(現弁護士法人エルティ総合法律事務所)開設 | ||||||
平成10年３月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成14年４月 | 弁護士法人エルティ総合法律事務所 所長弁護士(現任) | ||||||
監査役 | ― | 石 井 光太郎 | 昭和36年８月８日生 | 昭和59年４月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 | (注) ７ | ― |
昭和61年１月 | 株式会社コーポレイトディレクション設立に参加 | ||||||
平成５年３月 | 同社取締役パートナー | ||||||
平成15年３月 | 同社代表取締役代表パートナー(現任) | ||||||
平成27年３月 | 当社監査役(現任) | ||||||
計 | 44 | ||||||
(注) １．黒田由貴子氏の戸籍上の氏名は松本由貴子です。
２．花田光世氏、松島茂氏、廣瀬通孝氏及び黒田由貴子氏は、社外取締役です。
３．藤谷護人氏及び石井光太郎氏は、社外監査役です。
４．各取締役の任期は、平成28年３月24日開催の定時株主総会終結の時から平成28年12月期の定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の松村晶信氏及び石井光太郎氏の任期は、平成27年３月26日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期の定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役の大須賀正之氏及び藤谷護人氏の任期は、平成25年３月28日開催の定時株主総会終結の時から平成28年12月期の定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、社外取締役の花田光世氏、松島茂氏、廣瀬通孝氏及び黒田由貴子氏の４名、並びに社外監査役の藤谷護人氏及び石井光太郎氏の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社グループの経営理念の根幹は、「お客様の企業価値向上への持続的な貢献」であります。この理念の実現に向けて、成長への基礎を固め、収益向上にグループの力を結集します。「お客様の信頼を勝ち得ること」、「市場の変化を先取りすること」、「社員ひとりひとりの活力を高めること」を基本方針とし、ステークホルダーの満足度を最大限に高める経営を進めてまいります。この基本方針のもと、充実したコーポレート・ガバナンスが機能する体制を構築しております。
・企業統治の体制の概要
(ア)取締役会
取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、平成28年３月28日現在、取締役10名で構成され、内４名は社外取締役であります。毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。
(イ)監査役会
当社は監査役会設置会社であります。平成28年３月28日現在、監査役は常勤が２名、非常勤の社外監査役が２名であります。社外監査役の内１名は弁護士であります。取締役会はもとより後述の経営会議等重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、監査役会は毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するための協議を行っております。
(ウ)各種会議体の概要
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを補完するために、意思決定機関として経営会議を設置しております。
「経営会議」は、当社グループ全体の重要な業務執行に関する協議等を行う機関であり、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する者で構成されております。原則として毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、機動的な業務執行を図っております。
・企業統治の体制を採用する理由
現在の体制を採用する理由としましては、当社の経営理念に基づく的確な意思決定の迅速化を図り、併せて後述の監査役監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。
＜当社ガバナンスの基本構造と経営執行体制＞
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況について
コンプライアンス(法令遵守)につきまして、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営に法的なコントロール機能が働く体制となっております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
(ア)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 取締役会は、法令遵守の体制を含む内部統制システムの構築方針・計画を決定するとともに、同方針・計画に基づき内部統制に係るマネジメントシステムを構築し、維持する。
Ⅱ 取締役の任期を１年とし、取締役会には社外取締役を継続して選任する体制とする。また、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置する。
Ⅲ 当社は、「我々の信条」に基づき、役員及び社員等が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。
Ⅳ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ 当社は、法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。
Ⅱ 取締役及び監査役は、これら情報について適宜閲覧できるものとする。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 当社は、リスク管理の基本規程としてリスクマネジメント要綱を定めるとともに、災害、雇用、情報セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライアンス等のリスクをトータルに認識・評価し、対応するために、リスク管理統括責任者のもとにリスク管理統括部門を設置する。
Ⅱ 業務執行状況に関しては、取締役会、経営会議において定期的に審議・報告を行い、必要に応じ速やかにかつ適切にリスクへの対応を行う。
Ⅲ 損失の危険のある業務行為が発見された場合の通報体制を確立するとともに、重大な災害等が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機対策を行う。
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催するものとする。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するために意思決定機関として経営会議を設置して、機動的な経営を行う。
Ⅱ 取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程においてその執行手続を定める。
Ⅲ 取締役会は、当社グループの中期経営戦略及び年度計画を策定し、これらを当社グループと共有する。
Ⅳ 各取締役は、中期経営戦略及び年度計画に基づいた業務の執行状況について取締役会及び経営会議で定期的に報告する。
(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 当社は、社員が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。
Ⅱ 業務執行状況及び内部統制に関わる取組状況等を監視する機能として、執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門を設置する。
Ⅲ 当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、社員からの社外の専門家又はコンプライアンス統括部門等への通報（匿名も可）体制を確立する。
Ⅳ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(カ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 子会社及び主要な関連会社（以下これらを「関係会社」という）との緊密な連携のもと、各関係会社において規程を整備する。
Ⅱ 当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行う。
Ⅲ 当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行うとともに、定期的に各関係会社の業務執行状況を当社の取締役会に報告させ、当社グループ及び各関係会社の業務の適正を確保する。
Ⅳ 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ通報制度を設け、関係会社社員からの社外の専門家への通報（匿名も可）体制を確立する。
Ⅴ 当社監査役は必要に応じて関係会社を監査できることとするほか、関係会社監査役と連携する。
(キ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
Ⅰ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する規定を設け、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置く体制とする。
Ⅱ 取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(ク)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
Ⅰ 監査役スタッフについての評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金改定等に関しては常勤監査役の承認を得るものとする。
Ⅱ 監査役スタッフは業務執行に係る職務を兼務しないこととする。
(ケ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
Ⅰ 当社及び関係会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、コンプライアンスに関する通報状況について速やかに監査役に報告する。
Ⅱ 当社及び関係会社は、上記通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は、異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。
(コ)監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
Ⅰ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めることとする。
Ⅱ 監査役は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催する。
Ⅲ 当社は、監査役と協議の上、合理的な監査費用の前払又は償還に応じることとする。
(サ)財務報告に係る内部統制システムに関する事項
Ⅰ 経営者は、信頼性のある財務報告を重視する意向を組織の内外に表明するとともに、「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」に基づき、方針や原則、体制等を明確化し、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備・充実する。
Ⅱ 取締役会は、上記「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を決定する。
Ⅲ 経営者は、グループ全体としての財務報告に係る内部統制システムの整備・充実に資するための独立的評価を担う部門として、内部統制統括部門を設置する。
(シ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
Ⅰ 当社グループの業務執行状況の把握について
当事業年度において当社は取締役会を計17回開催しております。毎月１回定例で開催される取締役会においては、当社グループ各社の職務の執行状況について報告を受けており、関係会社管理統括部門を通じて適宜管理・指導を行っております。
また、主要な当社グループ会社に派遣している役員を通じて、各社の業務執行状況の把握にも努めております。
Ⅱ コンプライアンス遵守への対応状況について
コンプライアンス遵守をより強化するため、当事業年度において内部通報制度の運用改善を実施しております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社では、社長直轄の組織として内部統制室(４名)を設置しております。内部統制室は、監査役及び会計監査人と連携をとりながら、監査計画に従い効率的な内部監査を実施しております。また、法務コンプライアンス担当においては、企業倫理・法令違反等の問題の発生に関する窓口を設け、これを未然に防止しております。
監査役による監査は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めております。また、監査役は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催しております。
会計監査人による監査は、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している太陽有限責任監査法人が監査業務を実施しております。なお、当事業年度において監査業務を実施した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・監査業務を実施した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 桐川聡
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 石原鉄也
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士４名、その他６名
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。
社外取締役の花田光世氏は、主に組織経済学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
当社と花田光世氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の松島茂氏は、主に経営学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
当社と松島茂氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の廣瀬通孝氏は、主に先端技術の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
当社と廣瀬通孝氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の黒田由貴子氏は、主に経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
黒田由貴子氏が以前代表取締役であり、現在も取締役である株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングへ研修を委託しており、その金額は22百万円です。なお、当社と社外役員の兼職先との取引の開示に関する軽微基準(１事業年度10百万円未満)を超えているため取引の概要を記載しておりますが、当社が定めた独立役員選任基準には抵触しておらず、当社と黒田由貴子氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外監査役の藤谷護人氏は、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
藤谷護人氏が所長である弁護士法人エルティ総合法律事務所に法的助言を求めたことがありますが、その金額は、当社と社外役員の兼職先との取引の開示に関する軽微基準(１事業年度10百万円未満)の範囲内のため、取引の概要の記載を省略しております。なお、当社が定めた独立役員選任基準には抵触しておらず、当社と藤谷護人氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外監査役の石井光太郎氏は主に経営戦略コンサルティングファームにおいて多岐にわたる事業分野のクライアント企業の変革の支援のためのコンサルティング活動や企業経営の経験を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
石井光太郎氏が代表取締役である株式会社コーポレイトディレクションにコンサルティングを委託しておりますが、その金額は、当社と社外役員の兼職先との取引の開示に関する軽微基準(１事業年度10百万円未満)の範囲内のため、取引の概要の記載を省略しております。なお、当社が定めた独立役員選任基準には抵触しておらず、当社と石井光太郎氏との間には、特別の関係はありません。
当社は、社外取締役の花田光世氏、松島茂氏、廣瀬通孝氏及び黒田由貴子氏の４名、並びに社外監査役の藤谷護人氏及び石井光太郎氏の２名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。
当社は社外取締役の花田光世氏、松島茂氏、廣瀬通孝氏及び黒田由貴子氏の４名、並びに社外監査役の藤谷護人氏及び石井光太郎氏の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 役員報酬等
(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |
基本報酬 | 賞与 | |||
取締役 | 133 | 108 | 24 | 5 |
監査役 | 34 | 34 | － | 2 |
社外役員 | 27 | 27 | － | 7 |
(注) １．取締役の報酬限度額は、平成18年３月30日開催の第40回定時株主総会において年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とご承認をいただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成９年12月11日開催の臨時株主総会において月額４百万円以内とご承認をいただいております。
３．平成20年３月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役及び各監査役の退任時とする旨、併せてご承認をいただいております。
(イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割、貢献度を総合的に評価し、各取締役の報酬等を決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を総合的に勘案し、各監査役の報酬等を決定しております。なお、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。また、委員長には社外取締役の花田光世氏が就任しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
49銘柄 14,155百万円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
株式会社リクルートホールディングス | 3,000,000 | 10,320 | 取引関係の強化のため |
株式会社綜合臨床ホールディングス | 2,154,600 | 1,025 | 取引関係の強化のため |
iGATE Corporation | 206,818 | 984 | 取引関係の強化のため |
東洋ゴム工業株式会社 | 307,000 | 732 | 取引関係の強化のため |
アステラス製薬株式会社 | 81,800 | 137 | 取引関係の強化のため |
株式会社ヤクルト本社 | 20,700 | 132 | 取引関係の強化のため |
マルハニチロ株式会社 | 60,100 | 108 | 取引関係の強化のため |
コスモ・バイオ株式会社 | 54,700 | 81 | 取引関係の強化のため |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 43,000 | 28 | 取引関係の強化のため |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 4,900 | 21 | 取引関係の強化のため |
ＳＣＳＫ株式会社 | 1,720 | 5 | 取引関係の強化のため |
野村ホールディングス株式会社 | 6,900 | 4 | 取引関係の強化のため |
エーザイ株式会社 | 1,000 | 4 | 取引関係の強化のため |
味の素株式会社 | 1,950 | 4 | 取引関係の強化のため |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 16,020 | 3 | 取引関係の強化のため |
協和発酵キリン株式会社 | 2,000 | 2 | 取引関係の強化のため |
田辺三菱製薬株式会社 | 1,000 | 1 | 取引関係の強化のため |
ＫＤＤＩ株式会社 | 200 | 1 | 取引関係の強化のため |
キリンホールディングス株式会社 | 1,000 | 1 | 取引関係の強化のため |
ソニー株式会社 | 600 | 1 | 取引関係の強化のため |
株式会社博報堂ＤＹホールディングス | 1,000 | 1 | 取引関係の強化のため |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 2,490 | 1 | 取引関係の強化のため |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 250 | 0 | 取引関係の強化のため |
株式会社滋賀銀行 | 1,000 | 0 | 取引関係の強化のため |
イーピーエス株式会社 | 400 | 0 | 取引関係の強化のため |
テルモ株式会社 | 200 | 0 | 取引関係の強化のため |
武田薬品工業株式会社 | 100 | 0 | 取引関係の強化のため |
アスクル株式会社 | 200 | 0 | 取引関係の強化のため |
株式会社豆蔵ホールディングス | 600 | 0 | 取引関係の強化のため |
エムスリー株式会社 | 200 | 0 | 取引関係の強化のため |
当事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
株式会社リクルートホールディングス | 3,000,000 | 10,680 | 取引関係の強化のため |
ＥＰＳホールディングス株式会社 (注) | 840,694 | 1,123 | 取引関係の強化のため |
東洋ゴム工業株式会社 | 307,000 | 738 | 取引関係の強化のため |
あすか製薬株式会社 | 160,500 | 239 | 取引関係の強化のため |
キッセイ薬品工業株式会社 | 61,900 | 188 | 取引関係の強化のため |
アステラス製薬株式会社 | 81,800 | 141 | 取引関係の強化のため |
マルハニチロ株式会社 | 60,100 | 128 | 取引関係の強化のため |
株式会社ヤクルト本社 | 20,700 | 123 | 取引関係の強化のため |
コスモ・バイオ株式会社 | 54,700 | 58 | 取引関係の強化のため |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 43,000 | 32 | 取引関係の強化のため |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 4,900 | 22 | 取引関係の強化のため |
ＳＣＳＫ株式会社 | 1,720 | 8 | 取引関係の強化のため |
エーザイ株式会社 | 1,000 | 8 | 取引関係の強化のため |
味の素株式会社 | 1,950 | 5 | 取引関係の強化のため |
野村ホールディングス株式会社 | 6,900 | 4 | 取引関係の強化のため |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 16,020 | 3 | 取引関係の強化のため |
協和発酵キリン株式会社 | 2,000 | 3 | 取引関係の強化のため |
田辺三菱製薬株式会社 | 1,000 | 2 | 取引関係の強化のため |
ＫＤＤＩ株式会社 | 600 | 1 | 取引関係の強化のため |
ソニー株式会社 | 600 | 1 | 取引関係の強化のため |
キリンホールディングス株式会社 | 1,000 | 1 | 取引関係の強化のため |
株式会社博報堂ＤＹホールディングス | 1,000 | 1 | 取引関係の強化のため |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 2,490 | 1 | 取引関係の強化のため |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 250 | 1 | 取引関係の強化のため |
アスクル株式会社 | 200 | 0 | 取引関係の強化のため |
テルモ株式会社 | 200 | 0 | 取引関係の強化のため |
株式会社滋賀銀行 | 1,000 | 0 | 取引関係の強化のため |
武田薬品工業株式会社 | 100 | 0 | 取引関係の強化のため |
株式会社野村総合研究所 | 110 | 0 | 取引関係の強化のため |
エムスリー株式会社 | 200 | 0 | 取引関係の強化のため |
(注) 平成28年１月１日を効力発生日として、株式交換によりＥＰＳホールディングス株式会社の完全子会社となる株式会社綜合臨床ホールディングスの当社保有株式2,154,600株に対し割当交付された同社株式840,294株（１株につき0.39株の割当）を含めております。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件
取締役については、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 47 | － | 46 | － |
連結子会社 | － | 4 | － | 0 |
計 | 47 | 4 | 46 | 0 |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているWalker Chandiok & Co LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬２百万円、非監査業務に基づく報酬１百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているWalker Chandiok & Co LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬２百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。