第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
86,284,000 |
|
計 |
86,284,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
21,541,400 |
21,541,400 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
21,541,400 |
21,541,400 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成20年２月29日 (注) |
△1,000,000 |
21,541,400 |
― |
3,702 |
― |
3,953 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年12月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
26 |
21 |
42 |
89 |
― |
4,892 |
5,070 |
― |
|
所有株式数 |
― |
36,309 |
2,783 |
58,506 |
29,175 |
― |
88,611 |
215,384 |
3,000 |
|
所有株式数 |
― |
16.86 |
1.29 |
27.16 |
13.55 |
― |
41.14 |
100 |
― |
(注) １．平成29年12月31日現在の自己株式3,106,143株は「個人その他」に31,061単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １．上記のほか、平成29年12月31日現在の自己株式が3,106千株あります。
２．上記信託銀行の所有株式のすべては、信託業務に係るものであります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年12月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 3,106,100 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 18,432,300 |
184,323 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,000 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
21,541,400 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
184,323 |
― |
(注) 完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年12月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社CAC Holdings |
東京都中央区日本橋 |
3,106,100 |
― |
3,106,100 |
14.42 |
|
計 |
― |
3,106,100 |
― |
3,106,100 |
14.42 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
3,106,143 |
― |
3,106,143 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付けており、収益力強化と健全な財務体質の構築に努めながら、連結配当性向に留意した安定的な配当を継続することを基本方針としています。これに加えて、機動的な資本政策および総合的な株主還元策の一環としての自己株式の取得についても、適宜検討し実施してまいります。
内部留保資金については、財務体質強化のほか、グループ成長のためのM&A、事業開発、人材の育成、中長期的視点での研究開発、および生産力・品質力向上等に投資し、継続的な成長に向けて企業総合力とグループ事業基盤の強化に努めてまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に則り、１株当たり36円の配当（うち、中間配当18円）を実施することに決定いたしました。
当社は、「取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
平成29年８月10日 取締役会決議 |
331 |
18 |
|
平成30年３月27日 定時株主総会決議 |
331 |
18 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高(円) |
1,053 |
1,500 |
1,173 |
992 |
1,175 |
|
最低(円) |
682 |
849 |
839 |
704 |
890 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年7月 |
8月 |
9月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
1,093 |
1,129 |
1,076 |
1,140 |
1,148 |
1,120 |
|
最低(円) |
1,010 |
1,023 |
999 |
1,060 |
1,015 |
1,046 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
― |
島 田 俊 夫 |
昭和32年６月４日生 |
平成４年８月 |
日揮情報システム株式会社入社 |
(注)４ |
12 |
|
平成９年11月 |
株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社 |
||||||
|
平成10年１月 |
当社企業力強化本部経営企画部長 |
||||||
|
平成12年３月 |
当社執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成14年３月 |
当社取締役経営企画本部長 |
||||||
|
平成15年７月 |
当社常務取締役経営統括本部長 |
||||||
|
平成16年３月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社シーエーシー代表取締役会長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役会長(現任) |
||||||
|
代表 |
― |
酒 匂 明 彦 |
昭和35年６月15日生 |
昭和58年４月 |
株式会社コンピュータアプリケーションズ |
(注)４ |
10 |
|
平成11年４月 |
当社金融システム第一事業部長 |
||||||
|
平成12年３月 |
当社執行役員SI事業本部金融システム第一事業部長 |
||||||
|
平成17年３月 |
当社取締役兼執行役員経営統括本部長 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社シーエーシー代表取締役社長 |
||||||
|
取締役 |
― |
西 森 良 太 |
昭和42年12月18日生 |
平成６年４月 |
株式会社コンピュータアプリケーションズ |
(注)４ |
10 |
|
平成18年１月 |
当社ビジネス改革本部担当部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成21年１月 |
当社執行役員金融ビジネスユニット 副ビジネスユニット長 |
||||||
|
平成23年１月 |
CAC AMERICA CORPORATION Director & President & TREASURER |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社シーエーシー転籍 |
||||||
|
平成26年７月 |
Accel Frontline Limited President Strategic Initiatives |
||||||
|
平成28年１月 |
株式会社シーエーシー執行役員 本社業務担当、経営統括本部長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役 |
||||||
|
同上 |
株式会社シーエーシー取締役兼執行役員 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役 経営管理部、経営企画部、未来企画部担当 |
||||||
|
平成30年１月 |
当社取締役 シーエーシー担当（現任） |
||||||
|
同上 |
株式会社シーエーシー代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
チェン・ビン |
昭和37年11月12日生 |
平成４年７月 |
CAC AMERICA CORPORATION入社 |
(注) ４ |
― |
|
平成12年４月 |
株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社 |
||||||
|
平成12年５月 |
CAC PACIFIC CORPORATION Director & President |
||||||
|
平成12年７月 |
希亜思(上海)信息技術有限公司董事兼総経理(現任) |
||||||
|
平成14年３月 |
高達計算機技術（蘇州）有限公司董事兼総経理 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員グローバル戦略推進担当 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役 中国担当(現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
― |
メヘタ・マルコム |
昭和43年６月４日生 |
平成11年１月 |
日本貿易振興機構(ジェトロ)入社 ムンバイ事務所トレードアドバイザー |
(注)４ |
― |
|
平成17年６月 |
Hexaware Technologies Limited入社 日本代表 |
||||||
|
平成22年６月 |
株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings) |
||||||
|
平成22年10月 |
CAC India Private Limited President（現任） |
||||||
|
平成23年４月 |
当社グローバルビジネス本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員グローバルビジネス本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成26年７月 |
Accel Frontline Limited Executive Director |
||||||
|
平成28年４月 |
当社取締役 インド担当(現任） |
||||||
|
平成29年７月 |
Accel Frontline Limited Chairman and Chief Executive Officer(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
廣 瀬 通 孝 |
昭和29年５月７日生 |
平成11年５月 |
東京大学大学院工学系研究科機械情報工学専攻教授 |
(注)２ ７ |
― |
|
平成11年７月 |
東京大学先端科学技術研究センター教授 |
||||||
|
平成18年４月 |
東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学専攻教授(現任) |
||||||
|
平成23年３月 |
当社取締役(現任) |
|
取締役 |
― |
黒 田 由貴子 |
昭和38年９月24日生 |
昭和61年４月 |
ソニー株式会社入社 |
(注)１ |
― |
|
平成３年１月 |
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング |
||||||
|
平成３年８月 |
ジェミニ・コンサルティング・ジャパン入社 |
||||||
|
平成８年８月 |
株式会社サイコム・ブレインズ取締役 |
||||||
|
平成22年６月 |
アステラス製薬株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング ファウンダー・取締役(現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
丸紅株式会社社外取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
三井化学株式会社社外取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
森 時 彦 |
昭和27年7月17日生 |
平成８年１月 |
日本GE株式会社取締役 |
(注) |
― |
|
平成11年12月 |
General Electric Company プラスチックス事業アジアパシフィックテクノロジーディレクター |
||||||
|
平成15年11月 |
テラダイン株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成18年７月 |
株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティング代表取締役（現任） |
||||||
|
平成19年７月 |
株式会社リバーサイド・パートナーズ代表取締役 |
||||||
|
平成27年３月 |
株式会社ワイ・インターナショナル代表取締役 |
||||||
|
平成30年３月 |
当社取締役（現任） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
常勤 |
― |
松 村 晶 信 |
昭和31年３月５日生 |
平成11年６月 |
株式会社リクルートイサイズトラベル代表取締役社長 |
(注)５ |
３ |
|
平成12年10月 |
株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社 |
||||||
|
平成13年１月 |
当社COE統括本部インターネットビジネス推進本部長 |
||||||
|
平成13年４月 |
当社執行役員COE統括本部インターネットビジネス |
||||||
|
平成17年３月 |
当社取締役兼執行役員アウトソーシングビジネス |
||||||
|
平成23年３月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
常勤 |
― |
吉 田 昌 亮 |
昭和34年5月10日生 |
平成２年４月 |
日本勧業角丸証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 |
(注）６ |
― |
|
平成17年10月 |
株式会社シーエーシー(現株式会社CAC Holdings)入社 |
||||||
|
平成24年１月 |
当社経営統括本部副本部長兼同本部経営企画部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社シーエーシー転籍 |
||||||
|
同上 |
当社出向、経営統括部長 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
石 井 光太郎 |
昭和36年８月８日生 |
昭和59年４月 |
株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 |
(注) ７ |
― |
|
昭和61年１月 |
株式会社コーポレイトディレクション設立に参加 |
||||||
|
平成５年３月 |
同社取締役パートナー |
||||||
|
平成15年３月 |
同社代表取締役代表パートナー(現任) |
||||||
|
平成27年３月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
本 多 広 和 |
昭和45年５月５日生 |
平成９年４月 |
弁護士登録 |
(注) ７ |
― |
|
平成16年３月 |
米国ニューヨーク州弁護士登録 |
||||||
|
平成16年８月 |
阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社魚力社外監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社魚力社外取締役 |
||||||
|
同上 |
一般社団法人日本国際知的財産保護協会理事（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
35 |
||||||
(注) １．黒田由貴子氏の戸籍上の氏名は松本由貴子です。
２．廣瀬通孝氏、黒田由貴子氏及び森時彦氏は、社外取締役です。
３．石井光太郎氏及び本多広和氏は、社外監査役です。
４．各取締役の任期は、平成30年３月27日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期の定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の松村晶信氏及び石井光太郎氏の任期は、平成27年３月26日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期の定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役の吉田昌亮氏及び本多広和氏の任期は、平成29年３月23日開催の定時株主総会終結の時から平成32年12月期の定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、社外取締役の廣瀬通孝氏、黒田由貴子氏及び森時彦氏の３名、並びに社外監査役の石井光太郎氏及び本多広和氏の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要及び内部統制等
・企業統治の体制の概要
(ア)取締役会
取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、平成30年３月28日現在、取締役８名で構成され、内３名は社外取締役であります。毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。
(イ)監査役会
当社は監査役会設置会社であります。平成30年３月28日現在、監査役は常勤が２名、非常勤の社外監査役が２名であります。社外監査役の内１名は弁護士であります。取締役会はもとより後述の経営会議等重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、監査役会は毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するための協議を行っております。
(ウ)各種会議体の概要
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを補完するために、意思決定機関として経営会議を設置しております。
「経営会議」は、当社グループ全体の重要な業務執行に関する協議等を行う機関であり、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する者で構成されております。原則として毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、機動的な業務執行を図っております。
・企業統治の体制を採用する理由
現在の体制を採用する理由としましては、当社の経営理念に基づく的確な意思決定の迅速化を図り、併せて後述の監査役監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。
＜当社ガバナンスの基本構造と経営執行体制＞
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況について
コンプライアンス(法令遵守)につきまして、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営に法的なコントロール機能が働く体制となっております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
(ア)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 取締役会は、法令遵守の体制を含む内部統制システムの構築方針・計画を決定するとともに、同方針・
計画に基づき内部統制に係るマネジメントシステムを構築し、維持する。
Ⅱ 取締役の任期を１年とし、取締役会には社外取締役を継続して選任する体制とする。また、取締役等の
報酬に関する妥当性を審議するため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置する。
Ⅲ 当社は、「我々の信条」に基づき、役員及び社員等が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコン
プライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コ
ンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。
Ⅳ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や
団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ 当社は、法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録
し、保存・管理する。
Ⅱ 取締役及び監査役は、これら情報について適宜閲覧できるものとする。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 当社は、リスク管理の基本規程としてリスクマネジメント要綱を定めるとともに、災害、雇用、情報セ
キュリティ、プロジェクト管理、コンプライアンス等のリスクをトータルに認識・評価し、対応するため
に、リスク管理統括責任者のもとにリスク管理統括部門を設置する。
Ⅱ 業務執行状況に関しては、取締役会、経営会議において定期的に審議・報告を行い、必要に応じ速やか
にかつ適切にリスクへの対応を行う。
Ⅲ 損失の危険のある業務行為が発見された場合の通報体制を確立するとともに、重大な災害等が発生した
場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機対策を行う。
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催するものとする。また、職務の執行が効
率的に行われることを補完するために意思決定機関として経営会議を設置して、機動的な経営を行う。
Ⅱ 取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程においてその執行手続を定める。
Ⅲ 取締役会は、当社グループの中期経営戦略及び年度計画を策定し、これらを当社グループと共有する。
Ⅳ 各取締役は、中期経営戦略及び年度計画に基づいた業務の執行状況について取締役会及び経営会議で定
期的に報告する。
(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 当社は、社員が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとと
もに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとに
コンプライアンス統括部門を設置する。
Ⅱ 業務執行状況及び内部統制に関わる取組状況等を監視する機能として、執行部門から独立した社長直轄
の内部監査部門を設置する。
Ⅲ 当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、社員からの
社外の専門家又はコンプライアンス統括部門等への通報（匿名も可）体制を確立する。
Ⅳ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や
団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(カ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 子会社及び主要な関連会社（以下これらを「関係会社」という）との緊密な連携のもと、各関係会社に
おいて規程を整備する。
Ⅱ 当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づ
き各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行う。
Ⅲ 当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づ
き各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行うとともに、定期的に各関係会社の業務執行状況を
当社の取締役会に報告させ、当社グループ及び各関係会社の業務の適正を確保する。
Ⅳ 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ通報制度を設け、関係会社社員か
らの社外の専門家への通報（匿名も可）体制を確立する。
Ⅴ 当社監査役は必要に応じて関係会社を監査できることとするほか、関係会社監査役と連携する。
(キ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
Ⅰ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する規定を設け、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役
スタッフを置く体制とする。
Ⅱ 取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(ク)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
Ⅰ 監査役スタッフについての評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金改定等に関しては常
勤監査役の承認を得るものとする。
Ⅱ 監査役スタッフは業務執行に係る職務を兼務しないこととする。
(ケ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
Ⅰ 当社及び関係会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及
ぼす事項、内部監査の状況、コンプライアンスに関する通報状況について速やかに監査役に報告する。
Ⅱ 当社及び関係会社は、上記通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することは
できず、通報者は、異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。
(コ)監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
Ⅰ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重
要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びそ
の説明を取締役又は使用人に求めることとする。
Ⅱ 監査役は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催する。
Ⅲ 当社は、監査役と協議の上、合理的な監査費用の前払又は償還に応じることとする。
(サ)財務報告に係る内部統制システムに関する事項
Ⅰ 経営者は、信頼性のある財務報告を重視する意向を組織の内外に表明するとともに、「財務報告に係る
内部統制システムの整備・運用の基本方針」に基づき、方針や原則、体制等を明確化し、財務報告の信頼
性を確保するための内部統制システムを整備・充実する。
Ⅱ 取締役会は、上記「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を決定する。
Ⅲ 経営者は、グループ全体としての財務報告に係る内部統制システムの整備・充実に資するための独立的
評価を担う部門として、内部統制統括部門を設置する。
(シ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
Ⅰ 当社グループの業務執行状況の把握について
当事業年度において当社は取締役会を計17回開催しております。毎月１回定例で開催される取締役会にお
いては、当社グループ各社の職務の執行状況について報告を受けており、関係会社管理統括部門を通じて適
宜管理・指導を行っております。
また、主要な当社グループ会社に派遣している役員を通じて、各社の業務執行状況の把握にも努めており
ます。
Ⅱ コンプライアンス遵守への対応状況について
コンプライアンス遵守をより強化するため、当事業年度において当社グループ各社に対して、社内体制の
整備や遵守状況の確認を求め、各社からの報告を受けて随時指導しております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社では、社長直轄の組織として内部統制室(３名)を設置しております。内部統制室は、監査役及び会計監査人と連携をとりながら、監査計画に従い効率的な内部監査を実施しております。また、コンプライアンス統括部門においては、企業倫理・法令違反等の問題の発生に関する窓口を設け、これを未然に防止しております。
監査役による監査は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めております。また、監査役は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催しております。
会計監査人による監査は、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している太陽有限責任監査法人が監査業務を実施しております。なお、当事業年度において監査業務を実施した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・監査業務を実施した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 桐川聡
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 藤本浩巳
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 樹神祐也
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士３名、その他７名
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外役員又は社外監査役を選任するに当たり、当社が以下のとおり定めた独立役員の独立性判断基準に基づき選任することとしております。
[独立役員の独立性判断基準]
（１）方針
一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを方針とする。
（２）基準
以下の基準のいずれにも抵触しない社外役員の中から独立役員を選任することを原則とする。
Ａ．当社及び当社の子会社の業務執行者（＊１）
Ｂ．就任の前10 年間において当社及び当社子会社の業務執行者（＊１）であった者（ただし、その就任
の前10 年内のいずれかの時において当社及び当該子会社の非業務執行取締役（＊２）、監査役又は
会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10 年間）
Ｃ．当社を主要な取引先（＊３）とする企業等の業務執行者（＊１）
Ｄ．当社の主要な取引先（＊３）となる企業等の業務執行者（＊１）
Ｅ．当社又は当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー又は従業員
Ｆ．当社から役員報酬以外に多額の金銭（＊４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家また
は法律専門家
Ｇ．当社の大株主（＊５）の会社の業務執行者（＊１）
Ｈ．当社が大株主（＊５）となっている会社の業務執行者（＊１）
Ｉ．最近（＊６）において上記ＣからＨのいずれかに該当していた者
Ｊ．上記ＡからＩまでのいずれかに掲げる者（重要でない者（＊７）を除く）の近親者（＊８）
＊１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の使用人をいう。なお、社外監査役に
おいては、非業務執行取締役を含む。
＊２ 非業務執行取締役とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。
＊３ 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引において、年間1億円もしくは当該取引先の
最終事業年度における年間連結売上の2%の金額のいずれか高い額を超える支払いを当該取引先に行った
場合、又は年間1億円もしくは当社の最終事業年度における年間連結売上の2%の金額のいずれか高い
額を超える支払いを当社グループに行った場合をいう。
＊４ 多額の金銭とは、年間1,000万円超をいう。
＊５ 大株主とは、総議決権数の10％以上の議決権を保有する者をいう。
＊６ 最近とは、当該役員選任の1年前までをいう。
＊７ 重要でない者とは、会社の役員・部長クラス、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属す
る弁護士に該当しない者をいう。
＊８ 近親者とは、配偶者及び2親等内の親族をいう。
それぞれの社外役員に関する事項は次のとおりです。
社外取締役の廣瀬通孝氏は、主に先端技術の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
当社と廣瀬通孝氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の黒田由貴子氏は、主に経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
黒田由貴子氏が以前代表取締役であり、現在も取締役である株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングへ研修を委託しておりますが、その金額は、当社と社外役員の兼職先との取引の開示に関する軽微基準（１事業年度10百万円以下）の範囲のため、取引の概要の記載を省略しております。
なお、当社が定めた独立役員選任基準には抵触しておらず、当社と黒田由貴子氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の森時彦氏は、経営者としてのご経験のほか、組織開発の専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイス述べていただくことを期待しております。
当社と森時彦氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外監査役の石井光太郎氏は主に経営戦略コンサルティングファームにおいて多岐にわたる事業分野のクライアント企業の変革の支援のためのコンサルティング活動や企業経営の経験を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当社と石井光太郎氏との間には、特別の関係はありません。
社外監査役の本多広和氏は、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当社と本多広和氏との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の廣瀬通孝氏、黒田由貴子氏及び森時彦氏の３名、並びに社外監査役の石井光太郎氏及び本多広和氏の２名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。
当社は社外取締役の廣瀬通孝氏、黒田由貴子氏及び森時彦氏の３名、並びに社外監査役の石井光太郎氏及び本多広和氏の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 役員報酬等
(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 |
137 |
110 |
27 |
6 |
|
監査役 |
33 |
33 |
－ |
3 |
|
社外役員 |
27 |
27 |
－ |
7 |
(注) １．監査役（社外監査役を除く。）の対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した監査役（社外監査役を除く。）１名を含んでおります。
２．社外役員の対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した社外役員１名を含んでおります。
３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４．取締役の報酬限度額は、平成18年３月30日開催の第40回定時株主総会において年額２億40百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認をいただいております。
５．監査役の報酬限度額は、平成９年12月11日開催の臨時株主総会において月額４百万円以内とご承認をいただいております。
６．平成20年３月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役及び各監査役の退任時とする旨、併せてご承認をいただいております。
(イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割、貢献度を総合的に評価し、各取締役の報酬等を決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を総合的に勘案し、各監査役の報酬等を決定しております。なお、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。また、委員長には社外取締役の廣瀬通孝氏が就任しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。
(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
43銘柄 18,264百万円
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社リクルートホールディングス |
2,000,000 |
9,380 |
取引関係の強化のため |
|
東洋ゴム工業株式会社 |
307,000 |
446 |
取引関係の強化のため |
|
マルハニチロ株式会社 |
103,600 |
326 |
取引関係の強化のため |
|
あすか製薬株式会社 |
160,500 |
273 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社ヤクルト本社 |
39,400 |
213 |
取引関係の強化のため |
|
キッセイ薬品工業株式会社 |
61,900 |
180 |
取引関係の強化のため |
|
ＫＬａｂ株式会社 |
253,200 |
168 |
取引関係の強化のため |
|
アステラス製薬株式会社 |
81,800 |
132 |
取引関係の強化のため |
|
コスモ・バイオ株式会社 |
54,700 |
68 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
43,000 |
30 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
4,900 |
21 |
取引関係の強化のため |
|
エーザイ株式会社 |
1,000 |
6 |
取引関係の強化のため |
|
野村ホールディングス株式会社 |
6,900 |
4 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
16,020 |
3 |
取引関係の強化のため |
|
協和発酵キリン株式会社 |
2,000 |
3 |
取引関係の強化のため |
|
田辺三菱製薬株式会社 |
1,000 |
2 |
取引関係の強化のため |
|
キリンホールディングス株式会社 |
1,000 |
1 |
取引関係の強化のため |
|
ＫＤＤＩ株式会社 |
600 |
1 |
取引関係の強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
249 |
1 |
取引関係の強化のため |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 |
250 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
テルモ株式会社 |
200 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
アスクル株式会社 |
200 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社滋賀銀行 |
1,000 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
武田薬品工業株式会社 |
100 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社野村総合研究所 |
121 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
ＳＣＳＫ株式会社 |
100 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社三菱ケミカルホールディングス |
500 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
中外製薬株式会社 |
100 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
エムスリー株式会社 |
100 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
ユアサ商事株式会社 |
100 |
0 |
取引関係の強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社リクルートホールディングス |
5,310,000 |
14,868 |
取引関係の強化のため |
|
東洋ゴム工業株式会社 |
307,000 |
714 |
取引関係の強化のため |
|
ＫＬａｂ株式会社 |
310,700 |
556 |
取引関係の強化のため |
|
マルハニチロ株式会社 |
103,600 |
352 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社ヤクルト本社 |
39,400 |
334 |
取引関係の強化のため |
|
あすか製薬株式会社 |
160,500 |
320 |
取引関係の強化のため |
|
キッセイ薬品工業株式会社 |
61,900 |
197 |
取引関係の強化のため |
|
アステラス製薬株式会社 |
81,800 |
117 |
取引関係の強化のため |
|
コスモ・バイオ株式会社 |
54,700 |
61 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
43,000 |
35 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
4,900 |
23 |
取引関係の強化のため |
|
エーザイ株式会社 |
1,000 |
6 |
取引関係の強化のため |
|
野村ホールディングス株式会社 |
6,900 |
4 |
取引関係の強化のため |
|
協和発酵キリン株式会社 |
2,000 |
4 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
16,020 |
3 |
取引関係の強化のため |
|
キリンホールディングス株式会社 |
1,000 |
2 |
取引関係の強化のため |
|
田辺三菱製薬株式会社 |
1,000 |
2 |
取引関係の強化のため |
|
ＫＤＤＩ株式会社 |
600 |
1 |
取引関係の強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
249 |
1 |
取引関係の強化のため |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 |
250 |
1 |
取引関係の強化のため |
|
テルモ株式会社 |
200 |
1 |
取引関係の強化のため |
|
武田薬品工業株式会社 |
100 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
アスクル株式会社 |
200 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社野村総合研究所 |
121 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社三菱ケミカルホールディングス |
500 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
中外製薬株式会社 |
100 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
株式会社滋賀銀行 |
1,000 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
ＳＣＳＫ株式会社 |
100 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
ユアサ商事株式会社 |
100 |
0 |
取引関係の強化のため |
|
エムスリー株式会社 |
100 |
0 |
取引関係の強化のため |
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件
取締役については、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
59 |
－ |
52 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
0 |
－ |
0 |
|
計 |
59 |
0 |
52 |
0 |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているWalker Chandiok & Co LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬６百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているWalker Chandiok & Co LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬７百万円及び非監査業務に基づく報酬０百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。