第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
(注) １．2019年12月31日現在の自己株式4,023,505株は「個人その他」に40,235単元及び「単元未満株式の状況」 に５株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
(注) １．上記のほか、2019年12月31日現在の自己株式が4,023千株あります。
２．上記信託銀行の所有株式のすべては、信託業務に係るものであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
(注) 完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個)含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付けており、収益力強化と健全な財務体質の構築に努めながら、連結配当性向に留意した安定的な配当を継続することを基本方針としています。これに加えて、機動的な資本政策及び総合的な株主還元策の一環としての自己株式の取得についても、適宜検討し実施してまいります。
内部留保資金については、財務体質強化のほか、グループ成長のためのM&A、事業開発、人材の育成、中長期的視点での研究開発、及び生産力・品質力向上等に投資し、継続的な成長に向けて企業総合力とグループ事業基盤の強化に努めてまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に則り、１株当たり50円の配当（うち、中間配当25円）を実施することに決定いたしました。
当社は、「取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの企業理念及び「我々の信条」に基づき、株主をはじめとする様々なステークホルダー（お客様、取引先、株主、社会、従業員など）への社会的責務を果たし、中長期的な企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に持続的に取り組んでおります。なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は当社ホームページにて公開しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。
(ア)取締役会
取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、2020年３月25日現在、取締役５名で構成され、内２名は社外取締役であります。毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。
(イ)監査役会
当社は監査役会設置会社であります。2020年３月25日現在、監査役は常勤が２名、非常勤の社外監査役が２名であります。社外監査役の内１名は弁護士であります。取締役会はもとより後述の経営会議等重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、監査役会は毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するための協議を行っております。
(ウ)報酬委員会
当社では、取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割、貢献度を総合的に評価し、各取締役の報酬等を決定しております。取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外取締役である黒田由貴子氏を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。
(エ)各種会議体の概要
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを補完するために、意思決定機関として経営会議を設置しております。
「経営会議」は、当社グループ全体の重要な業務執行に関する審議・決裁等を行う機関であり、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する者で構成されております。原則として毎月２回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、機動的な業務執行を図っております。
各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）
＜当社ガバナンスの基本構造と経営執行体制＞
・企業統治の体制を採用する理由
現在の体制を採用する理由としましては、当社の経営理念に基づく的確な意思決定の迅速化を図り、併せて後述の監査役監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況について
コンプライアンス(法令遵守)につきまして、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営に法的なコントロール機能が働く体制となっております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
(ア)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 取締役会は、法令遵守の体制を含む内部統制システムの構築方針・計画を決定するとともに、同方針・
計画に基づき内部統制に係るマネジメントシステムを構築し、維持する。
Ⅱ 取締役の任期を１年とし、取締役会には社外取締役を継続して選任する体制とする。また、取締役等の
報酬に関する妥当性を審議するため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置する。
Ⅲ 当社は、「我々の信条」に基づき、役員及び社員等が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコン
プライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コ
ンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。
Ⅳ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や
団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ 当社は、法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録
し、保存・管理する。
Ⅱ 取締役及び監査役は、これら情報について適宜閲覧できるものとする。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 当社は、リスク管理の基本規程としてリスクマネジメント要綱を定めるとともに、災害、雇用、情報セ
キュリティ、プロジェクト管理、コンプライアンス等のリスクをトータルに認識・評価し、対応するため
に、リスク管理統括責任者のもとにリスク管理統括部門を設置する。
Ⅱ 業務執行状況に関しては、取締役会、経営会議において定期的に審議・報告を行い、必要に応じ速やか
にかつ適切にリスクへの対応を行う。
Ⅲ 損失の危険のある業務行為が発見された場合の通報体制を確立するとともに、重大な災害等が発生した
場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機対策を行う。
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催するものとする。また、職務の執行が効
率的に行われることを補完するために意思決定機関として経営会議を設置して、機動的な経営を行う。
Ⅱ 取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程においてその執行手続を定める。
Ⅲ 取締役会は、当社グループの中期経営戦略及び年度計画を策定し、これらを当社グループと共有する。
Ⅳ 各取締役は、中期経営戦略及び年度計画に基づいた業務の執行状況について取締役会及び経営会議で定
期的に報告する。
(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 当社は、社員が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとと
もに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとに
コンプライアンス統括部門を設置する。
Ⅱ 業務執行状況及び内部統制に関わる取組状況等を監視する機能として、執行部門から独立した社長直轄
の内部監査部門を設置する。
Ⅲ 当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、社員からの
社外の専門家又はコンプライアンス統括部門等への通報（匿名も可）体制を確立する。
Ⅳ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や
団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
(カ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 子会社及び主要な関連会社（以下これらを「関係会社」という）との緊密な連携のもと、各関係会社に
おいて規程を整備する。
Ⅱ 当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づ
き各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行うとともに、定期的に各関係会社の業務執行状況を
当社の取締役会に報告させ、当社グループ及び各関係会社の業務の適正を確保する。
Ⅲ 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ通報制度を設け、関係会社社員か
らの社外の専門家への通報（匿名も可）体制を確立する。
Ⅳ 当社監査役は必要に応じて関係会社を監査できることとするほか、関係会社監査役と連携する。
(キ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
Ⅰ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する規定を設け、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役
スタッフを置く体制とする。
Ⅱ 取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(ク)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
Ⅰ 監査役スタッフについての評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金改定等に関しては常
勤監査役の承認を得るものとする。
Ⅱ 監査役スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないこととする。
(ケ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
Ⅰ 当社及び関係会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及
ぼす事項、内部監査の状況、コンプライアンスに関する通報状況について速やかに監査役に報告する。
Ⅱ 当社及び関係会社は、上記通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することは
できず、通報者は、異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。
(コ)監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
Ⅰ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重
要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びそ
の説明を取締役又は使用人に求めることとする。
Ⅱ 監査役は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催する。
Ⅲ 当社は、監査役と協議の上、合理的な監査費用の前払又は償還に応じることとする。
(サ)財務報告に係る内部統制システムに関する事項
Ⅰ 経営者は、信頼性のある財務報告を重視する意向を組織の内外に表明するとともに、「財務報告に係る
内部統制システムの整備・運用の基本方針」に基づき、方針や原則、体制等を明確化し、財務報告の信頼
性を確保するための内部統制システムを整備・充実する。
Ⅱ 取締役会は、上記「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を決定する。
Ⅲ 経営者は、グループ全体としての財務報告に係る内部統制システムの整備・充実に資するための独立的
評価を担う部門として、内部統制統括部門を設置する。
(シ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
Ⅰ 当社グループの業務執行状況の把握について
当事業年度において当社は取締役会を計17回開催しております。毎月１回定例で開催される取締役会にお
いては、当社グループ各社の職務の執行状況について報告を受けており、関係会社管理統括部門を通じて適
宜管理・指導を行っております。
また、主要な当社グループ会社に派遣している役員を通じて、各社の業務執行状況の把握にも努めており
ます。
Ⅱ コンプライアンス遵守への対応状況について
コンプライアンス遵守をより強化するため、当事業年度において当社グループ各社に対して、社内体制の
整備や遵守状況の確認を求め、各社からの報告を受けて随時指導しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役の黒田由貴子氏及び森時彦氏の２名並びに社外監査役の本多広和氏及び石野雄一氏の２名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。
④ 取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件
取締役については、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑤ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑥ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．黒田由貴子氏の戸籍上の氏名は松本由貴子です。
２．黒田由貴子氏及び森時彦氏は、社外取締役です。
３．本多広和氏及び石野雄一氏は、社外監査役です。
４．各取締役の任期は、2020年３月24日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期の定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の吉田昌亮氏及び本多広和氏の任期は、2017年３月23日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期の定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役の川真田一幾氏及び石野雄一氏の任期は、2019年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2022年12月期の定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、社外取締役の黒田由貴子氏及び森時彦氏の２名並びに社外監査役の本多広和氏及び石野雄一氏の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、当社が以下のとおり定めた独立役員の独立性判断基準に基づき選任することとしております。
[独立役員の独立性判断基準]
（１）方針
一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを方針とする。
（２）基準
以下の基準のいずれにも抵触しない社外役員の中から独立役員を選任することを原則とする。
Ａ．当社及び当社の子会社の業務執行者（＊１）
Ｂ．就任の前10年間において当社及び当社子会社の業務執行者（＊１）であった者（ただし、その就任の前
10年内のいずれかの時において当社及び当該子会社の非業務執行取締役（＊２）、監査役又は会計参与で
あったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）
Ｃ．当社を主要な取引先（＊３）とする企業等の業務執行者（＊１）
Ｄ．当社の主要な取引先（＊３）となる企業等の業務執行者（＊１）
Ｅ．当社又は当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー又は従業員
Ｆ．当社から役員報酬以外に多額の金銭（＊４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家また
は法律専門家
Ｇ．当社の大株主（＊５）の会社の業務執行者（＊１）
Ｈ．当社が大株主（＊５）となっている会社の業務執行者（＊１）
Ｉ．最近（＊６）において上記ＣからＨのいずれかに該当していた者
Ｊ．上記ＡからＩまでのいずれかに掲げる者（重要でない者（＊７）を除く）の近親者（＊８）
＊１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の使用人をいう。なお、社外監査役に
おいては、非業務執行取締役を含む。
＊２ 非業務執行取締役とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。
＊３ 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引において、年間１億円もしくは当該取引先の
最終事業年度における年間連結売上の２％の金額のいずれか高い額を超える支払いを当該取引先に行っ
た場合、又は年間１億円もしくは当社の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額のいずれか高
い額を超える支払いを当社グループに行った場合をいう。
＊４ 多額の金銭とは、年間1,000万円超をいう。
＊５ 大株主とは、総議決権数の10％以上の議決権を保有する者をいう。
＊６ 最近とは、当該役員選任の１年前までをいう。
＊７ 重要でない者とは、会社の役員・部長クラス、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属す
る弁護士に該当しない者をいう。
＊８ 近親者とは、配偶者及び２親等内の親族をいう。
それぞれの社外役員に関する事項は次のとおりです。
社外取締役の黒田由貴子氏は、主に経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
黒田由貴子氏が以前代表取締役であり、現在も取締役である株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングへ研修を委託しておりますが、その金額は、当社と社外役員の兼職先との取引の開示に関する軽微基準（１事業年度10百万円以下）の範囲のため、取引の概要の記載を省略しております。
なお、当社が定めた独立役員選任基準には抵触しておらず、当社と黒田由貴子氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の森時彦氏は、経営者及び組織開発の専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
当社と森時彦氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外監査役の本多広和氏は、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当社と本多広和氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外監査役の石野雄一氏は、主に財務コンサルティング業務を通じて培われた幅広いご経験、ご見識とともに、経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当社と石野雄一氏との間には、特別の利害関係はありません。
当社は社外取締役の黒田由貴子氏及び森時彦氏の２名並びに社外監査役の本多広和氏及び石野雄一氏の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、重要意思決定や業務執行状況を監督又は監査しております。取締役会では内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告並びに監査役監査の計画及び結果の報告が行われております。
社外監査役を含めた各監査役は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催しております。また、監査役会において、常勤監査役が実施する内部統制部門との定期的な意見交換会を踏まえた情報共有、協議を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社で、監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名の４名で構成されております。監査役監査は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めて、必要に応じて意見表明を行っております。また、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催しております。監査役会は毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、情報共有、意見形成、決議等を行っております。
なお、社外監査役の本多広和氏は弁護士として専門知識・経験等を有しており、石野雄一氏は財務コンサルタントとして財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社では、社長直轄の組織として内部統制室(３名)を設置しております。内部統制室は、監査役及び会計監査人と連携をとりながら、監査計画に従い効率的な内部監査を実施しております。また、コンプライアンス統括部門においては、企業倫理・法令違反等の問題の発生に関する窓口を設け、これを未然に防止しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 桐川聡
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 樹神祐也
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他９名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査法人を選定するにあたり、当社が会計監査人に求める専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
なお、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案は監査役会が決定します。また、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、毎期監査法人の評価を行っております。公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を考慮のうえ、監査役会の定める評価基準に基づき、独立性、品質管理の状況、監査報酬、監査役や経営者等とのコミュニケーション、グループ監査等の基準項目について検討し、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているWalker Chandiok & Co LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬６百万円及び非監査業務に基づく報酬１百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているWalker Chandiok & Co LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬６百万円及び非監査業務に基づく報酬１百万円を支払っております。
ｃ．監査報酬の決定方針
監査日数、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意をしております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
取締役については、2006年３月30日開催の第40回定時株主総会において年額２億40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同決議の対象となる取締役の員数は８名）と、決議しております。また、2019年３月27日開催の第53回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権として年額50百万円以内（ただし、社外取締役は除く。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同決議の対象となる取締役の員数は２名）と、決議しております。なお、2008年３月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役及び各監査役の退任時とする旨を併せて決議しております（ただし、社外取締役及び社外監査役は除く）。
監査役については、1997年12月11日開催の臨時株主総会において月額４百万円以内と、決議しております（同決議の対象となる監査役の員数は３名）。
取締役の報酬等の額については、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成され、基本報酬及び業績連動報酬の額については、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため設置された社外取締役を委員長とする報酬委員会における年次計画の達成率等を総合的に勘案した諮問の結果を踏まえ、取締役会からの一任により代表取締役社長が上記株主総会で決議された報酬限度額内で決定しております。また、株式報酬の額については報酬委員会で算定された各取締役の基本報酬及び予定業績連動報酬額（業績が目標に対して100%の達成率であったと仮定した場合の報酬額）に一定の係数を乗じた額を、上記株主総会で決議された報酬限度額内で取締役会の決議により決定しております。なお、当事業年度においては固定報酬（基本報酬と株式報酬を含む）と業績連動報酬の割合は概ね８対２の比率で設計しておりますが、業績の変動により実際の支給割合は変動いたします。また、社外取締役については、その役割に応じた水準の基本報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給いたしません。
監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を総合的に勘案し、各監査役の報酬等を決定しております。
なお、当事業年度も上記決定過程を踏まえ、各取締役及び各監査役の報酬等を決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役（社外取締役を除く。）の対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した取締役（社外取締役を除く。）４名を含んでおります。
２．監査役（社外監査役を除く。）の対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した監査役（社外監査役を除く。）１名を含んでおります。
３．社外役員の対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した社外役員１名を含んでおります。
４．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動等によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資株式、戦略上の重要性、取引関係強化を主目的とした投資を政策保有株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式について、戦略上の重要性、取引先との関係強化等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。
当社の取締役会では、毎年１回、個別の政策保有株式の保有目的及び経済合理性について検証し、保有の妥当性があることを確認しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注１）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
（注２）定量的な保有効果の記載は実務上困難なため、記載を省略しております。保有の合理性については、毎年
取締役会において、保有目的、取引状況等により検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。