（注）１．上記発行数は、2022年４月26日開催の取締役会決議による、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る募集株式数119,396株であります。
２．募集の目的及び理由
当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年３月27日開催の第53回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額５千万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社グループの企業価値向上を達成するためには、当社子会社の取締役、当社及び当社子会社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員においても、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することが重要と考え、対象取締役と同様の制度を導入することといたしました。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、2022年４月26日開催の取締役会決議に基づき、割当予定先である対象取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び従業員（以下「対象者」と総称します。）に対して、本制度に基づき、当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株処分を通して処分されるものです。
当社は、対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
＜本割当契約の概要＞
（1）譲渡制限期間
対象取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社取締役：2022年５月25日～2025年５月24日
当社従業員並びに当社子会社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員：2022年８月25日～2025年８月24日
（2）譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
ⅰ．死亡による退任又は退職の場合
対象者の死亡後、当社の取締役会が別途決定した時点
ⅱ．任期満了又は定年による退任又は退職の場合
対象者の退任又は退職直後の時点
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
当該退任又は退職した時点において対象者が保有する本割当株式の数に、対象者の譲渡制限期間に係る在任又は在職期間（月単位）を（1）の譲渡制限期間に係る月数（但し、対象取締役においては当該月数は12とする。）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（3）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を（1）の譲渡制限期間に係る月数（但し、対象取締役においては当該月数は12とする。）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式割当契約に基づく対象者に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給された金銭報酬債権又は金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
※社外取締役及び非居住者である対象者を除く
（対象取締役、当社執行役員及び当社子会社取締役）
（当社の従業員並びに当社子会社の執行役員及び従業員）
（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式割当契約に基づき、対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．また、本自己株式処分は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
（注）譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、対象者に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、対象者に対して譲渡制限付株式を付与することを決議しました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」に記載の第56期有価証券報告書及び第57期第１四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本届出書の訂正届出書提出日（2022年５月12日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更及び追加事項はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年５月12日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第56期事業年度）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年５月12日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
2022年３月31日 関東財務局長に提出の臨時報告書
１ 提出理由
当社は、2022年３月29日の当社第56回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年３月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金30円 総額506,536,530円
ロ 効力発生日
2022年３月30日
第２号議案 定款の一部変更の件
本件は、原案通り承認可決されました。
第３号議案 取締役６名選任の件
取締役に酒匂明彦、西森良太、清水東吾、森時彦、松尾美香及び大槻友紀の６氏が選任され、それぞれ就任いたしました。なお、森時彦、松尾美香及び大槻友紀の３氏は社外取締役であります。
第４号議案 監査役の報酬額改定の件
監査役の報酬額について、年額96百万円以内と変更いたしました。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。