第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
31,000,000 |
|
計 |
31,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,763,040 |
7,763,040 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
7,763,040 |
7,763,040 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
平成25年５月31日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
1,009(注)１ |
979(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
100,900(注)１ |
97,900(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
646(注)２、３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 １株当たり646 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続は認めないものとする。 ③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。 ④その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注)５ |
同左 |
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)３(1)の規定を準用する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く。)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２ 割当日後、当社普通株式につき、次の(1)または(2)の事由が生じる場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとする。
(1) 株式の分割または株式の併合を行う場合。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定（単元未満株主の売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律128号)の施行前の商法280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||||||
a. 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(注)３に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における終値（終値のない日を除く。）の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
b. 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から当社が当該日において保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
c. 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(1) 上記(注)２(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書きに定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
株式数 |
＝ |
(調整前行使価額―調整後行使価額)×分割前行使株式数 |
|
調整後行使価額 |
(2) 上記(注)２(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
４ 上記(注)２(1)及び(2)に定める場合の他、割当日後、他の種類株主の普通株主への無償割当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
５ 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１の定めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)６に準じて決定する。
６ 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が上表に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成13年４月20日 |
1,293,840 |
7,763,040 |
― |
967,000 |
― |
1,313,184 |
(注) 株式分割(１：1.2)による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年８月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
22 |
24 |
37 |
28 |
4 |
3,916 |
4,031 |
― |
|
所有株式数 |
― |
11,155 |
544 |
17,575 |
960 |
15 |
46,788 |
77,037 |
59,340 |
|
所有株式数 |
― |
14.5 |
0.7 |
22.8 |
1.3 |
0.0 |
60.7 |
100.0 |
― |
(注) １ 自己株式274,297株は、「個人その他」に2,742単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が33単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年８月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
473千株 |
２ 上記のほか、自己株式が274千株（3.53％）あります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年８月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
─ |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
─ |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
─ |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
─ |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
74,295 |
─ |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
─ |
||
|
発行済株式総数 |
7,763,040 |
― |
─ |
||
|
総株主の議決権 |
― |
74,295 |
─ |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,300株(議決権33個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年８月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) 株式会社トーセ |
京都府乙訓郡大山崎町下植野二階下13 |
274,200 |
― |
274,200 |
3.53 |
|
計 |
― |
274,200 |
― |
274,200 |
3.53 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成25年５月31日取締役会決議
|
決議年月日 |
平成25年５月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 274名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
|
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
92 |
63 |
|
当期間における取得自己株式 |
60 |
40 |
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成28年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他（ストック・オプションの行使による処分） |
19,800 |
18,691 |
1,000 |
944 |
|
保有自己株式数 |
274,297 |
─ |
273,297 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年11月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使による処分は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、企業体質の強化と新たなビジネス分野への積極的な事業展開に備えるために内部留保資金の充実を図りつつ、株主の皆様に対し安定的な配当を維持していくことを基本方針としております。また、事業展開の節目、あるいは業績を鑑みながら記念配当、株式分割などを実施し、株主の皆様への利益還元を行ってまいります。
このような方針に基づき、当期の利益配当金につきましては、１株につき25円(うち中間配当金12.5円)といたしました。内部留保金につきましては、事業領域拡大等のために活用していく予定であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本としておりますが、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当金 |
|
平成28年４月７日 |
93,412 |
12.50 |
|
平成28年11月29日 |
93,609 |
12.50 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
|
決算年月 |
平成24年８月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
|
最高(円) |
570 |
778 |
1,001 |
939 |
866 |
|
最低(円) |
479 |
485 |
654 |
684 |
629 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高(円) |
722 |
734 |
695 |
688 |
701 |
678 |
|
最低(円) |
705 |
681 |
648 |
639 |
629 |
652 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役会長 |
ＣＥＯ |
齋 藤 茂 |
昭和32年１月26日 |
昭和54年11月 |
当社入社 開発本部長 |
(注）４ |
225 |
|
昭和60年10月 |
当社取締役 |
||||||
|
昭和62年２月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社代表取締役社長兼ＣＥＯ |
||||||
|
平成25年６月 |
大日本スクリーン製造株式会社(現株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス)社外取締役(現任) |
||||||
|
平成27年12月 |
当社代表取締役会長兼ＣＥＯ(現任) |
||||||
|
平成28年11月 |
東星軟件(杭州)有限公司董事長(現任) |
||||||
|
取締役社長 |
ＣＯＯ |
渡 辺 康 人 |
昭和38年８月７日 |
平成８年４月 |
当社入社 管理部総務課係長 |
(注) ４ |
10 |
|
平成19年12月 |
当社執行役員経営管理本部長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成20年10月 |
東星軟件(杭州)有限公司監事 |
||||||
|
平成20年11月 |
当社取締役(コーポレート部門統括)兼執行役員経営管理本部長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成22年９月 |
株式会社フォネックス・コミュニケーションズ監査役 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社取締役(コーポレート部門統括)兼常務執行役員経営管理本部長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
TOSE PHILIPPINES, INC. 取締役(現任) |
||||||
|
平成26年３月 |
当社取締役(コーポレート部門統括兼ＳＩ事業部門担当)兼常務執行役員経営管理本部長兼経営企画部長兼ＳＩ事業推進室長 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社取締役兼ＣＯＯ |
||||||
|
平成27年12月 |
当社代表取締役社長兼ＣＯＯ(現任) |
||||||
|
取締役 |
開発本部担当 |
平井 富士男 |
昭和37年４月19日 |
昭和61年４月 |
当社入社 |
(注) ４ |
７ |
|
平成21年７月 |
東星軟件(杭州)有限公司董事 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社取締役(開発本部担当)兼執行役員開発本部長兼ＣＳ開発２部長兼ＳＭ開発部長兼海外営業推進室長 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社取締役(開発本部担当)兼執行役員開発本部長兼ＳＭ開発１部長兼海外営業推進室長 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社取締役(開発本部担当)兼執行役員開発本部長兼海外営業推進室長 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社取締役(開発本部担当)兼執行役員開発本部長 |
||||||
|
平成27年12月 |
当社取締役(開発本部担当)兼上席執行役員開発本部長(現任) |
||||||
|
平成28年11月 |
株式会社フォネックス・コミュニケーションズ取締役(現任) |
||||||
|
平成28年11月 |
TOSE PHILIPPINES, INC. 取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
知的財産管理担当 |
齋 藤 真 也 |
昭和41年８月25日 |
平成４年４月 |
当社入社 |
(注) ４ |
224 |
|
平成５年10月 |
当社取締役開発部門担当 |
||||||
|
平成11年11月 |
当社取締役開発技術担当 |
||||||
|
平成11年12月 |
当社取締役知的財産管理室長 |
||||||
|
平成12年９月 |
株式会社東亜セイコー専務取締役 |
||||||
|
平成15年９月 |
株式会社東亜セイコー代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成16年９月 |
当社取締役兼執行役員知的財産管理室長 |
||||||
|
平成24年９月 |
当社取締役(知的財産管理担当)兼執行役員知的財産管理室長(現任) |
||||||
|
取締役 |
─ |
舟 橋 良 博 |
昭和25年９月26日 |
昭和56年８月 |
和田政純法律事務所入所 |
(注) ４ |
― |
|
昭和61年４月 |
同事務所退所 |
||||||
|
昭和61年７月 |
京都太陽合同事務所設立 |
||||||
|
|
同事務所所長(現任) |
||||||
|
平成16年11月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
─ |
馬 場 均 |
昭和31年10月29日 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注) ５ |
20 |
|
平成８年７月 |
当社開発本部海外事業室長 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社海外事業本部海外事業室長 |
||||||
|
平成14年９月 |
当社海外事業本部上海事業室長 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社海外開発本部海外開発室長 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社事業本部海外開発部長 |
||||||
|
平成17年１月 |
当社事業本部新規事業部マネージャー |
||||||
|
平成18年９月 |
当社モバイル事業部マネージャー兼内部監査室長 |
||||||
|
平成19年９月 |
当社内部監査室長 |
||||||
|
平成27年６月 |
東星軟件(杭州)有限公司監事(現任) |
||||||
|
平成28年11月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
─ |
藤 岡 博 史 |
昭和25年11月19日 |
昭和48年４月 |
大和証券株式会社(現株式会社大和証券グループ本社)入社 |
(注) ５ |
― |
|
平成18年４月 |
大和証券エスエムビーシー株式会社(現大和証券株式会社)代表取締役専務取締役 |
||||||
|
平成19年４月 |
大和プロパティ株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年６月 |
大和サンコー株式会社(現大和オフィスサービス株式会社)代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年６月 |
銀泉株式会社取締役(非常勤) |
||||||
|
平成23年２月 |
東短ホールディングス株式会社監査役(非常勤) |
||||||
|
|
東京短資株式会社監査役(非常勤) |
||||||
|
平成25年４月 |
大和プロパティ株式会社特別顧問 |
||||||
|
平成26年８月 |
日本ヘルスケア投資法人執行役員 |
||||||
|
平成27年４月 |
東短ホールディングス株式会社顧問(現任) |
||||||
|
|
青山リアルティー・アドバイザーズ株式会社顧問(現任) |
||||||
|
平成27年12月 |
株式会社ＹＧＡパートナーズ顧問(現任) |
||||||
|
平成28年８月 |
藤岡金属株式会社取締役(現任) |
||||||
|
平成28年11月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
─ |
山 田 善 紀 |
昭和48年３月23日 |
平成14年４月 |
公認会計士登録 |
(注) ５ |
０ |
|
平成18年６月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成23年７月 |
税理士法人川嶋総合会計代表社員(現任) |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社京都リビング新聞社社外監査役(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社フジックス社外取締役(現任) |
||||||
|
平成28年11月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
488 |
||||||
(注) １ 取締役齋藤真也は代表取締役会長齋藤茂の実弟であります。
２ 取締役舟橋良博は、社外取締役であります。
３ 上記監査役のうち藤岡博史及び山田善紀は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者（ステークホルダー）の総合的な利益を考慮しつつ、長期にわたって企業価値を高める経営に、全社をあげて取り組まなければならないと考えております。そのために今後も、経営の透明性と健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指してまいります。
イ 企業統治の体制の概要
・取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、提出日現在社外取締役１名を含む５名の体制をとっております。当社の取締役会は、毎月１回の定期的な開催に加え、状況に合わせ柔軟に臨時開催を行うことで、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
・当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として戦略会議を、原則月２回開催しております。
・取締役候補者は、代表取締役が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。
・執行役員は、代表取締役が指名し、取締役会での承認を得て選任しております。執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。
＜当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要＞
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、監査役設置会社として、社外取締役１名を含めた取締役会における意思決定と業務執行を行いつつ、社外監査役２名を含む監査役３名の体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。
ハ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
（イ）当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 当社は、企業の社会的責任を果たすため、「企業倫理規程」及び行動指針を制定し、当社の役員・社員として求められる規範を明示するとともに、代表取締役会長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置し、コンプライアンスの遵守状況をモニタリングする体制の構築及び運用・改善を行う。また、当社が制定した「企業倫理規程」及び行動指針を国内外の子会社全てに適用し、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図る。
ｂ 当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査と監査役監査の連携を図るなど、チェック体制の充実を図るとともに、内部通報制度による法令違反・不祥事の早期発見に努める。子会社各社についても、当社の内部監査室による内部監査及び当社監査役による監査役監査を実施し、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な指示・指導を行う。
ｃ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力、団体に対しては、関係行政機関や外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で速やかに対応する。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書取扱規程」、「情報セキュリティ対策基準」その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に適切に記録し、保存・管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書などを閲覧することができるものとする。
（ハ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクに関して、リスク毎に管理・対応部門を決定し、網羅的・統括的に管理する。当社の子会社及び関係会社の業務執行に係るリスクに関して、「関係会社管理規程」に従い、管理・担当部門を決定し、網羅的・統括的に管理する。また、リスク管理の観点から、当該子会社及び関係会社が規程の制定を行うにあたり、必要に応じた助言を行う。
（ニ）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
ｂ 取締役による効果的な業務運営を確保するため、「組織規程」及び「業務分掌規程」を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで、組織の効率的な運営を図ることを目的として「職務権限規程」を定める。
ｃ 代表取締役、執行役員及び重要な使用人で構成する戦略会議を設置し、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する戦略的事項など重要事項の決定を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図る。
d グループ各社全体の内部統制の構築を目指し、当社経営管理本部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化・指示・要請の伝達などが効率的に行われる体制を構築する。
（ホ）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 当社は、グループ全体の企業価値及び経営効率の向上を図るために「関係会社管理規程」を制定し、企業集団内での指導・命令、意思疎通などの連携を密にし、管理・指導などを行いながらグループ全体としての業務の適正を図る。
ｂ 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社及び関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の戦略会議への報告及び取締役会での事前承認事項とすることなどにより、グループ全体の経営管理を行う。
（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査業務については内部監査室が連携し、監査役会に関する事務的補助については内部監査室が行う。監査役会から要請があったときは、監査役会を補助する専任かつ取締役から独立した従業員を配置する。
また、監査役より監査業務に必要な業務指示・命令を受けた使用人は、その業務指示などに関して、取締役の指揮命令を受けないこととする。
（ト）当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
a 当社グループの役職員は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすなど重大な影響を及ぼす事項、取締役の職務遂行に関する不正な行為、法令、定款に違反する重大な事実などを発見した場合は、速やかに当社の監査役又は監査役会に報告を行う。
b 監査役は取締役会のほか、戦略会議など監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対し説明を求めることができる。
c 当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、そのことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
（チ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署にて検討した上で、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査役は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査役会規程を定める。監査役は同規程に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。
ｂ 監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリングなどを実施することができるとともに、代表取締役、内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。
ｃ 監査役は、職務の遂行にあたり必要な場合は、弁護士、公認会計士、税理士その他の外部アドバイザーと連携を図る。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部監査室（平成28年11月30日現在構成員２名）を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名、計３名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。
監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
なお、社外監査役のうち１名は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役舟橋良博氏は、法律の専門家としての見識に優れ、客観的かつ適切に経営の監督にあたっていただけることが期待できることから、選任しております。
なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役藤岡博史氏は各法人の代表者等として重要な意思決定、業務執行を行い、法人全体のガバナンスに携わってきた豊富な経験を有しており、現在も複数の企業の顧問、役員に就任し、第一線で経営判断を行っております。実務に裏付けられた幅広い知見から監査していただけることが期待できることから、選任しております。
なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役山田善紀氏は公認会計士及び税理士としての専門知識を備えながら、他社の社外取締役及び社外監査役としての経営管理の経験も豊富であります。専門的、中立的、客観的立場からの指導・指摘により、当社の監査機能の一層の強化が期待できることから、選任しております。
なお、同氏は、税理士法人川嶋総合会計の代表社員を兼職しており、当社は同法人と顧問契約を締結しておりますが、取引金額は僅少であり、独立性については十分に確保されていると判断しております。また、同氏は、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に、独立性を判定しております。その結果、当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名がいずれも当該要件を満たすことから、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 会計監査の状況
会計監査は、会計監査人として選任している有限責任監査法人トーマツから、一般に公正妥当と認められる基準に基づく適正な監査を受けております。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 西村 猛
指定有限責任社員 業務執行社員 中山 聡
ロ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ９名
⑤ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
役員退職慰労引当金繰入額 |
|||
|
取締役 |
158,240 |
135,300 |
9,140 |
13,800 |
５ |
|
監査役 |
5,625 |
5,400 |
― |
225 |
１ |
|
社外役員 |
8,837 |
8,220 |
200 |
417 |
３ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬（賞与含む）につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によっております。また、役員への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において支給しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 187,938千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱京都銀行 |
36,000 |
47,412 |
円滑な金融取引の維持のため |
|
加賀電子㈱ |
20,000 |
32,000 |
事業戦略投資 |
|
日本航空㈱ |
2,000 |
8,630 |
営業上の取引関係維持のため |
|
㈱カプコン |
1,000 |
2,850 |
事業戦略投資 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱京都銀行 |
36,000 |
26,928 |
円滑な金融取引の維持のため |
|
加賀電子㈱ |
20,000 |
24,280 |
事業戦略投資 |
|
㈱カプコン |
1,000 |
2,250 |
事業戦略投資 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
28,000 |
― |
29,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
28,000 |
― |
29,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、当社の規模、業務の特性、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。