## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 31,000,000
計 | 31,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年11月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,763,040 | 7,763,040 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数は100株です。
計 | 7,763,040 | 7,763,040 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2001年４月20日 (注) | 1,293,840 | 7,763,040 | ― | 967,000 | ― | 1,313,184

(注)　株式分割(１：1.2)による増加です。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年８月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 12 | 21 | 40 | 19 | 15 | 4,827 | 4,934 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8,939 | 979 | 18,505 | 858 | 80 | 47,862 | 77,223 | 40,740
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.6 | 1.3 | 23.9 | 1.1 | 0.1 | 62.0 | 100.0 | ―

(注) １　自己株式183,280株は、「個人その他」に1,832単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が33単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社Ｓ－ＣＡＮ | 京都府乙訓郡大山崎町下植野竜頭21 | 1,178 | 15.55
株式会社シン | 京都府長岡京市下海印寺南谷44-８ | 388 | 5.13
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る 薬師前町700 | 311 | 4.11
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11-３ | 306 | 4.04
齋　藤　　　茂 | 京都府乙訓郡大山崎町 | 225 | 2.98
齋　藤　真　也 | 京都府長岡京市 | 224 | 2.96
戸　田　智　之 | 東京都港区 | 200 | 2.64
齋　藤　一　枝 | 京都府乙訓郡大山崎町 | 198 | 2.62
京都中央信用金庫 | 京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町91 | 175 | 2.31
齋　藤　千　恵　子 | 京都府乙訓郡大山崎町 | 120 | 1.58
計 | － | 3,328 | 43.91

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 306千株

２　上記のほか、自己株式が183千株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年８月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ─
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ─
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ─
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 183,200
| ― | ─
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 7,539,100
| 75,391 | ─
単元未満株式 |
普通株式 | 40,740
| ― | ─
発行済株式総数 | 7,763,040 | ― | ─
総株主の議決権 | ― | 75,391 | ─

(注) １「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,300株(議決権33個)含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年８月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社トーセ | 京都府乙訓郡大山崎町下植野二階下13 | 183,200 | ― | 183,200 | 2.36
計 | ― | 183,200 | ― | 183,200 | 2.36

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 180 | 135
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（ストック・オプションの行使による処分） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 183,280 | ─ | 183,280 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業体質の強化と新たなビジネス分野への積極的な事業展開に備えるために内部留保資金の充実を図りつつ、株主の皆様に対し安定的な配当を維持していくことを基本方針としております。また、事業展開の節目、あるいは業績を鑑みながら記念配当、株式分割などを実施し、株主の皆様への利益還元を行ってまいります。

このような方針に基づき、当期の利益配当金につきましては、１株につき25円(うち中間配当金12.5円)といたしました。内部留保金につきましては、事業領域拡大等のために活用していく予定です。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本としておりますが、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当金 （円）
2023年４月13日 取締役会決議 | 94,749 | 12.50
2023年11月29日 定時株主総会決議 | 94,747 | 12.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者（ステークホルダー）の総合的な利益を考慮しつつ、長期にわたって企業価値を高める経営に、全社をあげて取り組まなければならないと考えております。そのために今後も、経営の透明性と健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指してまいります。

###

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

（イ）取締役会

取締役会は、取締役８名（監査等委員である取締役は３名）で構成しており、このうち社外取締役は４名（監査等委員である取締役は２名）です。社外取締役は全員、東京証券取引所に定める独立役員の基準を満たしております。取締役会は原則として毎月１回の定期的な開催に加え、状況に合わせ柔軟に臨時開催を行うこととしております。なお、取締役会において審議した事項は、当社グループの決算および予算、株主総会への上程事項、役員報酬の改定等、法令および取締役会等で定められた事項です。

構成員：代表取締役会長　齋藤 茂（議長）、代表取締役社長　渡辺 康人、取締役　齋藤 真也、

社外取締役　山田 啓二、社外取締役　堀木 エリ子、取締役（常勤監査等委員）　馬場 均、

社外取締役（監査等委員）　藤岡 博史、社外取締役（監査等委員）　山田 善紀

当事業年度における取締役会の出席状況は、以下のとおりです。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
齋藤 茂 | 16回 | 16回
渡辺 康人 | 16回 | 16回
齋藤 真也 | 16回 | 16回
山田 啓二 | 16回 | 15回
堀木 エリ子 | ※13回 | ※13回
馬場 均 | 16回 | 16回
藤岡 博史 | 16回 | 16回
山田 善紀 | 16回 | 16回

※社外取締役堀木エリ子の就任以降開催された取締役会は13回となっております。

（ロ）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役（常勤監査等委員）１名及び社外取締役（監査等委員）２名の合計３名で構成され、原則毎月開催され、監査等委員会規程で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。また、常勤監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行います。さらに、会計監査人、内部監査を担当する内部監査室と相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査機能の強化を図っております。

構成員：取締役（常勤監査等委員）　馬場 均（議長）、社外取締役（監査等委員）　藤岡 博史、

社外取締役（監査等委員）　山田 善紀

（ハ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役４名を含めた取締役会における意思決定に基づき業務執行を行いつつ、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名の体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は、独立性の高い社外取締役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。

③　コーポレート・ガバナンス体制図

④　内部統制システムの整備状況

（イ）当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a　当社は、企業の社会的責任を果たすため、「企業倫理規程」及び行動指針を制定し、当社の役員・従業員として求められる規範を明示するとともに、代表取締役会長を委員長とするCSR委員会を設置し、コンプライアンスの遵守状況をモニタリングする体制の構築及び運用・改善を行う。また、当社が制定した「企業倫理規程」及び行動指針を国内外の子会社全てに適用し、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図る。

b当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査と監査等委員の監査の連携を図るなど、チェック体制の充実を図るとともに、内部通報制度による法令違反・不祥事の早期発見に努める。子会社各社についても、当社の内部監査室による内部監査及び当社監査等委員会による監査を実施し、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な指示・指導を行う。

c市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力、団体に対しては、関係行政機関や外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で速やかに対応する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書取扱規程」、「情報セキュリティ対策基準」その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に適切に記録し、保存・管理する。取締役は、常時、これらの文書などを閲覧することができるものとする。

（ハ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の業務執行に係るリスクに関して、リスク毎に管理・対応部門を決定し、網羅的・統括的に管理する。当社の子会社及び関係会社の業務執行に係るリスクに関して、「関係会社管理規程」に従い、管理・担当部門を決定し、網羅的・統括的に管理する。また、リスク管理の観点から、当該子会社及び関係会社が規程の制定を行うにあたり、必要に応じた助言を行う。

（ニ）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。

b取締役による効果的な業務運営を確保するため、「組織規程」及び「業務分掌規程」を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで、組織の効率的な運営を図ることを目的として「職務権限規程」を定める。

c代表取締役、執行役員及び重要な使用人で構成する経営会議を設置し、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する戦略的事項など重要事項の決定を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図る。

d当社グループの内部統制の構築を目指し、当社経理グループを当社グループの内部統制に関する担当部署とし、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化・指示・要請の伝達などが効率的に行われる体制を構築する。

（ホ）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a当社は、当社グループの企業価値及び経営効率の向上を図るために「関係会社管理規程」を制定し、企業集団内での指導・命令、意思疎通などの連携を密にし、管理・指導などを行いながら当社グループとしての業務の適正を図る。

b当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社及び関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の経営会議への報告及び取締役会での事前承認事項とすることなどにより、当社グループの経営管理を行う。

（ヘ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査業務については内部監査室が連携し、監査等委員会に関する事務的補助については内部監査室が行う。監査等委員会から要請があったときは、監査等委員会を補助する専任かつ取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した使用人を配置する。

（ト）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会より監査業務に必要な業務指示・命令を受けた使用人は、その業務指示などに関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととする。

（チ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

a当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすなど重大な影響を及ぼす事項、取締役の職務遂行に関する不正な行為、法令、定款に違反する重大な事実などを発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告を行う。

b監査等委員は取締役会のほか、経営会議など監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し説明を求めることができる。

c当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、そのことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

（リ）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署にて検討した上で、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ヌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a監査等委員会は、監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査等委員会規程を定める。監査等委員会は同規程に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。

b監査等委員は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対する個別のヒアリングなどを実施することができるとともに、代表取締役、内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。

c監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要な場合は、弁護士、公認会計士、税理士その他の外部アドバイザーと連携を図る。

（ル）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員となります。被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金額及び争訟費用を補償することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為、不正行為、詐欺行為に起因して生じた損害等は補償されないなどの免責事由があります。また、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

#### ⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

（イ）取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮するため、会社法第426条第１項により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（ロ）自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ハ）剰余金の配当

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

#### ⑥　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

#### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

#### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 代表取締役 ＣＥＯ | 齋　藤　　　茂 | 1957年１月26日 |
1979年11月 | 当社入社　開発本部長
1985年10月 | 当社取締役
1987年２月 | 当社代表取締役社長
2004年９月 | 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ(最高経営責任者)
2015年12月 | 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ(現任)
2016年11月 | 東星軟件(杭州)有限公司董事長(現任)
2017年６月 | 株式会社ワコールホールディングス社外取締役(現任)
| (注４) | 225
取締役社長 代表取締役 ＣＯＯ | 渡　辺　康　人 | 1963年８月７日 |
1996年４月 | 当社入社　管理部総務課係長
2007年12月 | 当社執行役員経営管理本部長兼経営企画部長
2008年10月 | 東星軟件(杭州)有限公司監事
2008年11月 | 当社取締役(コーポレート部門統括)兼執行役員経営管理本部長兼経営企画部長
2010年９月 | 株式会社フォネックス・コミュニケーションズ監査役
2012年11月 | 当社取締役(コーポレート部門統括)兼常務執行役員経営管理本部長兼経営企画部長
2013年６月 | TOSE PHILIPPINES, INC. 取締役 (現任)
2014年３月 | 当社取締役(コーポレート部門統括兼ＳＩ事業部門担当)兼常務執行役員経営管理本部長兼経営企画部長兼ＳＩ事業推進室長
2015年９月 | 当社取締役兼ＣＯＯ
2015年12月 | 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ(現任)
2022年10月 | 東星軟件（杭州）有限公司董事（現任）
| (注４) | 10
取締役 執行役員 知的財産管理統括 | 齋　藤　真　也 | 1966年８月25日 |
1992年４月 | 当社入社
1993年10月 | 当社取締役開発部門担当
1999年11月 | 当社取締役開発技術担当
1999年12月 | 当社取締役知的財産管理室長
2000年９月 | 株式会社東亜セイコー専務取締役
2003年９月 | 株式会社東亜セイコー代表取締役社長(現任)
2004年９月 | 当社取締役兼執行役員知的財産管理室長
2012年９月 | 当社取締役(知的財産管理担当)兼執行役員知的財産管理室長
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員（知的財産管理統括）兼知的財産管理室長
2023年９月 | 当社取締役兼執行役員（知的財産管理統括）（現任）
| (注４) | 224

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 山　田　啓　二 | 1954年４月５日 |
1977年４月 | 自治省(現総務省)入省
1992年７月 | 内閣法制局参事官
1999年８月 | 京都府総務部長
2001年６月 | 京都府副知事
2002年４月 | 京都府知事
2011年４月 | 全国知事会会長
2018年４月 | 京都産業大学学長補佐　法学部法政策学科教授
2019年６月 | 川崎汽船株式会社社外取締役(現任)
2020年３月 | 株式会社堀場製作所社外監査役(現任)
2020年４月 | 京都産業大学学長特別補佐　法学部法政策学科教授
2020年11月 | 当社取締役(現任)
2021年４月 | 京都産業大学理事(現任)
2021年６月 | 日東薬品工業ホールディングス株式会社社外取締役(現任)
| (注４) | 5
取締役 | 堀 木 エ リ 子 | 1962年１月26日 |
1980年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1984年10月 | 株式会社紙屋院入社
1987年７月 | 小田章株式会社入社
2000年４月 | 株式会社堀木エリ子アンドアソシエイツ代表取締役（現任）
2010年３月 | 公益財団法人国立京都国際会館理事（現任）
2013年11月 | 京都府参与
2022年11月 | 当社取締役(現任)
| (注４) | ―
取締役 (監査等委員) | 馬　場　　　均 | 1956年10月29日 |
1980年４月 | 当社入社
1996年７月 | 当社開発本部海外事業室長
2002年４月 | 当社海外事業本部海外事業室長
2002年９月 | 当社海外事業本部上海事業室長
2003年４月 | 当社海外開発本部海外開発室長
2004年９月 | 当社事業本部海外開発部長
2005年１月 | 当社事業本部新規事業部マネージャー
2006年９月 | 当社モバイル事業部マネージャー兼内部監査室長
2007年９月 | 当社内部監査室長
2015年６月 | 東星軟件(杭州)有限公司監事(現任)
2016年11月 | 当社常勤監査役
2020年11月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2022年９月 | 株式会社フォネックス・コミュニケーションズ監査役(現任)
| (注５) | 27

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 藤　岡　博　史 | 1950年11月19日 |
1973年４月 | 大和証券株式会社(現株式会社大和証券グループ本社)入社
2006年４月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社(現大和証券株式会社)代表取締役専務取締役
2007年４月 | 大和プロパティ株式会社代表取締役社長
2008年６月 | 大和サンコー株式会社(現大和証券ファシリティーズ株式会社)代表取締役社長
2009年６月 | 銀泉株式会社取締役(非常勤)
2011年２月 | 東短ホールディングス株式会社(現東京短資株式会社)監査役(非常勤) 東京短資株式会社監査役(非常勤)
2013年４月 | 大和プロパティ株式会社特別顧問
2014年８月 | 日本ヘルスケア投資法人(現大和証券リビング投資法人)執行役員
2015年４月 | 東短ホールディングス株式会社(現東京短資株式会社)顧問(現任) 青山リアルティー・アドバイザーズ株式会社顧問(現任)
2016年11月 | 当社監査役
2020年11月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注５) | ―
取締役 (監査等委員) | 山　田　善　紀 | 1973年３月23日 |
2002年４月 | 公認会計士登録
2006年６月 | 税理士登録
2011年７月 | 税理士法人川嶋総合会計代表社員(現任)
2015年６月 | 株式会社フジックス社外取締役(監査等委員)(現任)
2016年11月 | 当社監査役
2017年６月 | 株式会社たけびし社外取締役(監査等委員)(現任)
2020年11月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注５) | 0
計 | 493

(注) １　取締役齋藤真也は代表取締役会長齋藤茂の実弟です。

２　取締役山田啓二及び取締役堀木エリ子は、社外取締役です。

３　監査等委員である取締役 藤岡博史及び山田善紀は、社外取締役です。

４　2023年８月期に係る定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　2022年８月期に係る定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

#####

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役２名の合計４名です。

［社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）］

・山田啓二氏は、社外取締役及び社外監査役になること以外の方法で会社経営に直接関与された経験はありませんが、地方行政における豊富な経験を通じて培われた幅広い見識と他社の社外取締役及び社外監査役として企業経営を牽引する経験を有しております。一方、国際観光に携わっていた経験から、当社グループの事業に今後一層求められる国際的な視点・知見も有しております。これらを活かして、社外取締役として当社グループの企業経営・事業経営に対する有益な助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。
なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少です。

・堀木エリ子氏は、手すき和紙の様々な作品に新たな機能や用途を付加した前例のないものづくりに尽力した経験と実績を有しております。また、小田章株式会社入社後に新規事業部としてＳＨＩＭＵＳを設立するなど、和紙をすく伝統の継承とその技術革新のために常に挑戦を続けております。国内外の芸術文化の分野で幅広く活躍されているクリエーターとしての立場から、当社の新たな付加価値の創造やブランド力向上等に際し、有益な関与が期待できるため、社外取締役として選任しております。
なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

［監査等委員である社外取締役］

・藤岡博史氏は、株式会社大和証券グループ本社及びその関係会社にて営業や支店長の経験を経て取締役を務め、企業経営やガバナンスについての豊富な経験と見識、また卓越した鑑識眼を有しております。その後、株式上場やファイナンスについての専門性も高いことから、各法人の代表者などを歴任し、現在は、複数の企業で顧問に就任しており、多方面で企業経営等についての判断や助言に携わっております。今後も豊富な経験に裏付けられた幅広い知見により、取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

・山田善紀氏は、公認会計士および税理士としての財務及び会計に関する高い見識と豊富な経験を背景に、特に内部統制やリスクマネジメントにおいて高い専門性を発揮し、多数の企業への助言・指導の経験と実績を有しております。他社でも社外取締役として多面的に経営管理に参画していることから、今後も専門的かつ中立的な立場からの助言・指摘により、取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、同氏は、税理士法人川嶋総合会計の代表社員を兼職しており、当社は、同法人と顧問契約を締結しておりますが、年間取引額は、当社連結売上高の0.1％未満と僅少であり、独立性に影響を及ぼすものではありません。また、同氏は、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少です。

当社は、社外取締役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に、独立性を判定しております。その結果、当社は、社外取締役２名及び監査等委員である社外取締役２名がいずれも当該要件を満たすことから、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室（提出日現在構成員３名）は、監査等委員会と連携して各部門の業務執行状況について定期的な内部監査を行っております。

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査の結果の報告を受け、監査等委員会との情報交換を踏まえて必要に応じて意見を述べております。

監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2020年11月26日開催の定時株主総会により監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、常勤の社内取締役１名、社外取締役２名の合計３名の体制をとっております。監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき決議された監査方針・監査計画に従って、内部統制システムの構築及び運用状況の有効性を監査します。監査等委員会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査等委員間の情報共有及び内部監査室から各種監査結果の報告が行われました。

監査等委員会における検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、子会社における監査の状況等です。
また、会計監査人の職務の執行状況を確認し、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を検証したほか、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等について検討いたしました。

監査等委員は、必要に応じ内部監査室及び会計監査人と相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。常勤の監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行について監査を実施しております。

なお、監査等委員のうち、社外取締役の山田善紀は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当事業年度の各監査等委員の監査等委員会及び取締役会の出席状況は以下のとおりです。

氏　　名 | 当事業年度の 監査等委員会の出席率 | 当事業年度の 取締役会の出席率
馬場　　均 （常　勤） | 100％ （17回中17回） | 100％ （16回中16回）
藤岡　博史 | 100％ （17回中17回） | 100％ （16回中16回）
山田　善紀 | 100％ （17回中17回） | 100％ （16回中16回）

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部監査室（提出日現在構成員３名）を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。なお、その監査結果については、監査等委員である取締役と連携した上で、代表取締役社長との定期的な会議で直接報告するとともに、その内容については、取締役会にも報告しております。

また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図ってまいります。

##### ③　会計監査の状況

会計監査は、会計監査人として選任している監査法人京立志から、一般に公正妥当と認められる基準に基づく適正な監査を受けております。

イ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　西村　猛

指定社員　業務執行社員　原田　泰吉

ロ　継続監査期間

３年間

ハ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

ニ　監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社グループの事業への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、監査法人京立志を会計監査人として選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合に会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ホ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性、監査結果の相当性や監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、同法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | ― | 25,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25,000 | ― | 25,000 | ―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、当社の規模、業務の特性、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、以下のとおり定めております。なお、当該決定方針は取締役会で決議しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するために、役員の貢献意欲・士気向上を一層高める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や貢献、会社の業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与及び役員退職慰労金により構成しております。当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結の税金等調整前当期純利益に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、当初計画600,029千円に対して、実績は710,056千円となります。

当該事業年度における基本報酬と賞与の額は、2022年11月29日及び2023年9月28日開催の取締役会において決議いたしました。当該事業年度における基本報酬と賞与の額は、取締役会において決議された決定方針に基づき、代表取締役会長が委任を受けた権限を適切に行使して決定しておりますので、取締役会は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、当該事業年度における基本報酬と賞与の額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼CEO（最高経営責任者）齋藤茂がその具体的内容について委任を受け、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、監視・監督しております。なお、代表取締役会長に委任している理由は、各取締役の職責や貢献に係る評価を俯瞰的に行えると判断しているためです。

監査等委員である取締役の報酬の額については、固定報酬である基本報酬と役員退職慰労金で構成しており、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、監査等委員会が決定することとしており、個々の職責や貢献、会社の業績等を勘案して各人別の報酬額を決定しております。

役員退職慰労金については「役員退任慰労金取扱内規」に定める基準に基づき、支給額等を決定しております。なお、2020年11月26日開催の第41期定時株主総会での決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額210,000千円以内（うち社外取締役分は35,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。）、監査等委員である取締役の報酬額は年額35,000千円以内となっております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 154,887 | 105,900 | 36,500 | 12,487 | 3
監査等委員 (社外取締役を除く) | 12,500 | 12,000 | ― | 500 | 1
社外役員 | 24,043 | 21,300 | 1,600 | 1,143 | 4

(注) 退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

なお、資産運用の一環とした純投資目的の投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的な金融取引の維持や事業戦略上、取引関係の維持・強化・事業情報の収集を目的として、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。当社が取り組む事業分野においては、コンテンツを供給するプラットフォームの変遷や多様化が進むとともに、さらに今後はICT（情報通信技術）やAI（人工知能）技術の進化が見込まれるなど、技術環境が著しく変化しております。このような事業環境のもと、各ゲームメーカーは新しい市場への対応、開発クオリティやユーザー満足度の向上などあらゆる面での対応力を求められており、当社においても開発需要の増大に対応することが必要不可欠となっております。保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、安定的な協業関係の構築及び情報収集のため、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、年１回、取締役会において継続保有の是非を含めた十分な検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、事業環境の変化などにより、保有する意義が希薄化した株式は、できる限り速やかに処分・縮減していく方針です。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 4 | 250,908

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | ― | 保有していた非上場株式が新規上場したため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

(注) 非上場株式の減少は、monoAItechnology株式会社の新規上場に伴うものです。

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
加賀電子㈱ | 20,000 | 20,000 | デジタルエンタテインメント事業の業界動向の把握のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はイ.で記載の方法により検証しております。 | 有
132,400 | 82,900
㈱京都銀行 | 7,200 | 7,200 | 円滑な金融取引の維持のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はイ.で記載の方法により検証しております。 | 有
60,638 | 39,168
monoAI technology㈱ | 45,180 | ― | 協業によるデジタルエンタテインメント事業の強化といった事業シナジーのため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はイ.で記載の方法により検証しております。 （株式数増加の理由） 保有株の新規上場により、株式数が増加しております。 | 無
33,297 | ―
㈱カプコン | 4,000 | 4,000 | デジタルエンタテインメント事業の業界動向の把握のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はイ.で記載の方法により検証しております。 | 無
24,572 | 15,240

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。