## 第２【事業の状況】

### １【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度の国内自動車流通市場は、新車登録台数については登録車が3,124千台（前期比0.0％増）と僅かに前年実績を上回ったものの、軽自動車は平成27年４月からの軽自動車税の引上げによる影響などから1,813千台（前期比16.6％減）と大幅に前年実績を下回り、新車登録台数全体では4,937千台（前期比6.8％減）と４年ぶりに5,000千台を割り込む結果となりました。

中古車登録台数については、軽自動車の登録台数が3,012千台（前期比0.7％減）と前期実績を下回ったものの、登録車の台数は3,733千台（前期比1.7％増）と前期実績を上回ったことから、中古車登録台数全体では6,745千台（前期比0.6％増）となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）

オートオークション市場については、新車販売の低迷による下取車の減少などにより、出品台数は7,256千台（前期比0.1％減）、成約台数は4,540千台（前期比0.5％増）、成約率は62.6％（前期実績62.2％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）

このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当連結会計年度における経営成績は、売上高68,607百万円（前期比1.7％増）、営業利益34,491百万円（前期比3.2％増）、経常利益35,218百万円（前期比3.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益22,477百万円（前期比3.8％増）と増収増益を達成するとともに、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益はともに５期連続して過去最高益を更新いたしました。

当連結会計年度のセグメントの業績は、次のとおりであります。

オートオークション

オートオークション市場全体の出品台数が伸び悩むなか、大規模会場である東京会場や名古屋会場の取扱台数が増加したことから、当社オートオークションにおける出品台数は2,394千台（前期比1.7％増）、成約台数は1,562千台（前期比1.1％増）、成約率は65.3％（前期実績65.7％）となりました。

収益面では、出品台数の増加に加え、平成27年７月より落札手数料の一部値上げを実施したことなどにより、オークション手数料収入が増加しました。営業費用については、減価償却費や消耗品費などが減少したものの、商品売上原価、租税公課、法人事業税などが増加しました。

また、設備投資については、名古屋会場において6,000台規模の立体ストックヤードが完成したほか、東京会場においてオークション施設を改修するなど、設備投資額は約90億円（完工ベース）となりました。

この結果、オートオークション事業は、外部顧客に対する売上高52,594百万円（前期比4.6％増）、営業利益33,560百万円（前期比4.5％増）となりました。

なお、当連結会計年度において株式を追加取得し、新たに連結の範囲に追加（みなし取得日 平成27年12月31日）した株式会社ジャパンバイクオークションは、オートオークションのセグメントに含めております。

中古自動車等買取販売

中古自動車買取専門店「ラビット」は、高額車両の取扱比率が上昇したことに加え、支払手数料などの営業費用が減少したことから増収増益となりました。事故現状車買取販売事業は、車両単価の下落に加え、台当たり粗利益が減少したことから減収減益となりました。

この結果、中古自動車等買取販売事業は、外部顧客に対する売上高10,097百万円（前期比0.1％増）、営業利益485百万円（前期比4.5％増）となりました。

その他

廃自動車等のリサイクル事業は、鉄スクラップ相場が低調に推移したことに加え、非鉄金属相場も下落傾向が続いたことから、減収減益となりました。中古自動車の輸出手続代行サービス事業は、取扱台数が減少したことから、減収減益となりました。

この結果、その他の事業は、外部顧客に対する売上高5,915百万円（前期比16.7％減）、営業利益237百万円（前期比64.9％減）となりました。

なお、廃ゴムのリサイクル事業は、平成27年10月１日付で株式会社カークエストの新設分割により設立した株式会社東洋ゴムチップの全株式を当社が平成27年12月１日付で譲渡し、当連結会計年度において連結の範囲から除外（みなし売却日 平成27年10月１日）しております。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して、7,907百万円増加し、37,370百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は26,030百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益34,418百万円（前期比0.7％増）、法人税等の支払額11,974百万円（前期比10.9％減）、減価償却費及びその他の償却費3,413百万円（前期比3.3％減）によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は5,694百万円となりました。これは主に、譲渡性預金の満期等に伴う有価証券の償還による収入18,100百万円（前期比201.7％増）、譲渡性預金の預け入れに伴う有価証券の取得による支出13,000百万円（前期比7.8％減）、名古屋会場立体ストックヤード建設などによる有形固定資産の取得による支出8,455百万円（前期比298.6％増）、定期預金の純増加額2,346百万円（前期比75.8％減）によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は12,427百万円となりました。これは主に、配当金の支払額10,266百万円（前期比6.3％増）によるものです。

### ２【生産、受注及び販売の状況】

当連結会計年度における実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(a) オートオークション

(1) ＵＳＳオートオークションの状況

区分 | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 前年同期比（％）
出品台数（台） | 2,394,009 | 101.7
成約台数（台） | 1,562,399 | 101.1
成約率（％） | 65.3 | 99.4
成約車両金額（百万円） | 1,036,822 | 106.6
開催回数（回） | 792 | 100.9

（注）成約車両金額は、オートオークションによる成約（落札）車両取扱高であり、車両代金（消費税等を含まず）の総額であります。

(2) ＵＳＳ登録会員数

区分 | 当連結会計年度末 （平成28年３月31日現在） | 前年同期比（％）
現車オートオークション登録会員数 （社） | 46,850 | 101.2
衛星ＴＶ情報サービス登録会員数（社） | 3,101 | 94.2
インターネット情報サービス登録会員数（社） | 29,512 | 102.4

(3) １台当たり手数料の状況

区分 | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 前年同期比（％）
出品手数料（円） | 5,338 | 99.4
成約手数料（円） | 7,895 | 101.0
落札手数料（円） | 11,628 | 105.1

（注）１．上記各手数料につきましては会場、出品ブロック（時間帯および出品車両による区分）により異なりますので、年間平均手数料を記載しております。

２．出品手数料および成約手数料は出品会員が負担し、落札手数料は落札会員が負担いたします。

３．出品手数料および成約手数料につきましては、大口出品会員に対する手数料割引制度を有しており、割引後の金額を記載しております。

４．記載金額には、消費税等は含んでおりません。

(4) ＪＢＡバイクオークションの状況

区分 | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 前年同期比（％）
出品台数（台） | 28,335 | －
成約台数（台） | 27,317 | －
成約率（％） | 96.4 | －
開催回数（回） | 25 | －

（注）株式会社ジャパンバイクオークションについては、当連結会計年度において連結の範囲に追加（みなし取得日　平成27年12月31日）したため、当該連結対象期間の実績を記載しております。

(5) 販売（営業収益）の実績

①　種類別販売（営業収益）の実績

区分 | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 前年同期比（％）
出品手数料（百万円） | 12,780 | 101.1
成約手数料（百万円） | 12,335 | 102.1
落札手数料（百万円） | 18,168 | 106.3
バイクオークション手数料（百万円） | 183 | －
商品売上高（百万円） | 1,479 | 126.8
その他の営業収入（百万円） | 7,647 | 104.8
合計（百万円） | 52,594 | 104.6

（注）１．記載金額には、消費税等は含んでおりません。

２．株式会社ジャパンバイクオークションについては、当連結会計年度において連結の範囲に追加（みなし取得日　平成27年12月31日）したため、当該連結対象期間の実績を記載しております。

３．バイクオークション手数料は、株式会社ジャパンバイクオークションが運営するバイクオークションの手数料であります。

②　会場別販売（営業収益）の実績

区分 | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 前年同期比（％）
名古屋会場（百万円） | 9,072 | 108.4
九州会場（百万円） | 3,361 | 103.1
福岡会場（百万円） | 451 | 96.1
東京会場（百万円） | 14,322 | 107.0
岡山会場（百万円） | 1,178 | 104.0
静岡会場（百万円） | 1,146 | 91.7
札幌会場（百万円） | 2,383 | 99.8
埼玉会場（百万円） | 806 | 104.4
群馬会場（百万円） | 1,161 | 101.7
東北会場（百万円） | 1,304 | 102.9
大阪会場（百万円） | 2,195 | 92.7
横浜会場（百万円） | 3,518 | 97.9
Ｒ－名古屋会場（百万円） | 2,344 | 104.1
神戸会場（百万円） | 1,097 | 122.6
北陸会場（百万円） | 288 | 86.7
新潟会場（百万円） | 559 | 108.8
物流サービス（百万円） | 216 | 96.2
衛星ＴＶ情報サービス（百万円） | 1,939 | 105.2
インターネット情報サービス（百万円） | 4,704 | 104.3
金融サービス（百万円） | 318 | 108.5
バイクオークション（百万円） | 221 | －
合計（百万円） | 52,594 | 104.6

（注）１．記載金額には、消費税等は含んでおりません。

２．岡山会場の営業収益は、四国会場の営業収益を含めて算出しております。

３．バイクオークションを運営している株式会社ジャパンバイクオークションについては、当連結会計年度において連結の範囲に追加（みなし取得日　平成27年12月31日）したため、当該連結対象期間の実績を記載しております。

(b) 中古自動車等買取販売

(1)　中古自動車買取店舗数

区分 | 当連結会計年度末 （平成28年３月31日現在） | 前年同期比（％）
中古自動車買取店舗数（店舗） | 170 | 100.0

（注）フランチャイジーの店舗数（147店舗）を含めております。

(2)　種類別販売（営業収益）の実績

区分 | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 前年同期比（％）
中古自動車買取販売（百万円） | 6,765 | 100.4
事故現状車買取販売（百万円） | 3,331 | 99.5
合計（百万円） | 10,097 | 100.1

（注）記載金額には、消費税等は含んでおりません。

(c) その他

種類別販売（営業収益）の実績

区分 | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 前年同期比（％）
廃自動車等のリサイクル（百万円） | 4,665 | 92.9
廃ゴムのリサイクル（百万円） | 636 | 46.1
中古自動車の輸出手続代行サービス（百万円） | 529 | 86.8
その他（百万円） | 83 | 98.3
合計（百万円） | 5,915 | 83.3

（注）１．記載金額には、消費税等は含んでおりません。

２．廃ゴムのリサイクルを営んでいる株式会社東洋ゴムチップについては、当連結会計年度において連結の範囲から除外（みなし売却日　平成27年10月１日）しております。

### ３【対処すべき課題】

（当面の課題）

新車販売市場については、熊本地震により自動車メーカーの生産体制等にも影響が予想されるものの、新型モデルの投入や買替需要の増加などにより緩やかに回復するものと考えられます。

しかしながら、中長期的な自動車流通市場は、少子高齢化、若年層の車離れ、自動車買替年数の長期化など、さまざまな要因により縮小傾向になるものと考えられ、オートオークション市場の出品台数にも影響が懸念されます。

このような市場環境を認識し、ＵＳＳグループは「オートオークション市場におけるシェア拡大」を掲げております。

さらに、健全な財務体質を維持し、資本効率を重視した経営を標榜し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標として捉え、中期的に15％を上回ることを目指してまいります。（平成28年３月期ＲＯＥ実績15.1％）

なお、ＵＳＳグループが対処すべき課題は以下のとおりです。

① 会員の利便性向上

会員の利便性向上に資する設備投資については優先的に実施し、会員の満足度向上を図ります。

② 効果的なＭ＆Ａの実施

ＵＳＳグループはＭ＆Ａを企業成長の機会と捉え、将来キャッシュ・フローの増加に繋がる案件については積極的な投資を行います。

③ 他業種企業との連携

業務・資本提携などの実施により、シナジー効果の獲得が見込まれる他業種企業との連携を模索します。

④ 中古自動車等買取販売事業、その他の事業の強化

オートオークション事業を核として、中古自動車等買取販売事業やリサイクル事業を拡大し「中古車流通業界をリードする総合企業」を目指します。

（株式会社の支配に関する基本方針）

（１）基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

当社グループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

（２）基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社グループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を「ＵＳＳ行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「ＵＳＳグループ内部統制システム」を定めており、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成18年５月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、平成21年６月24日開催の第29期定時株主総会および平成24年６月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました（以下、平成24年６月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」といいます。）。

当社は、平成27年６月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、平成27年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。

（４）基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記（２）および（３）の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記（２）および（３）の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

### ４【事業等のリスク】

ＵＳＳグループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（公的規制等）

ＵＳＳグループは、国内において、古物営業法、環境・リサイクル関連法等の法的規制の適用を受けております。ＵＳＳグループにおきましては、法的手続きによる権利の保全にも万全を期しておりますが、将来において、現在予測し得ない法的規制が設けられる可能性があり、これらの法的規制に係る指摘を受けた場合、ＵＳＳグループの事業活動が制限されるおそれがあり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（会員およびオークション参加の勧誘および確保について）

ＵＳＳグループの事業にとって、新会員の勧誘、既存会員の確保、会員のオークション参加促進は重要な施策となります。しかし、下記の場合などには、これらの施策に支障が生じる可能性があります。

・ 競合他社がＵＳＳグループの提供しないサービス、施設または便益を提供する場合

・ オークション会場での出品台数・成約率が競合他社と比べて低い場合

・ 役員および従業員の行為がＵＳＳグループの評判に悪影響を与える場合

・ 大口出品業者が、何らかの理由で他の販路を選ぶ場合

（出品車両の調達について）

オートオークション事業はオークション出品車両の調達に大きく依存しており、車両の供給が不足する場合には、最適な規模でのオークション開催ができない可能性があります。

現状、出品車両の調達は大口出品業者にある程度依存しており、ＵＳＳグループはこれらの業者の参加促進のために、手数料の大口割引制度を実施しています。将来ＵＳＳグループが手数料などの条件を変更した場合には、これらの大口出品業者等の出品台数に影響を与える可能性があります。また、今後とも必要な出品台数を確保できるという保証はなく、これが事業および経営成績に影響を与える可能性があります。

（成約率の低下について）

ＵＳＳグループは成約率（オークション出品車両のうち売買契約が締結された割合）の低下を経験しています。成約率の低下は、出品台数に影響を与える可能性があります。

（既存設備拡張の限界について）

ＵＳＳグループの既存設備における事業拡張については、必要とする駐車スペースの確保等の面で能力に限界があります。駐車スペースの拡張には、土地の購入、賃借または立体駐車場の建設など、大規模な設備投資が必要となります。

（新しい施設に関連するリスクについて）

ＵＳＳグループはオークション会場の新設ならびに同業者の買収により事業を拡大しておりますが、今後とも事業拡大のために、会場の新設、同業者の買収や提携を進める可能性があります。このような事業拡大には下記のようなリスクを伴います。

・ 新設や買収したオークション会場で十分な量の会員または出品車両を確保できない可能性があります。

・ 買収や合併に際しては、偶発債務もしくは簿外債務、経営上の問題、権利の瑕疵など、不確実な要因が残る場合があります。

・ 事業の拡張によって拡大、複雑化する組織を適切に監督するため、当社の経営負担は増大する可能性があります。

・ オークション会場の拡張や移転をするためには、当局による各種許認可を取得する必要があります。これらの許認可の取得に支障が生じた場合には、計画を遅延または中止しなくてはならない可能性があります。

（資産の減損）

ＵＳＳグループの保有する減損会計の対象となる資産について、将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することになります。保有資産に係る将来キャッシュ・フローの見込みにより、減損損失を計上することとなった場合、ＵＳＳグループの事業展開、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（市場全体の成長の限界について）

現在、日本における自動車流通市場は成熟しており、成長の余地は大きくはないものと考えられます。ＵＳＳグループの事業は、オートオークションの利用者にとって有益な自動車流通システムを開発し、これを浸透させることが重要でありますが、ＵＳＳグループが競合他社を凌ぎ、市場シェアを拡大することができない場合には、収益の減少、成長率の低下等に結びつく可能性があります。

これまでＵＳＳグループは各営業地域のオークション会場において高いシェアを確保してきました。しかし、競合他社が積極的な事業の拡大を行ったり、合併や提携を進めた場合、これらの企業がＵＳＳグループにとって対抗できない大規模な施設、サービス、その他便益を提供する可能性があります。一方、自動車メーカー等がその系列販売会社の流通網を活用し、新たな中古自動車の流通形態を構築したときには、強力な競争相手となり得ます。競争の激化はＵＳＳグループの成長性、収益性に悪影響を与えかねません。またＵＳＳグループが設定する手数料および各種料金は、常に競合他社よりも低水準であるという保証はありません。

（急激な技術革新について）

現車オークション、衛星ＴＶ回線およびインターネットを通じたオークション情報提供に関しては、急激な技術革新と顧客の需要の変化が市場の特徴となっており、ＵＳＳグループの将来の成功は、急激な技術革新、サービス競争の激化、需要レベルの高度化に対応していくことができるか否かによって決まります。しかしながらこれらの変化に順応できない場合、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業績は影響を受ける可能性があります。さらに競合するオークション会場が一層高度な電子商取引技術等を広範に取り入れた場合、ＵＳＳグループはその対応のために相当な出費を余儀なくされる可能性があります。これらの出費はＵＳＳグループの財源を圧迫し、事業計画の変更や、財政状態および業績に影響を与えるということもあり得ます。また、ＵＳＳグループがこれらの技術を利用した競争力のあるサービスの提供を行うことができるという保証はありません。

（ＵＳＳグループの集中管理について）

当社の連結対象子会社の管理業務全般は、当社統括本部にて集中管理をしており、データのバックアップをとるなどの対策を講じているものの、システムに何らかの支障が生じた場合には、業務に影響を与える可能性があります。

（会員情報の管理について）

ＵＳＳグループのオークションは会員制オークションであり、会員の多くは中古自動車販売業を営んでおります。これらの会員の情報は、個人情報が含まれているため、個人情報保護方針に基づき厳正に管理をしておりますが、万一、漏洩した場合には、ＵＳＳグループに対する信用の失墜につながり、業績に影響を与える可能性があります。

（自然災害、事故災害に関するリスクについて）

地震、台風、津波等の自然災害や火災等の事故災害が発生し、ＵＳＳグループの拠点等が被災した場合、その一部または全部の操業が中断し、サービスの提供や販売ができなくなる可能性があります。また、被災した建物、設備等を復旧するために多額の費用が発生するおそれもあり、その結果、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

### ５【経営上の重要な契約等】

（連結子会社の吸収合併）

当社は、平成27年12月15日開催の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日を合併期日として、当社100％子会社である株式会社カークエストを吸収合併いたしました。

詳細については、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

### ６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

ＵＳＳグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、連結財務諸表に基づいて分析したものであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＵＳＳグループが判断したものであります。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1) 重要な会計方針および見積り

ＵＳＳグループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、決算日における資産・負債の報告数値、各連結会計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定設定を行っております。主に貸倒引当金、退職給付に係る負債、繰延税金資産等に対して、継続して評価を行っております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果と異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は186,831百万円、純資産は155,183百万円で、自己資本比率は82.5％となりました。主な増減内容は以下のとおりです。

（総資産）

当連結会計年度末の資産合計は186,831百万円となり、前連結会計年度末と比較して12,725百万円増加しました。これは現金及び預金が12,427百万円、建物及び構築物が5,628百万円、オークション貸勘定が2,727百万円増加した一方で、譲渡性預金など有価証券が7,100百万円減少したことなどによるものです。

（負債）

負債合計は31,647百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,580百万円増加しました。これはオークション借勘定が3,535百万円増加した一方で、未払消費税の減少により流動負債のその他が910百万円減少したことや未払法人税等が507百万円減少したことなどによるものです。

（純資産）

純資産合計は155,183百万円となり、前連結会計年度末と比較して11,144百万円増加しました。これは、利益剰余金が12,208百万円増加したことなどによるものです。

なお、株式会社カークエストの新設分割により設立した株式会社東洋ゴムチップの全株式を譲渡したことに伴い同社を連結の範囲から除外しております。また、株式会社ジャパンバイクオークションの株式を追加取得した結果、同社に対する議決権比率が66.24％となり、当連結会計年度において同社を連結の範囲に追加しております。

(3) 経営成績の分析

ＵＳＳグループの当連結会計年度の売上高は、前期と比較して1,141百万円増加して68,607百万円（前期比1.7％増）となりました。主な内訳は、オートオークション事業52,594百万円（前期比4.6％増）、中古自動車等買取販売事業10,097百万円（前期比0.1％増）、その他の事業5,915百万円（前期比16.7％減）であります。

売上高の増加した主な要因は、オートオークション事業における取扱台数の増加および手数料単価の上昇などによるものです。

売上原価は、前期と比較して92百万円増加して25,867百万円（前期比0.4％増）となりました。増加した主な要因は、オートオークション事業における商品売上原価の増加などによるものです。

販売費及び一般管理費は、前期と比較し30百万円減少して8,248百万円（前期比0.4％減）となりました。減少した主な要因は、中古自動車等買取販売事業における従業員給与・賞与の減少などによるものです。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、前期と比較して1,079百万円増加して34,491百万円（前期比3.2％増）となりました。

営業外収益は、不動産賃貸料560百万円などにより811百万円、営業外費用は84百万円となりました。

特別利益は、段階取得に係る差益48百万円などにより63百万円、特別損失は、子会社株式売却損641百万円などにより864百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前期と比較して816百万円増加して22,477百万円（前期比3.8％増）となりました。

(4) 経営戦略の現状と見通し

ＵＳＳグループは変化する市場環境に即応し、公正・公平なオークション運営を通して会員の利便性および顧客満足度を高め、今後も出品台数の確保とシェア拡大に努めてまいります。

今後の見通しにつきましては、熊本地震により自動車メーカーの生産体制等にも影響が予想されるものの、新型モデルの投入や買替需要の増加などにより緩やかに回復するものと考えられます。

(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して7,907百万円増加して37,370百万円となりました。これは、営業活動により得られた資金26,030百万円に対して、譲渡性預金の取得、有形固定資産の取得など投資活動により支出した資金5,694百万円、配当金の支払いなど財務活動により支出した資金12,427百万円によるものであります。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　1．業績等の概要」に記載しております。

また、ＵＳＳグループは、必要な運転資金および設備投資資金については、自己資金または銀行借入により調達することとし、当連結会計年度末における有利子負債残高は255百万円であります。