## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,200,000,000
計 | 1,200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 313,250,000 | 313,250,000 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 313,250,000 | 313,250,000 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①　平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 347 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 34,700 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成19年９月15日 至　平成44年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金は次のとおりです。

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

(1) 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む。）、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

３．当社は、平成29年２月15日付けで、第５回新株予約権ないし第14回新株予約権の保有者である全ての取締役および執行役員（退任した者を除きます。）との間で新株予約権の割当契約書の変更を行い、各新株予約権の行使条件につき、権利行使開始日から「５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる」としていた点を、上記（注）２．(1)のとおり、同日から「10日を経過する日までの間」に変更しております。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

５．平成25年８月５日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

②　平成20年６月25日取締役会決議（第６回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 404 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 40,400 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成20年７月11日 至　平成45年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

５．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）５．参照

③　平成21年６月24日取締役会決議（第７回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 735 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 73,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成21年７月10日 至　平成46年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

５．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）５．参照

④　平成22年６月29日取締役会決議（第８回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 516 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 51,600 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成22年７月16日 至　平成47年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

５．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）５．参照

⑤　平成23年６月28日取締役会決議（第９回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 625 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 62,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成23年７月15日 至　平成48年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

５．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）５．参照

⑥　平成24年６月26日取締役会決議（第10回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 518 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 51,800 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成24年７月13日 至　平成49年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

５．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）５．参照

⑦　平成25年６月25日取締役会決議（第11回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 385 | 380
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 38,500 | 38,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年７月13日 至　平成50年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

５．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）５．参照

⑧　平成26年６月17日取締役会決議（第12回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 253 | 250
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 25,300 | 25,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年７月５日 至　平成51年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

⑨　平成27年６月16日取締役会決議（第13回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 234 | 230
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 23,400 | 23,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年７月４日 至　平成52年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

⑩　平成28年６月14日取締役会決議（第14回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 316 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 31,600 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年７月２日 至　平成53年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）１．参照

２．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）２．参照

３．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）３．参照

４．平成19年８月28日取締役会決議（第５回新株予約権）の（注）４．参照

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成25年10月１日 （注) | 281,925,000 | 313,250,000 | － | 18,881 | － | 4,583

（注）平成25年10月１日付で行った普通株式１株を10株とする株式分割によるものであります。

#### （６）【所有者別状況】

（平成29年３月31日現在）

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 48 | 27 | 104 | 469 | 10 | 7,663 | 8,321 | －
所有株式数（単元） | － | 616,227 | 31,659 | 225,795 | 1,134,125 | 81 | 1,124,486 | 3,132,373 | 12,700
所有株式数の割合（％） | － | 19.67 | 1.01 | 7.21 | 36.21 | 0.00 | 35.90 | 100.00 | －

（注）自己株式58,899,084株は、「個人その他」に588,990単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。なお、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入に伴い設定されたＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式380,900株は、「金融機関」に3,809単元含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | （平成29年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 17,754 | 5.66
瀬田　大 | 名古屋市瑞穂区 | 15,101 | 4.82
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー　５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 13,225 | 4.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 11,090 | 3.54
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 9,788 | 3.12
瀬田　衛 | 名古屋市瑞穂区 | 9,200 | 2.93
安藤　之弘 | 名古屋市瑞穂区 | 9,175 | 2.92
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 8,400 | 2.68
ビービーエイチ　フォー　フィデリティ　ロー　プライスド　ストック　ファンド （プリンシパル　オール　セクター　サブポートフォリオ） （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 7,600 | 2.42
株式会社服部モータース | 東海市名和町一枚畑30番の１ | 7,280 | 2.32
計 | ─ | 108,614 | 34.67

（注）１．上記のほか、自己株式が58,899千株あります。

２．上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。

(1) エフエムアール　エルエルシーにより平成27年５月22日付で提出された変更報告書において、平成27年５月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成29年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
エフエムアール　エルエルシー | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 28,176 | 8.99
合計 | ─ | 28,176 | 8.99

(2) ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社他１社連名により平成26年６月５日付で提出された大量保有報告書において、平成26年５月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成29年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 大同生命霞が関ビル | 1,296 | 0.41
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー | 米国 02199、マサチューセッツ州、ボ ストン、ハンティントンアベニュー111 | 17,925 | 5.72
合計 | ─ | 19,222 | 6.13

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 58,899,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 254,338,300 | 2,543,383 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　12,700 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 313,250,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,543,383 | －

（注）　ＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式380,900株（議決権の数3,809個）につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ユー・エス・エス | 愛知県東海市新宝町507番地の20 | 58,899,000 | － | 58,899,000 | 18.80
計 | － | 58,899,000 | － | 58,899,000 | 18.80

（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式84株を所有しております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

会社法に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。）ならびに執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行しております。

①平成19年８月28日取締役会決議

決議年月日 | 平成19年８月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く）　14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

②平成20年６月25日取締役会決議

決議年月日 | 平成20年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く）　14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

③平成21年６月24日取締役会決議

決議年月日 | 平成21年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く）　14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

④平成22年６月29日取締役会決議

決議年月日 | 平成22年６月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く）　14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

⑤平成23年６月28日取締役会決議

決議年月日 | 平成23年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く）　14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

⑥平成24年６月26日取締役会決議

決議年月日 | 平成24年６月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く）　10名 当社執行役員　　　　　　　　　　 4名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

⑦平成25年６月25日取締役会決議

決議年月日 | 平成25年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く）　 8名 当社執行役員　　　　　　　　　　 8名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

⑧平成26年６月17日取締役会決議

決議年月日 | 平成26年６月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く）　 7名 当社執行役員　　　　　　　　　　 7名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

⑨平成27年６月16日取締役会決議

決議年月日 | 平成27年６月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く）　 7名 当社執行役員　　　　　　　　　　 5名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

⑩平成28年６月14日取締役会決議

決議年月日 | 平成28年６月14日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役は除く）　 7名 当社執行役員　　　　　　　　　　 5名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、平成29年２月13日開催の取締役会において、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）の再導入を決議いたしました。

本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

当連結会計年度末における従持信託が保有する当社株式数は373,800株、その帳簿価額は725百万円です。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
380千株

注（平成29年３月31日時点における従持信託の保有株式数は373千株であります。）

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法156条の規定による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年３月15日）での決議状況 （取得期間 平成28年３月16日～平成28年９月23日） | 5,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 630,600 | 1,145,643,900
当事業年度における取得自己株式 | 4,369,400 | 7,491,381,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 1,362,975,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 13.6
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 13.6

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の行使） | 4,300 | 3,418,500 | 1,200 | 954,000
保有自己株式数 | 58,899,084 | － | 58,897,884 | －

（注）１．当事業年度および当期間の処分自己株式数には、ＵＳＳ従業員持株会専用信託がＵＳＳ従業員持株会に譲渡した株式数は含めておりません。

２．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する株式数を含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引等は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、適正な利益を確保してこれを株主の皆様に還元することを経営上の最重要政策の一つとして考えており、これまでも安定的な配当の継続を基本にしつつ、業績の推移や財務状況を勘案し、増配あるいは株式分割を実施してまいりました。
当期は利益配当金を年間５円60銭増配し、年間配当金を１株当たり46円40銭とし、連結ベースの配当性向は51.5％となりました。
利益配分につきましては、安定的な配当の維持および適正な利益還元の観点から、業績に連動した配当政策として連結配当性向を指標に用いており、現在は連結配当性向50％以上を配当に関する基本方針としております。
なお、当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。したがって、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。
配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、事業基盤の強化・拡大のための設備投資、財務体質の強化のための原資として活用させていただく所存であります。

当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
平成28年11月７日　取締役会決議 | 5,900 | 23.20
平成29年６月13日　株主総会決議 | 5,900 | 23.20

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 11,310 | 14,090 ※1,507 | 2,204 | 2,579 | 2,075
最低（円） | 7,590 | 10,360 ※1,318 | 1,421 | 1,456 | 1,508

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

２．※印は、平成25年10月１日付で行った普通株式１株を10株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高（円） | 1,794 | 1,849 | 1,881 | 2,075 | 2,020 | 1,975
最低（円） | 1,687 | 1,636 | 1,660 | 1,861 | 1,920 | 1,856

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 |  | 安藤　之弘 | 昭和21年12月２日生 |
昭和57年７月 | 当社取締役
平成元年11月 | 当社専務取締役
平成７年６月 | 当社取締役副社長
平成12年６月 | 当社取締役副社長名古屋事業本部本部長
平成18年６月 | 当社代表取締役社長
平成19年６月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）
平成24年６月 | 当社代表取締役会長兼社長
平成26年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 9,175
代表取締役 副社長 |  | 瀬田　　大 | 昭和41年12月23日生 |
平成16年１月 | 当社執行役員名古屋事業本部副本部長
平成16年６月 | 当社取締役名古屋事業本部副本部長
平成18年６月 | 当社代表取締役副社長オークション運営本部長兼名古屋事業本部長
平成24年６月 | 当社代表取締役副社長オークション運営本部長
平成27年６月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| 〔他の法人等の代表状況〕
平成20年６月 | 株式会社アビヅ代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 15,101
取締役 副社長 | 東京会場長 | 増田　元廣 | 昭和22年12月27日生 |
平成６年６月 | 株式会社ユー・エス・エス東京取締役
平成７年１月 | 同社常務取締役
平成８年１月 | 当社専務取締役
平成13年６月 | 当社専務取締役東京事業本部副本部長
平成18年６月 | 当社取締役副社長東京事業本部副本部長
平成24年６月 | 当社取締役副社長埼玉会場長
平成25年５月 | 当社取締役副社長東京・埼玉会場長
平成26年10月 | 当社取締役副社長東京会場長（現任）
| （注）３ | 301
取締役 副社長 | 統括本部長 | 山中　雅文 | 昭和29年12月16日生 |
平成12年１月 | 当社統括本部財務部長
平成16年１月 | 当社執行役員統括本部財務部長
平成16年６月 | 当社取締役統括本部財務部長
平成18年６月 | 当社常務取締役統括本部長
平成24年６月 | 当社専務取締役統括本部長
平成28年６月 | 当社取締役副社長統括本部長（現任）
| （注）３ | 32
専務取締役 | 九州会場長 | 三島　敏雄 | 昭和22年１月12日生 |
平成元年７月 | 株式会社ユー・エス・エス九州取締役
平成７年３月 | 当社取締役
平成８年６月 | 当社常務取締役九州事業本部営業担当兼車両担当
平成13年６月 | 当社常務執行役員
平成15年３月 | 当社専務執行役員
平成18年６月 | 当社専務取締役九州事業本部福岡会場担当
平成24年６月 | 当社専務取締役福岡会場長
平成25年３月 | 当社専務取締役九州・福岡会場長
平成25年５月 | 当社専務取締役九州会場長（現任）
| （注）３ | 704

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 | オークション運営本部長 | 赤瀬　雅之 | 昭和37年11月８日生 |
平成13年１月 | 当社名古屋事業本部営業部長
平成16年１月 | 当社執行役員名古屋事業本部営業部長
平成16年６月 | 当社取締役名古屋事業本部営業部長
平成18年６月 | 当社常務取締役オークション運営本部副本部長
平成25年４月 | 当社常務取締役横浜会場長
平成28年10月 | 当社常務取締役オークション運営本部長
平成29年６月 | 当社専務取締役オークション運営本部長（現任）
| （注）３ | 43
常務取締役 | 大阪・神戸会場長 | 池田　浩照 | 昭和36年５月３日生 |
平成13年１月 | 当社名古屋事業本部業務部長
平成16年１月 | 当社執行役員名古屋事業本部業務部長
平成16年６月 | 当社取締役名古屋事業本部業務部長
平成18年６月 | 当社常務取締役システム本部長
平成22年10月 | 当社常務取締役システム本部長兼東北会場担当
平成24年６月 | 当社常務取締役東北会場長
平成27年４月 | 当社常務取締役大阪・神戸会場長（現任）
| （注）３ | 37
取締役 |  | 田村　　均 | 昭和21年６月11日生 |
昭和46年４月 | 株式会社リコー入社
平成14年10月 | 株式会社リコー 審議役
平成22年４月 | リコージャパン株式会社 社長付顧問
平成23年６月 | 株式会社リコー 審議役退任
| リコージャパン株式会社 社長付顧問退任
平成23年７月 | ＣＳ実践研究所 所長（現任）
平成26年６月 | 当社取締役（現任）
平成27年６月 | 株式会社キタムラ 社外取締役（現任）
| （注）３ | 1
取締役 |  | 加藤　明彦 | 昭和22年６月18日生 |
昭和45年４月 | 日本銀行本店入行
平成６年５月 | 同行 考査局考査役
平成７年５月 | 同行退行 岐阜信用金庫 理事
平成10年10月 | 同庫 常務理事
平成19年６月 | 同庫 常任監事
平成22年６月 | 同庫 常任監事退任 ぎふしん信用保証株式会社 常勤監査役
平成24年６月 | 同社 常勤監査役退任
平成26年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 0
取締役 |  | 麻生　光洋 | 昭和24年６月26日生 |
昭和50年４月 | 検事任官
平成22年10月 | 福岡高等検察庁 検事長
平成24年６月 | 退官
平成24年10月 | 弁護士登録
平成25年４月 | 法政大学法科大学院 兼任教授
平成25年５月 | 法務省 難民審査参与員
平成25年６月 | 住友化学株式会社 社外監査役（現任）
平成26年６月 | 当社取締役（現任）
平成27年６月 | 株式会社ノジマ 社外取締役（現任）
平成28年６月 | 三井住友信託銀行株式会社 社外監査役（現任）
| （注）３ | 0

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 |  | 尾﨑　信治 | 昭和31年１月28日生 |
昭和53年４月 | 名古屋国税局入局
平成16年７月 | 帯広税務署 副署長
平成23年７月 | 名古屋国税局調査部 広域情報管理課長
平成24年７月 | 名古屋国税局調査部 調査管理課長
平成26年７月 | 名古屋国税局調査部 次長
平成27年７月 | 豊橋税務署 署長
平成28年７月 | 名古屋国税局退官
平成29年１月 | 当社内部監査室 顧問
平成29年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | －
監査役 |  | 丹羽　　達 | 昭和23年６月12日生 |
昭和46年８月 | 監査法人伊東会計事務所入所
昭和50年２月 | 公認会計士登録
昭和61年６月 | 監査法人伊東会計事務所社員
平成19年８月 | 新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）社員
平成22年８月 | 丹羽達公認会計士事務所所長（現任）
平成25年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | －
監査役 |  | 宮嵜　良一 | 昭和25年９月12日生 |
昭和50年10月 | 司法試験合格
昭和53年４月 | 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）登録
昭和60年４月 | 中綜合法律事務所代表（現任）
平成４年４月 | 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）副会長
平成９年３月 | 初穂商事株式会社 社外監査役（現任）
平成21年10月 | 愛知紛争調整委員会 会長
平成24年５月 | 愛知県弁護士協同組合 理事長（現任）
平成25年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | －
|  |  |  | 計 |  | 25,398

（注）１．略歴には、当社の完全子会社を除いたものを記載しております。

２．株式会社ユー・エス・エス九州は、平成７年３月に当社と合併いたしました。

株式会社ユー・エス・エス東京は、平成８年１月に当社と合併いたしました。

３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役田村　均、加藤明彦、麻生光洋の３名は、社外取締役であります。

６．監査役丹羽　達、宮嵜良一の２名は、社外監査役であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中古自動車のオークション事業を中核とした中古自動車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。
株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然ですが、当社は、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という６つの企業理念を掲げているように、これらステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づき、その経営を行います。
また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、コーポレートガバナンスに関する基本方針およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定することにより、当社はアカウンタビリティ（説明責任）の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレートガバナンスの向上に取り組みます。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は取締役会・監査役会設置会社であり、取締役10名（内、社外取締役３名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であります。意思決定機関である取締役会は、定例開催のほか随時臨時取締役会を開催し、経営計画等の重要事項を審議しております。また、監査役（会）は取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っております。そのほか内部監査室による各部門・事業所（子会社を含む）監査の充実に注力しております。
社外取締役は、監査役および内部監査室と定期的に会議を開催して監査状況等の情報を得るとともに、統括本部からリスク等が発生した際に報告することにより社外取締役の監督機能を活かせるよう連携しております。
また、本社部門として統括本部、オークション運営本部、システム本部を配置し、当社および子会社への経営サポートと内部統制の整備・運用を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由
前項の体制および取組みを継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の構築に関する基本方針（平成18年５月16日制定、平成27年５月13日改訂）に基づき、社内における運用面の徹底や仕組みそのものの見直しなどを行い、継続的な維持、改善を図っております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、社内でのコンプライアンス体制と密接な関係があると考えており企業倫理意識の向上および法令遵守のため「ＵＳＳ行動・倫理規範」を定め、これを徹底するための「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに社内研修等を実施し、法令、社会ルールの遵守と企業倫理の確立を図っております。
また、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためにＵＳＳグループ従業員を対象とした内部通報制度「ＵＳＳ企業倫理ヘルプライン」を開設し、運用しております。
当社のリスク管理体制は、オークション事業に関するリスクについてはオークション運営本部が、情報処理に関するリスクについてはシステム本部が、財務、人事および災害等に関するリスクについては統括本部が、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、担当取締役を通じて代表取締役社長に報告され、また経営に影響を与えるリスクについては、取締役会に報告される体制を整備しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項ならびに当社定款第27条および第37条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の各号に定める額としております。

へ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役および執行役員が子会社の役員に就任し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。また、当社は、子会社管理に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、子会社における経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、ＵＳＳグループにおける業務執行の効率的なモニタリングを実施しております。

③　内部監査および監査役監査の状況

当社の内部監査および監査役監査の組織といたしましては、内部監査室（２名）を独立した組織とし財務報告に係る内部統制の運用評価を含め機能強化に努めております。また、監査役監査は、税理士、公認会計士、弁護士の監査役３名が取締役会、その他主要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況、財務状況などを監査しております。監査体制につきましては、内部監査室および会計監査人との連携を図り、子会社への実地監査を含め内部統制のより一層の充実を目指しております。

④　社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役田村均氏につきましては、日本経営品質賞の主任審査員を長年務めた経営改善に関する豊富な経験とＣＳ経営に関する幅広い知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しておりますＣＳ実践研究所および株式会社キタムラとの間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏が平成23年６月まで在籍しておりました株式会社リコーおよびリコージャパン株式会社を含むリコーグループとの取引実績は、当期連結売上高の１％未満であります。また、リコーグループの当期連結売上高に占める当社との取引金額の割合は１％未満であります。当社として、リコーグループとの取引は軽微であり、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

社外取締役加藤明彦氏は、信用金庫の常務理事、常任監事等を歴任し、企業経営に携わった豊富な経験や、幅広い知識を有しております。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

社外取締役麻生光洋氏は、長年にわたる検察官としての豊富な経験と専門知識を有しております。また、当社と同氏が兼務する三井住友信託銀行株式会社との間には証券代行業務に関する取引がありますが、それ以外に当社との間に特別の関係はなく、同氏、同氏が兼務する法政大学法科大学院、住友化学株式会社および株式会社ノジマとの間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

なお、社外取締役３名は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。

社外監査役の丹羽達氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております丹羽達公認会計士事務所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

社外監査役の宮嵜良一氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております中綜合法律事務所、初穂商事株式会社および愛知県弁護士協同組合との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

当社は、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役３名を選任しております。社外取締役３名全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。さらに、当社の監査役３名のうち、丹羽達、宮嵜良一の両氏は、社外監査役であり、高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っております。

当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、幅広い経験、専門的な見識等に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、社外取締役および社外監査役は、定期的に会議を開催し、情報交換や意見交換を行い、連携をはかっております。また、社外監査役と内部監査室および会計監査人は意見交換を行い連携をはかっております。

⑤　取締役の定数および選任の決議要件

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めておりましたが、平成26年６月17日開催の第34期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。

また、選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　会計監査の状況

平成19年６月26日開催の第27期定時株主総会において、あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）が会計監査人として選任され、現在に至っております。
会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員 | 岡野　英生 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 | 新家　德子 | 有限責任 あずさ監査法人

（注）１．上記のほか当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。

２．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載しておりません。

３．有限責任 あずさ監査法人および当社監査を執行した公認会計士および補助者と当社の間には特別な利害関係はありません。

⑨　取締役および監査役に対する報酬等の内容

役員区分 | 報酬額等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 株式報酬型 ストックオプション
取　締　役 （社外取締役除く） | 239 | 200 | 38 | 7
監　査　役 （社外監査役除く） | 5 | 5 | － | 1
社外役員 | 24 | 24 | － | 5

（注）使用人兼務役員はおりません。

＜役員報酬等の決定方針＞
取締役の報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲等を踏まえて支給する月額報酬とします。また、取締役（社外取締役を除きます。）に対し、中長期的な業績に連動した自社株報酬として、株式報酬型ストックオプション（権利者が取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失したことを行使条件とするもの）を付与します。なお、取締役の報酬については、その水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、代表取締役社長および独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会に対する諮問を経た上で、取締役会において決定します。

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等につき定期的に見直しを行います。

監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の観点から、月額報酬のみを支給することとしております。

⑩　株式保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄および貸借対照表計上額の合計額

４銘柄　　328百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保
有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱バイク王＆カンパニー | 773,300 | 204 | 業務提携を目的とした政策投資
㈱エンビプロ・ホールディングス | 180,000 | 120 | 廃自動車等のリサイクル事業における協業を目的とした投資

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱バイク王＆カンパニー | 773,300 | 167 | 業務提携を目的とした政策投資
㈱エンビプロ・ホールディングス | 180,000 | 117 | 廃自動車等のリサイクル事業における協業を目的とした投資

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | － | － | － | － | －
上記以外の株式 | 235 | 92 | 8 | 140 | 81

⑪　その他

当社ウェブサイト上においては月次オークション実績の開示を行うほか、国内外のＩＲ活動を積極的に推進するとともに、特に海外株主を対象とした英文招集通知を作成するなど国内株主との情報格差是正にも努め、経営の透明性を高めることを目指しております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 33 | － | 30 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33 | － | 30 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度、当連結会計年度共に該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度、当連結会計年度共に該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等の独立性を確保するため、監査日数を含む監査計画、当社の事業規模および特性等の要素を勘案したうえで、当社監査役会の同意に基づき適切に決定します。