第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第33期	第34期	第35期	第36期	第37期
決算年月		平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
売上高	（百万円）	63,243	67,949	67,466	68,607	67,179
経常利益	（百万円）	29,884	33,275	34,027	35,218	32,999
親会社株主に帰属する当期純利益	（百万円）	18,346	19,966	21,661	22,477	22,909
包括利益	（百万円）	18,453	20,204	21,454	22,473	22,895
純資産額	（百万円）	119,676	132,102	144,039	155,183	159,197
総資産額	（百万円）	154,543	164,182	174,106	186,831	197,374
１株当たり純資産額	（円）	462.69	508.27	553.44	597.16	622.21
１株当たり当期純利益金額	（円）	69.35	77.29	83.79	86.92	90.02
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	69.21	77.14	83.64	86.76	89.87
自己資本比率	（％）	77.1	80.0	82.2	82.5	80.1
自己資本利益率	（％）	15.3	15.9	15.8	15.1	14.7
株価収益率	（倍）	15.93	18.82	24.79	20.68	20.61
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	22,059	26,642	24,287	26,030	28,882
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	4,679	△18,751	△19,724	△5,694	△4,823
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△20,446	△8,105	△9,718	△12,427	△13,550
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	34,833	34,618	29,462	37,370	47,878
従業員数	（名）	1,117	1,078	1,085	1,047	1,032
（外、平均臨時雇用者数）		(260)	(268)	(240)	(205)	(188)

　（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．当社は、平成25年８月５日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年10月１日付けで普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当社は、第32期において従業員株式所有制度を導入しております。当従業員株式所有制度の導入に伴い、ＵＳＳ従業員持株会専用信託（以下、「従持信託」といいます。）は当社株式を所有しております。第32期および第33期の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額ならびに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた発行済株式総数には、従持信託が保有する当社株式を含めて計算しております。

４．第35期より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しております。当該会計方針の変更により、第34期については、遡及修正後の数値を記載しております。

５．第35期より平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、嘱託社員を平均臨時雇用者数に含めて記載しており、第34期につきましては第35期と同条件の場合の平均臨時雇用者数を表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第33期	第34期	第35期	第36期	第37期
決算年月		平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
売上高	（百万円）	38,621	45,265	46,047	47,785	52,031
経常利益	（百万円）	28,515	29,805	31,876	32,449	32,587
当期純利益	（百万円）	22,332	19,290	22,042	23,303	25,794
資本金	（百万円）	18,881	18,881	18,881	18,881	18,881
発行済株式総数	（株）	31,325,000	313,250,000	313,250,000	313,250,000	313,250,000
純資産額	（百万円）	114,094	125,661	137,803	149,755	156,555
総資産額	（百万円）	145,230	153,866	164,167	178,814	189,721
１株当たり純資産額	（円）	442.41	485.32	531.90	579.09	615.20
１株当たり配当額	（円）	307.50	178.25	37.70	40.80	46.40
(内１株当たり中間配当額)		(161.50)	(159.50)	(18.50)	(20.40)	(23.20)
１株当たり当期純利益金額	（円）	84.41	74.67	85.27	90.11	101.36
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	84.25	74.53	85.11	89.95	101.18
自己資本比率	（％）	78.4	81.5	83.8	83.6	82.4
自己資本利益率	（％）	19.8	16.1	16.8	16.2	16.9
株価収益率	（倍）	13.08	19.48	24.36	19.95	18.31
配当性向	（％）	36.4	46.7	44.3	45.3	45.8
従業員数	（名）	590	576	555	540	583
（外、平均臨時雇用者数）		(152)	(155)	(134)	(122)	(119)

　（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．第33期の１株当たり配当額および１株当たり中間配当額には記念配当30円を含んでおります。

３．平成25年10月１日付けで普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第34期の１株当たり配当額は、平成25年10月１日を効力発生日とする普通株式１株を10株とする株式分割を行ったため、中間配当額を株式分割前の159円50銭、期末配当額を株式分割後の18円75銭とし、年間配当額は単純合計額である178円25銭として記載しております。なお、当該株式分割を考慮しない場合の年間配当額は、347円00銭（中間配当額159円50銭、期末配当額187円50銭）となります。

５．当社は、第32期より従業員株式所有制度を導入しております。詳細については「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移（1）連結経営指標等」をご参照下さい。

６．第35期より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しております。当該会計方針の変更により、第34期については、遡及修正後の数値を記載しております。

７．第35期より平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、嘱託社員を平均臨時雇用者数に含めて記載しており、第34期につきましては第35期と同条件の場合の平均臨時雇用者数を表示しております。

８．第35期より配当性向の算定方法を変更し、配当金総額を当期純利益で除した額を記載しております。

２【沿革】

　当社（合併前商号セイシン産業株式会社昭和44年11月13日設立、本店所在地愛知県豊明市、株式の額面金額500円）は、株式会社ユー・エス・エス（昭和55年10月29日設立、本店所在地愛知県東海市、株式の額面金額10,000円）の株式の額面金額を変更するため、平成９年４月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、同社の資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎ、同日をもって商号を株式会社ユー・エス・エスに変更するとともに、合併後本店を愛知県東海市に移転いたしましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。

　したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である株式会社ユー・エス・エス（愛知県東海市）でありますので、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併前日までは実質上の存続会社について記載しております。

年月	事業内容
昭和55年10月	愛知自動車総合サービス株式会社設立
昭和57年８月	ＵＳＳ名古屋会場を愛知県東海市に開設
昭和57年10月	ＵＳＳ名古屋会場にポスコンピュータシステムを導入
平成元年７月	株式会社ユー・エス・エス九州設立
平成２年１月	ＵＳＳ九州会場を佐賀県鳥栖市に開設（株式会社ユー・エス・エス九州運営）
平成３年12月	株式会社ユー・エス・エス静岡設立
平成５年11月	株式会社ユー・エス・エス東京設立
平成６年５月	ＵＳＳ東京会場を千葉県野田市に開設（株式会社ユー・エス・エス東京運営） 株式会社ユー・エス・エス・ジャパン設立
平成６年11月	ＵＳＳ九州ゴールド会場を佐賀県鳥栖市に開設（株式会社ユー・エス・エス九州運営） 既設ＵＳＳ九州会場をＵＳＳ九州ファースト会場に改称
平成６年12月	株式会社ユー・エス物流設立
平成７年３月	株式会社ユー・エス・エス九州を吸収合併 愛知自動車総合サービス株式会社から商号を株式会社ユー・エス・エスに変更
平成７年７月	衛星ＴＶオートオークション開始（株式会社ユー・エス・エス・ジャパン運営）
平成７年10月	株式会社ユー・エス・エス静岡を子会社化 株式会社ユー・エス・エス岡山設立
平成８年１月	株式会社ユー・エス・エス東京を吸収合併
平成８年２月	株式会社ユー・エス・エス・ジャパンを子会社化
平成８年４月	ＵＳＳ名古屋会場を愛知県東海市へ新築移転、同時２レーン・セリ・システムを導入
平成８年７月	ＵＳＳ岡山会場を岡山県赤磐郡山陽町（現赤磐市）に開設（株式会社ユー・エス・エス岡山運営）
平成８年10月	ＵＳＳ東京会場に全車映像・完全同時２レーン・セリ・システムを導入
平成８年11月	ＵＳＳ静岡会場を静岡県袋井市に開設（株式会社ユー・エス・エス静岡運営）
平成９年６月	株式会社ユー・エス・エス札幌設立
平成10年３月	ＵＳＳ札幌会場を北海道江別市に開設（株式会社ユー・エス・エス札幌運営） 株式会社ユー・エス・エス静岡から営業を譲受け、同社を解散
平成10年10月	オートオークションを運営する株式会社オートオークション東京を子会社化し、商号を株式会社ユー・エス・エス東京みずほに変更するとともに、会場名をＵＳＳ西東京会場に改称
平成11年１月	ＵＳＳ東京会場に同時４レーン・セリ・システムを導入
平成11年９月	名古屋証券取引所市場第２部に株式を上場 オートオークションを運営する藤岡オートオークション株式会社を子会社化し、商号を株式会社ユー・エス・エス群馬に変更するとともに、会場名をＵＳＳ群馬会場に改称
平成11年11月	株式会社ユー・エス・エス・カーバンクネット設立
平成12年４月	オートオークションを運営するサールオートオークション東北株式会社を完全子会社化し、商号を株式会社ユー・エス・エス東北に変更するとともに、会場名をＵＳＳ東北会場に改称
平成12年12月	東京証券取引所市場第１部に株式を上場、名古屋証券取引所市場第１部指定
平成13年１月	ＵＳＳ東北会場を宮城県柴田郡村田町へ新築移転
平成13年７月	株式会社ユー・エス・エス大阪設立
平成13年10月	株式会社ユー・エス・エス・カーバンクネットが株式会社ラビットジャパンを吸収合併
平成13年11月	ＵＳＳ大阪会場を大阪市西淀川区に開設（株式会社ユー・エス・エス大阪運営）

年月	事業内容
平成14年１月	株式会社ユー・エス・エス・ジャパンを吸収合併
平成14年４月	株式会社ユー・エス・エス横浜設立 株式会社ユー・エス・エス・カーバンクネットの商号を株式会社カークエストに変更
平成14年10月	株式会社ワールドコミュニケーションズを子会社化
平成15年３月	ＵＳＳ福岡会場を福岡県筑紫野市に開設（株式会社ジェイ・エー・エー九州から営業を譲受け）
平成15年６月	株式会社ワールドコミュニケーションズの商号を株式会社ワールド自動車に変更
平成15年12月	株式会社ＵＳＳリサイクルオートオークション設立 株式会社アビヅ設立
平成16年２月	ＵＳＳ横浜会場を横浜市鶴見区に開設（株式会社ユー・エス・エス横浜運営）
平成16年６月	ＵＳＳ－Ｒ名古屋会場を名古屋市港区に開設（株式会社ＵＳＳリサイクルオートオークション運営） 株式会社アビヅのリサイクル工場が名古屋市港区で稼動
平成16年９月	株式会社ＵＳＳ神戸設立
平成16年10月	ＵＳＳ東京会場を千葉県野田市へ新築移転
平成17年２月	株式会社アールエーエィを完全子会社化、同社子会社でオートオークションを運営する流通オートオークション株式会社の商号を株式会社ＵＳＳ流通オートオークションに変更するとともに、会場名をＵＳＳ流通会場に改称
平成17年４月	ミサワ東洋株式会社を完全子会社化
平成17年５月	ＵＳＳ－Ｒ東京会場を千葉県野田市（旧東京会場）に開設 ミサワ東洋株式会社の商号を株式会社ＵＳＳ東洋に変更
平成17年９月	株式会社ユー・エス・エス群馬を完全子会社化 ＵＳＳ神戸会場を神戸市中央区に開設（株式会社ＵＳＳ神戸運営）
平成17年10月	株式会社アールエーエィが、同社子会社の株式会社ＵＳＳ流通オートオークションを吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ流通オートオークションへ変更
平成18年１月	ＵＳＳ九州ゴールド会場を新築建替するとともにＵＳＳ九州会場に改称 ＵＳＳ名古屋会場に同時６レーン・セリ・システムを導入
平成18年３月	株式会社ＵＳＳサポートサービス設立
平成18年10月	株式会社ＵＳＳリサイクルオートオークションを吸収合併 株式会社ＵＳＳ新潟設立
平成19年３月	株式会社ＵＳＳ神戸が株式会社ユー・エス・エス大阪を吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ関西に変更 オートオークションを運営する株式会社ケーユーエィ北陸を完全子会社化し、商号を株式会社ＵＳＳ北陸に変更するとともに、会場名をＵＳＳ北陸会場に改称
平成19年４月	ＵＳＳ－Ｒ東京会場を東京会場へ統合 オートオークションを運営する株式会社藤岡インター・オートオークションを子会社化し、商号を株式会社ＵＳＳ藤岡に変更するとともに、会場名をＵＳＳ藤岡会場に改称 ＵＳＳ新潟会場を新潟県見附市に開設（株式会社ＵＳＳ新潟運営）
平成19年10月	株式会社カークエストおよび株式会社ワールド自動車を完全子会社化
平成20年１月	ＵＳＳ東京会場で同時10レーン・セリ・システムを導入
平成20年４月	株式会社ワールド自動車が株式会社カークエストの中古自動車買取販売事業を吸収分割により承継し、商号を株式会社Ｒ＆Ｗに変更 株式会社ユー・エス・エス東京みずほを完全子会社化
平成20年５月	株式会社ＵＳＳ流通オートオークションを千葉県野田市（旧ＵＳＳ－Ｒ東京会場跡地）へ移転
平成21年１月	鹿児島サイト（出品車両受付ストックヤード）を鹿児島県鹿児島市に開設
平成21年３月	株式会社ユー・エス・エス東京みずほを埼玉県入間市へ移転し、商号を株式会社ＵＳＳ埼玉に変更するとともに、会場名をＵＳＳ埼玉会場に改称
平成21年11月	株式会社ＵＳＳ藤岡が株式会社ユー・エス・エス群馬を吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ群馬に変更
平成22年１月	ＵＳＳ藤岡会場をＵＳＳ群馬会場に統合
平成22年４月	株式会社ＵＳＳ埼玉が株式会社ＵＳＳ流通オートオークションを吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ関東に変更
平成22年９月	ＵＳＳ四国会場を愛媛県松山市に開設（株式会社ユー・エス・エス岡山運営）
平成22年10月	株式会社ＵＳＳ関東を吸収合併

年月	事業内容
平成23年２月	株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス設立
平成23年３月	株式会社アイケイコーポレーション（現株式会社バイク王＆カンパニー）および株式会社ジャパンバイクオークションとバイクオークション事業に関する業務・資本提携について基本合意を締結
平成23年７月	ＵＳＳ流通会場をＵＳＳ東京会場に統合 株式会社ユー・エス・エス横浜および株式会社ＵＳＳ関西を吸収合併
平成23年10月	株式会社ＵＳＳ群馬が株式会社ＵＳＳ新潟を吸収合併し、商号を株式会社ＵＳＳ関越に変更
平成23年11月	ＵＳＳ神戸会場にてバイクオークションを開始（株式会社ジャパンバイクオークション運営）
平成24年２月	株式会社ＵＳＳ東洋が株式会社カークエストを吸収合併し、商号を株式会社カークエストに変更
平成24年５月	ＵＳＳ横浜会場にてバイクオークションを開始（株式会社ジャパンバイクオークション運営）
平成24年10月	株式会社ユー・エス・エス札幌、株式会社ユー・エス・エス東北、株式会社ＵＳＳ北陸、株式会社ユー・エス・エス岡山および株式会社ＵＳＳ関越を吸収合併
平成25年５月	株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスを完全子会社化
平成25年８月	ＵＳＳ名古屋会場を新築建替
平成26年７月	株式会社Ｒ＆Ｗが同社を分割会社、株式会社ラビット・カーネットワークを新設会社とする新設分割を実施
平成26年８月	ＵＳＳ岡山会場を新築移転
平成27年１月	株式会社Ｒ＆Ｗの商号を株式会社リプロワールドに変更
平成27年10月	株式会社カークエストの廃ゴムのリサイクル事業を会社分割し、株式会社東洋ゴムチップを設立
平成27年11月	株式会社ジャパンバイクオークションの出資比率を66％に引き上げ子会社化
平成27年12月	株式会社東洋ゴムチップの全株式を資源リサイクル事業大手の株式会社エンビプロ・ホールディングスへ譲渡
平成28年４月	株式会社カークエストを吸収合併
平成28年５月	ＵＳＳ静岡会場を新築建替
平成28年７月	ＵＳＳ－Ｒ名古屋会場を愛知県東海市に新築移転
平成29年２月	ＵＳＳ東京会場で同時12レーン・セリ・システムを導入

３【事業の内容】

ＵＳＳグループは、当社および当社の子会社（８社）および関連会社（１社）で構成されており、オートオークションを中心に事業を行っております。その主な事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであります。

なお、これらはセグメントの区分と同一であります。

オートオークション（当社を含む６社）

当社は中古自動車取扱事業者を会員とするオートオークションを運営しております。また、当社は衛星ＴＶ回線およびインターネットを通じたオートオークション接続サービスならびに中古自動車情報サービスを行っております。連結子会社である株式会社ユー・エス物流は、オートオークションの出品車・落札車の運搬、引廻しを行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳサポートサービスは、オートオークション会員向けに金融サービス等を行っております。連結子会社である株式会社ジャパンバイクオークションは、中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークションを運営しております。

非連結子会社であるPT.JBA Indonesiaは、インドネシア国内において中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークション等を運営しております。

関連会社である株式会社インフォキャリーは、携帯電話中古自動車情報サービスを行っております。

なお、連結子会社であった株式会社カークエストは、平成28年４月１日付けで、当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

中古自動車等買取販売（２社）

連結子会社である株式会社ラビット・カーネットワークは、中古自動車の買取販売事業を、株式会社リプロワールドは、事故現状車の買取販売事業を行っております。

その他（３社）

連結子会社である株式会社アビヅは、廃自動車等のリサイクル事業を行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスは、中古自動車の輸出手続代行サービスを行っております。その他、当社は太陽光発電システムによる売電事業およびレンタカー事業を行っております。

（注）１．上記には重要性の乏しい以下の事業は記載しておりません。

・当社が行う売電事業およびレンタカー事業

・非連結子会社であるPT.JBA Indonesia

・関連会社である株式会社インフォキャリー

２．連結子会社であった株式会社カークエストは、平成28年４月１日付けで、当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主な事業内容	議決権に対する提出会社の所有割合			関係内容
							役員の兼任	資金取引	営業上の取引	設備の 賃貸借
				直接 所有	間接 所有	合計	当社役員
（連結子会社）		百万円		％	％	％	名	百万円
株式会社 ユー・エス物流	愛知県 東海市	30	貨物自動車運送	100	－	100	3	－	出品車両の引廻し手数料の支払等	建物
株式会社ＵＳＳ サポートサービス	愛知県 東海市	45	金融サービス	100	－	100	3	貸付金 1,400	書類配送にかかる取次手数料等	－
株式会社ジャパン バイクオークション	神奈川県 横浜市 鶴見区	212	バイクオークション運営	66	－	66	3	－	－	土地建物 構築物
株式会社ラビット・ カーネットワーク	東京都 千代田区	50	中古自動車の買取販売	100	－	100	2	－	出品車両にかかる手数料等	－
株式会社 リプロワールド	千葉県 野田市	63	事故現状車の買取販売	100	－	100	2	貸付金 130	出品車両にかかる手数料等	土地建物 構築物
株式会社アビヅ	愛知県 名古屋市 港区	270	廃自動車等のリサイクル	51	－	51	3	－	廃自動車の売上等	建物
株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス	神奈川県横浜市 鶴見区	50	中古自動車の輸出手続代行サービス	100	－	100	4	－	－	土地建物構築物

（注）当社は、平成28年４月１日付けで株式会社カークエストと吸収合併を行い、同社が営んでおりましたインターネット事業に関する全ての権利義務を承継いたしました。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（平成29年３月31日現在）

セグメントの名称	従業員数（名）
オートオークション	671	（138）
中古自動車等買取販売	207	（8）
その他	132	（41）
全社（共通）	22	（1）
合計	1,032	（188）

（注）１．従業員数は、就業員数（ＵＳＳグループ外からＵＳＳグループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび派遣社員を含む。）は当連結会計年度の平均人員（１日７時間30分勤務換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（平成29年３月31日現在）

従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
583（119)	38.5	11.5	6,295

セグメントの名称	従業員数（名）
オートオークション	561	（118)
全社（共通）	22	（1)
合計	583	（119)

（注）１．従業員数は、就業員数（社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび派遣社員を含む。）は当事業年度の平均人員（１日７時間30分勤務換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外給与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係はグループ各社とも円満に推移しております。