１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）および第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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オークション貸勘定 |
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受取手形及び売掛金 |
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たな卸資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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土地 |
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建設仮勘定 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資その他の資産 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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オークション借勘定 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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退職給付に係る負債 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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土地再評価差額金 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整累計額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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不動産賃貸料 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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不動産賃貸原価 |
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雑損失 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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|
その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：百万円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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退職給付に係る調整額 |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（単位：百万円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純利益 |
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減価償却費及びその他の償却費 |
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のれん償却額 |
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貸倒引当金の増減額（△は減少） |
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△ |
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賞与引当金の増減額（△は減少） |
△ |
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退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
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支払利息 |
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投資有価証券売却損益（△は益） |
△ |
△ |
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有形固定資産除売却損益（△は益） |
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オークション勘定の増減額 |
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売上債権の増減額（△は増加） |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
△ |
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未払金の増減額（△は減少） |
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△ |
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預り金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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その他 |
△ |
△ |
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小計 |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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定期預金の純増減額（△は増加） |
△ |
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有価証券の償還による収入 |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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有形固定資産の売却による収入 |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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投資有価証券の売却による収入 |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
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△ |
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その他 |
△ |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入金の純増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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長期借入金の返済による支出 |
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預り保証金の預りによる収入 |
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預り保証金の返還による支出 |
△ |
△ |
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自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
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自己株式の売却による収入 |
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自己株式取得のための金銭の信託の増減額（△は増加） |
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配当金の支払額 |
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非支配株主への配当金の支払額 |
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△ |
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ファイナンス・リース債務の返済による支出 |
△ |
△ |
|
その他 |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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（連結の範囲の重要な変更）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得したことにより、当第２四半期連結会計期間末をみなし取得日として、同社および同社の子会社である株式会社ＨＡＡ神戸および株式会社オークション・トランスポートを連結の範囲に追加しております。
なお、当該連結範囲の変更は、当第２四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理）
当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1) 取引の概要
当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を平成29年３月より導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。
信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度725百万円、373千株、当第２四半期連結会計期間608百万円、313千株であります。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度740百万円、当第２四半期連結会計期間612百万円
※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定
前連結会計年度（平成29年３月31日）
オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。
なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。
当第２四半期連結会計期間（平成29年９月30日）
オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。
なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、第２四半期連結会計期間末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。
※２．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （平成29年９月30日） |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） |
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販売促進費 |
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貸倒引当金繰入額 |
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従業員給料・賞与 |
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賞与引当金繰入額 |
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退職給付費用 |
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※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
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前第２四半期連結累計期間 （自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） |
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現金及び預金勘定 |
61,895百万円 |
47,637百万円 |
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預入期間が３か月を超える定期預金 |
△31,900 |
△10,900 |
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現金及び現金同等物 |
29,995 |
36,737 |
※２．「信託型従業員持株会インセンティブ・プラン」の導入に伴い、四半期連結キャッシュ・フロー計算書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローが含まれております。その主な内容は次のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） |
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従持信託における利息及び配当金の受取額 |
11百万円 |
8百万円 |
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従持信託への配当金の支払額 |
△11 |
△8 |
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従持信託における自己株式の売却による収入 |
118 |
129 |
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従持信託における長期借入金の返済による支出 |
△41 |
△127 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日）
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
平成28年６月14日 |
普通株式 |
5,277 |
20.40 |
平成28年３月31日 |
平成28年６月15日 |
利益剰余金 |
（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式576千株に対する配当金11百万円を含めて記載しております。
(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
平成28年11月７日 |
普通株式 |
5,900 |
23.20 |
平成28年９月30日 |
平成28年12月13日 |
利益剰余金 |
（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式506千株に対する配当金11百万円を含めて記載しております。
２．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期会計期間末における自己株式の残高は、前連結会計年度末より7,434百万円増加し、47,290百万円となっております。これは主に平成28年３月15日開催の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日から平成28年７月１日までに自己株式4,369,400株を取得したためです。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
１．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
平成29年６月13日 定時株主総会 |
普通株式 |
5,900 |
23.20 |
平成29年３月31日 |
平成29年６月14日 |
利益剰余金 |
（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式380千株に対する配当金８百万円を含めて記載しております。
(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
平成29年11月６日 取締役会 |
普通株式 |
5,977 |
23.50 |
平成29年９月30日 |
平成29年12月13日 |
利益剰余金 |
（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式320千株に対する配当金７百万円を含めて記載しております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
||
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オートオークション |
中古自動車等買取販売 |
計 |
||||
|
売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高または振替高 |
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△ |
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計 |
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|
|
|
△ |
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|
セグメント利益 |
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|
|
|
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|
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。
２．セグメント利益の調整額109百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報
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|
（単位：百万円） |
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|
報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
||
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|
オートオークション |
中古自動車等買取販売 |
計 |
||||
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売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高または振替高 |
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|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
|
△ |
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|
セグメント利益 |
|
|
|
|
|
|
|
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。
２．セグメント利益の調整額51百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第２四半期連結会計期間において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得し、同社および同社の子会社２社を連結の範囲に追加したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「オートオークション」セグメントの資産の金額が48,315百万円増加しております。
なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得し、同社および同社の子会社２社を連結の範囲に追加したことにより、当第２四半期連結累計期間の「オートオークション」セグメントにおいて、のれんを27,619百万円計上しております。
なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジェイ・エー・エー
事業の内容 中古車オークションおよびそれに付帯する事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社ジェイ・エー・エーの子会社化により、一層の経営合理化を図ることで、中古車オークションに更なる付加的機能を提供し、もって中古車オークションへの車両の出品およびオークションへの参加、落札を促進し、中古車流通の更なる活性化を図ることを目的としております。
(3) 企業結合日
平成29年８月24日（株式取得日）
平成29年９月30日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
66.04％
当社は、株式取得の相手方との間で、株式取得日から２年を目途に当社が株式会社ジェイ・エー・エーの発行済株式の全てを取得することについて協議しております。
なお、当社は、株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得するものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定いたします。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年９月30日をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
36,320百万円 |
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取得原価 |
|
36,320 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1) 発生したのれんの金額
27,619百万円
なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
期待される超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法および償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日） |
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(1）１株当たり四半期純利益金額 |
42円51銭 |
46円45銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円） |
10,840 |
11,799 |
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普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） |
10,840 |
11,799 |
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普通株式の期中平均株式数（千株） |
254,986 |
254,007 |
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(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
42円44銭 |
46円37銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（千株） |
422 |
449 |
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（うち新株予約権（千株）） |
(422) |
(449) |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）従持信託が所有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第２四半期連結累計期間534千株、当第２四半期連結累計期間344千株）
該当事項はありません。
平成29年11月６日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ）中間配当による配当金の総額………………………5,977百万円
(ロ）１株当たりの金額……………………………………23円50銭
(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日……………平成29年12月13日
（注）平成29年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。