有価証券報告書（通常方式）

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当連結会計年度 (平成30年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	74,778	39,622
オークション貸勘定	※１ 11,668	※１ 18,846
受取手形及び売掛金	2,605	2,720
たな卸資産	※２ 751	※２ 829
前払費用	116	154
繰延税金資産	919	665
その他	661	665
貸倒引当金	△38	△61
流動資産合計	91,462	63,442
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	※５,※７ 35,979	※５,※７ 37,555
機械装置及び運搬具（純額）	※５ 727	※５ 785
工具、器具及び備品（純額）	※５ 2,787	※５ 2,426
土地	※４,※５,※７ 56,911	※４,※５,※７ 65,623
リース資産（純額）	119	83
建設仮勘定	342	33
有形固定資産合計	※６ 96,868	※６ 106,508
無形固定資産
のれん	313	37,280
その他	1,537	7,536
無形固定資産合計	1,850	44,817
投資その他の資産
投資有価証券	※３ 483	※３ 637
長期貸付金	446	443
長期前払費用	172	154
繰延税金資産	843	865
再評価に係る繰延税金資産	※４ 2,482	※４ 2,455
退職給付に係る資産	－	34
投資不動産（純額）	※４,※６ 2,833	※４,※６ 2,810
その他	421	703
貸倒引当金	△490	△493
投資その他の資産合計	7,192	7,611
固定資産合計	105,911	158,937
資産合計	197,374	222,380


		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当連結会計年度 (平成30年３月31日)
負債の部
流動負債
オークション借勘定	※１ 15,051	※１ 22,339
支払手形及び買掛金	372	436
短期借入金	30	－
1年内償還予定の社債	20	－
1年内返済予定の長期借入金	※７ 220	※７ 220
リース債務	2	12
未払法人税等	5,108	6,954
預り金	1,974	2,610
賞与引当金	632	685
その他	5,389	4,113
流動負債合計	28,801	37,373
固定負債
長期借入金	※７ 3,820	※７ 3,330
リース債務	－	7
長期未払金	179	204
繰延税金負債	－	1,915
退職給付に係る負債	368	695
長期預り保証金	4,634	6,065
資産除去債務	373	598
固定負債合計	9,375	12,816
負債合計	38,176	50,190
純資産の部
株主資本
資本金	18,881	18,881
資本剰余金	18,913	18,914
利益剰余金	173,488	185,835
自己株式	△47,602	△47,365
株主資本合計	163,681	176,266
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	46	141
土地再評価差額金	※４ △5,694	※４ △5,633
退職給付に係る調整累計額	△3	△6
その他の包括利益累計額合計	△5,652	△5,498
新株予約権	306	364
非支配株主持分	861	1,058
純資産合計	159,197	172,190
負債純資産合計	197,374	222,380

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)
売上高	67,179	75,153
売上原価	※１ 26,413	※１ 29,174
売上総利益	40,765	45,979
販売費及び一般管理費
広告宣伝費	422	434
販売促進費	745	830
貸倒引当金繰入額	30	27
役員報酬	279	355
従業員給料及び賞与	2,505	2,606
賞与引当金繰入額	263	277
減価償却費	332	473
租税公課	348	219
のれん償却額	83	1,033
事業税	546	606
その他	2,811	3,042
販売費及び一般管理費合計	8,368	9,907
営業利益	32,396	36,071
営業外収益
受取利息	28	13
不動産賃貸料	429	425
雑収入	222	242
営業外収益合計	680	681
営業外費用
支払利息	1	10
不動産賃貸原価	56	47
雑損失	19	18
営業外費用合計	77	76
経常利益	32,999	36,676
特別利益
固定資産売却益	※２ 13	※２ 32
投資有価証券売却益	140	77
特別利益合計	154	109
特別損失
固定資産売却損	※３ 485	※３ 7
固定資産除却損	※４ 154	※４ 83
その他	32	37
特別損失合計	672	128
税金等調整前当期純利益	32,481	36,657
法人税、住民税及び事業税	9,828	11,377
法人税等調整額	△353	239
法人税等合計	9,475	11,617
当期純利益	23,006	25,039
非支配株主に帰属する当期純利益	96	753
親会社株主に帰属する当期純利益	22,909	24,285

【連結包括利益計算書】


		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)
当期純利益	23,006	25,039
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△114	94
退職給付に係る調整額	3	△2
その他の包括利益合計	※ △110	※ 92
包括利益	22,895	25,132
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	22,799	24,378
非支配株主に係る包括利益	96	753

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）


				（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	18,881	18,914	161,926	△39,856	159,865
当期変動額
剰余金の配当			△11,178		△11,178
親会社株主に帰属する当期純利益			22,909		22,909
自己株式の取得				△8,230	△8,230
自己株式の処分		△1		484	483
土地再評価差額金の取崩			△168		△168
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	－	△1	11,562	△7,746	3,815
当期末残高	18,881	18,913	173,488	△47,602	163,681



	その他の包括利益累計額				新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	土地再評価差額金	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	160	△5,863	△7	△5,710	262	765	155,183
当期変動額
剰余金の配当							△11,178
親会社株主に帰属する当期純利益							22,909
自己株式の取得							△8,230
自己株式の処分							483
土地再評価差額金の取崩							△168
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△114	168	3	58	43	96	198
当期変動額合計	△114	168	3	58	43	96	4,013
当期末残高	46	△5,694	△3	△5,652	306	861	159,197

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）


				（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	18,881	18,913	173,488	△47,602	163,681
当期変動額
剰余金の配当			△11,878		△11,878
親会社株主に帰属する当期純利益			24,285		24,285
自己株式の取得				△0	△0
自己株式の処分		1		236	238
土地再評価差額金の取崩			△61		△61
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	－	1	12,346	236	12,584
当期末残高	18,881	18,914	185,835	△47,365	176,266



	その他の包括利益累計額				新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	土地再評価差額金	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	46	△5,694	△3	△5,652	306	861	159,197
当期変動額
剰余金の配当							△11,878
親会社株主に帰属する当期純利益							24,285
自己株式の取得							△0
自己株式の処分							238
土地再評価差額金の取崩							△61
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	94	61	△2	153	57	196	407
当期変動額合計	94	61	△2	153	57	196	12,992
当期末残高	141	△5,633	△6	△5,498	364	1,058	172,190

④【連結キャッシュ・フロー計算書】


		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	32,481	36,657
減価償却費及びその他の償却費	4,691	5,066
のれん償却額	83	1,033
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△7	△62
賞与引当金の増減額（△は減少）	13	5
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	119	110
退職給付に係る資産の増減額（△は増加）	－	△0
受取利息及び受取配当金	△46	△23
支払利息	1	10
投資有価証券売却損益（△は益）	△140	△77
有形固定資産除売却損益（△は益）	619	58
無形固定資産除売却損益（△は益）	7	0
オークション勘定の増減額	707	603
売上債権の増減額（△は増加）	4	△87
仕入債務の増減額（△は減少）	20	37
預り金の増減額（△は減少）	△233	235
その他	844	△838
小計	39,167	42,730
利息及び配当金の受取額	※２ 69	※２ 47
利息の支払額	△1	△11
法人税等の支払額	△10,353	△10,261
営業活動によるキャッシュ・フロー	28,882	32,505
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額（△は増加）	△1,980	21,000
有価証券の償還による収入	3,000	－
有形固定資産の取得による支出	△5,148	△3,988
有形固定資産の売却による収入	37	56
無形固定資産の取得による支出	△729	△459
投資有価証券の売却による収入	167	86
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	※３ △51,071
長期前払費用の取得による支出	△53	△67
その他	△117	△54
投資活動によるキャッシュ・フロー	△4,823	△34,498


		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)	当連結会計年度 (自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△30	△30
長期借入れによる収入	※２ 4,040	－
長期借入金の返済による支出	※２ △82	※２ △489
預り保証金の預りによる収入	154	146
預り保証金の返還による支出	△82	△75
自己株式の取得による支出	※２ △8,230	△0
自己株式の売却による収入	※２ 1,095	※２ 265
自己株式取得のための金銭の信託の増減額（△は増加）	854	－
配当金の支払額	※２ △11,178	※２ △11,878
非支配株主への配当金の支払額	－	△75
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△70	△5
その他	△19	△19
財務活動によるキャッシュ・フロー	△13,550	△12,162
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	10,507	△14,155
現金及び現金同等物の期首残高	37,370	47,878
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 47,878	※１ 33,722

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　10社

株式会社ユー・エス物流

株式会社ＵＳＳサポートサービス

株式会社リプロワールド

株式会社ラビット・カーネットワーク

株式会社アビヅ

株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス

株式会社ジャパンバイクオークション

株式会社ジェイ・エー・エー

株式会社ＨＡＡ神戸

株式会社オークション・トランスポート

(2) 非連結子会社の数　１社

PT.JBA Indonesiaは、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

(3) 連結の範囲の変更

平成29年８月24日付けで株式会社ジェイ・エー・エーの株式の66.0％を取得したことにより、平成29年９月30日をみなし取得日として、同社ならびに同社の子会社である株式会社ＨＡＡ神戸および株式会社オークション・トランスポートを連結の範囲に追加しております。なお、平成30年３月31日をみなし取得日として、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を追加取得したことで、同社および同社の子会社２社を完全子会社化しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用する非連結子会社および関連会社はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社および関連会社数　４社

PT.JBA Indonesia、株式会社インフォキャリー、株式会社プラ２プラおよびＳＢＩオートサポート株式会社であります。

この４社は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

②　たな卸資産

　総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ただし、車両については個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、リサイクル事業の製品については売価還元原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産および投資不動産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　８～34年

機械装置及び運搬具　４～８年

工具、器具及び備品　４～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）、顧客関連資産については効果の及ぶ期間（14～15年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、以下の方法により計上しております。

1) 一般債権

貸倒実績率法によっております。

2) 貸倒懸念債権および破産更生債権等

財務内容評価法によっております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異の会計処理方法

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法および償却期間

　のれんは、その効果が及ぶ合理的な償却期間を見積り、５年または20年間で均等償却をしております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税および地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（追加情報）

信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理

当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

信託型従業員持株インセンティブ・プラン

①取引の概要

当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、信託型従業員持株インセンティブ・プランを平成29年３月より導入しております。

信託型従業員持株インセンティブ・プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度725百万円、373千株、当連結会計年度496百万円、255千株であります。

③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度740百万円、当連結会計年度470百万円

（連結貸借対照表関係）

※１．オークション貸勘定およびオークション借勘定

オークション貸勘定およびオークション借勘定は、オークション業務に関連して発生する会員に対する債権および債務であり、その主なものは、立替および預り車両代金、未収出品料収入、未収成約料収入および未収落札料収入等であります。

なお、オークション貸勘定およびオークション借勘定残高は、連結会計年度末日とオークション開催日との関連によって増減いたします。

※２．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。


	前連結会計年度（平成29年３月31日）	当連結会計年度（平成30年３月31日）
商品及び製品	596百万円	621百万円
仕掛品	5	6
原材料及び貯蔵品	149	201

※３．非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。


投資有価証券（株式）	62百万円	89百万円

前連結会計年度

（平成29年３月31日）

当連結会計年度

（平成30年３月31日）

投資有価証券（株式）

62百万円

89百万円

※４．土地の再評価

当社は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、土地の再評価を行っております。当該評価差額にかかる税金相当額を「再評価に係る繰延税金資産」として資産の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法　　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める地方税法第341条第10号の土地課税台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算定する方法により算出しております。

再評価を行った年月日　　平成14年３月31日


再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額	△717百万円	△726百万円

前連結会計年度

（平成29年３月31日）

当連結会計年度

（平成30年３月31日）

再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額

△717百万円

△726百万円

※５．圧縮記帳額

国庫補助金等で取得した固定資産の圧縮記帳の適用に伴い、固定資産の取得価額から直接控除している圧縮記帳累計額は次のとおりであります。


	前連結会計年度（平成29年３月31日）	当連結会計年度（平成30年３月31日）
建物及び構築物	10百万円	10百万円
機械装置及び運搬具	0	0
工具、器具及び備品	3	3
土地	161	161

※６．減価償却累計額


	前連結会計年度（平成29年３月31日）	当連結会計年度（平成30年３月31日）
有形固定資産の減価償却累計額	42,188百万円	44,239百万円
投資不動産の減価償却累計額	411	434

※７．担保資産および担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。


	前連結会計年度（平成29年３月31日）	当連結会計年度（平成30年３月31日）
建物及び構築物	640百万円	670百万円
土地	2,696	2,696
計	3,336	3,366

担保付債務は、次のとおりであります。


	前連結会計年度（平成29年３月31日）	当連結会計年度（平成30年３月31日）
１年内返済予定の長期借入金	220百万円	220百万円
長期借入金	3,080	2,860
計	3,300	3,080

（注）当社の連結子会社である株式会社アビヅの銀行借入に係る債務であります。

（連結損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前連結会計年度

（自　平成28年４月１日

　　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度

（自　平成29年４月１日

　　至　平成30年３月31日）

4百万円

△15百万円

※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。


	前連結会計年度（自　平成28年４月１日至　平成29年３月31日）	当連結会計年度（自　平成29年４月１日至　平成30年３月31日）
機械装置及び運搬具	13百万円	32百万円
土地	0	－
計	13	32

※３．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。


	前連結会計年度（自　平成28年４月１日至　平成29年３月31日）	当連結会計年度（自　平成29年４月１日至　平成30年３月31日）
建物及び構築物	78百万円	0百万円
土地	325	7
投資不動産	81	－
計	485	7

※４．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。


	前連結会計年度（自　平成28年４月１日至　平成29年３月31日）	当連結会計年度（自　平成29年４月１日至　平成30年３月31日）
建物及び構築物	27百万円	6百万円
機械装置及び運搬具	1	0
工具、器具及び備品	25	17
無形固定資産（その他）	7	0
投資不動産	0	－
撤去費用	93	59
計	154	83

（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額


	前連結会計年度（自　平成28年４月１日至　平成29年３月31日）	当連結会計年度（自　平成29年４月１日至　平成30年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△23百万円	212百万円
組替調整額	△140	△77
税効果調整前	△163	135
税効果額	49	△40
その他有価証券評価差額金	△114	94
退職給付に係る調整額：
当期発生額	4	△4
組替調整額	1	0
税効果調整前	5	△3
税効果額	△1	1
退職給付に係る調整額	3	△2
その他の包括利益合計	△110	92

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（千株）	当連結会計年度増加株式数（千株）	当連結会計年度減少株式数（千株）	当連結会計年度末株式数（千株）
発行済株式
普通株式	313,250	－	－	313,250
合計	313,250	－	－	313,250
自己株式
当社が保有する普通株式	54,533	4,369	4	58,899
従持信託が保有する普通株式	568	380	575	373
合計	55,102	4,750	580	59,272

　（注）１．普通株式の自己株式の増加株式数の内訳は、取締役会決議による自己株式の取得による増加4,369千株および従持信託による当社株式の取得による増加380千株であります。

２．普通株式の自己株式の減少株式数の内訳は、ストック・オプションの権利行使による減少４千株、従持信託の終了に伴う当社株式の売却による減少441千株および従持信託による持株会への売却に伴う減少134千株であります。

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（千株）				当連結会計年度末残高（百万円）
区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高（百万円）
提出会社（親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	306
合計		－	－	－	－	－	306

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額


（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
平成28年６月14日定時株主総会（注）１	普通株式	5,277	20.40	平成28年３月31日	平成28年６月15日
平成28年11月７日取締役会（注）２	普通株式	5,900	23.20	平成28年９月30日	平成28年12月13日

　（注）１．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式576千株に対する配当金11百万円を含めて記載しております。

２．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式506千株に対する配当金11百万円を含めて記載しております。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの


平成29年６月13日定時株主総会	普通株式	5,900	利益剰余金	23.20	平成29年３月31日	平成29年６月14日

（決議）

株式の種類

配当金の総額

（百万円）

配当の原資

１株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

平成29年６月13日
定時株主総会

普通株式

5,900

利益剰余金

23.20

平成29年３月31日

平成29年６月14日

　（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式380千株に対する配当金８百万円を含めて記載しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（千株）	当連結会計年度増加株式数（千株）	当連結会計年度減少株式数（千株）	当連結会計年度末株式数（千株）
発行済株式
普通株式	313,250	－	－	313,250
合計	313,250	－	－	313,250
自己株式
当社が保有する普通株式	58,899	0	10	58,888
従持信託が保有する普通株式	373	－	117	255
合計	59,272	0	128	59,144

　（注）１．普通株式の自己株式の増加株式数の内訳は、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

２．普通株式の自己株式の減少株式数の内訳は、ストック・オプションの権利行使による減少10千株、従持信託による持株会への売却に伴う減少117千株であります。

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（千株）				当連結会計年度末残高（百万円）
区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末	当連結会計年度末残高（百万円）
提出会社（親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	364
合計		－	－	－	－	－	364

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額


（決議）	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
平成29年６月13日定時株主総会（注）１	普通株式	5,900	23.20	平成29年３月31日	平成29年６月14日
平成29年11月６日取締役会（注）２	普通株式	5,977	23.50	平成29年９月30日	平成29年12月13日

　（注）１．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式380千株に対する配当金８百万円を含めて記載しております。

２．配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式320千株に対する配当金７百万円を含めて記載しております。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの


平成30年６月12日定時株主総会	普通株式	6,180	利益剰余金	24.30	平成30年３月31日	平成30年６月13日

（決議）

株式の種類

配当金の総額

（百万円）

配当の原資

１株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

平成30年６月12日

定時株主総会

普通株式

6,180

利益剰余金

24.30

平成30年３月31日

平成30年６月13日

　（注）配当金の総額は、従持信託が保有する株主名簿上の当社株式263千株に対する配当金６百万円を含めて記載しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係


	前連結会計年度（自　平成28年４月１日至　平成29年３月31日）	当連結会計年度（自　平成29年４月１日至　平成30年３月31日）
現金及び預金勘定	74,778百万円	39,622百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	△26,900	△5,900
現金及び現金同等物	47,878	33,722

※２．「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に伴い、連結キャッシュ・フロー計算書の各項目には従持信託に係るキャッシュ・フローを含めております。その主な内容は次のとおりであります。


	前連結会計年度（自　平成28年４月１日至　平成29年３月31日）	当連結会計年度（自　平成29年４月１日至　平成30年３月31日）
従持信託における利息及び配当金の受取額	23百万円	16百万円
従持信託への配当金の支払額	△23	△16
従持信託における自己株式の売却による収入	1,095	265
従持信託における自己株式の取得による支出	△738	－
従持信託における長期借入金の返済による支出	△41	△269
従持信託における長期借入による収入	740	－

※３．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社ジェイ・エー・エーならびに同社の子会社である株式会社ＨＡＡ神戸および株式会社オークション・トランスポートを連結の範囲に含めたことに伴う、連結開始時の資産および負債ならびに株式会社ジェイ・エー・エーの株式の取得価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。


流動資産	9,336百万円
固定資産	17,639
のれん	38,001
流動負債	△5,629
固定負債	△3,850
非支配株主持分	481
株式の取得価額	55,979
新規連結子会社の現金及び現金同等物の残高	△4,907
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	51,071

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）


	前連結会計年度（平成29年３月31日）	当連結会計年度（平成30年３月31日）
１年内	62	532
１年超	98	36
合計	160	569

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

ＵＳＳグループは、資金運用については余資の範囲内で行い、安全性の高い金融資産で運用しております。また、設備投資計画に照らして必要な資金を銀行借入により調達します。デリバティブは資金調達または運用における金利変動等のリスクを回避することを目的とするものに限定し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権であるオークション貸勘定は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理および残高管理をするとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は株式であり、純投資目的および事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスクおよび金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体の状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務であるオークション借勘定は、短期間に支払期日が到来するものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（（注）２．参照）および重要性が乏しいものは含めておりません。

前連結会計年度（平成29年３月31日）


	連結貸借対照表計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(1) 現金及び預金	74,778	74,778	－
(2) オークション貸勘定	11,668	11,668	－
(3) 投資有価証券
その他有価証券	378	378	－
資産計	86,825	86,825	－
(1) オークション借勘定	15,051	15,051	－
負債計	15,051	15,051	－

当連結会計年度（平成30年３月31日）


	連結貸借対照表計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
(1) 現金及び預金	39,622	39,622	－
(2) オークション貸勘定	18,846	18,846	－
(3) 投資有価証券
その他有価証券	504	504	－
資産計	58,973	58,973	－
(1) オークション借勘定	22,339	22,339	－
負債計	22,339	22,339	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金

これらは全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) オークション貸勘定

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

株式の時価は取引所の価格によっております。

保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1) オークション借勘定

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品


	前連結会計年度（平成29年３月31日）	当連結会計年度（平成30年３月31日）
子会社株式および関連会社株式	62百万円	89百万円
非上場株式	43百万円	43百万円

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）


	１年以内 (百万円）	１年超５年以内 (百万円）	５年超 10年以内 (百万円）	10年超 (百万円）
現金及び預金	74,778	－	－	－
オークション貸勘定	11,668	－	－	－
合計	86,447	－	－	－

当連結会計年度（平成30年３月31日）


	１年以内 (百万円）	１年超５年以内 (百万円）	５年超 10年以内 (百万円）	10年超 (百万円）
現金及び預金	39,622	－	－	－
オークション貸勘定	18,846	－	－	－
合計	58,469	－	－	－

（有価証券関係）

　１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）


	種類	連結貸借対照表計上額（百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1) 株式	92	10	81
	(2) 債券	－	－	－
	小計	92	10	81
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1) 株式	285	300	△14
	(2) 債券	－	－	－
	小計	285	300	△14
合計		378	311	66

（注）１．上記の表中にある「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２．保有目的が変更になった有価証券はありません。

３．非上場株式（連結貸借対照表計上額43百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」に含めておりません。

当連結会計年度（平成30年３月31日）


	種類	連結貸借対照表計上額（百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1) 株式	344	133	211
	(2) 債券	－	－	－
	小計	344	133	211
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1) 株式	159	168	△9
	(2) 債券	－	－	－
	小計	159	168	△9
合計		504	301	202

（注）１．上記の表中にある「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２．保有目的が変更になった有価証券はありません。

　２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）


種類	売却額（百万円）	売却益の合計額（百万円）	売却損の合計額（百万円）
(1) 株式	159	140	－
(2) 債券	－	－	－
(3) その他	8	0	－
合計	167	140	－

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）


種類	売却額（百万円）	売却益の合計額（百万円）	売却損の合計額（百万円）
(1) 株式	86	77	－
(2) 債券	－	－	－
(3) その他	－	－	－
合計	86	77	－

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社および連結子会社５社は、非積立型の確定給付の制度として退職一時金制度を採用しております。また、当社および連結子会社５社は確定拠出年金制度を採用しております。連結子会社１社は、積立型の確定給付の制度として、確定給付企業年金制度を採用しております。連結子会社１社は、確定拠出型の中小企業退職金共済制度を採用しております。

連結子会社５社が有する確定給付型の退職一時金制度および確定給付企業年金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）


	前連結会計年度（自　平成28年４月１日至　平成29年３月31日）	当連結会計年度（自　平成29年４月１日至　平成30年３月31日）
退職給付債務の期首残高	136百万円	227百万円
勤務費用	100	97
利息費用	0	0
数理計算上の差異の発生額	△4	4
退職給付の支払額	△5	△9
退職給付債務の期末残高	227	320

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表


	前連結会計年度（自　平成28年４月１日至　平成29年３月31日）	当連結会計年度（自　平成29年４月１日至　平成30年３月31日）
退職給付に係る負債の期首残高	116百万円	140百万円
新規連結による増加額	－	212
退職給付費用	26	43
退職給付の支払額	△2	△22
退職給付に係る負債の期末残高	140	374
退職給付に係る資産の期首残高	－	－
新規連結による増加額	－	34
退職給付費用	－	△8
制度への拠出額	－	9
退職給付に係る資産の期末残高	－	34

(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表


	前連結会計年度（平成29年３月31日）	当連結会計年度（平成30年３月31日）
積立型制度の退職給付債務	－百万円	212百万円
年金資産	－	△247
	－	△34
非積立型制度の退職給付債務	368	695
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	368	660

退職給付に係る負債	368	695
退職給付に係る資産	－	△34
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	368	660

(4) 退職給付費用およびその内訳項目の金額


	前連結会計年度（自　平成28年４月１日至　平成29年３月31日）	当連結会計年度（自　平成29年４月１日至　平成30年３月31日）
勤務費用	100百万円	97百万円
利息費用	0	0
数理計算上の差異の費用処理額	1	0
簡便法で計算した退職給付費用	26	52
確定給付制度に係る退職給付費用	128	151

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。


数理計算上の差異	5百万円	△3百万円

前連結会計年度

（自　平成28年４月１日

至　平成29年３月31日）

当連結会計年度

（自　平成29年４月１日

至　平成30年３月31日）

数理計算上の差異

5百万円

△3百万円

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。


未認識数理計算上の差異	△5百万円	△8百万円

前連結会計年度

（平成29年３月31日）

当連結会計年度

（平成30年３月31日）

未認識数理計算上の差異

△5百万円

△8百万円

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

前連結会計年度

（平成29年３月31日）

当連結会計年度

（平成30年３月31日）

割引率

0.3％

0.2％

３．確定拠出制度

　当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度121百万円、当連結会計年度122百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額および科目名

（単位：百万円）

前連結会計年度

（自　平成28年４月１日

至　平成29年３月31日）

当連結会計年度

（自　平成29年４月１日

至　平成30年３月31日）

販売費及び一般管理費（その他）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

前連結会計年度

（自　平成28年４月１日

至　平成29年３月31日）

当連結会計年度

（自　平成29年４月１日

至　平成30年３月31日）

営業外収益の雑収入

３．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

　(1）ストック・オプションの内容


	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	平成19年８月28日	平成20年６月25日	平成21年６月24日	平成22年６月29日
付与対象者の区分および人数	当社取締役（社外取締役を除く）　14名	当社取締役（社外取締役を除く）　14名	当社取締役（社外取締役を除く）　14名	当社取締役（社外取締役を除く）　14名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１	普通株式　71,400株	普通株式　83,800株	普通株式　145,200株	普通株式　99,900株
付与日	平成19年９月14日	平成20年７月10日	平成21年７月９日	平成22年７月15日
権利確定条件	付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。	付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。	付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。	付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自平成19年９月15日至平成44年６月30日	自平成20年７月11日至平成45年６月30日	自平成21年７月10日至平成46年６月30日	自平成22年７月16日至平成47年６月30日
新株予約権の数（個） ※	347	404	698	510
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および株式数 ※	普通株式　34,700株	普通株式　40,400株	普通株式　69,800株	普通株式　51,000株
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1	1	1	1
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※	（注）２	（注）２	（注）２	（注）２
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３	（注）３	（注）３	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の承認を要する。	当社取締役会の承認を要する。	当社取締役会の承認を要する。	当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５	（注）５	（注）５	（注）５


	第９回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
決議年月日	平成23年６月28日	平成24年６月26日	平成25年６月25日	平成26年６月17日
付与対象者の区分および人数	当社取締役（社外取締役を除く）　14名	当社取締役（社外取締役を除く）　10名当社執行役員　４名	当社取締役（社外取締役を除く）　８名当社執行役員　８名	当社取締役（社外取締役を除く）　７名当社執行役員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１	普通株式　121,000株	普通株式　83,400株	普通株式　49,000株	普通株式　25,800株
付与日	平成23年７月14日	平成24年７月12日	平成25年７月12日	平成26年７月４日
権利確定条件	付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）の地位を有していること。	付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。	付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。	付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自平成23年７月15日至平成48年６月30日	自平成24年７月13日至平成49年６月30日	自平成25年７月13日至平成50年６月30日	自平成26年７月５日至平成51年６月30日
新株予約権の数（個） ※	625	518	365	240
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および株式数 ※	普通株式　62,500株	普通株式　51,800株	普通株式　36,500株	普通株式　24,000株
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1	1	1	1
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※	（注）２	（注）２	（注）２	（注）２
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３	（注）３	（注）３	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の承認を要する。	当社取締役会の承認を要する。	当社取締役会の承認を要する。	当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５	（注）５	（注）５	（注）５


	第13回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
決議年月日	平成27年６月16日	平成28年６月14日	平成29年６月13日
付与対象者の区分および人数	当社取締役（社外取締役を除く）　７名当社執行役員　５名	当社取締役（社外取締役を除く）　７名当社執行役員　５名	当社取締役（社外取締役を除く）　７名当社執行役員　４名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１	普通株式　23,400株	普通株式　32,400株	普通株式　34,000株
付与日	平成27年７月３日	平成28年７月１日	平成29年６月30日
権利確定条件	付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。	付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。	付与日に当社の取締役（社外取締役を除く。）もしくは執行役員の地位を有していること。
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自平成27年７月４日至平成52年６月30日	自平成28年７月２日至平成53年６月30日	自平成29年７月13日至平成54年６月29日
新株予約権の数（個） ※	224	307	330
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および株式数 ※	普通株式　22,400株	普通株式　30,700株	普通株式　33,000株
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	1	1	1
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※	（注）２	（注）２	（注）２
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３	（注）３	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会の承認を要する。	当社取締役会の承認を要する。	当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５	（注）５	（注）５

※　当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注)１．株式数に換算して記載しております。

２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金は次のとおりです。

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

(1) 新株予約権者は、当社の取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む。）、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、上記のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

４．当社は、平成29年２月15日付けで、第５回新株予約権ないし第14回新株予約権の保有者である全ての取締役および執行役員（退任した者を除きます。）との間で新株予約権の割当契約書の変更を行い、各新株予約権の行使条件につき、権利行使開始日から「５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができる」としていた点を、上記（注）３．(1)のとおり、同日から「10日を経過する日までの間」に変更しております。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

６．平成25年８月５日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより、「株式の種類別のストック・オプションの数」および「新株予約権の目的となる株式数」が調整されております。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模およびその変動状況

　当連結会計年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数


	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
権利確定前　（株）
前連結会計年度末	－	－	－	－	－
付与	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－	－
権利確定後　（株）
前連結会計年度末	34,700	40,400	73,500	51,600	62,500
権利確定	－	－	－	－	－
権利行使	－	－	3,700	600	－
失効	－	－	－	－	－
未行使残	34,700	40,400	69,800	51,000	62,500


	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
権利確定前　（株）
前連結会計年度末	－	－	－	－	－
付与	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－	－
権利確定後　（株）
前連結会計年度末	51,800	38,500	25,300	23,400	31,600
権利確定	－	－	－	－	－
権利行使	－	2,000	1,300	1,000	900
失効	－	－	－	－	－
未行使残	51,800	36,500	24,000	22,400	30,700


	第15回新株予約権
権利確定前　（株）
前連結会計年度末	－
付与	34,000
失効	－
権利確定	34,000
未確定残	－
権利確定後　（株）
前連結会計年度末	－
権利確定	34,000
権利行使	700
失効	300
未行使残	33,000

　（注）平成25年10月１日付けで普通株式１株につき10株の割合をもって行った株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報


	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
権利行使価格（円）	1	1	1	1	1
行使時平均株価（円）	－	－	2,465	2,465	－
付与日における公正な評価単価（円）	646	498	327	459	436


	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
権利行使価格（円）	1	1	1	1	1
行使時平均株価（円）	－	2,293	2,303	2,202	2,399
付与日における公正な評価単価（円）	586	936	1,374	1,795	1,465


	第15回新株予約権
権利行使価格（円）	1
行使時平均株価（円）	2,399
付与日における公正な評価単価（円）	1,995

（注）平成25年10月１日付け株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第15回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

　②　主な基礎数値および見積方法


	第15回新株予約権
株価変動性（注）１	26.692％
予想残存期間（注）２	5.4年
予想配当（注）３	46.4円／株
無リスク利子率（注）４	△0.051％

（注）１．年率、過去5.4年の日次株価（平成24年１月30日から平成29年６月30日までの各取引日における終値）に基づき算定しております。

２．オプションの満期までの期間に代えて、付与日から権利行使されると見込まれる平均的な時期までの期間を用いております。

３．過去１年間の配当実績によっております。

４．年率、平成29年６月30日の国債利回り（残存期間：5.4年）であります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度（平成29年３月31日）	当連結会計年度（平成30年３月31日）
(1) 流動資産
繰延税金資産
賞与引当金損金算入限度超過額	198百万円	213百万円
未払事業税否認	183	353
未払金否認	403	76
その他	134	20
繰延税金資産合計	919	665
繰延税金負債との相殺	－	－
繰延税金資産の純額	919	665

(2) 固定資産
繰延税金資産
株式報酬費用否認	93	110
退職給付に係る負債否認	109	207
役員退職慰労金否認	54	54
投資有価証券評価損否認	33	33
減損損失否認	302	303
資産除去債務	113	149
その他	279	290
繰延税金資産小計	984	1,149
評価性引当額	△2	△1
繰延税金資産合計	982	1,148
繰延税金負債との相殺	△139	△282
繰延税金資産の純額	843	865

(3) 固定負債
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	16	61
資産除去債務	50	45
特別償却準備金	72	54
連結子会社の時価評価差額	－	2,023
その他	－	13
繰延税金負債合計	139	2,198
繰延税金資産との相殺	△139	△282
繰延税金負債の純額	－	1,915

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社ジェイ・エー・エー

事業の内容　　　　　　中古車オークションおよびそれに付帯する事業

(2) 企業結合を行った主な理由

株式会社ジェイ・エー・エーの子会社化により、一層の経営合理化を図ることで、中古車オークションに更なる付加的機能を提供し、もって中古車オークションへの車両の出品およびオークションへの参加、落札を促進し、中古車流通の更なる活性化を図ることを目的としております。

(3) 企業結合日

平成29年８月24日（みなし取得日　平成29年９月30日）支配獲得

平成30年３月１日（みなし取得日　平成30年３月31日）追加取得

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

支配獲得前に保有していた議決権比率　　0.0％

支配獲得日に取得した議決権比率　　　 66.0％

支配獲得後に追加取得した議決権比率　 34.0％

追加取得後の議決権比率　　　　　　　100.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、一連の株式取得を一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。

３．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年10月１日から平成30年３月31日

４．被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳


支配獲得時
取得の対価	現金及び預金	36,320百万円
取得原価		36,320百万円
追加取得時
取得の対価	現金及び預金	19,658百万円
取得原価		19,658百万円

５．主要な取得関連費用の内容および金額

支配獲得時

アドバイザリー費用等　57百万円

追加取得時

アドバイザリー費用等　２百万円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

(1) 発生したのれんの金額

支配獲得時　24,766百万円

追加取得時　13,234百万円

(2) 発生原因

期待される超過収益力によるものであります。

(3) 償却方法および償却期間

20年間にわたる均等償却

ただし、支配獲得時から追加取得時までの期間ののれん償却相当額を、追加取得時に一括して費用計上しております。

７．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳


流動資産	9,336百万円
固定資産	17,639百万円
資産合計	26,976百万円
流動負債	5,629百万円
固定負債	3,850百万円
負債合計	9,479百万円

８．のれん以外の無形固定資産に配分された金額および償却期間

顧客関連資産　5,322百万円

効果の及ぶ期間（14年～15年）に基づく定額法によっております。

９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

ＵＳＳグループの報告セグメントは、当社および連結子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

ＵＳＳグループは、オートオークション運営およびオークションに係る各種サービスの提供、中古自動車等の買取販売、リサイクル事業などを展開しており、事業内容ごとに戦略を立案し、事業を行っております。

したがって、ＵＳＳグループは、事業内容等を基礎としてセグメントを構成しており、「オートオークション」、「中古自動車等買取販売」の２つを報告セグメントとしております。

「オートオークション」は中古車取扱事業者を会員とするオートオークションの運営、中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークションの運営、衛星ＴＶ回線およびインターネットによるオートオークション接続サービス、中古自動車情報サービスの提供、オートオークションの出品車・落札車の陸送取次、オートオークション会員向け金融サービスの提供を主な事業としております。

「中古自動車等買取販売」は中古自動車および事故現状車の買取販売を主な事業としております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）


						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他（注）１	合計	調整額（注）２	連結財務諸表計上額（注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	計	その他（注）１	合計	調整額（注）２	連結財務諸表計上額（注）３
売上高
外部顧客への売上高	52,811	9,373	62,184	4,995	67,179	－	67,179
セグメント間の内部売上高または振替高	500	0	500	11	511	△511	－
計	53,311	9,373	62,684	5,006	67,690	△511	67,179
セグメント利益	31,869	202	32,072	111	32,183	213	32,396
セグメント資産	190,790	1,809	192,599	6,373	198,973	△1,598	197,374
その他の項目
減価償却費	4,177	32	4,209	315	4,525	71	4,596
のれんの償却額	83	－	83	－	83	－	83
有形固定資産および無形固定資産の増加額	5,960	74	6,034	3,682	9,717	△3,429	6,288

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社アビヅの廃自動車等のリサイクル事業および株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービスの中古自動車の輸出手続代行サービス事業等であります。

２．「調整額」は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額213百万円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額△1,598百万円は、セグメント間資産負債消去であります。

(3) 有形固定資産および無形固定資産の増加額△3,429百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）


						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他（注）１	合計	調整額（注）２	連結財務諸表計上額（注）３
	オートオークション	中古自動車等買取販売	計	その他（注）１	合計	調整額（注）２	連結財務諸表計上額（注）３
売上高
外部顧客への売上高	59,521	9,827	69,348	5,805	75,153	－	75,153
セグメント間の内部売上高または振替高	503	0	504	21	526	△526	－
計	60,025	9,827	69,852	5,827	75,679	△526	75,153
セグメント利益	35,131	171	35,303	665	35,968	103	36,071
セグメント資産	215,109	2,081	217,191	6,781	223,973	△1,593	222,380
その他の項目
減価償却費	4,479	38	4,518	437	4,955	27	4,983
のれんの償却額	1,033	－	1,033	－	1,033	－	1,033
有形固定資産および無形固定資産の増加額（注）４	3,017	57	3,074	369	3,444	1	3,445

２．「調整額」は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額103百万円は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額△1,593百万円は、セグメント間資産負債消去であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．「有形固定資産および無形固定資産の増加額」には、新規連結に伴う増加額を含めておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成28年４月１日至平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年４月１日至平成29年３月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年４月１日至平成29年３月31日）


				（単位：百万円）
	オートオークション	中古自動車等買取販売	その他	全社・消去	合計
当期償却額	83	－	－	－	83
当期末残高	313	－	－	－	313

当連結会計年度（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）


				（単位：百万円）
	オートオークション	中古自動車等買取販売	その他	全社・消去	合計
当期償却額	1,033	－	－	－	1,033
当期末残高	37,280	－	－	－	37,280

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

（１株当たり情報）


	前連結会計年度（自　平成28年４月１日至　平成29年３月31日）	当連結会計年度（自　平成29年４月１日至　平成30年３月31日）
１株当たり純資産額	622.21円	672.03円
１株当たり当期純利益金額	90.02円	95.59円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	89.87円	95.42円

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度（平成29年３月31日）	当連結会計年度（平成30年３月31日）
純資産の部の合計額（百万円）	159,197	172,190
純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）	1,168	1,422
（うち新株予約権）	(306)	(364)
（うち非支配株主持分）	(861)	(1,058)
普通株式に係る期末の純資産額（百万円）	158,029	170,767
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（千株）	253,977	254,105

２．従持信託が所有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めて計算しております。当該信託が所有する当社株式は、前連結会計年度373千株、当連結会計年度255千株です。

３．１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度（自　平成28年４月１日至　平成29年３月31日）	当連結会計年度（自　平成29年４月１日至　平成30年３月31日）
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円）	22,909	24,285
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円）	22,909	24,285
普通株式の期中平均株式数（千株）	254,484	254,039

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	428	455
（うち新株予約権）	(428)	(455)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

４．従持信託が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めて計算しております。当該信託が所有する当社株式の期中平均数は、前連結会計年度495千株、当連結会計年度314千株です。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】


会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高（百万円）	当期末残高（百万円）	利率（％）	担保	償還期限
株式会社ジャパンバイクオークション	第１回無担保社債	平成年月日 25.3.15	20 (20)	－ (－)	0.4	なし	平成年月日 30.2.28
合計	－	－	20 (20)	－ (－)	－	－	－

（注）（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

【借入金等明細表】


区分	当期首残高（百万円）	当期末残高（百万円）	平均利率（％）	返済期限
短期借入金	30	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	220	220	0.3	－
１年以内に返済予定のリース債務	2	12	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	3,820	3,330	0.3	平成31年～平成39年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）	－	7	－	平成31年～平成35年
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	4,072	3,569	－	－

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金のうち、従持信託に係る借入金については、借入利息が同信託口より信託収益を原資として支払われるため「平均利率」については含めておりません。

４．長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。


	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）	４年超５年以内（百万円）
長期借入金	220	220	220	220
リース債務	1	1	1	1

（注）長期借入金のうち470百万円は信託型従業員持株インセンティブ・プランにおいて、従持信託が当社株式を購入する目的で金融機関から借入れたものであります。当借入金は分割返済の定めがあるものの、個々の分割返済の金額の定めがありませんので、５年内の返済予定額には含めておりません。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（百万円）	17,638	34,822	54,003	75,153
税金等調整前四半期（当期）純利益金額（百万円）	8,779	17,288	26,388	36,657
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（百万円）	5,995	11,799	17,671	24,285
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	23.60	46.45	69.56	95.59

（会計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

１株当たり四半期純利益金額

（円）

23.60

22.84

23.11

26.03

（注）第４四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第３四半期の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。


種類	会社等の名称または氏名	所在地	資本金または出資金（百万円）	事業の内容または職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（百万円）	科目	期末残高（百万円）
当社代表取締役瀬田大の近親者が議決権の過半数を所有している会社	株式会社服部モータース	愛知県東海市	50	自動車販売業	（被所有）直接 2.8	オークション取引	オークション関連取引	109	オークション借勘定受取手形及び売掛金	110 0
当社取締役増田元廣が議決権の過半数を所有している会社	株式会社マスダオート	埼玉県三郷市	10	自動車販売業	－	オークション取引	オークション関連取引	40	オークション貸勘定受取手形及び売掛金	21 0
当社取締役三島敏雄が議決権の過半数を所有している会社	株式会社メトコス	福岡県粕屋郡	13	自動車販売業	－	オークション取引	オークション関連取引	56	オークション借勘定長期預り保証金受取手形及び売掛金	3 0 0
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社東部オート	群馬県高崎市	20	自動車販売業	（被所有）直接 0.1	オークション取引	オークション関連取引	21	オークション貸勘定長期預り保証金受取手形及び売掛金	37 0 0
重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社 Links	群馬県高崎市	10	自動車販売業	－	オークション取引	オークション関連取引	58	オークション借勘定	2