当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
１．財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における国内自動車流通市場は、登録車の新車登録台数が2,369千台（前年同期比0.4％増）、軽自動車の新車登録台数は1,361千台（前年同期比5.0％増）と増加し、新車登録台数全体では3,731千台（前年同期比2.1％増）となりました。
中古車登録台数は、登録車が2,792千台（前年同期比0.4％増）、軽自動車は2,195千台（前年同期比2.2％増）となり、中古車登録台数全体では4,987千台（前年同期比1.2％増）と前年同期実績を上回る結果となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）
また、中古車輸出市場は、主な仕向地のうち、ミャンマー、パキスタン、ニュージーランドなどの輸出台数が減少したものの、アフリカ諸国やスリランカ、モンゴル向けの輸出台数が増加したことなどから輸出台数は1,023千台（前年同期比1.9％増）となりました。（財務省貿易統計調べ）
オートオークション市場における出品台数は5,458千台（前年同期比1.4％減）、成約台数は3,524千台（前年同期比1.1％増）、成約率は64.6％（前年同期実績63.0％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）
このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当第３四半期連結累計期間における経営成績は、売上高58,339百万円（前年同期比8.0％増）、営業利益27,114百万円（前年同期比4.4％増）、経常利益27,586百万円（前年同期比4.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益18,476百万円（前年同期比4.6％増）となりました。
当第３四半期連結会計期間末の資産合計は205,661百万円となり、前連結会計年度末と比較して16,630百万円減少しました。これは主に、現金及び預金が2,092百万円増加した一方、オークション貸勘定が15,903百万円、有形固定資産が2,161百万円、のれんが1,487百万円減少したことによるものです。
負債合計は27,153百万円となり、前連結会計年度末と比較して22,948百万円減少しました。これは主に、オークション借勘定が15,957百万円、未払法人税等が3,586百万円、預り金など流動負債のその他が2,360百万円減少したことによるものです。
純資産合計は178,508百万円となり、前連結会計年度末と比較して6,318百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が6,038百万円増加したことによるものです。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
オートオークション
2017年８月に株式会社ジェイ・エー・エーを子会社化（みなし取得日 2017年９月30日）したことから、出品台数は2,115千台（前年同期比10.5％増）、成約台数は1,330千台（前年同期比9.7％増）、成約率は62.9％（前年同期実績63.3％）となりました。取扱い台数が大幅に増加したことに加え、2018年２月に実施した会場落札手数料の値上げなどにより、オークション手数料収入が増加しました。
営業費用については、株式会社ジェイ・エー・エーの子会社化にともない、連結対象となった子会社の費用が増加したことに加え、のれん償却額が1,487百万円（前年同期実績372百万円）となりました。
この結果、オートオークションのセグメントは、外部顧客に対する売上高47,277百万円（前年同期比11.2％増）、営業利益26,394百万円（前年同期比4.7％増）となりました。
中古自動車等買取販売
中古自動車買取専門店「ラビット」は、不採算店舗の見直しを進めたことから販売台数が減少したものの、利益率の改善などにより減収増益となりました。事故現状車買取販売事業は、販売台数は増加したものの、台当たり粗利益が減少したことなどから増収減益となりました。
この結果、中古自動車等買取販売のセグメントは、外部顧客に対する売上高6,951百万円（前年同期比1.4％減）、営業利益164百万円（前年同期比8.3％増）となりました。
その他
廃自動車等のリサイクル事業は、パーツ販売の一部を終了したことに加え、金属スクラップ相場が前年同期に対して下落傾向となったことから減収減益となりました。
中古自動車の輸出手続代行サービス事業は、受注台数が増加したことから増収増益となりました。
この結果、その他のセグメントは、外部顧客に対する売上高4,109百万円（前年同期比7.5％減）、営業利益481百万円（前年同期比9.5％減）となりました。
２．キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して2,092百万円増加し、35,815百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は15,836百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益27,556百万円（前年同期比4.4％増）、法人税等の支払額13,301百万円（前年同期比29.6％増）、減価償却費及びその他の償却費4,038百万円（前年同期比9.1％増）によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は924百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,205百万円（前年同期比68.9％減）、有形固定資産の売却による収入622百万円（前年同期実績45百万円）、無形固定資産の取得による支出313百万円（前年同期比17.4％減）によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は12,819百万円となりました。これは主に、配当金の支払額12,438百万円（前年同期比4.7％増）によるものです。
３．経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
４．事業上および財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、ＵＳＳグループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
（株式会社の支配に関する基本方針）
(1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。
ＵＳＳグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。
また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
(2) 基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
ＵＳＳグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社取締役会では、ＵＳＳグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。
ＵＳＳグループでは、コンプライアンスの基本原則を「ＵＳＳ行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「ＵＳＳグループ内部統制システム」を定めており、ＵＳＳグループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。
内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2006年５月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、2009年６月24日開催の第29期定時株主総会および2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました（以下、2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」といいます。）。
当社は、2015年６月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2015年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。
もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。
(4) 基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断
当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記(2)および(3)の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記(2)および(3)の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
５．研究開発活動
特記すべき事項はありません。
６．主要な設備
当第３四半期連結累計期間に新たに確定した重要な設備の新設の計画は次のとおりです。
新設
|
会社名 |
事業所名 |
所在地 |
セグメント の名称 |
設備の内容 |
投資予定金額 （百万円） |
資金調達 |
着手年月 |
完了予定 年月 |
|
|
総額 |
既支払額 |
||||||||
|
株式会社 ユー・エス・エス |
Ｒ－名古屋会場 |
愛知県 東海市 |
オート オークション |
立体駐車場の新築 |
3,320 |
- |
自己資金 |
2019年 ８月 |
2020年 ２月 |
（注）上記の金額には、消費税等は含めておりません。