## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,200,000,000
計 | 1,200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 313,250,000 | 313,250,000 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 313,250,000 | 313,250,000 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2013年10月１日 （注) | 281,925,000 | 313,250,000 | － | 18,881 | － | 4,583

（注）2013年10月１日付けで行った普通株式１株を10株とする株式分割によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2020年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 49 | 29 | 129 | 576 | 13 | 9,039 | 9,835 | －
所有株式数（単元） | - | 587,684 | 37,927 | 275,737 | 1,119,257 | 86 | 1,111,630 | 3,132,321 | 17,900
所有株式数の割合（％） | - | 18.76 | 1.21 | 8.80 | 35.74 | 0.00 | 35.49 | 100.00 | －

（注）自己株式63,717,259株は、「個人その他」に637,172単元、「単元未満株式の状況」に59株含めております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2020年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 16,449 | 6.59
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 14,627 | 5.86
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 10,135 | 4.06
瀬田　大 | 名古屋市瑞穂区 | 9,390 | 3.76
瀬田　衛 | 名古屋市千種区 | 9,200 | 3.68
安藤　之弘 | 名古屋市瑞穂区 | 9,176 | 3.67
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 8,400 | 3.36
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 8,288 | 3.32
株式会社服部モータース | 名古屋市千種区日進通２丁目５番地 | 7,280 | 2.91
公益財団法人服部国際奨学財団 | 愛知県名古屋市瑞穂区檀渓通５丁目21番地２ | 7,200 | 2.88
計 | ─ | 100,147 | 40.13

（注）１．上記のほか、自己株式が63,717千株あります。

２．上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。

(1) エフエムアール　エルエルシー他１社連名により2020年３月23日付けで提出された変更報告書において、2020年３月13日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
エフエムアール　エルエルシー | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 22,031 | 8.82
ナショナル　ファイナンシャル サービス　エルエルシー | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、シーポート・ブルーバード200 | 0 | 0.00
合計 | ─ | 22,031 | 8.82

(2) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行他２社連名により2018年４月16日付けで提出された変更報告書において、2018年４月９日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 8,400 | 3.36
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 8,196 | 3.28
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 1,139 | 0.45
合計 | ─ | 17,736 | 7.10

(3) マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー他１社連名により2020年２月20日付けで提出された大量保有報告書において、2020年２月14日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー | 米国 02199 マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 | 14,566 | 5.83
ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 大同生命霞が関ビル | 1,257 | 0.50
合計 | ─ | 15,823 | 6.34

３．当事業年度において、以下のとおり主要株主の異動がありました。なお、表中の総株主の議決権の数に対する割合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。

異動年月日 | 異動のあった 主要株主の名称 |  | 議決権の数 （個） | 総株主の議決権の数に 対する割合（％） | 臨時報告書 提出日
2020年３月13日 | エフエムアール エルエルシー | 異動前 | 260,809 | 10.45 | 2020年３月24日
異動後 | 220,314 | 8.82

(注)上記は、提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づき記載しており、当社として実質所有株式数の確認ができておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2020年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 63,717,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 249,514,900 | 2,495,149 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 17,900 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 313,250,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,495,149 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2020年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ユー・エス・エス | 愛知県東海市新宝町507番地の20 | 63,717,200 | － | 63,717,200 | 20.34
計 | － | 63,717,200 | － | 63,717,200 | 20.34

（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式59株を所有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、ＵＳＳグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」といいます。）を第37期事業年度より再導入しております。

本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、設定後３年間にわたり「ＵＳＳ従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。

信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。

この従持信託は2020年１月に終了しております。従持信託が借入債務を完済し、当社による保証債務の履行はありません。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
従持信託が終了しているため該当事項はありません。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年２月12日）での決議状況 （取得期間2019年２月13日～2019年８月９日） | 5,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 1,175,100 | 2,359,114,900
当事業年度における取得自己株式 | 3,661,700 | 7,640,799,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 163,200 | 85,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 3.2 | 0.0
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 3.2 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 120 | 236,160
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（新株予約権の行使） | 4,300 | 3,835,600 | - | -
保有自己株式数 | 63,717,259 | － | 63,717,259 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引等を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、適正な利益を確保してこれを株主の皆様に還元することを経営上の最重要政策の一つとして考えており、これまでも安定的な配当の継続を基本にしつつ、業績の推移や財務状況を勘案し、増配あるいは株式分割を実施してまいりました。
当期は利益配当金を年間５円増配し、年間配当金を１株当たり55円40銭とし、連結ベースの配当性向は67.0％となりました。
利益配分につきましては、安定的な配当の維持および適正な利益還元の観点から、業績に連動した配当政策として連結配当性向を指標に用いており、現在は連結配当性向55％以上を配当に関する基本方針としております。
なお、当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。したがって、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。
配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、事業基盤の強化・拡大のための設備投資、財務体質の強化のための原資として活用させていただく所存であります。

当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2019年11月11日 | 取締役会決議 | 6,387 | 25.60
2020年６月23日 | 株主総会決議 | 7,436 | 29.80

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中古自動車のオークション事業を中核とした中古自動車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。
株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然ですが、当社は、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という６つの企業理念を掲げているように、これらステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づき、その経営を行います。
また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、コーポレートガバナンスに関する基本方針およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定することにより、当社はアカウンタビリティ（説明責任）の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレートガバナンスの向上に取り組みます。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

当社の取締役会は、代表取締役会長　安藤之弘が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長　瀬田大、取締役副社長　山中雅文、専務取締役　赤瀬雅之、常務取締役　池田浩照、社外取締役　田村均、社外取締役　加藤明彦、社外取締役　髙木暢子の取締役８名（内、社外取締役３名）で構成されており、定例開催のほか随時臨時取締役会を開催し、経営計画等の重要事項を審議しております。

また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

社外取締役は、監査役および内部監査室と定期的に会議を開催して監査状況等の情報を得るとともに、統括本部からリスク等が発生した際に報告することにより社外取締役の監督機能を活かせるよう連携しております。
また、本社部門として統括本部、オークション運営本部、システム本部を配置し、当社および子会社への経営サポートと内部統制の整備・運用を行っております。

＜監査役会＞

当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役　尾﨑信治が議長を務めております。その他のメンバーは、社外監査役　丹羽達、社外監査役　宮嵜良一の監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、定例開催のほか随時臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っております。そのほか内部監査室による各部門・事業所（子会社を含む）監査の充実に注力しております。

＜指名・報酬委員会＞

当社は、取締役候補者の指名および執行役員の選任ならびに取締役および執行役員の報酬水準の妥当性等を確保する観点から、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役会長　安藤之弘が委員長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役社長　瀬田大、社外取締役　田村均、社外取締役　加藤明彦、社外取締役　髙木暢子であります。なお、指名・報酬委員会で審議し、取締役会に答申を行う取締役会の上程議案は次のとおりであります。

・ 取締役候補者の指名および執行役員の選任

・ 取締役および執行役員の報酬に関する方針ならびに個人別の報酬の内容

・ 代表取締役および役付取締役の選定ならびに解職

・ 取締役および執行役員の解任

ロ．企業統治の体制を採用する理由
前項の体制を継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の構築に関する基本方針（2006年５月16日制定、2015年５月13日改訂）に基づき、社内における運用面の徹底や仕組みそのものの見直しなどを行い、継続的な維持、改善を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、社内でのコンプライアンス体制と密接な関係があると考えており企業倫理意識の向上および法令遵守のため「ＵＳＳ行動・倫理規範」を定め、これを徹底するための「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに社内研修等を実施し、法令、社会ルールの遵守と企業倫理の確立を図っております。
また、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためにＵＳＳグループ従業員を対象とした内部通報制度「ＵＳＳ企業倫理ヘルプライン」を開設し、運用しております。
当社のリスク管理体制は、オークション事業に関するリスクについてはオークション運営本部が、情報処理に関するリスクについてはシステム本部が、財務、人事および災害等に関するリスクについては統括本部が、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、担当取締役を通じて代表取締役社長に報告され、また経営に影響を与えるリスクについては、取締役会に報告される体制を整備しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と全ての社外取締役および社外監査役とは、会社法第427条第１項ならびに当社定款第27条および第37条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役および執行役員が子会社の役員に就任し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。また、当社は、子会社管理に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、子会社における経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、ＵＳＳグループにおける業務執行の効率的なモニタリングを実施しております。

④　取締役の定数および選任の決議要件

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めておりましたが、2014年６月17日開催の第34期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。

また、選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　その他

当社ウェブサイト上においては月次オークション実績の開示を行うほか、国内外のＩＲ活動を積極的に推進するとともに、特に海外株主を対象とした英文招集通知を作成するなど国内株主との情報格差是正にも努め、経営の透明性を高めることを目指しております。

（株式会社の支配に関する基本方針）

（１）基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

ＵＳＳグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

（２）基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

ＵＳＳグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社取締役会では、ＵＳＳグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

ＵＳＳグループでは、コンプライアンスの基本原則を「ＵＳＳ行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「ＵＳＳグループ内部統制システム」を定めており、ＵＳＳグループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2006年５月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、2009年６月24日開催の第29期定時株主総会および2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました（以下、2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」といいます。）。

当社は、2015年６月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2015年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。

（４）基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記（２）および（３）の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記（２）および（３）の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長兼 最高経営責任者（ＣＥＯ） | 安藤　之弘 | 1946年12月２日生 |
1982年７月 | 当社取締役
1989年11月 | 当社専務取締役
1995年６月 | 当社取締役副社長
2000年６月 | 当社取締役副社長名古屋事業本部本部長
2006年６月 | 当社代表取締役社長
2007年６月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）
2012年６月 | 当社代表取締役会長兼社長
2014年６月 | 当社代表取締役社長
2019年６月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任）
| 〔他の法人等の代表状況〕
2006年６月 | 株式会社ユー・エス物流代表取締役社長（現任）
2018年２月 | 株式会社ジェイ・エー・エー代表取締役社長（現任）
2018年２月 | 株式会社ＨＡＡ神戸代表取締役社長（現任）
| （注）２ | 9,176
代表取締役社長兼 最高執行責任者（ＣＯＯ） | 瀬田　　大 | 1966年12月23日生 |
2004年１月 | 当社執行役員名古屋事業本部副本部長
2004年６月 | 当社取締役名古屋事業本部副本部長
2006年６月 | 当社代表取締役副社長オークション運営本部長兼名古屋事業本部長
2012年６月 | 当社代表取締役副社長オークション運営本部長
2015年６月 | 当社代表取締役副社長
2019年６月 | 当社代表取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ）（現任）
| 〔他の法人等の代表状況〕
2006年３月 | 株式会社ＵＳＳサポートサービス代表取締役社長（現任）
2008年６月 | 株式会社アビヅ代表取締役社長（現任）
| （注）２ | 9,390
取締役副社長 統括本部長 | 山中　雅文 | 1954年12月16日生 |
2000年１月 | 当社統括本部財務部長
2004年１月 | 当社執行役員統括本部財務部長
2004年６月 | 当社取締役統括本部財務部長
2006年６月 | 当社常務取締役統括本部長
2012年６月 | 当社専務取締役統括本部長
2016年６月 | 当社取締役副社長統括本部長（現任）
| 〔他の法人等の代表状況〕
2020年６月 | 株式会社リプロワールド代表取締役社長（現任）
| （注）２ | 30

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 オークション運営本部長 | 赤瀬　雅之 | 1962年11月８日生 |
2001年１月 | 当社名古屋事業本部営業部長
2004年１月 | 当社執行役員名古屋事業本部営業部長
2004年６月 | 当社取締役名古屋事業本部営業部長
2006年６月 | 当社常務取締役オークション運営本部副本部長
2013年４月 | 当社常務取締役横浜会場長
2016年10月 | 当社常務取締役オークション運営本部長
2017年６月 | 当社専務取締役オークション運営本部長（現任）
| 〔他の法人等の代表状況〕
2013年12月 | 株式会社ＵＳＳロジスティクス・インターナショナル・サービス代表取締役社長（現任）
| （注）２ | 45
常務取締役 四国会場長 | 池田　浩照 | 1961年５月３日生 |
2001年１月 | 当社名古屋事業本部業務部長
2004年１月 | 当社執行役員名古屋事業本部業務部長
2004年６月 | 当社取締役名古屋事業本部業務部長
2006年６月 | 当社常務取締役システム本部長
2010年10月 | 当社常務取締役システム本部長兼東北会場担当
2012年６月 | 当社常務取締役東北会場長
2015年４月 | 当社常務取締役大阪・神戸会場長
2018年４月 | 当社常務取締役
2019年10月 | 当社常務取締役四国会場長（現任）
| （注）２ | 38
取締役 | 田村　　均 | 1946年６月11日生 |
1971年４月 | 株式会社リコー入社
2002年10月 | 株式会社リコー 審議役
2010年４月 | リコージャパン株式会社 社長付顧問
2011年６月 | 株式会社リコー 審議役退任
| リコージャパン株式会社 社長付顧問退任
2011年７月 | ＣＳ実践研究所 所長（現任）
2014年６月 | 当社取締役（現任）
2015年６月 | 株式会社キタムラ 社外取締役
2019年６月 | 株式会社キタムラ 社外取締役退任
| （注）２ | 2
取締役 | 加藤　明彦 | 1947年６月18日生 |
1970年４月 | 日本銀行本店入行
1994年５月 | 同行 考査局考査役
1995年５月 | 同行退行 岐阜信用金庫 理事
1998年10月 | 同庫 常務理事
2007年６月 | 同庫 常任監事
2010年６月 | 同庫 常任監事退任 ぎふしん信用保証株式会社 常勤監査役
2012年６月 | 同社 常勤監査役退任
2014年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 髙木　暢子 | 1977年10月22日生 |
2002年10月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
2006年５月 | 公認会計士登録
2006年８月 | 税理士法人トーマツ（現　デロイトトーマツ税理士法人）入所
2007年11月 | GCAサヴィアン株式会社（現　GCA株式会社）入社
2011年３月 | 日本電気株式会社入社
2016年10月 | ガーディアン・アドバイザーズ株式会社　パートナー就任
2017年７月 | 髙木暢子公認会計士事務所　代表（現任）
2017年７月 | 株式会社I-ne　社外監査役（現任）
2018年４月 | 株式会社COEING AND COMPANY　代表取締役（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）２ | 0
常勤監査役 | 尾﨑　信治 | 1956年１月28日生 |
1978年４月 | 名古屋国税局入局
2004年７月 | 帯広税務署 副署長
2011年７月 | 名古屋国税局調査部 広域情報管理課長
2012年７月 | 名古屋国税局調査部 調査管理課長
2014年７月 | 名古屋国税局調査部 次長
2015年７月 | 豊橋税務署 署長
2016年７月 | 名古屋国税局退官
2017年１月 | 当社内部監査室 顧問
2017年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）３ | 0
監査役 | 丹羽　　達 | 1948年６月12日生 |
1971年８月 | 監査法人伊東会計事務所入所
1975年２月 | 公認会計士登録
1986年６月 | 監査法人伊東会計事務所社員
2007年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員
2010年８月 | 丹羽達公認会計士事務所所長（現任）
2013年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）３ | -
監査役 | 宮嵜　良一 | 1950年９月12日生 |
1975年10月 | 司法試験合格
1978年４月 | 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）登録
1985年４月 | 中綜合法律事務所代表（現任）
1992年４月 | 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）副会長
1997年３月 | 初穂商事株式会社 社外監査役（現任）
2009年10月 | 愛知紛争調整委員会 会長
2012年５月 | 愛知県弁護士協同組合 理事長
2013年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）３ | -
計 | 18,686

（注）１．略歴には、当社の完全子会社を除いたものを記載しております。

２．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役田村　均氏、加藤明彦氏、髙木暢子氏の３名は、社外取締役であります。

５．監査役丹羽　達氏、宮嵜良一氏の２名は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役田村均氏は、株式会社リコーの審議役として同社の経営品質向上の推進や全社の販売戦略の策定などに携わるとともに、日本経営品質賞の主任審査員を長年務めるなど経営改善に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。当社では、2014年６月の社外取締役就任以来、その知見を活かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。また、当社と同氏、同氏が兼務しておりますＣＳ実践研究所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏が2011年６月まで在籍しておりました株式会社リコーおよびリコージャパン株式会社を含むリコーグループとの取引実績は、当期連結売上高の１％未満であります。また、リコーグループの当期連結売上高に占める当社との取引金額の割合は１％未満であります。当社として、リコーグループとの取引は軽微であり、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

社外取締役加藤明彦氏は、日本銀行での勤務経験や岐阜信用金庫の理事、常務理事としての企業経営経験を有しております。当社では、2014年６月の社外取締役就任以来、その知見を生かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。また、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外取締役としての職責を果たすことができるものと考えております。

社外取締役髙木暢子氏は、公認会計士として、監査法人や税理士法人での勤務経験のほか、Ｍ＆Ａアドバイザリー会社や事業会社においてＭ＆Ａの推進を担当するなど、財務および会計ならびにＭ＆Ａに関する豊富な経験と専門的な知識を有しております。当社では、2018年６月の社外取締役就任以来、その知見を活かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております髙木暢子公認会計士事務所、株式会社I-ne、株式会社COEING AND COMPANYとの間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

なお、社外取締役田村均氏、加藤明彦氏および髙木暢子氏は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。

社外監査役の丹羽達氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております丹羽達公認会計士事務所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

社外監査役の宮嵜良一氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております中綜合法律事務所、初穂商事株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。

当社は、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役３名を選任しております。社外取締役３名全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。さらに、当社の監査役３名のうち、丹羽達、宮嵜良一の両氏は、社外監査役であり、高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っております。

当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、幅広い経験、専門的な見識等に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社では、独立社外取締役および独立社外監査役の計５名の独立役員が、当社グループの持続的な成長や中長期的な企業価値の向上の観点から、代表取締役をはじめとする各取締役を監督し、統治機能の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として、代表取締役会長および独立社外取締役で構成される独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。

また、社外役員が独立した客観的な立場に基づき情報交換・認識共有を行うことの重要性を認識し、独立役員を構成員とする独立役員会議を定期的に開催しております。独立役員会議は、必要に応じ、社内役員等に対して、当該会議に出席して所要の説明等を行うよう求めております。また、当社は、独立役員と代表取締役等とのミーティングの機会を設けるなどの取組みを行っています。

当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査役の連携を確保しています。また、監査役が外部会計監査人および社外取締役と随時必要な情報交換を行い、その内容を必要に応じて外部会計監査人または社外取締役との間で共有することにより、外部会計監査人と社外取締役の連携を確保しております。さらに、外部会計監査人は、内部監査部門と随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等の提供を受けています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。監査役３名は、取締役会、その他主要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況、財務状況などを監査しております。

監査役監査については、期初に策定する監査役監査方針・監査計画・職務の分担に基づいております。常勤監査役　尾﨑信治氏は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各事業所等への往査等を行っており、社外監査役　丹羽達氏および宮嵜良一氏は取締役会等限定的な重要会議の出席等を行っております。

＜各監査役の経験および能力＞

氏名 | 経験および能力
常勤監査役尾﨑　信治 | 名古屋国税局や豊橋税務署長等を歴任した経歴および税理士としての資格を有しており、税務および財務に関する専門知識を有しております。
社外監査役　丹羽　達 | 公認会計士の資格を有し、新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）等での監査経験を持ち、財務および会計に関する専門的な知識を有しております。
社外監査役　宮嵜　良一 | 弁護士としての資格を有しており、豊富な経験および企業法務に関する高い知見を有しております。

ロ.監査役および監査役会の活動状況

＜監査役会の開催状況＞

当事業年度において当社は監査役会を９回開催しており、１回あたりの所要時間は約２時間でした。なお、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 尾﨑　信治 | 全９回／９回（出席率100％）
社外監査役 | 丹羽　達 | 全９回／９回（出席率100％）
社外監査役 | 宮嵜　良一 | 全９回／９回（出席率100％）

＜監査役会の主な検討事項＞

・重点監査項目等

取締役会等の意思決定の監査

内部統制システムに係る監査

事業報告および計算関係書類の監査

会計監査人の職務執行が適正に行われることを確保するための体制の監査

＜常勤および社外監査役の活動状況＞

・重要会議への出席

取締役会（全監査役）、独立役員会議（社外取締役３名、監査役３名で構成）への出席（全監査役）

・重要な決裁書類等の閲覧

稟議書（常勤監査役）

・往査

本社および子会社を含む主要な事業所（当事業年度では２事業所）への往査（全監査役）

・取締役会・監査役会での意見表明

各監査役が有する知見に基づき適宜意見を表明（全監査役）

・内部監査室との連携

内部監査室と同時往査（常勤監査役）

・監査連絡会の開催

年６回の頻度で実施（全監査役）

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織といたしましては、内部監査室（３名）を独立した組織とし財務報告に係る内部統制の運用評価を含め機能強化に努めております。監査体制につきましては、内部監査室および会計監査人との連携を図り、子会社への実地監査を含め内部統制のより一層の充実を目指しております。

当社では、会社法および金融商品取引法に基づき、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制システムを適切に整備するとともに、内部監査室において内部統制システムに係る監査を行い、リスク発生の未然防止ならびにリスク管理に取り組む体制を構築しています。

また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認に加え、業務監査を行い、全社的な内部統制の状況および業務プロセスの適正性をモニタリングしています。

内部監査部門による監査において把握された業務執行に関する問題点等については、適宜、取締役や監査役へ報告がなされています。報告された問題点等に関する改善指導や是正状況についても、同様に内部監査部門と取締役や監査役との間で情報共有が図られています。

さらに、外部会計監査人は、内部監査部門と随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等の提供を受けています。

監査役会は、常勤監査役が中心となり、内部監査部門や関連部門と連携をとり、監査を行うとともに、必要な是正を求めています。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ.継続監査期間

2007年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

鈴木　賢次

大橋　敦司

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他15名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補の評価に関する基準を定め、会計監査人の監査実施状況や監査報告等の確認を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。

また、監査役会は、会計監査人との意見交換や監査実施状況の確認等を通じて、会計監査人の独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。

監査役会は、会計監査人の品質管理、独立性および信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価に関する基準を定め、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、監査チームの構成、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクなどの観点で行われており、現在の当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、いずれの点においても問題はないとの評価をしております。

（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載しておりません。

２．有限責任 あずさ監査法人および当社監査を執行した公認会計士および補助者と当社の間には特別な利害関係はありません。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | 1 | 32 | 4
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32 | 1 | 32 | 4

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は資本コスト・政策保有株式に関するアドバイザリー業務、当連結会計年度は収益認識に関する会計基準の導入支援業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク）に属する組織に対する報酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等の独立性を確保するため、監査日数を含む監査計画、当社の事業規模および特性等の要素を勘案したうえで、当社監査役会の同意に基づき適切に決定します。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、内部監査室その他の関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や監査報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲等を踏まえて支給する月額報酬とします。また、取締役（社外取締役を除く。）に対し、中長期的な業績に連動した自社株報酬として、株式報酬型ストックオプション（権利者が取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失したことを行使条件とするもの）を付与します。なお、取締役の報酬については、その水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて決定します。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等につき定期的に見直しを行います。

取締役の報酬等の額は、2006年６月28日開催の第26期定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいております。また、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬等の額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として年額150百万円以内と決議いただいております。したがいまして、取締役の報酬等の限度額は、合わせて年額650百万円以内であります。

監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の観点から、月額報酬のみを支給することとしております。

監査役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第26期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬額等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストックオプション
取　締　役 （社外取締役を除く） | 296 | 231 | 64 | 7
監　査　役 （社外監査役を除く） | 6 | 6 | － | 1
社外役員 | 24 | 24 | － | 5

（注）１．上記には、2020年６月23日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含めております。

２．使用人兼務役員はおりません。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役の報酬の水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら時価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、事業戦略、事業上の協力関係の維持・強化の必要性、取引関係などへの影響を総合的に勘案し、その保有が中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると認めたものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

＜保有方針＞

当社は、業務・資本提携などの実施により、オートオークション事業を核として、中古自動車等買取販売事業やリサイクル事業を拡大し、シナジー効果の獲得が見込まれるこれらの事業における他企業との連携を通じて、「中古車流通業界をリードする総合企業」を目指しております。

このため、当社は、政策保有株式については、事業戦略、事業上の協力関係の維持・強化の必要性、取引関係などへの影響を総合的に勘案し、その保有が中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で、新規保有や継続保有を判断します。そして、保有の意義が認められない場合には、原則として売却します。

＜保有の合理性を検証する方法および個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容＞

当社は、年に１回、取締役会において個別の政策保有株式について、事業上の協力関係の維持・強化への貢献、連結業績への寄与等を含む保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、および事業戦略、取引関係などを勘案した場合にその保有目的が適切かの検証を行ないます。2019年度については、2020年３月開催の取締役会において上記の各観点から検証を行い、保有する政策保有株式について、その保有が中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することが確認でき、いずれも保有の意義があると判断しております。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 43
非上場株式以外の株式 | 2 | 302

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社エンビプロ・ホールディングス | 360,000 | 360,000 | （保有目的） 当社連結子会社である株式会社アビヅが運営するリサイクル事業に関するノウハウ取得やエンビプロ・ホールディングスグループ企業とのリサイクル事業における連携を通じた事業上の協力関係の維持・強化のため （定量的な保有効果） （注） | 無
196 | 240
株式会社バイク王＆カンパニー | 773,300 | 773,300 | （保有目的） 当社連結子会社である株式会社ジャパンバイクオークションが運営するバイクオークションへの出品や物流センター用地の賃貸等の協力関係の維持・強化のため （定量的な保有効果） （注） | 無
105 | 143

（注）定量的な保有効果については、個別の取引条件その他の取引関係における営業秘密にあたることから記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載をいたします。当社は、毎年１回、取締役会において個別の特定投資株式について、事業上の協力関係の維持・強化への貢献、連結業績への寄与等を含む保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、および事業戦略、取引関係などを勘案した場合にその保有目的が適切かの検証を行っております。

みなし保有株式は保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 1 | 3

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | － | 1