第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,000,000,000

2,000,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

  (2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月7日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

514,000,000

514,000,000

東京証券取引所

プライム市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数100株

514,000,000

514,000,000

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。

 

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

 当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議し、2024年7月24日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。

 

1.処分の概要

(1)払込期日

2024年7月24日

(2)処分する株式の種類および数

当社普通株式 32,200株

(3)処分価額

1株につき 1,304.0円

(4)処分総額

41,988,800円

(5)処分先

当社の取締役(※) 4名 28,000株

当社の執行役員   3名  4,200株

※社外取締役を除く。

(6)その他

本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

 

2.処分の目的及び理由

 当社は、2022年6月21日開催の当社第42期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することならびに本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億5千万円以内として設定すること、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は300,000株(2024年4月1日付けで実施した当社普通株式1株につき2株の株式分割による調整後、年600,000株以内となっております。)を上限とすることならびに譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2024年4月1日

(注)

257,000,000

514,000,000

18,881

4,583

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

(2024年9月30日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

80,573

16.75

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

29,517

6.13

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー505001(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

29,306

6.09

瀬田 衛

名古屋市千種区

18,400

3.82

野村信託銀行株式会社(退職給付信託三菱UFJ銀行口)

東京都千代田区大手町2丁目2番2号

16,800

3.49

瀬田 大

名古屋市瑞穂区

15,375

3.19

安藤 之弘

名古屋市瑞穂区

15,031

3.12

株式会社服部モータース

愛知県名古屋市千種区日進通2丁目5番地

14,560

3.02

公益財団法人服部国際奨学財団

愛知県名古屋市瑞穂区檀渓通5丁目21番地2

14,400

2.99

株式会社エイティーン

愛知県名古屋市瑞穂区陽明町1丁目1-1 クレスト石川橋303

11,491

2.38

─────

245,454

51.03

 

 (注)1.大株主について、実質所有を確認できた瀬田衛および株式会社服部モータースの所有株式数については、合算(名寄せ)して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。

2.上記のほか、大量保有報告書(変更報告書)において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。

(1) マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー他1社連名により2020年12月4日付けで提出された大量保有報告書(変更報告書)において、2020年11月30日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

 当社は、2024年4月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は、株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー

米国 02199 マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111

11,569

3.69

MFSインベストメント・マネジメント株式会社

東京都千代田区霞が関一丁目4番2号

大同生命霞が関ビル

837

0.27

合計

─────

12,407

3.96

 

(2) エフエムアール エルエルシー他1社連名により2021年3月22日付けで提出された大量保有報告書(変更報告書)において、2021年3月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。当社は、2024年4月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は、株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

エフエムアール エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州

ボストン、サマー・ストリート245

14,936

4.77

ナショナル ファイナンシャル

サービス エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州

ボストン、シーポート・ブルバード200

0

0.00

合計

─────

14,937

4.77

 

(3) インベスコ・アセット・マネジメント株式会社他3社連名により2024年5月21日付けで提出された大量保有報告書(変更報告書)において、2024年5月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

インベスコ・アセット・マネジメント株式会社

東京都港区六本木六丁目10番1号

六本木ヒルズ森タワー14階

18,648

3.63

インベスコ アドバイザーズ インク

1331 Spring Street NW

Suite 2500

Atlanta, GA 30309

U.S.A.

4,467

0.87

インベスコ ホンコン リミテッド

45th Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong

754

0.15

インベスコ キャピタル マネジメント エルエルシ

3500 Lacey Road, Suite 700, Downers Grove IL 60515, USA

572

0.11

24,443

4.76

 

(4) 三井住友信託銀行株式会社他2社連名により2024年6月6日付けで提出された大量保有報告書(変更報告書)において、2024年5月31日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

600

0.12

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

14,554

2.83

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

7,560

1.47

22,715

4.42

 

(5) ブラックロック・ジャパン株式会社他5社連名により2024年6月6日付けで提出された大量保有報告書(変更報告書)において、2024年5月31日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

ブラックロック・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

8,937

1.74

ブラックロック(ネザーランド)BV

オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1

745

0.15

ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド

〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

1,153

0.22

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド

〒4 D04 YW83 アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2  1階

766

0.15

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

5,088

0.99

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

3,188

0.62

19,879

3.87

 

(6) 株式会社三菱UFJ銀行他3社連名により2024年7月29日付けで提出された大量保有報告書(変更報告書)において、2024年7月22日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

16,800

3.27

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

10,569

2.06

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

3,952

0.77

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

654

0.13

31,976

6.22

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

33,020,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

480,826,500

4,808,265

単元未満株式

普通株式

153,300

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

514,000,000

総株主の議決権

 

4,808,265

 (注)1.USS従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式453,400株(議決権の数4,534個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。

    2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ユー・エス・エス

愛知県東海市新宝町507番地の20

33,020,200

33,020,200

6.42

33,020,200

33,020,200

6.42

 (注)自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式22株を所有しております。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。