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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
2,000,000,000 |
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計 |
2,000,000,000 |
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種類 |
中間会計期間末現在発行数（株） （2025年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年11月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。
（業績連動型株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2025年５月30日付けの取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議し、2025年６月20日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。
１．処分の概要
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（１）払込期日 |
2025年６月20日 |
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（２）処分する株式の種類および数 |
当社普通株式 52,200株 |
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（３）処分価額 |
１株につき 1,556.5円 |
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（４）処分総額 |
81,249,300円 |
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（５）処分先 |
当社の取締役（※） ４名 49,700株 当社の執行役員 １名 2,500株 ※社外取締役を除く。 |
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（６）その他 |
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2022年６月21日開催の当社第42期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図る中期のインセンティブをより強化することを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することならびに本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する当社普通株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億５千万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる当社普通株式の総数は300,000株（2024年４月１日付けで実施した当社普通株式１株につき２株の株式分割による調整後、年600,000株以内となっております。）を上限とすること等につき、ご承認をいただいております。
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2025年６月24日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議し、2025年７月23日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。
１．処分の概要
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（１）払込期日 |
2025年７月23日 |
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（２）処分する株式の種類および数 |
当社普通株式 28,400株 |
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（３）処分価額 |
１株につき 1,582.0円 |
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（４）処分総額 |
44,928,800円 |
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（５）処分先 |
当社の取締役（※） ４名 24,900株 当社の執行役員 ３名 3,500株 ※社外取締役を除く。 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2022年６月21日開催の当社第42期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することならびに本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億５千万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は300,000株（2024年４月１日付けで実施した当社普通株式１株につき２株の株式分割による調整後、年600,000株以内となっております。）を上限とすることならびに譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
該当事項はありません。
当社は、2025年６月24日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第22回新株予約権および第23回新株予約権を以下のとおり発行しております。
＜第22回新株予約権（出資金額固定型新株予約権）＞
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決議年月日 |
2025年６月24日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※ |
普通株式 10,325,800（上限） |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年９月19日 至 2025年12月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格および資本組入額（円） ※ |
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 当該行使請求に係る出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る出資金額固定型新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）出資金額固定型新株予約権の一部行使はできない。 (2）出資金額固定型新株予約権者は、交付株式数固定型新株予約権が行使されていない場合に限り、出資金額固定型新株予約権を行使することができる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
該当事項なし。ただし、割当先は、当社の書面による事前の同意がない限り、出資金額固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨及び、いかなる場合であっても、出資金額固定型新株予約権と交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することはできない旨が、当社とＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」という。）との間で締結の本新株予約権の買取に関する契約において規定されている。 |
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組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する出資金額固定型新株予約権（以下「残存出資金額固定型新株予約権」という。）の出資金額固定型新株予約権者に対し、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。 この場合においては、残存出資金額固定型新株予約権は消滅し、再編当事会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新たに交付される新株予約権の数 １個 (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3）新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。 (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 金１円 (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行 別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」欄及び本欄並びに別記（注）第７項に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
※ 新株予約権の発行時（2025年７月11日）における内容を記載しております。
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）により、本自己株式取得（ToSTNeT-3）におけるＳＭＢＣ日興証券らの取得数量の全部又は一部についての当社の実質的な自己株式取得価額を、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の一定期間の東京証券取引所における当社株式のVWAPの平均値に99.80％を乗じた価格と等しくすべく、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をＳＭＢＣ日興証券への第三者割当による方法で発行することを決定いたしました。従いまして、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権は、資金調達を目的とするものではございません。
また、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権が行使された場合でも、上記の通り本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の一定期間のVWAPの平均値に99.80％を乗じた価格で自己株式の取得が行われたものと同様の経済状況が生じるにとどまるものであり、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）を一体として見たとき、自己株式を除いた発行済株式総数は増加することはなく、減少するものであります。当社としては、今般の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の発行は、あくまで相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となる株主還元策の一環で行われるものであり、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）を採用することで、株主還元に対するコミットメントをより一層確固たるものとし、ひいては企業価値向上のサイクルに資するものと考えております。
２．デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当する事項はございません。
３．新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についてＳＭＢＣ日興証券との間で締結した取決めの内容
当社は2025年６月24日付でＳＭＢＣ日興証券との間でファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結しております。本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、一定の場合を除き、権利行使可能期間内に出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられております。具体的には、ＳＭＢＣ日興証券は、本市場買付取引が完了した後、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、上述の通り本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価と本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPを比較した上で、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することとされております（ただし、万が一、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPが本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価と同額であった場合は、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合には、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。）。また、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行使することはできないこととされています。なお、ＳＭＢＣ日興証券による本市場買付取引については、実施するか否か、買付けの時期・価格を含め、ＳＭＢＣ日興証券の裁量により行われます。
４．当社の株券の売買についてＳＭＢＣ日興証券との間で締結した取決めの内容
当社は、割当先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得（ToSTNeT-3）において、10,325,900株の売付注文をする旨合意しております。また、ＳＭＢＣ日興証券は本自己株式取得（ToSTNeT-3）後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得（ToSTNeT-3）において実際に当社に対して売却した数量の当社株式の返却を目的としてＳＭＢＣ日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定であります。
５．当社の株券の貸借に関する事項についてＳＭＢＣ日興証券と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、出資金額固定型新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
＜第23回新株予約権（交付株式数固定型新株予約権）＞
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決議年月日 |
2025年６月24日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※ |
普通株式 100 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
15,999,982,049（上限） ※当該金額は、本自己株式取得（ToSTNeT-3）においてＳＭＢＣ日興証券以外の当社株主からの売付注文がなく、かつ買付必要金額（平均VWAP）が１円となった場合を前提とした上限額である。実際の金額は、買付必要金額（平均VWAP）等に連動して変動する。また、新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は０円となる。 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年９月19日 至 2025年12月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格および資本組入額（円） ※ |
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 当該行使請求に係る交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、100で除した額とする。 (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）交付株式数固定型新株予約権の一部行使はできない。 (2）交付株式数固定型新株予約権者は、出資金額固定型新株予約権が行使されていない場合に限り、交付株式数固定型新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
該当事項なし。ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨及び、いかなる場合であっても、出資金額固定型新株予約権と交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することはできない旨が、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で締結の本新株予約権買取契約において規定されている。 |
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組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する交付株式数固定型新株予約権（以下「残存交付株式数固定型新株予約権」という。）の交付株式数固定型新株予約権者に対し、それぞれ再編当事会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存交付株式数固定型新株予約権は消滅し、再編当事会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新たに交付される新株予約権の数 １個 (2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3）新たに交付される新株予約権の目的である株式の数 100株 (4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。 (5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証券の不発行 別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」欄及び本欄並びに別記（注）第７項に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
※ 新株予約権の発行時（2025年７月11日）における内容を記載しております。
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）により、本自己株式取得（ToSTNeT-3）におけるＳＭＢＣ日興証券らの取得数量の全部又は一部についての当社の実質的な自己株式取得価額を、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の一定期間の東京証券取引所における当社株式のVWAPの平均値に99.80％を乗じた価格と等しくすべく、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をＳＭＢＣ日興証券への第三者割当による方法で発行することを決定いたしました。従いまして、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権は、資金調達を目的とするものではございません。
また、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権が行使された場合でも、上記の通り本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の一定期間のVWAPの平均値に99.80％を乗じた価格で自己株式の取得が行われたものと同様の経済状況が生じるにとどまるものであり、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）を一体として見たとき、自己株式を除いた発行済株式総数は増加することはなく、減少するものであります。当社としては、今般の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の発行は、あくまで相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となる株主還元策の一環で行われるものであり、ファシリティ型自己株式取得（本スキーム）を採用することで、株主還元に対するコミットメントをより一層確固たるものとし、ひいては企業価値向上のサイクルに資するものと考えております。
２．デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当する事項はございません。
３．新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についてＳＭＢＣ日興証券との間で締結した取決めの内容
当社は2025年６月24日付でＳＭＢＣ日興証券との間でファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結しております。本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、一定の場合を除き、権利行使可能期間内に出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられております。具体的には、ＳＭＢＣ日興証券は、本市場買付取引が完了した後、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、上述の通り本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価と本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPを比較した上で、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することとされております（ただし、万が一、本自己株式取得（ToSTNeT-3）後の平均VWAPが本自己株式取得（ToSTNeT-3）に係る取得単価と同額であった場合は、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合には、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。）。また、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行使することはできないこととされています。なお、ＳＭＢＣ日興証券による本市場買付取引については、実施するか否か、買付けの時期・価格を含め、ＳＭＢＣ日興証券の裁量により行われます。
４．当社の株券の売買についてＳＭＢＣ日興証券との間で締結した取決めの内容
当社は、割当先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得（ToSTNeT-3）において、10,325,900株の売付注文をする旨合意しております。また、ＳＭＢＣ日興証券は本自己株式取得（ToSTNeT-3）後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得（ToSTNeT-3）において実際に当社に対して売却した数量の当社株式の返却を目的としてＳＭＢＣ日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定であります。
５．当社の株券の貸借に関する事項についてＳＭＢＣ日興証券と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、交付株式数固定型新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2025年６月30日 （注） |
△40,000,000 |
474,000,000 |
－ |
18,881 |
－ |
4,583 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
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（2025年９月30日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
─ |
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（注）１．大株主について、実質所有を確認できた瀬田衛および株式会社服部モータースの所有株式数については、合算（名寄せ）して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。
２．上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。
(1) マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー他１社連名により2020年12月４日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2020年11月30日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
当社は、2024年４月１日付けで、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は、株式分割前の株式数を記載しております。
また、当社は、2022年６月30日付けで56,250,000株、2025年６月30日付けで40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー |
米国 02199 マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 |
11,569 |
3.69 |
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ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区霞が関一丁目４番２号 大同生命霞が関ビル |
837 |
0.27 |
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計 |
─ |
12,407 |
3.96 |
(2) インベスコ・アセット・マネジメント株式会社他３社連名により2024年５月21日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2024年５月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
当社は、2025年６月30日付けで40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー14階 |
18,648 |
3.63 |
|
インベスコ アドバイザーズ インク |
1331 Spring Street NW Suite 2500 Atlanta, GA 30309 U.S.A. |
4,467 |
0.87 |
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インベスコ ホンコン リミテッド |
45th Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong |
754 |
0.15 |
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インベスコ キャピタル マネジメント エルエルシ |
3500 Lacey Road, Suite 700, Downers Grove IL 60515, USA |
572 |
0.11 |
|
計 |
─ |
24,443 |
4.76 |
(3) 三井住友信託銀行株式会社他２社連名により2024年６月６日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2024年５月31日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
当社は、2025年６月30日付けで40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
600 |
0.12 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
14,554 |
2.83 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
7,560 |
1.47 |
|
計 |
─ |
22,715 |
4.42 |
(4) ブラックロック・ジャパン株式会社他５社連名により2024年６月６日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2024年５月31日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
当社は、2025年６月30日付けで40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 |
8,937 |
1.74 |
|
ブラックロック（ネザーランド）BV |
オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 |
745 |
0.15 |
|
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド |
〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
1,153 |
0.22 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
〒4 D04 YW83 アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 |
766 |
0.15 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
5,088 |
0.99 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
3,188 |
0.62 |
|
計 |
─ |
19,879 |
3.87 |
(5) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社連名により2024年11月５日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2024年10月28日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
当社は、2025年６月30日付けで40,000,000株の自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が474,000,000株となっておりますが、株券等保有割合は、当該消却前の割合で記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
2,191 |
0.43 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
11,192 |
2.18 |
|
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区東新橋一丁目９番１号 |
4,051 |
0.79 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
2,612 |
0.51 |
|
計 |
─ |
20,048 |
3.90 |
(6) マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドにより2025年７月22日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2025年７月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド |
英国WC2E 9DPロンドン、フローラル・ストリート 27b、ザ・フローラル・ビルディング |
25,034 |
5.28 |
(7) エフエムアール エルエルシー他１社連名により2025年７月23日付けで提出された大量保有報告書（変更報告書）において、2025年７月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2025年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合（％） |
|
エフエムアール エルエルシー |
米国 02210 マサチューセッツ州 ボストン、サマー・ストリート245 |
23,806 |
5.02 |
|
ナショナル ファイナンシャル サービス エルエルシー |
米国 02210 マサチューセッツ州 ボストン、シーポート・ブルバード200 |
0 |
0.00 |
|
計 |
─ |
23,806 |
5.02 |
|
|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．ＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式199,600株（議決権の数1,996個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。
|
|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式２株を所有しております。
（１）役員の異動の状況
該当事項はありません。
（２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の報酬に関する決定方針等
当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定プロセスを変更した新たな取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりであります。
なお、2025年６月24日開催の取締役会において、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの期間に係る各報酬額（基本報酬、賞与算定基礎額、業績連動型株式報酬基準額、譲渡制限付株式報酬の支給総額）について決議いたしました。
①役員報酬制度に係る基本方針
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定いたします。
固定報酬（基本報酬）に加え、業績連動報酬として、短期インセンティブ報酬である賞与、中期インセンティブ報酬である業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット/PSU）および長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック/RS）を設定し、これらの割合等を適切に設定することにより、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものといたします。
②役員報酬制度の内容
上記１の基本方針に基づく当社取締役および監査役への報酬制度の概要は下記表のとおりです。下記表の「●」は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。
|
報酬等の種類 |
支給対象 |
||||
|
業務執行取締役 （注１） |
社外取締役 （注２） |
監査役 （注３） |
|||
|
固定 |
金 銭 |
基本報酬 |
● |
● |
● |
|
変動 |
賞与 |
● |
－ |
－ |
|
|
株 式 |
業績連動型株式報酬 |
● |
－ |
－ |
|
|
譲渡制限付株式報酬 |
● |
－ |
－ |
||
（注）１.業務執行取締役とは、当社取締役のうち、社外取締役ではない者を指します。業務執行取締役の報酬等は、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成されています。
２.社外取締役の報酬等は、高い客観性・独立性をもって経営を監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成されています。
３.監査役の報酬等は、監査役の協議にて決定しており、高い客観性・独立性をもって経営を監査および監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成されています。
業務執行取締役に対する各報酬等の割合（注）は以下のとおりです。
|
報酬等の種類 |
報酬構成 |
|
基本報酬 |
60％ |
|
賞与 |
20％ |
|
業績連動型株式報酬 |
10％ |
|
譲渡制限付株式報酬 |
10％ |
（注）業績100％達成時の目安となる割合。
③基本報酬
基本報酬は、役位毎の役割の大きさや責任範囲等を踏まえて定め、毎月定額を支給いたします。
④賞与
賞与は、毎事業年度の業績達成度合に基づき以下の算式により算出される額の金銭報酬を支給する短期インセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬です。
賞与は、賞与算定基礎額（i）に、賞与支給率（ii）を乗じて、個人別の支給額を決定いたします。
|
賞与＝賞与算定基礎額（i）×賞与支給率（ii） |
（i）賞与算定基礎額
賞与算定基礎額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。
（ii）賞与支給率
賞与支給率は、売上高評価係数、営業利益評価係数、当期純利益評価係数（親会社株主に帰属する当期純利益を用いる。以下同じ。）およびROE評価係数の各財務指標評価係数（すべて連結を基準とする。以下同じ。）を、該当するウエイト（売上高評価係数20％、営業利益評価係数40％、当期純利益評価係数20％およびROE評価係数20％）を用いて算出いたします。
上記の各財務指標評価係数は、事業年度毎に設定された目標値の達成率に応じて0～200％の間で変動いたします。また、売上高評価係数、営業利益評価係数および当期純利益評価係数については、各期初に公表する業績予想値を目標値といたします。ROE評価係数については、当社の中期的な経営指標の１つである15％を目標値といたします。
|
賞与支給率＝売上高評価係数×20％＋営業利益評価係数×40％ ＋当期純利益評価係数×20％＋ROE評価係数×20％ |
賞与支給率を構成する財務指標および評価係数
|
区分 |
KPI |
判定基準 |
ウエイト |
達成率 |
評価係数 |
|
|
財務 指標 |
売上高 |
目標値の達成度 |
20％ |
下限 |
50％ |
0％ |
|
目標 |
100％ |
100％ |
||||
|
上限 |
150％ |
200％ |
||||
|
営業利益 |
同上 |
40％ |
下限 |
50％ |
0％ |
|
|
目標 |
100％ |
100％ |
||||
|
上限 |
150％ |
200％ |
||||
|
当期純利益 |
同上 |
20％ |
下限 |
50％ |
0％ |
|
|
目標 |
100％ |
100％ |
||||
|
上限 |
150％ |
200％ |
||||
|
ROE |
同上 |
20％ |
下限 |
ROE11％未満 |
0％ |
|
|
目標 |
15％ |
100％ |
||||
|
上限 |
ROE20％以上 |
200％ |
||||
⑤業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、報酬等と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、業務執行取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図る中期のインセンティブをより強化することを目的として付与する株式報酬です。当社は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの期間（以下「対象期間」という。）に係る業務執行取締役に対する中期インセンティブ報酬として、連続する３事業年度の期間（以下「業績評価期間」という。）の業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式を、業績評価期間終了後に交付いたします。
業績連動型株式報酬として支給される当社普通株式の数（交付株式数）は、株式ユニット数（i）に、株式支給率（ii）を乗じて算出いたします。
|
交付株式数＝株式ユニット数（i）×株式支給率（ii） |
（i）株式ユニット数
株式ユニット数は、各業務執行取締役の業績連動型株式報酬基準額（a）を、基準株価（b）で除して算出いたします。
|
株式ユニット数 |
＝ |
各業務執行取締役の業績連動型株式報酬基準額（a） |
|
|
基準株価（b） |
|
（a）業績連動型株式報酬基準額
業績連動型株式報酬基準額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。
（b）基準株価
基準株価は、業績評価期間の直前の事業年度の最終日の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）または業績評価期間の直前の事業年度平均株価のいずれか高い方の株価といたします。
（ii）株式支給率
株式支給率は、業績評価期間に係る、TSR（注）評価係数およびROE評価係数の各財務指標評価係数を、該当するウエイト（TSR評価係数50％およびROE評価係数50％）を用いて算出のうえ、非財務指標係数であるESG評価係数を加減のうえ算出いたします（ただし、計算の結果が零を下回るときは0％といたします。）。
TSR評価係数およびROE評価係数は、業績評価期間毎に設定された目標値の達成率に応じてそれぞれ0～200％の間で変動いたします。
非財務指標係数であるESG評価係数は、業績評価期間に係るMSCIおよびCDPによる格付に連動した数値を用い、－10％～＋10％の間で変動いたします。
|
株式支給率＝TSR評価係数×50％＋ROE評価係数×50％±ESG評価係数 |
株式支給率を構成する財務指標および評価係数
|
区分 |
KPI |
判定基準 |
ウエイト |
達成率 |
評価係数 |
|
|
財務 指標 |
TSR（Index比較） |
TOPIX500社の株式成長率に対する当社のTSR （相対的株式成長率） |
50％ |
相対的株式成長率が 70％未満の場合 |
0％ |
|
|
相対的株式成長率が 70％以上130％以下の場合 |
相対的株式成長率の値 |
|||||
|
相対的株式成長率が 130％を超える場合 |
200％ |
|||||
|
ROE |
目標値の達成度 |
50％ |
下限 |
ROE11％未満 |
0％ |
|
|
目標 |
15％ |
100％ |
||||
|
上限 |
ROE20％以上 |
200％ |
||||
⑥譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に対する長期インセンティブ報酬と位置づけ、業務執行取締役が当社普通株式を継続して保有することにより、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として付与する株式報酬です。当社は、原則として毎年、譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の交付日から、業務執行取締役が当社取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間を譲渡制限期間とする譲渡制限付株式報酬を付与いたします。
譲渡制限付株式報酬の各年における支給総額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。株式数については、2022年６月21日開催の第42期定時株主総会において、各年300,000株を上限と決議されましたが、2024年４月１日付けで実施した当社普通株式１株につき２株の割合で行う株式分割による調整後、各年600,000株を上限といたします。
⑦業務執行取締役の報酬水準および報酬構成比率
TOPIX500社および当社と同水準の時価総額や売上高の企業における報酬水準および報酬構成比率ならびに当社従業員の労働分配率および報酬水準とも比較した上で、これらを総合的に判断して、適切な報酬水準および報酬構成比率を設定しています。
業務執行取締役の報酬構成については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等を決定し、これらにつき定期的に見直しを行います。なお、業務執行取締役に対する各報酬等の割合は上記②をご参照ください。
⑧報酬の返還等（マルス・クローバック制度）
業務執行取締役に対して付与される業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬について、報酬等の返還制度（マルス・クローバック制度）を導入しております。業務執行取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該業務執行取締役に対し、当社普通株式を交付せず、または交付した当社普通株式の全部もしくは一部や交付した当社普通株式に代わる時価相当額の金銭について、返還請求等を行うものとします。返還請求等の決定およびその内容は、当社取締役会決議により決定されます。
⑨取締役の報酬等の決定プロセス
当社取締役の報酬等の内容の決定に関する方針および個人別の報酬等の内容は、当社取締役会の委任を受け、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において客観的な審議を経て決定されるものといたします。
当社の指名・報酬委員会の審議においては、報酬制度に関する客観的視点、専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関に助言を求めます。
⑩執行役員の報酬等の決定に関する方針
当社執行役員の報酬等の決定に関する方針は、当社取締役の報酬等の決定に関する方針に準ずるものとしており、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成しています。
⑪役員報酬等の限度額
当社取締役および監査役の報酬等の限度額は、以下のとおり決議されております。
|
対象者 |
報酬等の種類 |
限度額 |
株主総会決議 |
左記株主総会終結 時点の対象者の員数 |
|
取締役 （社外取締役を含む） |
金銭 |
年額500百万円以内 |
第26期定時株主総会 （2006年６月28日開催） |
18名（うち社外取締役は4名） |
|
取締役 （社外取締役を除く） |
譲渡制限付株式報酬 |
年額150百万円以内 |
第42期定時株主総会 （2022年６月21日開催） |
4名（社外取締役を除く） |
|
取締役 （社外取締役を除く） |
業績連動型株式報酬 |
年額150百万円以内 |
第42期定時株主総会 （2022年６月21日開催） |
4名（社外取締役を除く） |
|
監査役 |
金銭 |
年額50百万円以内 |
第26期定時株主総会 （2006年６月28日開催） |
3名 |