969500F0VMZLK2IULV85 2022-01-01 2022-12-31 969500F0VMZLK2IULV85 2021-01-01 2021-12-31 969500F0VMZLK2IULV85 2022-12-31 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-01 2021-12-31 969500F0VMZLK2IULV85 2020-12-31 969500F0VMZLK2IULV85 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500F0VMZLK2IULV85 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500F0VMZLK2IULV85 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500F0VMZLK2IULV85 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500F0VMZLK2IULV85 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500F0VMZLK2IULV85 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500F0VMZLK2IULV85 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 FAU:AfterIas19AdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember FAU:AfterIfrsIcAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember FAU:AfterIfrsIcAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember FAU:AfterIfrsIcAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember FAU:AfterIfrsIcAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember FAU:AfterIfrsIcAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember FAU:AfterIfrsIcAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember FAU:AfterIfrsIcAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember FAU:AfterIfrsIcAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember FAU:AfterIfrsIcAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 FAU:AfterIfrsIcAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500F0VMZLK2IULV85 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares
Sommaire Dans le cadre du présent Document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, le terme « Société » se réfère à Faurecia SE et le terme « Groupe » à Faurecia SE et ses ﬁliales consolidées. / Document d’enregistrement universel 2022 Rapport intégré 1 1 Informations financières et comptables 67 1.1. Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 68 1.2. Perspectives 81 1.3. Comptes consolidés 82 1.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 151 1.5. Analyse de l’activité de la Société et des résultats sociaux 158 1.6. Comptes sociaux au 31 décembre 2022 161 1.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 184 2 Facteurs et maîtrise du risque 189 2.1. Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 190 2.2. Acteurs et dispositif 219 2.3. Assurances et couverture du risque 226 3 Gouvernement d’entreprise 229 3.1. Conseil d’administration 230 3.2. Direction opérationnelle du Groupe 272 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 274 3.4. Synthèse de la conformité aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF 306 3.5. Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres 307 3.6. Déclarations des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale 309 3.7. Autorisations en matière de cautions, avals et garanties 310 3.8. Conventions 310 3.9. Autres informations 313 4 Performance extra‑ ‑financière 315 4.1. La stratégie de responsabilité sociale et environnementale 316 4.2. Planet : préparer le futur 326 4.3. Business : agir de manière responsable 368 4.4. People : générer un impact positif sur la Société 383 4.5. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière figurant dans le rapport de gestion 405 4.6. Note méthodologique 409 4.7. Tables de concordance 421 4.8. Informations relatives à l’allocation des fonds reçus de l’obligation verte émise par Faurecia 431 5 Capital et actionnariat 435 5.1. Actionnariat 436 5.2. Capital 440 5.3. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions 450 5.4. Cours de l’action 452 5.5. Relations avec la communauté financière 456 6 Autres informations 457 6.1. Renseignements juridiques 458 6.2. Organigramme simplifié 462 6.3. Historique 463 6.4. Information complémentaire sur le contrôle des comptes 468 6.5. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et responsable de l’information 469 6.6. Tables de concordance 470
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LE RAPPORT INTÉGRÉ Le document d’enregistrement universel a été déposé le 28 février 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une oﬀre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 1
Ce rapport intégré permet à toutes les parties prenantes de mieux comprendre la vision et la stratégie de l’entreprise en matière de croissance rentable. Le modèle économique de FORVIA est axé sur la création de valeur pour toutes ses parties prenantes, tant en termes de performance ﬁnancière que non ﬁnancière, à court et à long terme. La mission de FORVIA est de créer des technologies innovantes au service d’une mobilité qui a du sens pour tous. Les changements historiques que nous avons mis en œuvre en 2022 rendent notre Groupe plus fort, plus résilient et résolument tourné vers l’avenir. Ce document est le chapitre d’introduction du Document d’Enregistrement Universel 2022 de Faurecia. Pour en savoir plus, consultez le site Internet du Groupe www.faurecia.com / Document d’enregistrement universel 2022 2
Éditorial de Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration de Faurecia 04 Entretien avec Patrick Koller, Directeur général de Faurecia 06 Les 10 atouts d’un nouveau leader de l’industrie automobile Au cœur des tendances mondiales �2 Une large offre technologique �� Impulser un avenir durable �� Les hommes et les femmes au centre �� �eptième équipementier mondial 20 Accélérer notre transformation digitale 22 �’innovation portée par l’expertise �� Partenaire à forte valeur a�outée 2� �xcellence opérationnelle �� Une gestion des risques renforcée �0 Anticiper et accompagner la mobilité de demain ÉLECTRIFICATION ET GESTION DE L’ÉNERGIE �n partenaire de c�oix pour la mobilité zéro émission �� Accélérer le développement de la mobilité h�drogène �� Penser les véhicules électriques de demain �0 CONDUITE SÉCURISÉE ET AUTOMATISÉE Des s�stèmes de vision pour des routes plus s�res �� Pleins phares sur l’innovation �� �echnologie by-wire � sécurité et simplicité �� EXPÉRIENCES DANS LE COCKPIT DIGITAL ET DURABLE Des services connectés s�rs, accessibles et durables �2 Un design modulaire et circulaire �� Innover dans les matériaux dura�les �� Gouvernance et performance �ne gouvernance efﬁcace �� Le modèle de création de valeur de FORVIA �2 �erformance ﬁnancière ���� �� Performance E�G 2022 �� RAPPORT INTÉGRÉ 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 3
Éditorial de Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration de Faurecia « En 2022, Faurecia a engagé une transformation à la fois profonde et rapide. » / Document d’enregistrement universel 2022 4
Pour Faurecia, 2021 a été l’année du spin-off de Stellantis et du lancement du projet d’acquisition de HELLA. 2022 a été l’année de la création de FORVIA et la première année où Faurecia et HELLA ont appris à se connaître et à se respecter, à travailler et à créer ensemble de la valeur pour nos clients et nos actionnaires. Victor Hugo aurait-il pu prédire que FORVIA existerait et deviendrait un équipementier mondial majeur de l’industrie automobile ? En grand visionnaire, il l’aurait pu ! Nous pouvons nous féliciter du chemin parcouru en un an : les synergies identiﬁées lors de l’acquisition se sont largement conﬁrmées ; la stratégie de FORVIA, présentée en novembre, lors de notre premier Capital Markets Day conjoint, a été saluée par les marchés ; notre portefeuille de technologies – élargi, diversiﬁé et à la pointe de l’industrie – nous a déjà apporté de nouveaux contrats à forte valeur ajoutée. L’édition 2023 du Consumer Electronics Show, à Las Vegas, a permis à nos clients de découvrir la force de nos capacités d’innovation combinées. Le développement durable est ancré dans l’ADN de Faurecia et de HELLA. Aussi est-ce une immense ﬁerté que l’objectif « zéro émission nette » de notre jeune Groupe combiné ait été approuvé en juin par la très exigeante initiative SBTi – une première dans l’industrie automobile. Nous avons en outre pu constater lors du premier Sustainability Day de FORVIA, en novembre, le vif intérêt de nos parties prenantes pour nos actions en matière de développement durable. Ces réussites sont le fruit d’une collaboration étroite et rigoureuse entre les équipes de Faurecia et de HELLA, facilitée par la mise en place d’une gouvernance équilibrée, incluant une organisation dédiée à l’intégration. Cette structure favorise des prises de décision ﬂuides et un travail en commun efﬁcace au service de la construction du nouveau Groupe, tout en permettant à Faurecia et HELLA – qui restent des sociétés indépendantes et cotées – de créer de la valeur dans le meilleur de leurs intérêts et pour toutes leurs parties prenantes. À l’occasion d’un séminaire avec les instances dirigeantes de HELLA en Allemagne cet été, le Conseil d’administration de Faurecia a pu apprécier la mobilisation commune des équipes au service de la réussite de FORVIA. Dans le cadre de l’acquisition de HELLA, la famille Hueck et Roepke, qui détenait 60 % des actions de HELLA, est devenue notre premier actionnaire. Lors de l’assemblée générale des actionnaires de Faurecia, en juin 2022, nos actionnaires ont ratiﬁé la nomination du Dr Jürgen Behrend au Conseil d’administration de Faurecia en tant que représentant de la famille Hueck et Roepke. Sa présence au sein de notre Conseil est un atout essentiel et souligne l’engagement fort de la famille dans la stratégie et les perspectives de FORVIA. En février 2022, nous avions également accueilli Judy Curran en qualité d’administratrice indépendante. Son expertise dans l’automobile et la technologie nous est précieuse. L’acquisition de HELLA a constitué une opération majeure pour Faurecia. Le reﬁnancement de cette acquisition et notre désendettement rapide sont au cœur de nos priorités. En juin, le succès de notre augmentation de capital de 705 millions d’euros a constitué une étape clé dans l’amélioration de notre structure ﬁnancière. Avec la ﬁnalisation récente du reﬁnancement, nous avons franchi un cap majeur et envoyons un signal fort aux marchés. Notre plan à moyen terme POWER25, combiné à notre programme de cessions d’un milliard d’euros d’ici ﬁn 2023, va nous permettre de poursuivre et d’accélérer notre désendettement tout en créant les conditions d’une croissance rentable et durable. En 2022, Faurecia a changé de dimension et engagé une transformation à la fois profonde et rapide. Au nom du Conseil, je tiens à remercier le management de Faurecia pour son leadership et pour l’énergie consacrée à ce projet vaste et complexe. Je remercie l’ensemble de nos équipes pour leur engagement et leur agilité. Je remercie également nos clients et nos actionnaires pour la conﬁance qu’ils accordent à notre Groupe dans cette nouvelle ère qui s’ouvre. «���� p��� �n� nous féliciter du chemin parcouru en �n an. » 705 M€ augmentation de capital en juin 2022 RAPPORT INTÉGRÉ 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 5
Entretien avec Patrick Koller, Directeur général de Faurecia / Document d’enregistrement universel 2022 6
« Les entreprises d�un �ecteur en �leine �utation doivent elle� au��i se transformer. » L’année 2022 a démarré à plein régime avec la création de FORVIA. Comment présenteriez- vous le Groupe ? Cette combinaison a été une étape fondatrice et je tiens avant tout à remercier les équipes, tant de Faurecia que de HELLA, pour l’énorme travail accompli ensemble depuis le « Day One » et pour les formidables synergies qui se dégagent déjà. Les entreprises d’un secteur en pleine mutation doivent elles aussi se transformer. FORVIA est aujourd’hui le 7 e équipementier automobile mondial. L’étendue de notre portefeuille, son équilibre, la réduction de notre exposition au moteur à combustion interne et le renforcement de notre présence dans toutes les zones géographiques et auprès de plus de 80 constructeurs nous donnent une longueur d’avance pour accélérer la transformation de la mobilité. Nos 157 000 talents issus de 43 pays sont mobilisés pour concrétiser cette ambition et faire vivre collectivement la mission que nous avons déﬁnie l’an dernier : We pioneer technology for mobility experiences that matter to people. Les premières semaines de FORVIA n’ont pas été faciles… Effectivement, l’acquisition à peine signée, nous avons été confrontés à un certain nombre de déﬁs, avec notamment le début de la guerre en Ukraine et les restrictions liées à la Covid imposées quelques semaines plus tard par la Chine. Notre industrie a dû s’adapter à un environnement difﬁcile marqué par l’inﬂation, les stop-and-go, et la volatilité des prix de l’énergie. Cela a eu un impact sur la production mais, grâce à la résilience remarquable dont nos équipes ont fait preuve, nous avons su nous adapter, maintenir notre niveau de performance et répondre à la demande client. Trans- formation de la mobilité RAPPORT INTÉGRÉ 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 7
Nous n’en avons pas ﬁni avec l’incertitude. C’est en alignant notre stratégie avec les tendances très évolutives du secteur – électriﬁcation et gestion de l’énergie, conduite sécurisée et automatisée, et tout ce qui contribue à l’expérience à bord – que nous parviendrons à atténuer les risques. Nous avons changé d’échelle et notre nouvelle dimension est un levier puissant pour gérer la complexité accrue du marché actuel. Comment tirerez-vous proﬁt de ce changement de taille à moyen terme ? FORVIA vise un chiffre d’affaires de 30 milliards d’euros d’ici 2025 – un chiffre déjà très largement sécurisé. Cet objectif est soutenu par POWER25, notre plan d’action présenté en détail lors du Capital Markets Day. Les ambitions de Faurecia et de HELLA reposent sur trois priorités stratégiques : croissance des revenus tirée par l’innovation et le développement durable ; amélioration de la rentabilité grâce à un contrôle rigoureux des coûts permettant d’abaisser structurellement le seuil de rentabilité ; forte conversion des liquidités et gestion active du portefeuille pour accélérer le désendettement du Groupe. Faurecia a entièrement reﬁnancé l’acquisition de HELLA via un placement privé et nous avons atteint, avec nos projets de cessions annoncés à ce jour, notre objectif de cession d’actifs pour un montant de 1 milliard d’euros d’ici ﬁn 2023. La priorité donnée au désendettement doit permettre au Groupe d’atteindre un ratio dette nette/EBITDA ajusté inférieur à 1,5 fois à la ﬁn de 2025. POWER25 prévoit aussi des mesures pour résister aux obstacles de cette année, avant que la production automobile mondiale ne reprenne sa croissance. Améliorer notre rentabilité et notre compétitivité nous permettra par ailleurs d’accéder à de nouvelles opportunités dans les années à venir. FORVIA est sur la bonne voie pour devenir un leader dans les technologies de mobilité durable. L’innovation sera la clé de cette ambition. Où en êtes-vous dans ce domaine ? La nouvelle dimension de FORVIA nous permet d’aller plus loin dans l’innovation. Notre stratégie est alignée avec les grandes tendances du secteur de la mobilité, qui exigent des technologies de rupture pour relever le déﬁ de l’électriﬁcation, de la connectivité et de la durabilité. Nous sommes présents sur tous les fronts et sommes reconnus pour notre expertise en matière de matériaux durables, d’économies d’énergie, de gain de poids, d’évolutivité, de recyclabilité et d’économie circulaire. Nous sommes présents partout dans le monde, notamment en Asie, pour tous les types de clients. Les activités de FORVIA sur le segment des véhicules premium, qui concentre les technologies innovantes, se développent. FORVIA dispose d’un écosystème d’innovation mondial, incluant partenaires académiques et start-up, qui va bientôt faire appel à des communautés d’utilisateurs pour mieux comprendre la façon dont les consommateurs veulent allier l’utile et l’agréable en voiture. Nouvelle dimension 30 Mds€ de chiffre d’affaires d’ici 2025 Innovation / Document d’enregistrement universel 2022 8
� �O� ��� est sur la �onne voie �o�r devenir �n leader dans les technologies de mobi�it � durab�e. � Comment associez-vous innovation et dévelo��ement durab�e ? Nous répondons aux besoins de mobilité par des solutions bonnes pour nos clients et les utilisateurs, mais aussi pour la planète. Faurecia et HELLA ont consacré plusieurs années à repenser nos technologies et la façon dont elles sont produites. En 2�22, nous avons été la première entreprise de l’industrie automobile à recevoir la certiﬁcation ���i ��cience��ased Targets Initiative�, mondialement reconnue et qui valide notre ambition � �éro émission nette � d’ici 2��5. Nous travaillons sur des étapes intermédiaires concrètes – aujourd’hui, 2025, 2030 – concernant nos opérations et nos produits. En 2�22, lors de notre premier �ustainability Day, nous avons lancé MATERI’ACT pour accélérer le développement de matériaux durables à faibles émissions de CO 2 , avec l’objectif d’atteindre 2 milliards d’euros de chiffre d’affaires d’ici 2���. Grâce aux nouveaux matériaux et aux nouvelles architectures que nous développons, grâce à notre démarche d’éco- conception, nous sommes un partenaire de choix pour accompagner les constructeurs dans leur transition vers le �éro émission. Comment voyez-vous �es ann�es à venir ? En 2�22, l’acquisition transformante de HELLA par Faurecia a fait de FORVIA un nouveau leader mondial, pr�t pour une croissance rentable et une forte création de valeur. Ensemble et grâce à notre présence sur des segments porteurs, nous sommes mieux équipés pour faire face à de potentielles turbulences du marché. �’ai conﬁance en notre capacité à concrétiser notre ambition et à rendre la mobilité plus durable et plus accessible – gr�ce au soutien sans cesse renouvelé de l’ensemble de nos collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires. �e tiens à les remercier pour leur engagement au service du succès de FORVIA. �� �o �mission nette �Mds€ de chiffre d’affaires ���r � �s �a� �ria� � d�ra��es � fai ��es � �issi ��s de �� 2 d’ici 20�0 � � � � ��r � � �issi �� �e��e d’ici RAPPORT INTÉGRÉ 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 9
We pioneer technology for mobility experiences that matter to people.* Les 10 atouts d’un nouveau leader de l’industrie automobile * Nous créons des technologies innovantes au service d’une mobilité qui a du sens pour tous. / Document d’enregistrement universel 2022 10
RAPPORT INTÉGRÉ 2022 11
Au cœur des tendances mondiales FORVIA est au cœur de cette transformation. Notre stratégie, alignée sur ces tendances de fond, guide la façon dont nous concevons des expériences de conduite innovantes et répondons aux besoins de mobilité futurs à travers des solutions sûres, abordables et durables. Parallèlement à la prise en compte de l’évolution du rapport à la mobilité, la diversiﬁcation des modèles économiques et l’investissement massif dans les nouvelles technologies sont indispensables. Leader des technologies de mobilité durable, FORVIA est idéalement positionné pour anticiper ces évolutions et les rendre possibles. La mobilité est au cœur de la vie des gens et de ce qui compte pour eux : se déplacer librement, prendre soin de la planète, à leur manière. C’est pourquoi, chez FORVIA, we pioneer technology for mobility experiences that matter to people.* * Nous créons des technologies innovantes au service d’une mobilité qui a du sens pour tous. Les grandes tendances façonnent la mobilité de demain. Équipementier de premier plan, FORVIA met son expertise technologique et sa capacité d’innovation au service de la transformation rapide du secteur automobile. La mobilité évolue rapidement, sous l’effet combiné de la technologie et des grandes tendances de l’industrie automobile. La société se transforme également : le renouvellement des générations, la croissance démogra- phique, l’urbanisation et l’évolution des attentes des consommateurs sont autant de facteurs qui modiﬁent l’accès et le recours à la mobilité. Ainsi, les nouvelles technologies ouvrent des voies innovantes pour exploiter le potentiel des données et de l’intelligence artiﬁcielle (IA). La science des matériaux et le développement d’énergies alternatives amènent des évolutions souvent radicales dans la façon dont les produits sont conçus. Le secteur de l’automobile est aussi fortement impacté par l’électriﬁcation, la conduite automatisée, la mobilité connectée, partagée et personnalisée, ou encore le développement durable. WE PIONEER TECHNOLOGY 01 / Document d’enregistrement universel 2022 12
Électriﬁcation L’une des mutations les plus signiﬁcatives de l’industrie automobile est le passage au moteur électrique, dans la perspective d’atteindre une mobilité zéro émission. �algré l’engagement des constructeurs à basculer vers l’électrique au cours des �� � �� proc�aines années, la conversion n’est pas uniforme à l’échelle de la planète. �’est pourquoi ����IA conçoit des solutions d’électromobilité adaptées à différents usages et met au point des technologies et des architectures qui facilitent la transition vers le � �éro émission �. �hangement climatique Rendre les véhicules plus durables est un ob�ectif de taille qui entre en �eu dès la conception des produits pour allonger leur durée de vie et favoriser leur réutilisation et leur rec�clage. FORVIA repense la mobilité selon un modèle d’économie circulaire, � travers des matériaux innovants à très faibles émissions de CO � , des techno- logies légères et économes en énergie et des méthodes innovantes pour prolonger la durée de vie. Le Groupe a pour ambition d’atteindre zéro émission nette de CO � d’ici ����, dans ses opérations comme pour ses produits. �onception centrée sur l’utilisateur Les attentes des usagers ne cessent d’évoluer en ce qui concerne la voiture et leur expérience � �ord. Les innovations technologiques, la digitalisation et la puissance des données offrent une large gamme de solutions au service d’une expérience personnalisée de la mobilité. �u confort des passagers au divertissement, en passant par le bien-�tre, la connectivité et l’information, FORVIA contribue à créer un espace connecté, adaptable et personnalisé. Véhicule autonome Les véhicules connectés contribuent d’ores et dé�à à améliorer la sécurité routière, gr�ce à des s�stèmes intelligents embarqués et à des fonctionnalités d’aide à la conduite. Le passage d’une conduite automatisée à une mobilité autonome doit garantir la sécurité de tous en toutes circonstances. FORVIA peut compter sur son expertise en matière de s�stèmes de sécurité pour �tre l’un des moteurs de cette transition. RAPPORT INTÉGRÉ 2022 13
Une large offre technologique • conduite sécurisée et automatisée : technologies renforçant signiﬁcativement la sécurité et le confort de conduite ; • expériences dans le cockpit digital et durable : technologies conçues pour optimiser l’expérience connectée et favoriser le bien-être à bord du véhicule. FORVIA développe une vision fortement intégrée de la technologie. Nous proposons des systèmes combinant hardware et software, pour une mobilité sûre, durable, technologique et individualisée. FORVIA est aussi un acteur majeur de l’électronique et des logiciels, de plus en plus essentiels aux véhicules d’aujourd’hui et de demain. Avec une présence mondiale et des technologies de pointe dans les secteurs en forte croissance de l’industrie automobile, FORVIA s’impose comme un acteur clé de la mobilité de demain. Grâce à la combinaison des atouts complémentaires de Faurecia et de HELLA, FORVIA dispose, avec ses six activités – Interiors, Seating, Electronics, Clean Mobility, Lighting et Lifecycle Solutions –, d’une offre technologique complète. Diversiﬁé et équilibré, le portefeuille de FORVIA est le fruit d’une stratégie parfaitement alignée sur les grandes tendances de notre industrie ainsi que sur ses moteurs de croissance : • électriﬁcation et gestion de l’énergie : technologies au service de la transition vers une mobilité à ultra- faibles émissions ou zéro émission pour tous les types de véhicules ; WE PIONEER TECHNOLOGY 02 / Document d’enregistrement universel 2022 14
� véhicule sur � en circulation aujourd’hui est équipé de produits FORVIA �otre �ortefeuille �e �ro�uit� �ighting • ����������� • ���� ������� • ��������� ��������� �� ��������� Interiors • �������� �� ���� et panneaux de portes • �������� ��������� • ������� ���������� �eating • ������ �������� • ���������� �� ��������� • ��������� �� �������� �� �� ������� �ifec�cle �olutions • ������ �� �������� �� ����������� ���� �� ������ ����������� �� ���������� �� �������� ����� ���� ������������ ��������� • �������� �� ���������� ���� ��� ����� �� ����������� �lean �obilit� • ��������� � ���� ������� ��������� ���� ��� ��������� ������������ et utilitaires • ��������� ���� �������� ���� ��������� ����������� � �������� �� ��������� � ����� � ����������� �lectronics • �������� ����������� • ������������ �� ������� • ������� �� ��������� • ���������������������� ���� ����������� • ���������� • �������� �� ����������� ������� ������� 2022 15
Impulser un avenir durable World Wildlife Fund (WWF) –, selon les normes d’évaluation les plus exigeantes. Pour atteindre nos trois jalons, nous nous appliquons déjà à utiliser moins, mieux et plus longtemps, en limitant notre recours aux matériaux vierges, en optimisant les ressources, en allongeant la durée de vie de nos produits et en facilitant leur recyclage dans une démarche d’économie circulaire. En outre, nous avons noué des partenariats avec ENGIE, EDP et Schneider aﬁn de formaliser et d’accélérer notre stratégie d’économies d’énergie, de produire de l’électricité verte sur nos sites et de nous approvisionner en énergie renouvelable, notamment auprès de parcs éoliens européens. Nos actions portent déjà leurs fruits : développement pionnier d’acier vert pour la fabrication de sièges, coopération avec Veolia autour des matières recyclées et lancement de la marque MATERI’ACT dédiée aux matériaux durables. FORVIA a un rôle décisif à jouer dans la progression du secteur automobile vers un développement plus durable. Au cœur de cette transition, l’engagement « zéro émission nette » que nous avons pris à l’échelle du Groupe. Trois étapes jalonnent notre chemin – déjà bien engagé – vers la neutralité CO 2 : zéro émission sur l’ensemble de nos activités (scopes 1 et 2) d’ici 2025, une baisse de 45 % de nos émissions scope 3 d’ici 2030 et un objectif global de zéro émission nette d’ici 2045. Communes à Faurecia et à HELLA, ces étapes font partie intégrante de la stratégie de FORVIA. Nous avons d’ailleurs été le premier groupe automobile au monde à voir notre feuille de route « zéro émission nette » validée par la Science- Based Targets Initiative (SBTi) – un partenariat entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte mondial des Nations unies, le World Resources Institute (WRI) et le WE PIONEER TECHNOLOGY 03 / Document d’enregistrement universel 2022 16
Développement durable : n�s indi�a�eurs �l�s �nergies vertes 130 ha de panneaux solaires dans 150 sites et 22 pays, avec une capacité de production équivalente à environ � % de la consommation totale du Groupe 27 éoliennes en �uède capables de couvrir les 2�3 des besoins en électricité de FORVIA en Europe 4 800 cadres ayant une rémunération variable calculée sur la base de critères E�G� 30 % de l’intérieur des véhicules en plastique recyclé d’ici 2025 �erformances ��G ��� �is�ue �aible Dans le Top 1 % de notre catégorie � A- (climat), � (eau), A (engagement fournisseurs) ���� à l’indice CAC 40 E�G � Faurecia. ���e�ti� « zéro émission nette » 45 000 000 40 000 000 �5 000 000 �0 000 000 25 000 000 20 000 000 15 000 000 10 000 000 5 000 000 0 -5 000 000 > 90 % de r�du��i�n �copes � et 2 Scope � (émissions contr�lées) Scope � (émissions totales) 2025 �eu�rali�� �� 2 scopes 1 et 2 2030 45 % de réduction des �missi�ns s��pe 3 t�CO 2 2045 ��r� �missi�n ne��e dans l�ensemble des s��pes 100 M€ investis dans la réduction de la consommation d’énergie d’ici 2023 ���ues�ra�i�n du �� 2 dans la bi�masse RAPPORT INTÉGRÉ 2022 17
Les hommes et les femmes au centre WE PIONEER TECHNOLOGY 04 promotion interne. Celle-ci est basée sur la performance, le potentiel et l’envie de progresser. Des revues régulières permettent de détecter et de suivre les hauts potentiels. De plus, pour préparer l’avenir, le Groupe mène un travail de fond pour recruter les dirigeants de demain et leur proposer un parcours de carrière sur mesure et diversiﬁé. Aﬁn de garantir l’employabilité de ses collaborateurs dans un secteur en évolution permanente, FORVIA les incite à développer leurs compétences tout au long de leur carrière via des postes stimulants et une offre de formation très riche. Grâce à l’Université FORVIA, chaque collaborateur de Faurecia a bénéﬁcié en moyenne, en 2022, de 22,9 heures de formation. En 2030, 25 heures de formation en moyenne seront dispensées à chaque collaborateur FORVIA. Accessible à tous, y compris aux équipes de HELLA depuis cette année, le Learning Lab, plateforme en ligne, propose plus de 2 000 formations dans 23 langues. En 2022, de nouveaux formats (webinars, podcasts) et des modules permettant aux collaborateurs de Faurecia et HELLA de découvrir leurs activités respectives ont été développés. Collaborateurs, clients, société civile : les femmes et les hommes sont au cœur de notre mission. FORVIA s’attache à recruter les meilleurs talents, leur offre des perspectives de développement attractives et promeut la diversité au sein de ses équipes. Via la Fondation FORVIA, le Groupe soutient l’engagement solidaire de ses collaborateurs. Dans un marché du travail tendu, FORVIA mène une activité de recrutement soutenue (plus de 13 000 recrutements en CDI en 2022 pour Faurecia). Depuis 2022, le recours à l’intelligence artiﬁcielle permet d’optimiser le sourcing des candidats au sein de Faurecia. En ligne avec son ambition de devenir un leader des technologies de mobilité durable, le Groupe a continué à se renforcer dans des secteurs stratégiques : électronique, software, matériaux durables notamment. Le recrutement de talents féminins est aussi une priorité (plus de 35 % des cadres et ingénieurs recrutés dans le monde par Faurecia en 2022). Pour attirer et ﬁdéliser les meilleurs talents, FORVIA mise sur des trajectoires d’évolution professionnelle dynamiques et variées. Priorité est donnée à la / Document d’enregistrement universel 2022 18
« J’apprécie la variété d’interactions qu’offre mon travail : avec nos cl�ents et fourn�sseurs� notre us�ne en �on�r�e et mon ��u��e �e 20 personnes basées en France, en �uro�e et en �n�e� ��me s� nos �arcours� nos format�ons techn��ues et nos cultures sont �lur�els� nous partageons un objectif commun : fa�r��uer un �ro�u�t �u� fonct�onne et r��on� au� attentes �es cl�ents� La ���ers�t� ���nterlocuteurs assure �es ���ats �e �ual�t�� �arfo�s �lus com�le�es� ma�s ��n�rant sou�ent de bien meilleurs résultats ! » �ne entreprise inclusive En 2022, F���IA a intensiﬁé ses initiatives en mati�re de mixité : formations pour promouvoir une meilleure compréhension des bénéﬁces de la diversité, développement de recrutements ciblés, programmes de coaching et mentorat de collaboratrices et mise en avant de parcours de femmes dans nos communications. FORVIA agit également en parallèle pour développer un environnement inclusif offrant les m�mes chances à tous et lutte contre toute forme de discrimination. For me, FORVIA Fin 2022, pour renforcer la notoriété et l’attractivité du �roupe et re�éter sa nouvelle mission, We pioneer technology for mobility experiences that matter to people, FORVIA a lancé une nouvelle campagne �arque Employeur. Cette campagne met l’accent sur les bénéﬁces candidats et sur l’impact positif de leur collaboration au sein du Groupe. Elle est en cours de déploiement sur les forums emploi et les réseaux sociaux. �ne Fondation engagée Créée en 2020, la Fondation Faurecia s’est élargie en 2022 à HELLA pour devenir la Fondation FORVIA. Elle soutient des projets à fort impact social, en lien avec l’éducation, la mobilité ou l’environnement. En 2022, la Fondation a ﬁnancé 21 pro�ets, portés par des salariés de 12 pays. Pour soutenir la population u�rainienne, elle a également versé 500 000 euros et lancé un appel aux dons en interne. 25 000 euros ont été récoltés, complétés par une contribution de 25 000 euros de la Fondation. �amille �ire�re, Electronics, Technical Project Leader, Faurecia � Données Faurecia. La consolidation des données FORVIA est en cours. % de femmes cadres et ingénieures % de femmes dans le Top 300 24,4 27,3 �0 35 �0 25 23 15 20��� 2022� 202� 20�0 RAPPORT INTÉGRÉ 2022 19
Septième équipementier mondial entre nos différentes régions d’implantation, les segments de véhicules et nos différents clients, nous limitons les risques tout en étant à même de saisir les opportunités de croissance. 30 ans en Chine En 2022, Faurecia et HELLA ont célébré leurs 30 ans de présence en Chine. Au cours de ces trois décennies, les deux sociétés ont fortement investi et développé leur périmètre d’activité. Aujourd’hui, FORVIA a créé des partenariats solides avec les grands constructeurs et équipementiers en Chine ainsi qu’avec de jeunes entreprises chinoises du secteur automobile, au bénéﬁce de ses activités Interiors, Seating, Clean Mobility, Electronics et Lighting. Combinant les implantations internationales de Faurecia et de HELLA, FORVIA proﬁte d’une présence mondiale élargie pour renforcer sa proximité avec ses clients et capter la croissance de territoires et de segments. Le Groupe dispose aujourd’hui d’un large réseau international de sites de production, de centres techniques et de R&D, de sites logistiques et de bureaux commerciaux répartis dans 43 pays. FORVIA est ainsi présent sur les marchés automobiles clés d’Europe, d’Amérique du Nord, centrale et du Sud et d’Asie. Le Groupe renforce sa proximité avec ses clients en proposant une expertise technique et des capacités de production locales, en étant toujours plus réactif face à la demande croissante en solutions innovantes, quelle que soit la catégorie de véhicules. Grâce à un équilibre réﬂéchi WE PIONEER TECHNOLOGY 05 / Document d’enregistrement universel 2022 20
�ne pré�en�e internationale 43 pays 291 usines 157 000 collaborateurs 76 centres de R&D 95 sites 27 700 collaborateurs F����� en C�ine �e� �ente� équili�rée� dan� le monde 4� � Europe, Moyen�Orient et Afrique �� � Asie ��hine �� �� �� � Amérique du Nord et Amérique du Sud RAPPORT INTÉGRÉ 2022 21
Accélérer notre transformation digitale d’exploitation des données déployé à l’échelle du Groupe optimise le processus décisionnel et permet d’afﬁner des plans d’action dans des domaines aussi variés que la production, la R&D, les ventes, les programmes ou encore la gestion ﬁnancière. Nous mettons aussi l’accent sur la co-innovation digitale, en travaillant avec les start-up les plus prometteuses, notamment par le biais d’une structure dédiée qui agit comme un véritable catalyseur pour répondre à des besoins business déﬁnis. La transformation digitale des modes de travail passe par l’adoption d’applications et d’outils intelligents, tel WelcomeonBoard, un programme d’on-boarding digital des nouveaux collaborateurs, connecté à une plateforme de formation pour offrir une expérience personnalisée, adaptée au proﬁl de l’utilisateur. Autre exemple : les salles de réunion virtuelles de FORVIA, où designers, ingénieurs et clients peuvent visualiser les produits et les améliorer grâce à la réalité virtuelle. Un excellent moyen d’accélérer la phase de développement et de faciliter la coopération internationale. Déploiement d’un ambitieux programme d’analyse des données sur l’ensemble de notre chaîne de valeur, collaboration avec des start-up prometteuses, mise en œuvre de méthodes de travail innovantes… FORVIA capitalise sur la digitalisation pour renforcer sa compétitivité mondiale. L’accélération de la transformation digitale de FORVIA s’articule autour de trois axes prioritaires visant à renforcer l’efﬁcacité et la compétitivité du Groupe, au service du business et des équipes. Cette stratégie, impulsée par le Comité exécutif, s’appuie sur la solide structure informatique du Groupe et sa robustesse en matière de cybersécurité. Apportant précision, agilité et réactivité, les données sont l’une des clés de voûte de la stratégie digitale de FORVIA. Une équipe transverse, constituée de spécialistes en France, en Allemagne et en Inde, exploite la data à l’aide de puissants outils d’analyse et d’intelligence artiﬁcielle (IA) pour améliorer la prise de décision d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur. Soutenu par plusieurs partenaires comme Palantir et Accenture, ce programme WE PIONEER TECHNOLOGY 06 / Document d’enregistrement universel 2022 22
�igitalisation trans�ersale 0� 02 0� �he Drivery FORVIA a créé un hub dédié à l’innovation en matière de mobilité, un secteur en très forte croissance en Europe. Baptisé The Drivery, ce lieu situé à Berlin, en Allemagne, rassemble des entrepreneurs de tous �ori�ons et fait ofﬁce de � carrefour � pour les start �up en �u�te de ﬁnancements, de leurs premiers clients et d’une structure qui les aidera à concrétiser leur pro�et. En soutenant les pionniers de la mobilité, FORVIA reste à l’affût des technologies qui changeront l’avenir. Ce concept est en cours de déploiement dans d’autres régions du monde, notamment en C�ine et au �apon. 800 + de 140 100 membres start-up événements organisés autour de la mobilité Exploiter les données sur l’ensemble de la chaîne de valeur pour guider les décisions et leur mise en œuvre ��a�ne de �ale�r digitale Se démarquer en travaillant aux côtés de start-up prometteuses et en repensant les modèles économiques en place Co- inno�ation digitale Gagner en agilité et favoriser la collabo- ration pour améliorer l’expérience des clients et des collaborateurs �ét�odes de tra�ail digitales C Y B E R S É C U R I T É L ’ I T , U N C A T A L Y S E U R RAPPORT INTÉGRÉ 2022 23
L’innovation portée par l’expertise WE PIONEER TECHNOLOGY 07 des universitaires ou des start-up, une bonne manière de décrocher des ﬁnancements, de réunir les compétences nécessaires et de partager les risques liés à l’innovation. FORVIA est ainsi impliqué dans quatre programmes sur la production durable ﬁnancés par l’Union européenne, parmi lesquels la création de matériaux à partir de rejets de CO 2 ou encore le développement d’initiatives d’économie circulaire pour l’électronique automobile. Nous nous appuyons sur notre réseau de détection de technologies et d’innovations pour identiﬁer des partenaires porteurs d’idées innovantes et prometteuses dans des domaines variés comme la gestion de l’énergie, l’optique, l’intelligence artiﬁcielle ou la science des matériaux. En créant des connexions entre les idées et les expertises aux quatre coins du monde, selon une méthodologie d’innovation structurée, FORVIA gagne en agilité pour mettre sur le marché des solutions qui font la différence. Les déﬁs actuels de la mobilité appellent une réﬂexion collective. Chez FORVIA, nous sommes convaincus que c’est en partageant les connaissances et en misant sur le travail collaboratif que nous répondrons aux besoins de nos clients en solutions innovantes et durables. FORVIA s’appuie sur un écosystème d’innovation ouvert où nos experts scientiﬁques et techniques côtoient des partenaires et des spécialistes issus du monde universitaire, de think tanks, de start-up et des secteurs de l’industrie et des technologies. Ce réseau international permet à FORVIA de renforcer ses domaines d’expertise, de se nourrir des dernières applications technologiques et scientiﬁques, mais aussi d’acquérir de nouvelles compétences clés et de contribuer aux avancées techniques et industrielles. Au-delà de ses projets stratégiques de R&D, FORVIA joue également un rôle actif dans des projets menés en partenariat avec des industriels, / Document d’enregistrement universel 2022 24
Le résea� �’experts �� ������ � �uivre les dernières évolutions dans les domaines d’expertise du �roupe � Assurer un partage transversal des connaissances � Coordonner les relations avec l’industrie, les start-up et le milieu universitaire � �’accompa�ne tous les nouveaux projets d’innovation durable de �ATERI’ACT et pilote la collaboration avec des universités, des start-up et d’autres partenaires industriels sur des technologies d’avant- �arde. � ��i�a�� �e��iss�� expert scientiﬁque dans le domaine des pol�mères � �otre capacité à réduire les émissions dans les traitements thermiques des métaux est un savoir-faire précieux à parta�er, qui nous place à l’avant- garde de l’optimisation des procédés actuels et des nouvelles générations de procédés durables. � ������� �������� experte scientiﬁque dans le domaine des matériaux et technologies de traitement thermique � � travers diverses collaborations, je crée des ponts entre l’électronique et l’électrochimie aﬁn d’explorer la possibilité de remplacer les batteries à métal par des batteries organiques rechar�eables. � �a�ali �ale� experte en batteries et cellules électrochimiques � �a thermod�namique est la base de la mobilité car elle détermine tous les �ux d’énergie et de matière au sein d’un véhicule. Nous appliquons cette expertise avec �ir �iquide pour explorer de nouvelles manières de décarboner le transport par poids lourds. � ������ �������� expert scientiﬁque en thermod�namique RAPPORT INTÉGRÉ 2022 25
Partenaire à forte valeur ajoutée WE PIONEER TECHNOLOGY 08 d’euros de commandes de la part de constructeurs automobiles chinois. Le Groupe a également sécurisé plusieurs contrats pour des innovations Lighting et Electronics, dont le Front Phygital Lighting Shield qui équipera de nombreux véhicules électriques. FORVIA a instauré une culture d’entreprise centrée sur le client et guidée par l’amélioration continue à tous les niveaux. Au-delà des contrats, la conﬁance des clients se traduit par les récompenses attribuées au Groupe à travers le monde pour ses performances en matière d’excellence opérationnelle, de qualité et d’innovation. En 2022, nos efforts ont entre autres été soulignés par les constructeurs BYD et Li Auto en Chine, Hyundai en Corée, General Motors aux États-Unis et Nissan au Mexique. Pour obtenir une vue d’ensemble de l’expérience client, d’un bout à l’autre de la chaîne de valeur, Faurecia dispose d’une application dédiée, Five-Star Customer Experience. En 2022, 2 030 avis, déposés par près de 1 500 utilisateurs uniques, ont permis d’obtenir la note moyenne de 4,6/5. En combinant Faurecia et HELLA, FORVIA a diversiﬁé son portefeuille de technologies et étendu son empreinte géographique. Le Groupe bénéﬁcie ainsi d’une position idéale pour répondre aux besoins de ses clients et façonner la mobilité de demain. Le carnet de commandes de FORVIA est l’un des indicateurs les plus probants de la satisfaction de nos clients et de la conﬁance qu’ils nous accordent. En 2022, FORVIA a enregistré 31 milliards d’euros de prises de commandes, tout en mettant en place une plus grande sélectivité dans le choix de ses programmes, conformément aux objectifs du plan d’action POWER25. Parmi ces contrats, d’importants programmes Seating, notamment avec Mercedes Benz pour équiper ses vans électriques ainsi qu’avec Volkswagen pour la Porsche Cayenne ; le développement de systèmes de stockage d’hydrogène avec Hyvia pour les véhicules utilitaires légers de Renault ; plusieurs programmes Interiors avec Stellantis et plus de 5 milliards / Document d’enregistrement universel 2022 26
�0�� en �ref + de 1 000 programmes + de 80 clients 31 Mds€ de prises de commandes � Nos clients voient en FORVIA un intégrateur et fournisseur de services complets. Aujourd’hui, nous nous imposons comme un équipementier de technologies automobiles de premier plan, gr�ce à nos nouvelles solutions en matière d’électriﬁcation, de conduite sécurisée et automatisée et d’expériences dans le coc�pit digital et durable. � ��or�ten �u���al� VPE Groupe, Ventes et �rogrammes 43 % véhicules électriques 61 % premium / S�V FORVIA entretient un dialogue constant avec ses clients en leur présentant régulièrement sa stratégie et ses technologies lors des salons internationaux et d’événements dédiés. �n �anvier 2023, lors du Consumer �lectronics Sho� �C�S� de �as �egas, le Groupe a exposé, sur son stand éco-con�u, les innovations de �aurecia et de ����A au travers de 1� démonstrateurs. 2022 a aussi vu le premier Sustainability Day de FORVIA, au cours duquel le Groupe a dévoilé sa feuille de route � �éro émission nette � à hori�on 20�5, ainsi que MA��R�’AC�, sa nouvelle entité consacrée aux matériaux durables. Autre temps fort 2022 qui illustre l’étroite coopération commerciale entre les équipes électroniques de �aurecia et de ����A � un important contrat avec Volkswagen, en Amérique du Sud, pour des écrans et des systèmes de divertissement embarqués. Trois millions d’écrans seront fabriqués sur le site de HELLA Electronics à Indaiatuba, au Brésil. ������� ������� �0�� 27
Excellence opérationnelle WE PIONEER TECHNOLOGY 09 carbone dans ses opérations, notamment via la signature de contrats d’achat d’électricité pour accroître l’utilisation d’énergies renouvelables, ou l’installation de capteurs pour une gestion plus ﬁne de l’énergie. Le Groupe mène aussi des actions pour améliorer son empreinte environnementale : tri et valorisation des déchets, réutilisation des rebuts de production, sensibilisation des salariés aux bons gestes, etc. Enﬁn, FORVIA s’engage à offrir un environnement de travail sûr, avec un objectif afﬁché de « zéro accident ». Les « 7 fondamentaux de la sécurité » sont des règles simples déﬁnies par le Groupe pour éviter les accidents. Ils constituent un élément central de CARE, un programme utilisé par tous les sites pour détecter et éliminer les risques, promouvoir les bons comportements et garantir l’engagement de tous les collaborateurs en matière de sécurité. À ces règles s’ajoutent des mesures visant à améliorer l’ergonomie des postes de travail. Tous les collaborateurs de FORVIA sont régulièrement formés aux 7 fondamentaux de la sécurité, systématiquement rappelés lors des « CARE moments », permettant d’assurer une communication interne très efﬁcace. * Automated guided vehicle : véhicule à guidage automatique. Dans un environnement toujours plus compétitif, l’agilité, la ﬂexibilité et la rentabilité sont des éléments clés. En 2022, FORVIA a poursuivi la transformation de son appareil industriel pour garantir la sécurité de ses équipes et la pleine satisfaction de ses clients. Le Groupe a engagé, depuis 2017, un programme de transformation digitale pour renforcer sa performance – économique, opérationnelle et environnementale. L’implantation d’outils d’automatisation intelligents (robots et AGV*) et de systèmes d’analyse de données ou de simulation 3D facilite l’assemblage et la manutention des produits, accroît l’agilité et améliore l’efﬁcacité globale. Pour accompagner cette transformation, Faurecia a recruté des Plant Digital Managers, chargés de piloter la feuille de route digitale des sites. Le Groupe s’engage aussi dans une démarche de standardisation et spécialisation de ses usines pour faciliter les économies d’échelle et optimiser les investissements aﬁn d’améliorer le rendement de chaque site. L’excellence opérationnelle, c’est aussi la sobriété énergétique. En 2022, FORVIA a accéléré son plan d’action visant à atteindre, d’ici 2025, la neutralité / Document d’enregistrement universel 2022 28
Vers un FORVIA E�cellence ��stem Le Faurecia Excellence �ystem (FE�) stimule l’amélioration continue, avec un triple objectif : la satisfaction clients, la compétitivité durable et le développement des talents dans un environnement de travail sûr. En 2023, il sera adapté pour �tre étendu aux activités de �ELLA et deviendra le FORVIA Excellence �ystem. L’efﬁcacité opérationnelle et la gestion sans faille des programmes sont en outre des leviers essentiels pour atteindre l’objectif de rentabilité ﬁxé dans notre plan à moyen terme �O�ER25. � �approc�e � usi�e mo��le � �ne usine modèle fonctionne avec un système de production FE� entièrement numérisé. Ce concept, mis en �uvre et testé sur les sites de ��o �o�o da �adeira (�ortugal) et de �arazona (Espagne), a été déployé sur �0 sites Faurecia en 2022, avec un objectif de �0 usines supplémentaires par an. Les usines pilotes ont enregistré des gains dans leur résultat d’exploitation et amorti leurs investissements en moins d’un an. �romouvoir l’ef�cacité énergétique Le Groupe ambitionne de réduire sa consommation d’énergie de plus de �0 � en 2025 par rapport à 202� (��h���). �ans cette optique, Faurecia a lancé, en 2022, �e �ave e�e�g�, une campagne de communication déployée sur tous ses sites aﬁn de sensibiliser les équipes aux enjeux environne� mentaux et leur présenter des leviers pour optimiser leur consommation. Cette campagne a été élargie aux sites �ELLA aﬁn de renforcer �hi���Act��ave� leur démarche d’optimisation de l’énergie. FORVIA Industrial ��a��s � u� �é� entre usines �n nouveau programme de reconnaissance des sites a été lancé en 2022. Ouverts aux usines de Faurecia, les Industrial A�ards récompensent la performance dans trois domaines : les résultats opérationnels semestriels, la maîtrise du FE� et le déploiement digital. La plus haute distinction, le prix FORVIA �est �lant, est décernée aux usines obtenant un A dans chaque catégorie. En 2022, c’est le site de �arazona (Interiors), en Espagne, qui a remporté le titre. ������� ������� �0�� 29
Une gestion des risques renforcée WE PIONEER TECHNOLOGY 10 ces risques sont réexaminés par les parties prenantes, placés sur une cartographie des risques FORVIA, puis approuvés par le Comité des risques. Pour suivre l’évolution de ces 22 risques, au plus près et chaque trimestre, FORVIA a mis en place plus de 120 indicateurs clés. Ils contribuent à anticiper tout événement susceptible de fragiliser le Groupe et, le cas échéant, à déployer des plans d’action ciblés, comme la procédure Safer Together durant l’épidémie de Covid-19, ou des plans de continuité d’activité en cas de pénurie d’énergie ou de rupture d’approvisionnement fournisseur. FORVIA classe ses risques en trois catégories (A, B et C), ce qui, selon le degré de menace et d’opportunité, permet de les allouer à la partie de l’organisation qui apportera la réponse la plus adaptée. Doté d’une offre diversiﬁée et plus équilibrée, d’une présence élargie et d’une gouvernance robuste, FORVIA devient plus résilient face à un environnement complexe et en constante évolution. Le Comité des risques de FORVIA pilote le programme de maîtrise du risque, l’Enterprise Risk Management Program, qui s’articule autour de la norme ISO 31000 et du modèle des trois lignes (directions opérationnelles, directions fonctionnelles et audit interne). Depuis 2022, il s’appuie également sur un réseau mondial de correspondants dans les fonctions, les activités et les régions. Le Conseil d’administration et son Comité d’audit veillent en continu sur ce processus. Le Groupe a identiﬁé 22 risques majeurs (opérationnels, industriels, ﬁnanciers et juridiques) auxquels il pourrait être confronté. Chaque année, Classement des risques Exemples : transition climatique, croissance externe… Exemples : sécurité et ﬁabilité des systèmes d’information, pandémie… Exemples : lancement de nouveaux programmes, qualité produit, sécurité… A) Disruptifs B) Imprévisibles C) Évitables MENACES OPPORTUNITÉS 3 9 10 / Document d’enregistrement universel 2022 30
��������� ���������� � une priorité absolue FORVIA s’engage à mener ses activités de manière responsable, partout o� le Groupe intervient, et en conformité avec les normes ét�iques les plus exigeantes� Il encourage une culture de l’intégrité et s’attache � promouvoir le respect des droits fondamentaux pour tous, le développement du dialogue économique et social et des compétences, ainsi que le respect de l’éthique et des règles de conduite. �isponible en 12 langues, le code de conduite anticorruption du Groupe réunit les bonnes pratiques anticoncurrentielles, la politique en matière de cadeaux et d’invitations, la marche à suivre pour les dons et parrainages, les � règles d’or � du droit de la concurrence et la gestion des con�its d’intér�ts� En parallèle, des contr�les sont effectués régulièrement au sein des fonctions de l’entreprise exposées aux risques de corruption, et l’équipe d’audit interne mène chaque année des missions spéciales pour évaluer l’efﬁcacité des programmes de lutte contre la corruption et les risques. Le Groupe communique régulièrement sur ses standards ét�iques aﬁn de s’assurer que tous ses partenaires commerciaux s’engagent � les respecter � �ne culture de la libre expression Encourager les salariés � s’exprimer librement est le fondement de notre politique de tolérance �éro au non-respect des règles. Che� Faurecia, les collaborateurs sont invités � exposer leurs préoccupations et à signaler les violations des lois en vigueur ou des politiques et procédures internes via la ligne Spea� Up : ���.faurecia.ethicspoint.com Toutes les alertes sont re�ues et traitées par le Directeur de la conformité et par le Directeur �uridique du Groupe uniquement. �e concert avec les responsables régionaux de la conformité, ils garantissent l’anonymat des lanceurs d’alerte. RAPPORT INTÉGRÉ 2022 31
We pioneer technology for mobility experiences that matter to people.* Anticiper et accompagner la mobilité de demain * Nous créons des technologies innovantes au service d’une mobilité qui a du sens pour tous. / Document d’enregistrement universel 2022 32
������� ������� ���� 33
Électriﬁcation et gestion de l’énergie / Document d’enregistrement universel 2022 34
FORVIA développe les technologies qui favorisent la transition vers la mobilité à très faibles émissions, voire à zéro émission. Des solutions de mobilité hydrogène à l’électronique pour la gestion de puissance et thermique des batteries, découvrez comment nous améliorons la performance, l’autonomie et l’expérience à bord des véhicules aux nouvelles énergies. RAPPORT INTÉGRÉ 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 35
Les constructeurs du monde entier œuvrent actuellement au passage aux moteurs électriques. Compte tenu de la diversité des besoins et des tensions sur les composants des batteries, plusieurs types de véhicules à énergies nouvelles devront être développés. FORVIA propose une large gamme de solutions d’électromobilité, aﬁn de répondre aux différentes approches des constructeurs. Notre portefeuille de technologies combine l’expertise de HELLA sur les véhicules électriques à batterie et le savoir-faire de Faurecia sur toute la chaîne de valeur de la mobilité hydrogène, au service de l’automobile, des transports, de la logistique et de l’industrie. Ensemble, nous créons des systèmes de pointe qui associent électronique de puissance, efﬁcacité énergétique et thermique et distribution optimisée de l’énergie, avec un équilibre optimal entre performance, sécurité, durabilité et coût. Les technologies d’électromobilité de FORVIA sont compatibles avec les différentes plateformes de véhicules électriques, qu’ils soient à batterie, à hydrogène ou même hybrides. Grâce à cette diversité de technologies, nous pouvons proposer les solutions de recharge les plus adaptées en matière d’autonomie, de commodité et de temps de charge, à mesure que les infrastructures sont déployées dans le monde. Un partenaire de choix pour la mobilité zéro émission Électriﬁcation et gestion de l’énergie L’électricité et l’hydro- gène seront au cœur de la mobilité de demain. Avec un large portefeuille de technologies adaptées aux différentes stratégies d’électriﬁcation, FORVIA s’impose comme un partenaire unique qui accompagne les constructeurs automobiles dans leur transition vers une mobilité zéro émission. / Document d’enregistrement universel 2022 36
�ELLA apporte à FORVIA un portefeuille en pleine expansion de technologies destinées à optimiser la performance, l’autonomie et l’efﬁcacité des vé�icules électriques. �outes ces solutions sont con�ues pour réduire la taille, la complexité et le coût des composants et ainsi gagner en lég�reté et en efﬁcacité. �o�r la con�ersion de ��issance � un chargeur embarqué haute densité pour des cycles de charge plus rapides et des fonctions de connexion intelligente du véhicule au réseau, avec un poids et un volume inférieurs respectivement de �� � et �� � par rapport aux c�argeurs embarqués conventionnels. �o�r la gestion de la �atterie � une solution haute tension modulaire et évolutive pour améliorer les performances et la sécurité des batteries lithium-ion sur les véhicules hybrides et électriques. �o�r la gestion t�er�i��e � une solution personnalisable permettant de relier entre eux �usqu’ � trois circuits de refroidissement et de chauffage pour la batterie, les convertisseurs de puissance, le moteur électrique et l’intérieur du vé�icule. Le résultat � un nombre réduit de composants et des économies d’énergie. �ouvelle architecture ��� orientée service �ia son expertise dans le développement et la production de logiciels et d’électronique, tous domaines confondus, et des fonctions liées à la sécurité, telles que la gestion de l’énergie, la direction et le freinage, FORVIA aide les constructeurs automobiles à réduire la complexité de leur arc�itecture électronique�électrique. Les modules �onaux optimisent le système informatique centralisé haute performance en gérant les données par �one géographique. Ils permettent d’intégrer un nombre réduit de composants discrets et de câblages dans le véhicule, diminuant ainsi son poids et sa complexité. �ous sommes l’un des premiers équipementiers de rang � � proposer une connexion Et�ernet sécurisée pour la mise à �our et la mise à niveau en temps réel. Nous sommes aussi le premier à mettre sur le marché un fusible électronique intégré �e�use�, qui assure une alimentation électrique opérationnelle en cas de défaillance ��usqu’au niveau � de la norme A�IL� pour les fonctions de conduite automatisée. RA��OR� I����R� ���� / Document d’enregistrement universel 2022 37
Pionnier des piles à combustible et des solutions de stockage d’hydrogène pour la mobilité, la distribution, le transport et les applications stationnaires, Faurecia s’investit au sein de nombreux projets et partenariats qui accélèrent la mobilité hydrogène à l’échelle mondiale. Systèmes de stockage d’hydrogène de grande capacité pour le transport d’hydrogène Le projet Zero Emission Valley, soutenu par un consortium d’investisseurs publics et privés, ambitionne de déployer 1 200 véhicules à hydrogène ainsi que 20 stations de recharge à hydrogène dans la région Auvergne-Rhône-Alpes (en France) avant ﬁn 2024. L’objectif : faire du territoire Auvergne- Rhône-Alpes un pionnier de la mobilité hydrogène en France et l’un des premiers territoires européens neutres en carbone, tout en contribuant à créer des modèles de mobilité hydrogène rentables et reproductibles à l’échelle européenne. C’est dans ce cadre que Faurecia fournira des systèmes de stockage d’hydrogène de grande capacité et légers, permettant un transport sûr de l’hydrogène au sein de la Zero Emission Valley. Électriﬁcation et gestion de l’énergie Accélérer le développement de la mobilité hydrogène Des solutions optimales de stockage d’hydrogène pour la mobilité Faurecia fournira des systèmes de stockage d’hydrogène de nouvelle génération pour la production en série du Renault Master H2-TECH, fabriqué en France par Hyvia, une joint-venture entre Renault Group et Plug Power. Fort de son expérience d’équipementier automobile de premier rang, Faurecia s’appuie sur son expertise des systèmes de stockage d’hydrogène pour véhicules utilitaires légers et son savoir-faire dans l’industrialisation de masse de pièces automobiles de haute qualité pour proposer une solution qui offre la meilleure combinaison entre la charge utile, l’espace disponible et l’autonomie. La production en série des réservoirs et des systèmes complets de stockage d’hydrogène aura lieu dans l’usine d’Allenjoie (France). Depuis 2021, les systèmes de stockage d’hydrogène de Faurecia sont sur la route des véhicules commerciaux (légers et lourds) comme le camion Hyundai XCIENT. / Document d’enregistrement universel 2022 38
�n développement industriel con�r�� En 2022, après le lancement réussi d’une ligne d’assemblage de systèmes de stockage d’hydrogène en Corée, Faurecia a lancé une nouvelle ligne d’assemblage de systèmes complets à �hanghai (Chine), renfor�ant ainsi son offre pour le marché chinois. En Europe, Faurecia produira des réservoirs d’hydrogène ainsi que des systèmes complets de stockage d’hydrogène dans son usine d’Allenjoie (France). Allenjoie, usine modèle en termes de développement durable, est la deuxième usine en Europe à �tre certiﬁée �REEAM Excellent. La production des réservoirs et des systèmes de stockage d’hydrogène doit débuter en 202� avec une montée en cadence programmée pour atteindre une capacité de production de 100 000 réservoirs par an. �’innovation au service de la �o�ilit� dura�le Pionnier dans le développement des systèmes de stockage d’hydrogène, Faurecia développe des solutions innovantes de nouvelle génération permettant aux constructeurs automobiles de proposer des véhicules électriques à pile à combustible offrant une grande autonomie. �os ingénieurs développent un réservoir haute pression innovant de forme prismatique offrant jusqu’à �0 � de capacité de stockage supplémentaire et donc une plus grande autonomie par rapport aux réservoirs cylindriques. �n premier aper�u de ce concept a été dévoilé au Consumer Electronics �ho� (CE�) en janvier 202�. En parallèle, depuis 2021, Faurecia développe en partenariat avec Air Liquide, fournisseur mondial de ga� pour l’industrie, une solution embarquée de stockage d’hydrogène liquide pour la mobilité lourde, apportant une plus grande autonomie aux poids lourds ainsi qu’à d’autres types de véhicules à usage intensif. Au c�ur d’un écosystème hydrogène européen en développement L’�nion européenne et le gouvernement fran�ais investissent massivement dans la technologie hydrogène ainsi que dans son outil de production : 2,1 milliards d’euros ont été alloués à dix projets fran�ais liés à la cha�ne de valeur de l’hydrogène, identiﬁés comme � projets importants d’intér�t européen commun � (�IIEC). �eux projets de F�R�IA font partie des projets sélectionnés. Le projet Historhy Next de Faurecia recevra 21� millions d’euros pour développer et industrialiser, d’ici ﬁn 202�, deux nouvelles générations de réservoirs d’hydrogène ga�eux légers en ﬁbre de carbone ainsi qu’un réservoir permettant de stocker de l’hydrogène sous forme cryogénique. � travers ce projet, le Groupe accélère son développement de réservoirs plus durables associant l’utilisation de matières premières à faible impact carbone et la recyclabilité des réservoirs. Le fournisseur de piles à combustible ������, coentreprise entre Faurecia et Michelin, bénéﬁcie également de fonds européens et fran�ais qui lui permettent d’accélérer la production de masse de ses systèmes de piles à combustible de dernière génération à �aint-Fons (France). ������� ������� ���� / Document d’enregistrement universel 2022 39
Mieux comprendre le fonctionnement des batteries avec le Collège de France La durée de vie de la batterie est un enjeu majeur pour l’électromobilité. Mais ce qui se passe concrètement à l’intérieur d’une cellule électrochimique placée dans un système multicellule reste assez mal connu. Dans le cadre d’un projet de recherche conjoint, FORVIA et le Collège de France étudient comment utiliser des capteurs pour mesurer les températures à l’intérieur d’une cellule de batterie, dans le but d’améliorer la gestion thermique et la durée de vie du produit. Au moyen de techniques de ﬁbres optiques utilisées en sciences médicales, les chercheurs ont pu « voir » et contrôler l’évolution de la température en temps réel dans un système de cellules interconnectées similaire à ce qu’on trouve dans une batterie commerciale. « Ce projet de recherche à la pointe de l’innovation a donné lieu à trois brevets et prouvé l’intérêt de nouvelles approches de diagnostic et de test pour les applications industrielles », indique Jean-Marie Tarascon, titulaire de la chaire « Chimie du solide et énergie » au Collège de France. Penser les véhicules électriques de demain Électriﬁcation et gestion de l’énergie 43 % des commandes de FORVIA en 2022 concernaient des programmes de véhicules électriques L’électrification de l’industrie automobile s’accélère grâce aux multiples technologies et architectures qui se développent. FORVIA est à l’avant-garde de la recherche et de l’innovation pour aider les constructeurs automobiles à faire les meilleurs choix en matière d’électromobilité, qu’il s’agisse de moteurs, de systèmes d’intérieur ou d’électronique. / Document d’enregistrement universel 2022 40
Prolonger l’autonomie des véh�c�les et a�él�orer le confort à bord Les véhicules électriques à batterie ouvrent de nouvelles possibilités en termes de conception � la taille et les modalités d’intégration du pac� de batterie ainsi que celles des systèmes d’alimentation modèlent l’espace intérieur disponible. �n s’appuyant sur son e�pertise en matière de sièges, FORVIA a créé la plate�orme de siège la plus légère et la plus compacte du marché, aﬁn d’optimiser les conﬁgurations de stoc�age de la batterie � l’intérieur des véhicules électriques. �puré et durable, ce concept de siège o��re des composants en acier vert dans la structure, de nouveau� coussins plus compacts et des mécanismes intelligents connectés à des rails sans cran pour un réglage plus �uide. �on seulement F����A prolonge de �� �m l’autonomie des ��� électriques de segment C �ou M� selon la segmentation �ran�aise�, mais le �roupe o��re également davantage de con�ort au� passagers des sièges arrière, qui auront plus de place pour leurs jambes. �n bel e�emple de l’e�pertise de F����A sur le design de coc�pit et l’amélioration des per�ormances énergétiques pour l’électromobilité du �utur. �ne gestion thermique e��cace avec le �oolant Control �ub La gestion thermique est la clé d’un passage en toute sécurité à l’électromobilité. La distribution, la conversion et l’utilisation de courant électrique génèrent de la chaleur, ce qui peut réduire la durée de vie des composants et entra�ner des risques pour la sécurité en cas de surchau��e. �ne température e�térieure trop basse limite aussi l’e�ﬁcacité et la durée de vie des composants électroniques. �rouver le bon équilibre thermique est donc essentiel pour la per�ormance des véhicules électriques, � tous les niveau� � durée de vie de la batterie, e�ﬁcacité du moteur et con�ort des passagers. Le Coolant Control �ub de FORVIA regroupe tous les circuits nécessaires pour re�roidir la batterie, les appareils de conversion de puissance, le moteur électrique ainsi que l’intérieur du véhicule, tout en réduisant jusqu’à �� � le nombre de composants. �r�ce � cette conception modulaire, F����A réduit la comple�ité du système, diminue également le co�t des matériau� et de logistique et récupère plus e�ﬁcacement l’énergie thermique pour la réinjecter dans le système de chau��age et de climatisation. � la clé, une amélioration de l’autonomie du véhicule. RAPPORT INTÉGRÉ 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 41
Conduite sécurisée et automatisée / Document d’enregistrement universel 2022 42
Les technologies de FORVIA jouent un rôle essentiel dans l’amélioration de la sécurité sur la route. Pour renforcer la conﬁance du public dans les modes de conduite automatisée et autonome, nous développons des solutions de pointe qui garantissent la sécurité des occupants : capteurs dernier cri, éclairages intelligents et commandes électroniques (by-wire) innovantes. RAPPORT INTÉGRÉ 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 43
Des systèmes de vision pour des routes plus sûres Conduite sécurisée et automatisée Pour la sécurité de tous, il est essentiel que les risques potentiels soient vus, évalués et appréhendés. Les systèmes de vision de FORVIA, tant dans l’habitacle qu’à l’extérieur du véhicule, sont là pour aider les conducteurs et les fonctions de conduite automatisée à prendre les bonnes décisions. En mettant des capteurs au service de logiciels intelligents, ils détectent tout obstacle potentiel et en avertissent le conducteur. Vision panoramique La vue à 360 ° de l’environnement est possible grâce à la fusion des données fournies par un système intelligent de caméras et de capteurs à ultrasons répartis tout autour du véhicule. Ce système de vision de courte à moyenne portée constitue une aide tant à la conduite automatisée qu’au stationnement autonome, avec ses images 3D permises par les différents angles couverts. FORVIA produit ce type de systèmes depuis plus de 15 ans. Surveillance intérieure de l’habitacle Grâce aux différentes technologies de surveillance du conducteur et des autres occupants que nous proposons, il est possible de combiner sécurité, confort et bien-être dans une seule solution efﬁcace et économique. FORVIA est maître dans l’art d’intégrer des caméras et des capteurs compacts aux endroits les plus adaptés de l’habitacle. / Document d’enregistrement universel 2022 44
�our o�tenir une �ue � ��� � d’un environnement qui change en permanence, il faut combiner efﬁcacement la détection � distance et � proximité du �é�icule. ������ apporte un large portefeuille de capteurs éprou�és � des radars aux caméras � ainsi que des logiciels de détection et d’amélioration de l’image, couplés à des algorithmes de fusion des capteurs� aﬁn de fournir une perception continue de l’environnement. �os solutions permettent au véhicule de détecter en permanence et avec précision les o��ets ﬁxes ou les limites de la route et de sui�re de fa�on d�nami�ue les éléments en mouvement tels que les piétons, les vélos ou les voitures, ce qui est particulièrement utile pour l’assistance à la conduite ou pour le stationnement. La réglementation tire l’introduction de nouvelles fonctions de sécurité, comme la surveillance du conducteur et la détection de présence d’enfants. �os s�st�mes de sur�eillance de l’habitacle, qui reposent sur une gamme de technologies incluant caméra, radar et technologie ultra�lar�e �ande ������ �isent à protéger toute personne à bord comme � proximité du �é�icule. Il s’agit de prévenir la distraction ou la somnolence du conducteur et de détecter les mouvements ou la respiration à l’intérieur d’un véhicule à l’arrêt ou verrouillé, dans le cas o� un enfant ou un animal s’y trouverait. �adar �otre radar d’angle �� ��� de dernière génération utilise une technologie d’antenne innovante pour offrir un champ de vision accru, une reconnaissance à distance étendue et une plus �rande précision � proximité immédiate. ��LLA �ouit de plus de �� ans d�expérience dans le développement de radars et a dé�� produit plus de 5� millions� de capteurs radar. �apteurs environnementau� �otre capteur multifonction pluie et luminosité extérieure détecte un éventail de para- mètres d’humidité, de lumière et de température, tandis que le capteur d’état de la route ��A�� détecte l’état de la chaussée et le degré d’humidité. �elon les données re�ues� le système envoie des alertes au conducteur ou adapte les paramètres de conduite à l’état de la route, en temps réel. e� �irror �otre �e��irror � remplace les rétro�iseurs extérieurs traditionnels �râce � des capteurs con�us pour permettre au conducteur de visualiser son environnement sur l’écran de conduite. �n utilisant un traitement d’images de pointe, notre système améliore la visibilité, en particulier dans des conditions météorologiques ou d’éclairage difﬁciles. ������ sera parmi les premiers à équiper des véhicules en Chine, dès février �0�3. � �n incluant la coentreprise avec ���C en Corée. RA��OR� I����R� ���� / Document d’enregistrement universel 2022 45
Conduite sécurisée et automatisée Pleins phares sur l’innovation Coup de projecteur La façon dont les phares éclairent la route dépend du con- texte de conduite. Notre système de phare numérique Solid State Lighting – High Deﬁnition (SSL-HD) est le tout premier phare haute résolution qui crée de la lumière grâce à des LED individuelles commandées par logiciel. Conçu pour améliorer l’éclairage de la route et renforcer la sécurité, il contient jusqu’à 25 000 LED par puce et dispose de fonctionnalités intelligentes, comme la simulation du marquage des voies de circulation et des distances de sécurité, notamment en présence d’autres véhicules, de piétons ou de cyclistes, ou la projection de la largeur du véhicule dans les espaces étroits. Plus légers et jusqu’à 75 % plus petits que la génération précédente, les modules SSL- HD créent de nouvelles possibilités d’intégration des phares dans l’architecture véhicule et réduisent la consommation de carburant. Cette solution a remporté le prix de l’innovation lors du Consumer Electronics Show (CES) 2023. Brillante créativité Les véhicules électriques n’ont pas besoin de la traditionnelle grille de radiateur à l’avant, ce qui ouvre des possibilités inédites pour concevoir l’avant des véhicules. HELLA a pensé son Front Phygital Shield comme un module avant hautement intégré, offrant aux constructeurs toute latitude pour combiner éléments de marque et fonctionnalités avancées adaptées aux différentes conﬁgurations de conduite automatisée, ainsi que la possibilité de faire évoluer l’éclairage dynamique via des mises à jour logicielles. Intégrant plusieurs segments de LED pour un éclairage dynamique des surfaces et des animations personnalisées, notre solution inclut également un dispositif de chauffage visant à préserver la ﬁabilité des capteurs avant ainsi qu’une fonction d’« autorégénération » qui permet de traiter des dégâts mineurs grâce à la chaleur issue de la lumière du soleil. Depuis le lancement de cette technologie pionnière, HELLA a enregistré plus d’un milliard d’euros de prises de commandes. L’éclairage est essentiel pour voir et être vu. FORVIA propose des solutions dynamiques et personnalisables, conçues pour répondre à trois préoccupations majeures des constructeurs : sécurité, design et développement durable. / Document d’enregistrement universel 2022 46
�eu� arri�re multi�onctionnels Et si l’éclairage des véhicules pouvait améliorer à la fois la visibilité, le design et l’interaction entre le véhicule et les autres usagers de la route � �vec Digital �latLight, un système innovant de feux arrière multicolores et multifonctionnels, HELLA crée des surfaces lumineuses capables de « communiquer » via une signature lumineuse. Avec ses composants FlatLight légers et multicolores, associés à un écran de verre intelligent, le dispositif est allégé et consomme jusqu’à �0 % d’énergie en moins que les feux arrière traditionnels, ce qui permet d’améliorer la durabilité du véhicule. �râce à cette technologie, les constructeurs peuvent intégrer les feux arrière, les feux stop et les clignotants dans un seul module, afﬁcher des signaux pour avertir les usagers de la route d’un embouteillage ou d’un danger ou encore mettre en valeur leur design ou leur signature de marque. En outre, la fonctionnalité FlatLight peut �tre actualisée tout au long de la durée de vie du véhicule, au moyen de mises à jour logicielles. Lumi�re sur l’espace intérieur S’appuyant sur son expertise en matière d’éclairage, d’électronique et d’habitacle, F���IA propose une gamme d’éclairages intérieurs adaptatifs conçus pour transformer l’expérience à bord des occupants, conducteur comme passagers. L’éclairage intérieur est utilisé pour créer des �ones plus personnalisées et immersives qui améliorent le confort, le bien-�tre et la vigilance, de jour comme de nuit. Les constructeurs automobiles peuvent ainsi moduler l’éclairage dynamique des surfaces et le rétroéclairage décoratif pour donner du style à l’habitacle et créer l’esthétique de leur choix. Conçues pour �tre rentables, évolutives et personnalisables, notamment gr�ce à l’inﬁnité de couleurs disponibles, ces solutions réunissent tous les composants électroniques et d’éclairage nécessaires dans un format compact et léger, qui permet une économie de poids pouvant aller jusqu’à 70 %. RA��OR� I����R� ���� / Document d’enregistrement universel 2022 47
Les systèmes by-wire remplacent les composants mécaniques et leurs connexions par une technologie de contrôle électronique avancée, pour une conduite automatisée et une expérience de freinage et de direction améliorée et personnalisable. Capitalisant sur plus de 20 ans d’expertise de HELLA dans l’électronique et la mécatronique, FORVIA contribue aux composants essentiels que sont les capteurs et les commandes électroniques. Technologie by-wire : sécurité et simplicité Conduite sécurisée et automatisée Les solutions by-wire, qui peuvent remplacer les systèmes mécaniques traditionnels, sont portées par deux tendances : la mobilité électrique et la conduite autonome. Avec ses technologies innovantes de commandes de direction et de freinage électroniques (steer-by-wire et brake-by-wire), FORVIA crée des expériences de conduite sûres, automatisées et personnalisables. / Document d’enregistrement universel 2022 48
FORVIA offre un design plus élégant et une interaction pédale personnalisée grâce à sa technologie de freinage brake-by-wire. Supprimer la colonne de direction libère de l’espace – idéal pour la future conduite autonome, lorsque le conducteur arrête de conduire pour se reposer. �rake-by-wire Les pédales de �rein br��e- by-wire simulent la sensation et le comportement d’une pédale traditionnelle mais transmettent les signaux de �reina�e électroniquement � et non via des composants mécaniques ou �ydrauliques. HELLA a con�u son s�st�me de pédale de �rein tout �électrique pour qu’il soit plus lé�er, plus élé�ant et personnalisable en �onction des di��érents scénarios de conduite, tou�ours dans une optique de sécurité et de con�ort pour le conducteur. �on desi�n compact le rend aussi plus durable � son poids est de 20 � in�érieur � celui des pédales de �rein mécaniques, ce qui permet d’accro�tre l’autonomie des voitures électriques et de réduire les co�ts d’assembla�e et d’installation. �n situation de conduite automatisée, il est primordial que le vé�icule continue de �onctionner en toute sécurité m�me en cas de dé�aillance tec�nolo�ique. �os systèmes de direction et de �reina�e by- wire intè�rent une arc�itecture électronique redondante, basée sur une tec�nolo�ie di��érente, qui prend le relais dans l’éventualité improbable d’une dé�aillance. Les systèmes by-wire o��rent aussi une grande �exibilité dans la p�ase d’in�énierie et de conception. �n a�outant l’expertise électroni�ue � sa vaste �amme de solutions pour l’intérieur du coc�pit, ������ est idéalement placé pour aider les constructeurs automobiles � imaginer les expériences de conduite s�res, automatisées et personnalisables de demain. �teer-by-wire La conduite automatisée requiert le plus �aut niveau de sécurité pour une direction sans dan�er, en particulier au moment o� le conducteur trans�ère le contrôle au vé�icule. La commande ��eer-by-wire repose sur deux éléments clés � les actionneurs de la crémaill�re de direction et les actionneurs de volant. �ombinés, ces éléments �ournissent un an�le de braqua�e, une direction assistée et un �ee�b��� acti� sur le �olant �ui sont adaptés au contexte de conduite� pour une expérience �uide et personnalisable� Ce mode de fonctionnement � � la demande � améliore l’ef�cacité énergéti�ue et l’autonomie des vé�icules électriques. Les s�st�mes de direction �00 � by-wire permettant de supprimer la volumineuse colonne de direction, de nouvelles possibilités de desi�n intérieur s’ouvrent é�alement. ������ peut inté�rer le moyeu du volant dans la structure du tableau de bord, ce qui permet de simpli�er la conception� l’assemblage et la per�ormance des airba�s et donc d’o��rir une sécurité plus élevée. �os tec�nolo�ies de direction by-wire s’accompa�nent d’une redondance de l’électronique en cas de dé�aillance d’un composant et peuvent �tre utilisées �usqu’au niveau � de conduite autonome. RAPPORT INTÉGRÉ 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 49
Expériences dans le cockpit digital et durable / Document d’enregistrement universel 2022 50
FORVIA allie durabilité et innovation pour proposer des solutions connectées, respectueuses de l’environnement, polyvalentes et adaptées aux besoins des constructeurs et des consommateurs. Nous développons tout à travers le prisme du développement durable, aﬁn d’anticiper les attentes des utilisateurs en matière, notamment, de durée de vie des véhicules et d’expérience à bord. RAPPORT INTÉGRÉ 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 51
Des services connectés sûrs, accessibles et durables Expériences dans le cockpit digital et durable Dans tous les types de véhicules, la digitalisation de l’expérience embarquée est en plein essor. FORVIA met son savoir-faire dans l’électronique et les logiciels au service de la qualité, de la ﬁabilité et de la pertinence des services connectés. Une offre connectée et personnalisée Avec sa gamme de solutions connectées et évolutives, FORVIA est l’un des principaux fournisseurs de services embarqués. L’app store Faurecia Aptoide offre plus de 250 applications pour la voiture pouvant être adaptées au système d’infodivertissement du véhicule. D’ici 2025, environ 17 millions de véhicules de sept constructeurs proposeront cette fonctionnalité. FORVIA est aussi agrégateur d’actualités, de jeux et d’autres solutions logicielles telles que le paiement sécurisé pour les services à la carte, l’amélioration de l’éclairage ambiant de l’habitacle ou la gradation intelligente pour une qualité d’image optimale sur les écrans. Proposer de nouveaux contenus et services en ligne plus rapidement permet d’augmenter la durée de vie des véhicules en maintenant à jour l’offre d’infodivertissement. Cela crée également de nouvelles opportunités en matière de monétisation des services. Faurecia Aptoide : plus de 250 applications pour la voiture. Dans un véhicule, le système d’afﬁchage est la clé de voûte d’une expérience sûre, connectée et immersive. Il est en effet l’interface visuelle d’applications telles que les instruments de bord, l’aide à la conduite et le système de divertissement. Avec une expertise couvrant la totalité du cockpit, FORVIA met au point des solutions répondant à nombre de déﬁs rencontrés aujourd’hui dans la conception des véhicules, notamment : • comment intégrer des afﬁchages haute déﬁnition tout en évitant la surcharge cognitive ; • comment obtenir la meilleure performance visuelle avec des composants moins gourmands en énergie ; • comment adopter une approche plus durable grâce à des véhicules et des fonctions à bord qui restent à jour et opérationnels plus longtemps. / Document d’enregistrement universel 2022 52
Des syst�mes d�afﬁc�a�e �our une meilleure perception de l’environnement de conduite �oute l’expertise de ������ en matière de hard�are, de soft�are et d’intégration se retrouve dans nos solutions liées aux nouveaux cas d’usage pour la sécurité. �ar exemple, notre s�st�me d’afﬁchage immersif offre une expérience visuelle plus dynamique sur toute la largeur de la planche de bord, grâce à la parfaite association d’écrans ��� haute déﬁnition et de panneaux ���� �n éclairage dynamique diffusé sur ce système permet d’attirer l’attention du conducteur sur des informations importantes pour la sécurité. Citons aussi la gradation réactive, qui ajuste automatiquement la luminosité des écrans aﬁn soit de limiter le ris�ue de distraction, soit de rendre plus visible au conducteur un élément important. FORVIA peut apporter de la valeur ajoutée à travers une approche multiproduits, qui permet de relier plusieurs s�st�mes em�ar�ués : écrans, technologie de détection du regard, caméras de surveillance du conducteur, systèmes de vision extérieure et algorithmes de traitement de l’image. Des solutions moins énergivores dans une optique de développement durable Les consommateurs attendent des écrans des véhicules la même performance visuelle que celle qu’ils ont sur leurs smartphones, tablettes ou télévisions. �out environnement de conduite est néanmoins soumis à des considérations de sécurité évidentes, étant souvent caractérisé par des conditions de forte luminosité ou, au contraire, d’obscurité. FORVIA a développé un système de traitement de l’image avancé pour améliorer la clarté, la lisibilité et la consommation d’énergie de tous les types de technologies d’écrans. Cette approche permet une augmentation de �� � du contraste per�u, avec en parallèle une économie d’énergie de �� � par rapport aux meilleurs algorithmes de gradation locale du rétroéclairage. L’image est ainsi traitée automatiquement en fonction de la lumière ambiante, pour une visibilité optimale. Cette solution peut être adaptée aux exigences technologiques, de co�t et de �ualité per�ue de cha�ue constructeur. ��a��i � �a�e i��er �i � �e � ���� � i �t � �re �e �ouveau � �a� ��u �a�e pour la � � �urit �. �e traite �e �t ava� � � �e l�i �a�e a��liore la li�i �ilit � et la �o� �o��atio� �� � �er �ie. RA��OR� I����R� ���� / Document d’enregistrement universel 2022 53
Un design modulaire et circulaire Expériences dans le cockpit digital et durable Les véhicules électriques seront plus longtemps en circulation que les modèles thermiques. C’est pourquoi FORVIA s’attelle à développer des solutions qui les rendront plus durables, polyvalents, évolutifs et recyclables. Le Groupe ouvre la voie aux nouvelles technologies automobiles dans une approche circulaire et durable, fondée sur trois principes clés : utiliser moins, utiliser mieux et utiliser plus longtemps. Nous repensons nos produits dans le but de réduire l’empreinte carbone des véhicules en optimisant leur utilisation et leur valeur. Cette démarche suppose d’avoir recours à des composants éco-conçus, plus faciles à recycler, à remplacer ou à actualiser en cas d’usure ou d’obsolescence. En abordant la conception de nos produits dans une perspective de circularité, nous sommes en mesure d’allonger non seulement leur durée de vie, mais aussi celle des véhicules qu’ils équipent. En outre, le recyclage en ﬁn de vie étant désormais facilité, cela permet d’offrir une deuxième voire une troisième vie aux matériaux. / Document d’enregistrement universel 2022 54
�epenser l’habitacle Nous avons adopté une approche similaire pour les éléments de l’�a�itacle. Les ta�leaux de �ord, les panneaux de porte et les consoles centrales ont ainsi été repensés, en gardant la modularité à l’esprit, aﬁn de renforcer la personnalisation des véhicules et d’optimiser leur c�cle de vie. Cette avancée présente trois avantages essentiels pour les constructeurs automobiles et les consommateurs. �out d’abord, une architecture commune pour faciliter la gestion des plateformes automobiles des constructeurs gr�ce à une conception modulaire, telle qu’une structure de ta�leau de �ord standard. �nsuite, la �exi�ilité dans la personnalisation ou l’amélioration de certaines fonction� nalités à bord comme les commandes ��� ou l’éclairage via les surfaces intelligentes de ������. �nﬁn, et surtout, une approche circulaire pour rénover ou renouveler l’aspect des matériaux et des surfaces et s’assurer �ue les pièces peuvent �tre recyclées et les matériaux réutilisés. �es composants électroniques réparés et réutilisés ������ est présent sur le marché des pi�ces de rechange à travers son activité �ifec�cle �olutions, qui offre une large gamme de services. En parall�le d’un catalogue de plus de �� ��� pièces détac�ées à destination des grossistes, �ifec�cle �olutions propose la réparation et le reconditionnement des pi�ces ou encore du matériel et des outils de diagnostic pour les mécaniciens. L’o��ectif : augmenter la durée de vie des vé�icules et les remettre rapidement en circulation. �a plateforme en ligne �ec� �orld de ��LL�, spécialement conçue pour les ateliers indépendants, int�gre désormais les services de réparation électronique de �aurecia partout en Europe, pour une multitude de marques et de produits � radios, systèmes de navigation et autres infrastructures électroni�ues complexes. �ette activité de réparation et réutilisation contri�ue de manière signiﬁcative à réduire l’empreinte carbone, à limiter la production de déchets et à prolonger le c�cle de vie des produits. Une architecture s��pl��ée a� serv��e de la circularité �es si�ges constituent l’un des éléments les plus complexes du coc�pit. �ort de ce constat, ������ a entièrement repensé la façon dont un siège est conçu en proposant une nouvelle approc�e axée autour de la modularité �ui rend le siège autrement plus �exi�le, évolutif et plus dura�le. �e nombre de composants constituant un si�ge passe d’environ ��� pièces à �� modules �ui peuvent �tre assem�lés selon des conﬁgurations très variées. � la clé : moins de complexité, moins de dépenses et moins de déchets. Cela offre aussi � et surtout � la possi�ilité de renouveler les équipements du si�ge et d’� ad�oindre de nouvelles fonctionnalités tout au long du c�cle de vie du véhicule. �a production s’articule aussi autour de la réduction de l’empreinte car�one : les modules sont fa�ri�ués à partir de matériaux recycla�les, recyclés ou �iosourcés � acier vert notamment � et dans des centres de production régionaux aﬁn �ue l’assem�lage des sièges ait lieu au plus pr�s des infrastructures du client. �e plus, ils sont conçus pour �tre faciles à assem�ler et à démonter, ce �ui simpliﬁe, à terme, leur recyclage à grande échelle. RA��OR� I����R� ���� / Document d’enregistrement universel 2022 55
Innover dans les matériaux durables Expériences dans le cockpit digital et durable Pour rendre nos produits neutres en CO 2 , il nous faut les repenser radicale ment – à commencer par ce qui les constitue. FORVIA se pose en leader de l’innovation dans les matériaux durables et enclenche la vitesse supérieure. Première entreprise automobile à annoncer un objectif de zéro émission nette approuvé par la Science-Based Targets initiative (SBTi), FORVIA a pris des mesures décisives pour sécuriser son accès aux matières premières critiques et se donner les moyens d’accélérer le développement de nouveaux matériaux durables. Le mois de novembre 2022 a été marqué par la création de MATERI’ACT, nouvelle entité du Groupe rassemblant plus de 10 ans d’expérience dans le développement de matériaux biosourcés pour des produits légers à empreinte CO 2 réduite. MATERI’ACT va continuer de concevoir et produire des matériaux uniques de pointe avec une réduction de CO 2 allant jusqu’à 85 % par rapport aux matériaux actuels et sans impact sur les ressources en eau, la biodiversité, l’économie circulaire et les matières premières critiques, conformément à la taxonomie verte de l’Union européenne. Ce faisant, FORVIA renforcera sa contribution à la protection 400 2Mds € ingénieurs d’ici 2025 de chiffre d’affaires d’ici 2030 de l’environnement en se rapprochant de ses objectifs de neutralité carbone et, plus généralement, en soutenant les constructeurs automobiles dans leur volonté de produire des véhicules plus durables. MATERI’ACT se spécialise dans les compounds biosourcés et recyclés pour intérieurs de véhicules, sièges et éclairages, les revêtements biosourcés comme alternative au cuir pour les sièges et les intérieurs de véhicules, les ﬁbres de carbone à faibles émissions de CO 2 pour les réservoirs à hydrogène, et l’acier vert pour les armatures de siège. MATERI’ACT exercera ses activités dans un centre de recherche et développement dédié avec un atelier pilote dont l’ouverture est prévue en 2023, à Lyon, en France. Compounds Revêtements Fibres de carbone à faibles émissions de CO 2 Acier vert / Document d’enregistrement universel 2022 56
�corium Avec le cuir non animal, FORVIA afﬁche clairement son ambition de mettre les matériaux innovants, dont l’empreinte carbone est signiﬁcativement réduite, au service de son objectif de durabilité. Ecorium est un produit plus respectueux de l’environnement, incorporant du PET recyclé et du chanvre et offrant par ailleurs une qualité premium et un aspect esthétique attrayant. �ne lon�ue histoire dans les matériaux durables Créer des matériaux innovants est inscrit dans notre A��. �éjà, en 20��, Faurecia était le premier équipementier auto� mobile à présenter une gamme de matériaux compounds durables à base de ﬁbres naturelles de chanvre. Aujourd’hui, quelque 1� millions de véhicules sont équipés de nos produits �AFI�ean. Cela contribue à réduire de plus de �0 000 tonnes les émissions de CO 2 dans la phase de production, compte tenu notamment de l’absorption du CO 2 par la plante de chanvre, à quoi s’ajoute une économie de �� 000 tonnes liée à l’utilisation de véhicules rendus plus légers. La nouvelle génération, �AFILean�R, a remporté plusieurs prix d’innovation en �0��, dans la catégorie des matériaux durables à haute performance. Ce compound entièrement rec�clable est fabriqué à partir de ﬁbres naturelles sobres en carbone combinées à des matières recyclées post� consommation. Outre un poids réduit d’environ �5 %, ce produit offre une empreinte CO 2 jusqu’à 8� % inférieure aux références équivalentes sur le marché. Promouvoir le recours aux mati�res rec�clées �otre stratégie est claire � moins de plastique vierge, plus de plastique recyclé. En mai 2022, FORVIA a signé un partenariat stratégique avec Veolia pour mettre au point des compounds fabriqués à partir de déchets plastiques post�consommation. L’alliance de nos expériences respectives dans le rec�clage et les intérieurs de véhicules donnera une forte impulsion à l’utilisation de plastique recyclé. FORVIA vise à atteindre une mo�enne de �0 % de contenu rec�clé dans ses intérieurs de voitures dès �0�5, et 80 % d’ici �0�0. �n janvier �0��, à l’occasion du Consumer Electronics �ho�, nous avons également présenté Inicycled, notre nouveau compound durable constitué à 50 % de matière rec�clée. RAPPORT INTÉGRÉ 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 57
Une gouvernance efﬁcace Gouvernance et performance La structure de gouvernance du groupe FORVIA se compose des instances complémentaires de Faurecia et de HELLA, articulées par des processus de prise de décision à tous les niveaux. Ce modèle de gouvernance permet à Faurecia et à HELLA de collaborer efﬁcacement dans tous les domaines et de se développer dans le meilleur intérêt des deux sociétés. La gouvernance des deux entreprises repose sur les meilleures pratiques d’indépendance, de transparence, d’inclusion et de responsabilité, principes qui sont au cœur de leur stratégie conjointe. 16 membres 8 membres 14 membres, dont 8 représentants des salariés 3 membres indépendants 5 représentants de l’action- naire majoritaire Faurecia 3 membres indépendants 5 représentants de l’actionnaire majoritaire Faurecia 2 représentants des salariés 9 membres indépendants Management Board Comité exécutif Comité d’intégration Directeurs généraux et directeurs ﬁnanciers – Responsables de l’Intégration Conseil de surveillance Comité d’actionnaires Conseil d’administration FORVIA : un groupe, deux entreprises cotées 81,6 % / Document d’enregistrement universel 2022 58
Indépendant Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Comité des rémunérations Comité d’audit Faurecia : un �onseil d’ad�inistration ac��� e� �n���en�an� Le Conseil d’administration supervise les stratégies commerciales� ﬁnanci�res et économiques de Faurecia, ainsi que leur mise en œuvre. Composé de �� mem�res� dont deux représentants du personnel, il se réunit au moins quatre �ois par an. �rois comités permanents sont c�argés de préparer les éc�anges, d’émettre des propositions, de �ormuler des recommandations et de donner des conseils dans leurs domaines d�expertise respectifs � � le Comité d’audit, � le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, � et le Comité des rémunérations. ��olutions en ���� � la suite de l’acquisition de HELLA, �aurecia détient ���� � des actions de HELLA. �ans le cadre de cette opération, le groupe �amilial Huec� et Roep�e est désormais le premier actionnaire de Faurecia avec une participation d�environ � �. La nomination du �r ��rgen �e�rend au Conseil d’administration de Faurecia, en tant que représentant de la �amille Huec� et Roep�e, a été ratiﬁée lors de l�assem�lée générale ���� du �roupe, soulignant ainsi l’engagement �ort des actionnaires familiaux envers la stratégie et les perspectives du �roupe combiné. Dr ��rgen ���R��D �anaging general partner de Huec� Industrie Holding �� ﬁn du mandat � �� ���� �ean��ernard ��V� �embre du Conseil d’administration ﬁn du mandat � �� ���� �an ��I Associée principale, �résidente C�ine du groupe �runs�ic� ﬁn du mandat � �� ���� �ud� ��RRA� Responsable de la �tratégie Automobile �onde d’A���� ﬁn du mandat � �� ���� �a�r�c� ������ �irecteur général ﬁn du mandat � �� ���� �an�e� ���������� Administrateur représentant les salariés ﬁn du mandat � ���������� ��c�e� �e ����� �résident du Conseil d’administration ﬁn du mandat � �� ���� �o�er� ��U���� Représentant permanent de �eugeot ����, �résident du Conseil d’administration de �eugeot Invest ﬁn du mandat � �� ���� �r �e�er ������� �embre du Conseil d’administration ﬁn du mandat � �� ���� �en�� ������� �irecteur général adjoint du groupe Fives ﬁn du mandat � �� ���� Valérie �A�DO� �résidente France et �elgique de Credit �uisse ﬁn du mandat � �� ���� ����e ��������� �embre du Conseil d’administration ﬁn du mandat � �� ���� �ene�o�e �������� �embre du Conseil d’administration ﬁn du mandat � �� ���� ���anue� ������ Administrateur représentant les salariés ﬁn du mandat � ���������� �u � er �an�ier ���� RA��OR� I����R� ���� / Document d’enregistrement universel 2022 59
Un management engagé, solide et international Le Comité exécutif Au 1 er janvier 2023 Olivier DURAND Vice-président exécutif, Directeur ﬁnancier Groupe Patrick KOLLER Directeur général Nik ENDRUD Vice-président exécutif, Amériques Victoria CHANIAL Vice-présidente exécutive, Communication Groupe Jean-Pierre SOUNILLAC Vice-président exécutif, Ressources Humaines Groupe Nolwenn DELAUNAY Vice-présidente exécutive, Directrice juridique Groupe et Secrétaire du Conseil d’administration Thorsten MUSCHAL Vice-président exécutif, Ventes et Management des Programmes Dr Frank HUBER Vice-président exécutif, Seating Christophe SCHMITT Vice-président exécutif, Opérations Groupe Jean-Paul MICHEL Vice-président exécutif, Interiors François TARDIF Vice-président exécutif, Asie et Clarion Electronics Dr Christopher MOKWA Vice-président exécutif, Stratégie Groupe et Transformation Digitale Olivier LEFEBVRE Vice-président exécutif, Clean Mobility Les deux équipes de direction rassemblent une grande variété de profils aux expériences et compétences complémentaires. Les fonctions exécutives de Faurecia sont exercées par un Comité exécutif qui se réunit au moins une fois par mois pour examiner les performances et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Sous la responsabilité du Directeur général, le Comité exécutif de Faurecia est composé du Directeur général et de 12 Vice-présidents exécutifs représentant les activités et les fonctions support du Groupe. Dr Christopher Mokwa et Dr Frank Huber viennent de la société HELLA. / Document d’enregistrement universel 2022 60
Comité d�actionnaires et Conseil de surveillance de HELLA Le Comité d’actionnaires, qui se compose de cinq membres nommés par l’actionnaire majoritaire Faurecia �membres du Comité exécutif de Faurecia� et de trois membres indépendants, constitue l’organe de décision de la société HELLA. �l supervise et conseille le Management �oard, détermine les opérations commerciales nécessitant son accord et décide des mesures du Management �oard nécessitant une approbation. Le Conseil de surveillance de HELLA est constitué de 1� membres, dont cinq nommés par Faurecia� Avec le Comité d’actionnaires, il conseille et supervise le Management �oard. Le Management Board Au 1 er janvier 2023 B��rn TWIEHAUS� Electronics Mic�el FAVRE Président et Directeur général Ac�ats, �ualité, �uridique et Conformité Dr Lea COR�ILIUS� �essources Humaines et Lifecycle Solutions Bernard SCH�FERBARTHOLD �inance, Contr�le de gestion, �T et Process Management Yve� ANDRE� Lig�ting Le Management �oard de HELLA supervise la gestion stratégique et opérationnelle de la société HELLA. Michel Favre et �ves Andres faisaient auparavant partie du Comité exécutif de Faurecia� � �j�rn T�ie�aus et Dr Lea Cor�ilius quitteront leurs fonctions respectives le �1 mars 2�2� et le �� avril 2�2�� RAPPOR� IN���R� 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 61
Gouvernance et performance Le modèle de création de valeur de FORVIA Ressources FORVIA Notre stratégie et notre modèle opérationnel PEOPLE • 157 000 collaborateurs • 150 nationalités dans 43 pays • 5 campus FORVIA Université* • 94 650 collaborateurs connectés au portail de formation en ligne, dont 39 % d’opérateurs* BUSINESS • 2 079 M€ de dépenses brutes en R&D • Écosystème d’innovation mondial • 15 000 ingénieurs R&D • 14 314 brevets en portefeuille PLANET • 130 hectares de panneaux solaires sur 150 sites • Création de MATERI’ACT pour accélérer le développement des matériaux innovants et durables • 88 % de sites certiﬁés ISO 14001** • 21,5 % du chiffre d’affaires aligné avec la taxonomie verte de l’UE EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE We pioneer technology … NOS TROIS AXES STRATÉGIQUES Électriﬁcation et gestion de l’énergie Conduite sécurisée et automatisée Expériences dans le cockpit digital et durable L’ESG (ENVIRONNEMENT, SOCIÉTÉ, GOUVERNANCE), MOTEUR DE L’ENTREPRISE * Données Faurecia. La consolidation des données FORVIA est en cours. ** Sites de production ayant plus de deux ans d’activité. *** Nous créons des technologies innovantes au service d’une mobilité qui a du sens pour tous. / Document d’enregistrement universel 2022 62
Valeur créée en �0�� Ca�ac�t� � ��a�cer la croissance future PEOPLE • 27,3 % de �emmes � managers et pro�essionnels � • 23 %� de �emmes dans le �op 300 • 22,9 he�res� de formation par salarié C�IFFRE D’AFFAIRES �0�� 25 458 M€ SALAIRES ET C�ARGES SOCIALES �ES COLLA�ORATEURS 5 487 M€ �1��% DIVIDENDE VERSÉ AUX ACTIONNAIRES 55 M€ 0��% FRAIS DE FINANCEMENT �ANCAIRE 334 M€ 1�3 % IMP�TS 252 M€ 1�0 % INVESTISSEMENTS �CAPEX� 1 177 M€ 4��% DÉPENSES �RUTES EN R�D 2 079 M€ ���% INVESTISSEMENTS 6 359 M€ �5�0 % FOURNISSEURS � AC�ATS ET AUTRES CO�TS EXTERNES 18 210 M€ �5�5 % BUSINESS • 1 502 dép�ts de �re�ets en �0�� • 77 % des fournisseurs du panel évalués sur leur performance RSE par EcoVadis* � Satis�action client � 4�� étoiles sur 5* PLANET • Intensité CO � � 33 tonnes é�ui�alent CO � ��� de chiffre d’affaires • I�te�s�t� ��er��t���e � 101 ���� �� de c�i��re d’a��aires �scopes 1 et �� • I�te�s�t� ��chets � 9�15 tonnes��� de c�i��re d’a��aires … for mo�ility e�periences that matter to people� ��� ��� ��� �������� ��A��IVI�� Seating Interiors Clean �obility Electronics Lighting Lifecycle Solutions �O�ER25 � NOUVEAU PLAN � MO�EN TERME VISANT � GÉNÉRER UNE CROISSANCE RENTA�LE RAPPORT INTÉGRÉ 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 63
Gouvernance et performance Performance ﬁnancière 2022 2022 a été particulièrement importante pour nous car c’est l’année de l’intégration effective de HELLA pour créer FORVIA, le 7 e équipementier mondial. Il s’agit d’une étape historique pour le Groupe, même si elle s’est inscrite dans un environnement macroéconomique difﬁcile, notamment à partir de février avec la survenance de la guerre en Ukraine. En effet, l’année 2022 a continué d’être impactée par la pénurie de semi-conducteurs et des problèmes de chaîne d’approvisionnement, mais également par des déﬁs supplémentaires : une inﬂation élevée, des risques énergétiques et des taux d’intérêt accrus. Dans ce contexte, FORVIA a néanmoins réalisé des ventes en forte hausse à plus de 25 milliards d’euros, incluant l’effet de la consolidation de HELLA à partir du 1 er février ainsi que la refacturation d’une partie des effets de l’inﬂation à ses clients. La marge opérationnelle a été résiliente à 4,4 % des ventes avec un second semestre en nette amélioration à 5,0 % des ventes et une génération de ﬂux de trésorerie meilleure qu’attendu, à 471 millions d’euros sur l’ensemble de l’année. En novembre, FORVIA a présenté son plan à moyen terme POWER25, visant à générer une croissance rentable, renforcer la génération de trésorerie et accélérer le désendettement du Groupe. Nous sommes parfaitement en ligne avec le plan annoncé. Nous avons notamment ﬁnalisé le reﬁnancement de l’acquisition de HELLA et nous avons commencé à réduire notre ratio d’endettement sur la deuxième partie de l’année 2022. Le désendettement constitue, en effet, une de nos priorités depuis l’acquisition de la participation majoritaire dans HELLA. Au-delà de l’accroissement de la génération de ﬂux de trésorerie, les projets de transactions annoncés à date nous permettent d’atteindre l’intégralité de notre programme de cession d’actifs non stratégiques pour 1 milliard d’euros d’ici ﬁn 2023. Nous sommes aussi bien avancés dans notre plan POWER25 pour ramener le Groupe à un ratio dette nette/ EBITDA ajusté inférieur à 1,5 en ﬁn d’année 2025 ayant réalisé 2,6× en ﬁn d’exercice vs 3,1× au 30 juin 2022. OLIVIER DURAND Vice-président exécutif, Directeur ﬁnancier du Groupe Production automobile mondiale 77,2 millions de véhicules 82,4 millions de véhicules Ventes (en millions d’euros) 15 618 FY 2021 Faurecia 25 458 FY 2022 FORVIA 2021 2022 T4 21,2 T2 18,7 T1 20,7 T3 16,6 T4 21,9 T3 21,5 T2 19,0 T1 19,9 / Document d’enregistrement universel 2022 64
��sultat op�rationnel (en millions d’euros e� en � des ven�es) �as��flo� net (en millions d’euros) ��sultat net� part du Groupe (en millions d’euros) ��� ��� a�ust� (en millions d’euros e� en � des ven�es) ��sultat net des activit�s poursuivies (en millions d’euros) �ette nette en fin d�e�ercice �atio dette nette���� ��� ���� FY 2021 Faurecia ����� FY 2022 FORVIA ��� FY 2021 Faurecia ��� FY 2022 FORVIA 862 5,5 � FY 2021 Faurecia 1 115 4,4 � FY 2022 FORVIA ��� ��s� FY 2021 Faurecia ��� ��s� 30 juin 2022 FORVIA � �� ��s� FY 2022 FORVIA ��� FY 2021 Faurecia ����� FY 2022 FORVIA 2 1�� 1�,5 � FY 2021 Faurecia � �12 11,8 � FY 2022 FORVIA �c�������on �e ����� 1� �� ��1� 2� �� RAPPORT INTÉGRÉ 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 65
Gouvernance et performance ÉMISSIONS DE CO 2 0,83 Mt éq. CO 2 (scopes 1 et 2) 12 Mt éq. CO 2 (scopes 1, 2, 3 contrôlé ; hors utilisation des produits vendus) INTENSITÉ CO 2 33 t éq. CO 2 (scopes 1 et 2)/M€ de chiffre d’affaires INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE 101 MWh/M€ de chiffre d’affaires INTENSITÉ DES DÉCHETS 9,15 tonnes de déchets/M€ de chiffre d’affaires INTENSITÉ EN EAU 126,3 m 3 /M€ de chiffre d’affaires TAXONOMIE VERTE 21,5 % Part du chiffre d’affaires aligné avec la taxonomie ÉTHIQUE DES AFFAIRES 96,7 %* des employés ciblés formés sur le Code éthique UNE CHAÎNE DE VALEUR RESPONSABLE 77 %* des fournisseurs du panel évalués par EcoVadis 40/100* Score EcoVadis minimum des fournisseurs du panel SÉCURITÉ AU TRAVAIL 2,08 accidents avec et sans arrêt de travail par million d’heures travaillées (indicateur FR1t) DIVERSITÉ 23 %* de femmes dans le Top 300 des leaders 27,3 % de femmes parmi les managers et professionnels UNE ORGANISATION APPRENANTE 22,9* heures de formation par an et par salarié Feuille de route extra-ﬁnancière de FORVIA * Données Faurecia. La consolidation des données FORVIA est en cours. Performance ESG 2022 D’ici 2025 Neutralité CO 2 dans les opérations scopes 1 et 2 - 28 % d’intensité des déchets ÉTHIQUE DES AFFAIRES 100 % des employés ciblés formés sur le Code éthique UNE CHAÎNE DE VALEUR RESPONSABLE 95 % des fournisseurs du panel évalués par EcoVadis 55/100 Score EcoVadis minimum des fournisseurs du panel D’ici 2027 - 34 % d’intensité des déchets SÉCURITÉ AU TRAVAIL 1,5 accident avec et sans arrêt de travail par million d’heures travaillées (indicateur FR1t) DIVERSITÉ 25 % de femmes dans le Top 300 des leaders 30 % de femmes parmi les managers et professionnels D’ici 2030 - 45 % d’émissions de CO 2 scopes 1, 2, 3 DIVERSITÉ 30 % de femmes dans le Top 300 des leaders 35 % de femmes parmi les managers et professionnels UNE ORGANISATION APPRENANTE 25 heures de formation par an et par salarié D’ici 2045 Neutralité CO 2 Planet Préparer le futur People Contribuer à la société Business Agir de façon responsable Nos indicateurs clés en 2022 / Document d’enregistrement universel 2022 66
1 / Document d’enregistrement universel 2022 67 Informations financières et comptables 1.1. Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 68 1.1.1. Événements de l'exercice 68 1.1.2. Production automobile 71 1.1.3. Ventes 71 1.1.4. Marge opérationnelle 76 1.1.5. Résultat net 78 1.1.6. Structure financière 79 1.2. Perspectives 81 1.3. Comptes consolidés 82 1.3.1. État du résultat global de la période 82 1.3.2. Bilan consolidé 84 1.3.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés 86 1.3.4. Variation des capitaux propres consolidés 87 1.3.5. Annexe aux états financiers consolidés 88 1.3.6. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022 140 1.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 151 1.5. Analyse de l’activité de la Société et des résultats sociaux 158 1.6. Comptes sociaux au 31 décembre 2022 161 1.6.1. Compte de résultat 161 1.6.2. Bilan au 31 décembre 2022 162 1.6.3. Annexe aux comptes de l’exercice 2022 163 1.6.4. Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 182 1.6.5. Filiales et participations 183 1.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 184
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 68 1.1. Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 1.1.1. Événements de l'exercice 1.1.1.1. 1.1.1.2. Faits notables CONTEXTE ÉCONOMIQUE LIÉ AU COVID‑ ‑19, À LA PÉNURIE DE COMPOSANTS ÉLECTRONIQUES ET AU CONFLIT MILITAIRE EN UKRAINE En 2022, la production automobile mondiale a augmenté de 6,7 % par rapport à 2021, passant de 77,2 millions de véhicules légers à 82,4 millions en 2022. Elle demeure signiﬁcativement en dessous des 89,0 millions de véhicules légers produits en 2019, avant la crise du Covid‑19. La production du premier semestre était en baisse de 1,1 %, principalement impactée par le premier trimestre (en baisse de 3,5 % par rapport au premier trimestre 2021) qui a subi le début de la guerre en Ukraine en février, alors que la seconde partie de l’année 2022 est en hausse de 14,8 %, reﬂétant principalement la base très faible de comparaison du troisième trimestre 2021. Elle a été pénalisée par les arrêts et reprises de production des constructeurs, à la suite des perturbations de la chaîne logistique du fait de la guerre en Ukraine, la pénurie persistante de composants électroniques et les impacts liés au Covid‑19 en Chine : Considérant l’activité très limitée du groupe en Russie (les ventes représentant 0,4 % du chiffre d’affaires total du groupe en 2022 à comparer à 1,4 % en 2021) du fait de la guerre en Ukraine, des décisions des constructeurs sur leurs opérations en Russie et de l’environnement incertain et complexe, le groupe a décidé de se désengager de Russie et a déprécié les actifs correspondants en 2022. Les impacts comptables détaillés sont décrits en note 6. Le groupe n’est pas présent en Ukraine. Événements importants Janvier 2022 Mars 2022 Avril 2022 la Chine a été fortement pénalisée par les restrictions liées au Covid‑19 mises en place en avril et mai (la production automobile était en baisse de 4,7 % sur le second trimestre 2022) puis par l’augmentation des cas de Covid‑19 fin 2022 après la décision d’arrêter la politique de zéro Covid (la production automobile chinoise était en baisse de 5,5 % sur le dernier trimestre 2022); ■ l’Europe a été fortement impactée par les arrêts et reprises de production du fait des perturbations logistiques liées à la guerre en Ukraine et à la pénurie persistante de composants électroniques avec une production automobile en baisse de 11,3 % au premier semestre 2022 par rapport à 2021, dont 17,5 % sur le premier trimestre; ■ La pénurie de composants électroniques a perduré tout au long de l’année 2022 et devrait se réduire graduellement en 2023, sans pour autant se résorber complètement avant 2024; ■ enfin, d’un point de vue macro-économique, 2022 a été caractérisé par des défis supplémentaires : une inflation élevée s’est étendue dans l’ensemble des pays, les risques d’approvisionnement en énergie ont poussé les prix à la hausse et les taux d’intérêt ont été augmentés pour contenir l’inflation. ■ Faurecia a annoncé un partenariat avec BMW Group afin d’intégrer l’App Store de Faurecia Aptoide dans les futurs véhicules du Groupe. L’App Store permet de proposer une continuité digitale aux occupants des nouveaux modèles du premier constructeur mondial de voitures et de motos haut de gamme grâce à une offre d’applications innovantes et connectées. ■ Le 31 janvier 2022, Faurecia a annoncé la finalisation de la transaction HELLA, conformément au calendrier indicatif. Faurecia détient désormais une participation majoritaire supérieure à 80 % des actions de HELLA et consolidera HELLA dans ses comptes à compter du 1er février 2022. À l’issue de l’opération, le pool familial Hueck et Roepke a reçu 13 571 385 actions Faurecia nouvellement émises, devenant ainsi le principal actionnaire de Faurecia avec environ 9 % de son capital social. Le pool familial a accepté d’être soumis à un premier lock‑up de ses actions Faurecia pendant 18 mois à compter de la date de clôture de l’acquisition et à un lock‑up ultérieur de 12 mois supplémentaires pour la partie de ses actions Faurecia excédant 5 % du capital social de Faurecia. ■ Faurecia, participera avec MAN à un projet bavarois de création d’une flotte de poids lourds à l’hydrogène. ■ Cette flotte sera fournie par le constructeur MAN et sera développée dans le cadre d’un programme soutenu par les autorités bavaroises. Faurecia, bénéficie du soutien du Ministère bavarois de l’Économie, du Développement régional et de l’Énergie à hauteur d’environ 7 millions d’euros afin de développer et homologuer une nouvelle taille de réservoir, parfaitement adaptée aux exigences de ces véhicules commerciaux, ainsi qu’à d’autres applications requérant un usage intensif. La California Energy Commission (CEC) a sélectionné Symbio, Faurecia, Michelin, ainsi que GTI et d’autres partenaires industriels, pour le développement et la démonstration d’un camion de classe 8 à hydrogène destiné au transport régional, comme principaux contributeurs de l’initiative de mobilité zéro-émission hydrogène soutenue par l’État. ■ Le projet « Symbio H2 Central Valley Express » a pour objet de développer un camion à piles à combustible hydrogène dont les performances seront équivalentes à celles d’un camion diesel de 15 litres, offrant ainsi une solution zéro-émission pour les usages intensifs du transport régional.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 69 Mai 2022 Juin 2022 Juillet 2022 Septembre 2022 Octobre 2022 Novembre 2022 Faurecia a annoncé un partenariat de longue durée à l’échelle mondiale avec Mercedes‑Benz Group AG afin d’intégrer sa solution d’App Store, développée en collaboration avec Aptoide, dans le système multimédia MBUX de l’un des fournisseurs mondiaux de véhicules et de vans haut de gamme et de luxe. ■ À compter de 2023, l’entreprise proposera un portefeuille d’applications personnalisées, qui sera mis à jour plusieurs fois par an afin d’améliorer l’expérience utilisateur. Faurecia et Veolia ont signé un accord de coopération et de recherche pour développer conjointement des composés innovants pour les modules intérieurs de voitures, avec pour objectif d’atteindre 30 % de contenu recyclé en moyenne dès 2025. Grâce à ce partenariat, les deux entreprises pourront accélérer le déploiement en Europe de solutions durables de pointe pour les intérieurs de véhicules : tableaux de bord, panneaux de portes et consoles centrales. Veolia commencera à produire des matières premières secondaires sur ses sites de recyclage en France dès 2023. ■ En 2011, avec NAFILean®, Faurecia a été le premier équipementier automobile à proposer une gamme complète de solutions de cockpit en biocomposites. Plus d’une décennie plus tard, NAFILean® est présent dans environ 13 millions de véhicules. L’empreinte CO2 de ces produits est inférieure de 28 % à celle de leurs homologues conventionnels entièrement à base de plastique. Faurecia a annoncé avoir signé un accord d’achats d’énergie avec ENGIE et EDP pour équiper plus de 150 de ses sites dans 22 pays avec des panneaux solaires. ■ Ce partenariat est une étape majeure dans le plan d’actions de Faurecia pour devenir neutre en émissions de CO2 pour ses opérations industrielles (scopes 1 et 2) d’ici 2025. Faurecia a remporté un contrat pour fournir des systèmes de stockage d’hydrogène grande capacité à la société Air Flow. Inclus dans un conteneur de taille standard, ces systèmes de stockage d’hydrogène seront destinés à alimenter des stations de recharge situées dans la Zero Emission Valley (ZEV), un projet dont HYmpulsion est le maître d’ouvrage. ■ L’objectif du projet ZEV est de déployer d’ici 2024, 1 200 véhicules à pile à combustible et 20 stations à hydrogène dont certaines seront équipées d’électrolyseurs afin de produire de l’hydrogène à partir d’électricité renouvelable et sans émission de CO . 2 FORVIA, a annoncé la validation de sa feuille de route en matière de neutralité CO par la Science Based Target initiative (SBTi) le 6 juin 2022. Ensemble, Faurecia et Hella atteindront des émissions nettes nulles d'ici 2045 - un objectif correspondant au standard le plus ambitieux de SBTi. Seules vingt entreprises dans le monde ont vu leur engagement zéro émission nette approuvé à ce jour. ■ 2 HELLA a annoncé avoir signé un accord de cession de sa participation de 33,33% dans HBPO à son co‑actionnaire, Plastic Omnium pour 290 millions d’euros. ■ Faurecia a signé un prêt de 315 millions d'euros avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI).L’opération, d’un montant de 315 millions d'euros, est un prêt in fine d'une maturité de 7 ans. ■ Ce prêt a permis à Faurecia de renforcer sa liquidité en allongeant la maturité de sa dette à un coût attractif. Faurecia a intégré l'indice Euronext CAC 40 ESG® qui regroupe les 40 sociétés de l’indice CAC® Large 60 ayant démontré les meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). ■ FORVIA a exposé cette année à l’IAA Transportation de Hanovre, pour la première fois avec ses deux marques Faurecia et HELLA. Le stand FORVIA a présenté l’expertise combinée des deux sociétés dans les domaines de l’éclairage, de l’électronique et de la mobilité propre et durable. ■ Faurecia, a signé un prêt de $210 millions avec des banques d’Amérique latine. Cette transaction fait partie du programme de refinancement de l’acquisition de HELLA. Ce prêt de $210 millions est structuré en une tranche en dollar et une tranche en pesos mexicain, avec une maturité à 2028. La marge au‑dessus du taux de référence est en moyenne proche de 3,35%, ce qui représente un coût de financement attractif dans l’environnement actuel. ■ Les activités de Faurecia, pour la mobilité zéro émission sont considérées relever d’intérêt commun pour l’Europe. Faurecia et Symbio comptent parmi les 10 projets supportés par le gouvernement français dans le cadre du PIIEC (Projet Important d’Intérêt Européen Commun). €2,1 milliards viendront soutenir l’ensemble de ces 10 projets pour accélérer l’industrie de l’hydrogène en France. ■ Faurecia, a été retenue par HYVIA, une joint‑venture entre le Groupe Renault et Plug. Faurecia fournira des systèmes de stockage d'hydrogène de nouvelle génération pour la production en série du Renault Master H2‑TECH, fabriqué en France. Les systèmes de stockage d'hydrogène seront produits dans l'usine de Faurecia située à Allenjoie, en France, ayant une capacité de production de plus de 100 000 réservoirs par an. ■ Faurecia, a annoncé la signature d'un contrat d'achat d'électricité (PPA) avec deux des plus grands investisseurs européens dans le domaine des énergies renouvelables, Octopus Energy Generation et Mirova, société de gestion dédiée à l'investissement durable et affiliée à Natixis Investment Managers. La capacité installée du projet est de 85,8 mégawatts (MW). Les éoliennes sont situées à Alingsas (Suède). Cet accord viendra soutenir l’objectif de FORVIA visant à atteindre des émissions de CO nettes nulles d'ici 2045. ■ 2 FORVIA, annonce la création de MATERI'ACT, une nouvelle marque pour développer et industrialiser des matériaux durables de pointe. FORVIA est le premier de l’industrie automobile dont l’objectif « zéro émission nette » est validé par le Science Based Target initiatives, et conforte ainsi son avantage technologique dans le domaine pour proposer des expériences de mobilités qui comptent pour chacun d’entre nous. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 70 Décembre 2022 Janvier 2023 Février 2023 L'ensemble des communiqués relatifs à ces évènements est consultable sur le site www.faurecia.com Faurecia et HELLA, opérant conjointement sous le nom de FORVIA, ont organisé leur premier Capital Markets Day commun, au cours duquel le Groupe a présenté Power25, son nouveau plan à moyen terme visant à générer une croissance rentable, renforcer la génération de trésorerie et accélérer le désendettement du Groupe. Les ambitions du plan Power25 de FORVIA se concentrent sur 3 axes stratégiques : ■ Piloter la croissance des ventes via l'innovation et le developement durable, ■ Améliorer la profitabilité et baisser le seuil de rentabilité, ■ Avoir une forte génération de cash et accélerer le désendettement du groupe. ■ Ces axes se traduisent par les objectifs financiers suivants pour 2025 (sur la base d'une hypothèse de production automobile mondiale de 88 millions d'unités en 2025 et après l'effet estimé du programme de cession de 1 milliard d'euros d'ici fin 2023) : des ventes autour de 30 milliards d'euros en 2025, ■ une marge opérationnelle > 7% des ventes en 2025, ■ un net cash flow à 4% des ventes en 2025, ■ Dette nette/EBITDA ajusté < 1,5x en Décembre 2025. ■ FORVIA a reçu le prestigieux prix de l'innovation du CES 2023 dans la catégorie "Vehicle Tech & Advanced Mobility" en tant que « Lauréat » pour son système de phare numérique à puce « Solid State Lighting | High Definition » (SSL | HD). ■ Faurecia a annoncé le succès du placement de 700 millions d’euros d’obligations senior liées au développement durable. Faurecia a placé les Obligations Durables échéance 2026 avec un coupon de 7,25%. Les Obligations Durables sont émises dans le cadre du Sustainability‑Linked Financing Framework (le « Framework ») de Faurecia établi en octobre 2021. ■ FORVIA a présenté ses toutes dernières solutions en matière d’électrification et de gestion de l’énergie, de conduite automatisée et sûre, et d’expériences personnalisées dans le cockpit numérique et durable. Grâce à ces technologies, FORVIA a démontré son engagement pour atteindre la neutralité carbone dans toutes ses activités et pour tous ses produits d’ici 2045. ■ Faurecia, une société du groupe FORVIA, Michelin et Stellantis ont annoncé avoir entamé des négociations exclusives visant à permettre à Stellantis de prendre une participation au capital de Symbio, leader de la mobilité hydrogène zéro émission, afin de jouer un rôle majeur dans ce secteur aux côtés des actionnaires existants, Faurecia et Michelin. ■ Faurecia a annoncé le succès d’une émission d’Obligations Additionnelles liées au développement durable, de maturité 2026 et de coupon 7,25% (les "Obligations Additionnelles") à travers un placement privé arrangé par BNP Paribas. Faurecia a placé ces Obligations Additionnelles à 101,75 % du pair, soit un taux de rendement de 6,65 %. ■ Faurecia a émis le 1 février 2023 250 millions d’euros d’Obligations Additionnelles liées au développement durable, de maturité 2026 et de coupon 7,25 % ; le produit net de l’émission de ces Obligations Additionnelles sera affecté au remboursement complet du Bridge‑to‑Bond et du Bridge‑to‑Equity liés à l’acquisition de HELLA et à ses besoins de financement. ■ er Faurecia a entamé en février 2023 des négociations exclusives avec Cummins concernant la cession potentielle d’une partie de son activité de post‑traitement des gaz d’échappement pour les véhicules utilitaires. La transaction potentielle ferait l’objet d'une consultation des représentants du personnel et serait par ailleurs soumise aux conditions suspensives usuelles, notamment aux approbations réglementaires. ■ Faurecia a annoncé mi février 2023 avoir signé avec le groupe Motherson un accord par lequel Motherson s’engage à acquérir la division SAS Cockpit Modules de Faurecia (assemblage et services logistiques), reportée dans le segment Interiors, pour une valeur d’entreprise de 540 millions d’euros. La transaction sera soumise aux conditions suspensives usuelles, notamment aux approbations réglementaires. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 71 1.1.2. Production automobile La production automobile mondiale a augmenté de 6,7 % entre 2021 et 2022. Elle a diminué en Europe (incluant la Russie) de 0,5 %, augmenté en Amérique de 9,4 % (dont une augmentation de 9,7 % en Amérique du Nord et de 8,3 % en Amérique du Sud), augmenté dans le reste du monde de 9,2 % et augmenté en Asie de 8,2 % (dont une augmentation de 6,4 % en Chine). Toutes les données relatives à la production automobile et aux évolutions de volumes proviennent du rapport IHS Markit Automotive de Fervier 2023 (segment véhicules en adéquation avec les chiffres de la CAAM pour la Chine). ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION AUTOMOBILE ET DES VOLUMES DE 2021 À 2022 T1 T2 S1 T3 T4 S2 FY Europe -17,5 % -4,2 % -11,3 % 21,7 % 6,8 % 13,1 % -0,5 % Amérique -3,5 % 11,8 % 3,7 % 25,0 % 7,2 % 15,6 % 9,4 % Amérique du Nord -1,7% 11,6% 4,5% 23,5% 7,9% 15,3% 9,7% Amérique du Sud -13,0% 12,8% -0,5% 32,8% 4,0 17,2% 8,3% Asie 1,9 % -0,3 % 0,9 % 33,2 % 1,8 % 15,4 % 8,2 % Chine 6,7 % -4,8 % 1,0 % 34,3 % - 5,5 % 11,1 % 6,4 % Reste du Monde 10,2 % 6,7 % 8,5 % 39,2 % - 16,9 % 9,9 % 9,2 % TOTAL -3,4 % 1,5 % -1,1 % 29,6 % 3,3 % 14,8 % 6,7 % 1.1.3. Ventes L’évolution des ventes de Faurecia sur un an comprend trois éléments : En tant qu’« Effet périmètre », Faurecia prend en compte l’effet des acquisitions et cessions dont les ventes annuelles excèdent 250 millions d’euros. Les autres acquisitions dont le montant des ventes est inférieur à ce seuil sont considérées comme des « acquisitions bolt‑on » et sont comprises dans la « Croissance à devises constantes ». En 2022, il n’y a pas eu d’effet d’« acquisitions bolt‑on ». (en millions d’euros) S2 2022 Effet devises Effet périmètre * Croissance à devises et périmètre constants S2 2021 Ventes de produits 13 074,3 294,2 3 593,8 1 891,8 7 294,5 Var. en % 79,2 % 4,0 % 49,3 % 25,9 % Ventes d’outillages, prototypes et autres services 760,9 24,4 129,9 65,8 540,8 Var. en % 40,7 % 4,5 % 24,0 % 12,2 % VENTES 13 835,1 318,7 3 723,6 1 957,6 7 835,3 VAR. EN % 76,6 % 4,1 % 47,5 % 25,0 % * L’effet périmètre inclut les ventes de HELLA de juillet à décembre 2022. un « Effet devises » calculé en appliquant les taux de change moyens de la période aux ventes de l’année précédente ; ■ un « Effet périmètre » lié à l'acquisition de HELLA au 1 Février 2022 (11 mois) ; ■ er une « Croissance à devises et périmètre constants ». ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 72 (en millions d’euros) 2022 Effet devises Effet périmètre * Croissance à devises et périmètre constants 2021 Ventes de produits 24 106,5 629,5 6 314,2 2 590,1 14 572,7 Var. en % 65,4 % 4,3 % 43,3 % 17,8 % Ventes d’outillages, prototypes et autres services 1 351,7 44,5 197,9 64,2 1 045,1 Var. en % 29,3 % 4,3 % 18,9 % 6,1 % VENTES 25 458,2 674,0 6 512,1 2 654,3 15 617,8 VAR. EN % 63,0 % 4,3 % 41,7 % 17,0 % * L’effet périmètre inclut les ventes de HELLA de février à décembre 2022. Les ventes de produits (pièces, composants et R&D vendus aux constructeurs) atteignent 24 106,5 millions d’euros en 2022 à comparer à 14 572,7 millions d’euros en 2021. Cela représente une augmentation de 65,4 % en données brutes et de 17,8 % à devises et périmètre constants. Les ventes d’outillages, de prototypes et d’autres services atteignent 1 351,7 millions d’euros en 2022 à comparer à 1 045,1 millions d’euros en 2021. Cela représente une augmentation de 29,3 % en données brutes et une augmentation de 6,1 % à devises et périmètre constants. Les ventes totales atteignent 25 458,2 millions d’euros en 2022 à comparer à 15 617,8 millions d’euros en 2021. Cela représente une augmentation de 63,0 % en données brutes et 17,0 % à devises et périmètre constants. 1.1.3.1. Ventes par région (en millions d’euros) S2 2022 Effet périmètre * S2 2021 Publié Croissance à devises et périmètre constants Production automobile Europe 5 807,9 2 011,6 3 190,6 82,0 % 22,5 % 13,1 % Amérique 3 832,3 773,6 2 240,8 71,0 % 23,4 % 15,6 % dont Amérique du Nord 3 437,5 760,0 1 944,7 76,8 % 20,6 % 15,3 % dont Amérique du Sud 394,9 13,6 296,2 33,3 % 42,0 % 17,2 % Asie 3 988,2 903,5 2 309,1 72,7 % 27,7 % 15,4 % dont Chine 3 206,1 827,2 1 764,7 81,7 % 26,9 % 11,1 % Reste du monde 206,8 34,9 94,7 118,4 % 81,5 % 9,9 % TOTAL 13 835,1 3 723,6 7 835,3 76,6 % 25,0 % 14,8 % * L’effet périmètre inclut les ventes de HELLA de juillet à décembre 2022. (en millions d’euros) 2022 Effet périmètre * 2021 Publié Croissance à devises et périmètre constants Production automobile Europe 11 165,2 3 635,1 6 996,1 59,6 % 10,1 % -0,5 % Amérique 7 151,4 1 384,1 4 268,1 67,6 % 22,4 % 9,4 % dont Amérique du Nord 6 410,0 1 362,0 3 724,6 72,1 % 20,7 % 9,7 % dont Amérique du Sud 741,4 22,1 543,4 36,4 % 34,3 % 8,3 % Asie 6 795,3 1 430,2 4 166,5 63,1 % 21,6 % 8,2 % dont Chine 5 377,1 1 292,1 3 117,4 72,5 % 21,6 % 6,4 % Reste du monde 346,3 62,7 187,1 85,1 % 49,2 % 9,2 % TOTAL 25 458,2 6 512,1 15 617,8 63,0 % 17,0 % 6,7 % * L’effet périmètre inclut les ventes de HELLA de février à décembre 2022.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 73 Amérique 27 % Asie 28 % Reste du monde 1 % Europe 44 % Les ventes par zone géographique en 2022 étaient comme suit : en Europe, les ventes atteignent 11 165,2 millions d’euros (43,9 % des ventes totales), à comparer à 6 996,1 millions d’euros en 2021. Elles augmentent de 59,6 % en données publiées et de 10,1 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une baisse de 0,5 % de la production automobile en Europe ; ■ en Amérique, les ventes atteignent 7 151,4 millions d’euros (28,1 % des ventes totales), à comparer à 4 268,1 millions d’euros en 2021. Elles augmentent de 67,6 % en données publiées et de 22,4 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une augmentation de 9,4 % de la production automobile en Amérique. En Amérique du Nord, les ventes atteignent 6 410,0 millions d’euros, à comparer à 3 724,6 millions d’euros en 2021. Elles augmentent de 72,1 % en données publiées et de 20,7 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une augmentation de 9,7 % de la production automobile en Amérique du Nord ; ■ en Asie, les ventes atteignent 6 795,3 millions d’euros (26,7 % des ventes totales), à comparer à 4 166,5 millions d’euros en 2021. Elles augmentent de 63,1 % en données publiées et de 21,6 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une augmentation de 8,2 % de la production automobile en Asie . En Chine, les ventes atteignent 5 377,1 millions d’euros, à comparer à 3 117,4 millions d’euros en 2021. Elles augmentent de 72,5,1 % en données publiées et de 21,6 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une augmentation de 6,4 % de la production automobile en Chine ; ■ dans le reste du monde, les ventes atteignent 346,3 millions d’euros (1,4 % des ventes totales), à comparer à 187,1 millions d’euros en 2021. Elles augmentent de 85,1 % en données publiées et de 49,2 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une augmentation de 9,2 % de la production automobile dans le reste du monde ; ■ les ventes mondiales atteignent 25 458,2 millions d’euros, à comparer à 15 617,8 millions d’euros en 2021. Elles augmentent de 63,0 % en données publiées et de 17,0 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une augmentation de 6,7 % de la production automobile mondiale (source IHS Markit de Février 2023). ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 74 1.1.3.2. Ventes par client 2 % HKMC 6 % Constructeur mondial de véhicules 15 % Autres 4 % CVE 8 % Constructeurs Chinois 5 % BMW 18 % VW 9 % Ford 13 % Stellantis 8 % Renault-Nissan-Mitsubishi 5 % GM 7 % Daimler En 2022, les ventes* aux quatre principaux clients (VW, Stellantis, Renault‑Nissan‑Mitsubishi, Ford) représentent 12 280,90 millions d’euros, soit 48,2 % des ventes comparé à 60,2 % en 2021 : les ventes au groupe Volkswagen représentent 4 648,1 millions d’euros, soit 18,3 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 48,9 % en données publiées et de 8,9 % à devises et périmètre constants comparé à 2021 ; ■ les ventes au groupe Stellantis représentent 3 400,3 millions d’euros, soit 13,4 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 18,0 % en données publiées et de 7,9 % à devises et périmètre constants comparé à 2021 ; ■ les ventes au groupe Ford représentent 2 220,3 millions d’euros, soit 8,7 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 27,4 % en données publiées et augmentent de 17,8 % à devises et périmètre constants comparé en 2021 ; ■ les ventes au groupe Renault‑Nissan‑Mitsubishi représentent 2 012,2 millions d’euros, soit 7,9 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 21,4 % en données publiées et de 5,8 % à devises et périmètre constants comparé à 2021 ; ■ les ventes au groupe DAIMLER représentent 1 697,6 millions d’euros, soit 6,7% des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 181,1 % en données publiées et augmentent de 17,8 % à devises et périmètre constants comparé en 2021 ; ■ les ventes aux constructeurs Chinois représentent 2 128,8 millions d’euros, soit 8,4 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 105,6 % en données publiées et de 63,2 % à devises et périmètre constants comparé à 2021 ; ■ les ventes à un constructeur mondial de véhicules représentent 1 519,4 millions d’euros, soit 6,0 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 123,4 % en données publiées et de 34,6 % à devises et périmètre constants comparé à 2021 ; ■ les ventes au groupe General Motors représentent 1 298,3 millions d’euros, soit 5,1 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 79,1 % en données publiées et de 18,6 % à devises et périmètre constants comparé à 2021 ; ■ les ventes au groupe CVE représentent 992,0 millions d’euros, soit 3,9 % des ventes totales du groupe FORVIA. Elles augmentent de 54,3 % en données publiées et de 18,9 % à devises et périmètre constants comparé à 2021. * La répartition du chiffre d’affaires facturé peut différer de celle du chiffre d’affaires par client final lorsque les produits sont cédés à des assembleurs intermédiaires. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 75 1.1.3.3. Ventes par secteur d’activité (en millions d’euros) S2 2022 Effet périmètre * S2 2021 Publié Croissance à devises et périmètre constants Seating 4 174,4 3 082,1 35,4 % 29,9 % Interiors 2 967,9 2 264,8 31,0 % 29,1 % Clean Mobility 2 451,0 2 050,8 19,5 % 15,1 % Electronics 1 971,3 1 453,1 437,6 350,5 % 15,4 % Lighting 1 792,6 1 792,6 Lifecycle Solutions 477,9 477,9 TOTAL 13 835,1 3 723,6 7 835,3 76,6 % 25,0 % dont groupe Faurecia 10 111,5 7 835,3 29,1 % 25,0 % dont groupe HELLA 3 723,6 3 723,6 * L’effet périmètre inclut les ventes de HELLA de juillet à décembre 2022. (en millions d’euros) 2022 Effet périmètre * 2021 Publié Croissance à devises et périmètre constants Seating 7 704,3 6 048,7 27,4 % 21,9 % Interiors 5 529,5 4 640,6 19,2 % 16,8 % Clean Mobility 4 735,7 4 090,8 15,8 % 10,9 % Electronics 3 521,7 2 545,1 837,6 320,4 % 12,5 % Lighting 3 074,0 3 074,0 Lifecycle Solutions 893,0 893,0 TOTAL 25 458,2 6 512,1 15 617,8 63,0 % 17,0 % dont groupe Faurecia 18 946,1 15 617,8 21,3 % 17,0 % dont groupe HELLA 6 512,1 6 512,1 * L’effet périmètre inclut les ventes de HELLA de février à décembre 2022.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 76 Electronics 14 % Lighting 12 % Lifecycle Solutions 3 % Clean Mobility 19 % Seating 30 % Interiors 22 % En 2022, les ventes par activité étaient comme suit : 1.1.4. Marge opérationnelle En 2022 : Seating réalise des ventes de 7 704,3 millions d’euros, une augmentation de 27,4 % en données brutes et de 21,9 % à devises et périmètre constants par rapport à 2021 ; ■ Interiors réalise des ventes de 5 529,5 millions d’euros, une augmentation de 19,2 % en données brutes et de 16,8 % à devises et périmètre constants par rapport à 2021 ; ■ Clean Mobility réalise des ventes de 4 735,7 millions d’euros, une augmentation de 15,8 % en données brutes et de 10,9 % à devises et périmètre constants par rapport à 2021 ; ■ Electronics réalise des ventes de 3521,7 millions d’euros, une augmentation de 320,4 % en données brutes et de 12,5 % à devises et périmètre constants par rapport à 2021 ; ■ Lighting réalise des ventes de 3 074,0 millions d’euros ; ■ Lifecycle Solutions réalise des ventes de 893,0 millions d’euros. ■ la marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis s’établit à 1 114,9 millions d’euros, soit 4,4 % des ventes en 2022, à comparer à 861,7 millions d’euros, soit 5,5 % des ventes en 2021 ; ■ les dépenses brutes de recherche et développement s’établissent à 2 078,9 millions d’euros, soit 8,2 % des ventes, à comparer à 1 218,9 millions d’euros, soit 7,8 % des ventes en 2021. La part des dépenses de recherche et développement capitalisée s’élève à 1 181,6 millions d’euros, à comparer à 875,4 millions d’euros en 2021. Le pourcentage de capitalisation de la R&D est de 56,8 % contre 71,8 % en 2021 ; ■ la charge nette de recherche et développement s’établit à 896,7 millions d’euros, soit 3,5 % des ventes 2022, à comparer à 330,9 millions d’euros, soit 2,1 % des ventes en 2021 ; ■ les frais généraux s’établissent à 1 212,5 millions d’euros, soit 4,8 % des ventes en 2022, à comparer à 690,8 millions d’euros, soit 4,4 % des ventes en 2021 ; ■ l’EBITDA ajusté, qui correspond à l’addition de la marge opérationnelle, des dotations aux amortissements, des provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et des frais de développement immobilisés, s’établit à 3 011,9 millions d’euros, soit 11,8 % des ventes en 2022, à comparer à 2 109,4 millions d’euros, soit 13,5 % des ventes en 2021. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 77 1.1.4.1. Par région (en millions d’euros) S2 2022 S2 2021 Ventes Marge opérationnelle % Ventes Marge opérationnelle % Europe 5 807,9 65,1 1,1 % 3 190,6 86,0 2,7 % Amérique 3 832,3 147,4 3,8 % 2 240,8 1,3 0,1 % dont Amérique du Nord 3 437,5 117,7 3,4 % 1 944,7 (11,8) -0,6 % dont Amérique du Sud 394,9 29,6 7,5 % 296,2 13,1 4,4 % Asie 3 988,2 465,9 11,7 % 2 309,1 256,3 11,1 % Reste du monde 206,8 10,3 5,0 % 94,7 8,2 8,7 % TOTAL 13 835,1 688,8 5,0 % 7 835,3 351,9 4,5 % (en millions d’euros) 2022 2021 Ventes Marge opérationnelle % Ventes Marge opérationnelle % Europe 11 165,2 179,6 1,6 % 6 996,1 292,0 4,2 % Amérique 7 151,4 193,3 2,7 % 4 268,1 92,3 2,2 % dont Amérique du Nord 6 410,0 142,3 2,2 % 3 724,6 48,8 1,3 % dont Amérique du Sud 741,4 51,0 6,9 % 543,4 43,5 8,0 % Asie 6 795,3 722,7 10,6 % 4 166,5 457,7 11,0 % Reste du monde 346,3 19,3 5,6 % 187,1 19,7 10,5 % TOTAL 25 458,2 1 114,9 4,4 % 15 617,8 861,7 5,5 % La marge opérationnelle en 2022, comparée à 2021, augmente de 253,2 millions d’euros : en Europe, la marge opérationnelle baisse de 112,4 millions d’euros pour atteindre 179,6 millions d’euros ou 1,6 % des ventes. Cela est à comparer à 292,0 millions d’euros ou à 4,2 % en 2021 ; ■ en Amérique, la marge opérationnelle augmente de 101,0 millions d’euros pour atteindre 193,3 millions d’euros (dont 142,3 millions d'euros en Amérique du Nord) ou 2,7 % des ventes (dont 2,2% en Amérique du Nord). Cela est à comparer à 92,3 millions d’euros ou à 2,2 % en Amérique en 2021 et avec 48,8 millions d'euros ou à 1,3% en Amérique du Nord en 2021 ; ■ en Asie, la marge opérationnelle augmente de 265,0 millions d’euros pour atteindre 722,7 millions d’euros ou 10,6 % des ventes. Cela est à comparer à 457,7 millions d’euros ou à 11,0 % en 2021 ; ■ dans le reste du monde, la marge opérationnelle baisse de 0,4 millions d’euros pour atteindre 19,3 millions d’euros ou 5,6 % des ventes. Cela est à comparer à 19,7 millions d’euros ou à 10,5 % en 2021. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 78 1.1.4.2. Par secteur d’activité (en millions d'euros) S2 2022 S2 2021 Ventes Marge opérationnelle % Ventes Marge opérationnelle % Seating 4 174,4 132,4 3,2 % 3 082,1 88,4 2,9 % Interiors 2 967,9 154,8 5,2 % 2 264,8 73,1 3,2 % Clean Mobility 2 451,0 184,4 7,5 % 2 050,8 191,0 9,3 % Electronics 1 971,3 77,9 4,0 % 437,6 (0,7) -0,1 % Lighting 1 792,6 95,8 5,3 % Lifecycle Solutions 477,9 43,4 9,1 % TOTAL 13 835,1 688,8 5,0 % 7 835,3 351,9 4,5 % dont groupe Faurecia 10 111,5 472,6 4,7 % 7 835,3 351,9 4,5 % dont groupe HELLA 3 723,6 216,2 5,8 % (en millions d'euros) 2022 2021 Ventes Marge opérationnelle % Ventes Marge opérationnelle % Seating 7 704,3 197,0 2,6 % 6 048,7 284,8 4,7 % Interiors 5 529,5 245,7 4,4 % 4 640,6 189,9 4,1 % Clean Mobility 4 735,7 336,3 7,1 % 4 090,8 388,7 9,5 % Electronics 3 521,7 140,8 4,0 % 837,6 (1,7) -0,2 % Lighting 3 074,0 106,5 3,5 % Lifecycle Solutions 893,0 88,5 9,9 % TOTAL 25 458,2 1 114,9 4,4 % 15 617,8 861,7 5,5 % dont groupe Faurecia 18 946,1 769,0 4,1 % 15 617,8 861,7 5,5 % dont groupe HELLA 6 512,1 345,9 5,3 % En 2022 : 1.1.5. Résultat net Le résultat net part du groupe en 2022 est une perte de 381,8 millions d’euros, soit -1,5 % des ventes. Cela est à comparer à une perte de 78,8 millions d’euros ou -0,5 % des ventes en 2021. Cela représente une baisse de 303,0 millions d’euros. En 2022 : la marge opérationnelle de Seating s’établit à 197,0 millions d’euros, soit 2,6 % des ventes, contre 284,8 millions d’euros, soit 4,7 % des ventes en 2021 ; ■ la marge opérationnelle de Interiors s’établit à 245,7 millions d’euros, soit 4,4 % des ventes, contre 189,9 millions d’euros, soit 4,1 % des ventes en 2021 ; ■ la marge opérationnelle de Clean Mobility s’établit à 336,3 millions d’euros, soit 7,1 % des ventes, contre 388,7 millions d’euros, soit 9,5 % des ventes en 2021 ; ■ la marge opérationnelle de Electronics s’établit à 140,8 millions d’euros, soit 4,0 % des ventes, contre (1,7) million d’euros, soit -0,2 % des ventes en 2021 ; ■ la marge opérationnelle de Lighting s’établit à 106,5 millions d’euros, soit 3,5 % des ventes ; ■ la marge opérationnelle de Lifecycle Solutions s’établit à 88,5 millions d’euros, soit 9,9 % des ventes. ■ l’amortissement des actifs incorporels acquis représente une charge de 218,6 millions d’euros à comparer à une charge de 92,6 millions d’euros en 2021 ; ■ le poste « Autres revenus et charges opérationnels non courants » représente une charge de 449,2 millions d’euros par rapport à une charge de 238,5 millions d’euros en 2021. Il comprend 351,8 millions d’euros de charges de restructuration à comparer aux 196,3 millions d’euros de dépense en 2021 ; ■ les produits financiers de trésorerie s’établissent à 51,6 millions d’euros à comparer à 32,0 millions d’euros en 2021; ■ les charges de financement s’élèvent à 385,3 millions d’euros, contre 239,3 millions d’euros en 2021 ; ■ les autres revenus et charges financiers sont une charge qui s’élève à 188,9 millions d’euros à comparer à une charge de 47,2 millions d’euros en 2021. Cette charge comprend 11,3 millions d’euros d’effet d’actualisation des engagements de retraite ; ■ la charge fiscale s’élève à 186,3 millions d’euros, contre 138,8 millions d’euros en 2021. Elle inclut un produit de 181,4 millions d’euros correspondant à une variation d’impôts différés ; ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 79 Le résultat net par action est de -2,20 euros (résultat net dilué à -2,20 euros par action) contre -0,57 euro en 2021 (résultat net dilué à -0,57 euro par action). 1.1.6. Structure financière 1.1.6.1. Réconciliation entre les flux nets de trésorerie et l’excédent de financement (en millions d’euros) Notes 2022 2021 Flux nets de trésorerie 470,8 304,6 Acquisition/Cession de titres de participations et d'activités (nette de la trésorerie apportée) au sein des activités poursuivies 2.3 (4 885,5) (66,1) Produit de cessions d'actifs ﬁnanciers au sein des activités poursuivies 2.3 0,0 0,0 Autres variations au sein des activités poursuivies 2.3 628,6 (62,0) Excédent/(besoin) de ﬁnancement des activités non poursuivies 2.3 0,0 (66,0) Autres variations au sein des activités non poursuivies 0,0 0,0 Excédent/(besoin) de ﬁnancement 2.3 (3 786,1) 110,4 1.1.6.2. Flux nets de trésorerie Le solde net positif des ﬂux de trésorerie est de 470,8 millions d’euros à comparer à un solde positif de 304,6 millions d’euros en 2021 : 1.1.6.3. Dette nette (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette nette 7 939,1 3 466,7 La dette nette du Groupe s’établit à 7 939,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 comparé à 3 466,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. La dette nette est essentiellement impactée par l'acquisition de HELLA effective au 31 Janvier 2022 et par un ﬂux net de trésorerie positif de 470,8 millions d’euros, les rachats d’actions propres pour 1,1 millions d’euros, les dividendes payés pour 54,9 millions d’euros, les opérations d’acquisitions/cessions de titres et autres ﬂux de trésorerie pour un montant négatif de 4 537,5 (principalement lié à l'acquisition de HELLA) et l’impact négatif de 349,7 millions d’euros lié à l’application de la norme IFRS 16. la quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence est un produit de 11,4 millions d’euros, contre une perte de 24,6 millions d’euros en 2021; ■ l’affectation aux minoritaires de leur quote‑part de résultat net est une produit de 131,4 millions d’euros en 2022. Cela représente la quote‑part des partenaires ■ dont le résultat dégagé dans les sociétés où FORVIA n’est pas seul actionnaire, principalement en Chine et chez HELLA, à comparer à un produit de 95,0 millions d’euros en 2021 ; la marge opérationnelle avant amortissements et provision pour dépréciation ou EBITDA ajusté atteint 3 011,9 millions d’euros contre 2 109,4 millions d’euros en 2021, du fait de l’augmentation de la marge opérationnelle pour 253,2 millions d’euros et de l'augmentation des dépréciations et amortissements pour 649,3 millions d’euros ; ■ les restructurations représentent des sorties de 183,8 millions d’euros contre 174,7 millions d’euros en 2021 ; ■ les coûts financiers nets représentent des sorties de 373,0 millions d’euros contre 230,3 millions d’euros en 2021 ; ■ la variation du besoin en fonds de roulement, incluant les cessions de créances commerciales déconsolidées, représente une amélioration de 557,2 millions d’euros à comparer à un impact positif de 53,0 millions d’euros en ■ 2021. Cette variation se compose d’une hausse des stocks de 176,2 millions d’euros, d’une augmentation nette des créances clients de 592,6 millions d’euros, d’une augmentation des dettes fournisseurs de 1 315,4 millions d’euros et d’une variation négative des autres créances et dettes de 10,6 millions d’euros. L’évolution des postes de bilan a été impactée par les variations de taux de change sur la période ; les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles représentent des sorties de trésorerie de 1 177,0 millions d’euros, contre 530,0 millions d’euros en 2021 ; ■ les frais de recherche et développement capitalisés représentent des sorties de trésorerie de 965,8 millions d’euros, contre 669,7 millions d’euros en 2021 ; ■ les impôts représentent des sorties de trésorerie de 384,3 millions d’euros, contre 242,6 millions d’euros en 2021 ; ■ enfin, les autres éléments de trésorerie dégagent 14,4 millions d’euros d’entrées contre 10,8 millions d’euros de sorties en 2021. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés 80 Les principales ressources de ﬁnancement à long terme se composent : De la ligne de crédit syndiquée principale, qui a été renégociée en mai 2021. Son montant a été porté de 1 200 à 1 500 millions d’euros, et la maturité prolongée jusqu’en mai 2026, avec deux options d’extension d’un an. La ligne de crédit est désormais une ligne de crédit liée au développement durable, avec une marge indexée sur la performance du Groupe en terme de réduction des émissions de CO2 pour ses scopes 1 & 2. Au 31 décembre 2022, cette ligne de crédit n’était pas utilisée et était disponible pour son montant total ; ■ De la ligne de crédit syndiquée d’HELLA, qui a été renégociée en septembre 2022. Son montant disponible est de 450 millions d'euros avec une option d'augmentation d’un montant disponible de 150 millions d’euros à maturité au 30 septembre 2025, avec deux options d'extension d'un an. Au 31 Décembre 2022, cette ligne de crédit n'était pas utilisée et totalement disponible pour son montant total; ■ Faurecia a signé le 13 août 2021 un crédit‑relais d’un montant de 5 500 millions d’euros (incluant un prêt de 500 millions d’euros pour une durée de 3 ans) afin de sécuriser le financement de l’acquisition d’HELLA. Au 31 décembre 2021, le crédit relais a été réduit à 3 400 millions d’euros, suite à des opérations de préfinancement pour un montant de 2 100 millions d’euros. En 2022, Faurecia a remboursé 2 200 millions d'euros suivant une augmentation de capital de 700 millions d'euros le 24 juin 2022 et des hausses de dettes. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours disponible du crédit‑relais était de 705 millions d’euros, dont : ■ - 100 millions d'euros de prêt relais à maturité au 30 janvier 2023 avec une extension possible jusqu'au 13 août 2023 - 105 millions d’euros d’euros de crédit relais à maturité le 2 février 2023 ; avec une extension possible au 13 août 2023 ; - 500 millions d’euros de prêt à maturité au 13 août 2024 ; D’un montant total de 6 525 millions d’obligations dont 1 000 millions d’euros d’obligations à maturité en juin 2025, 750 millions d’euros d’obligations à maturité en juin 2026, 700 millions d’euros d’obligations liées au développement durable à maturité en juin 2026, 1 200 millions d’euros d’obligations liées au développement durable à maturité en février 2027, 890 millions d’euros à maturité en juin 2027 (dont 190 millions d’euros supplémentaires émis en février 2021), 700 millions d’euros d’obligations à maturité en juin 2028, 400 millions d’euros d’obligations vertes à échéance en juin 2029, 300 millions d’euros d’obligations HELLA à maturité en mai 2024, 500 millions d’euros d’obligations d’HELLA à maturité en janvier 2027 et 12 000 millions de Yen de crédit bilatéraux HELLA à maturité en 2032; ■ De 1 180 millions d’euros de Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand) constitué de plusieurs tranches venant à échéance en décembre 2023, juin, juillet, décembre 2024, janvier 2026, janvier 2027 and janvier 2028 ; ■ Une ligne de crédit de 30 milliards de yens japonais signée en février 2020 afin de refinancer la dette à long terme de Clarion Co. Ltd, arrivant à échéance en février 2026 à la suite d’une première extension d’échéance. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours utilisé est de 20 milliards de yens ; ■ Au 1 juillet 2022, Faurecia a signé un accord de crédit de 315 millions d’euros avec la Banque d’investissement européenne, à maturité au 1 juillet 2029. Le montant prélevé au 31 décembre 2022 s’élève à 289 millions d’euros; ■ er er D’un prêt syndiqué de 210 millions de dollars US par Faurecia Sistemas Automotrices SA DE CV, signé le 22 Septembre 2022 avec des investisseurs latinos americains. Le prêt est composé d’une tranche de 100 millions de dollars et d’une tranche de 2 000 millions de pesos mexicains, tous les deux à maturité au 22 mars 2028; ■ D’un prêt de 10 000 millions de yen à maturité le 20 juin 2033 signé par HELLA le 16 juin 2003. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Perspectives 81 1.2. Perspectives La GUIDANCE FORVIA 2023 Sur la base des hypothèses suivantes : Les prévisions de FORVIA pour l'année 2023 sont les suivantes : Ces prévisions supposent qu'aucun conﬁnement majeur n'affecte la production ou les ventes au détail dans toute grande région de production automobile au cours de l'année. OBJECTIFS 2025 CONFIRMÉS (après impact estimé du programme de cession de 1 milliard d'euros d'ici fin 2023) Les objectifs 2025 de FORVIA, tels que présentés lors du récent Capital Markets Day du 3 novembre 2022, sont pleinement conﬁrmés (sur la base d'une hypothèse de production automobile mondiale de 88 millions de véhicules en 2025, plus prudente que la dernière prévision de S&P de 90 millions) : Une production automobile mondiale de 82 millions de véhicules en 2023, globalement stable par rapport à la production réelle de 2022 et plus prudente que les dernières prévisions de S&P (85 millions), ■ Principaux taux de change : USD/€ @ 1,10 et CNY/€ @ 7,50, ■ Chiffre d'affaires compris entre 25,2 et 26,2 milliards d'euros, dont un impact estimé sur les ventes de -1,3 milliard d'euros résultant des cessions annoncées à ce jour (principalement la déconsolidation de SAS à partir du 1 janvier 2023 conformément à IFRS 5 et de l’activité à vendre à Cummins à partir du 1 juillet 2023) ■ er er Marge opérationnelle entre 5 % et 6 % des ventes ■ Cashflow net supérieur à 1,5 % du chiffre d'affaires ■ Ratio Dette nette/EBITDA ajusté compris entre 2,0x et 2,4x au 31 décembre 2023, intégrant l'effet du programme de cession de 1 MD EUR d'ici la fin de 2023 ■ Chiffre d'affaires d'environ 30 milliards d'euros ■ Marge opérationnelle > 7% du chiffre d’affaires ■ Cash flow net > 4% du chiffre d’affaires ■ Le ratio Dette nette/EBITDA ajusté inférieur à 1,5x au 31 décembre 2025 ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 82 1.3. Comptes consolidés Dans les états ﬁnanciers présentés ci‑après, il faut noter que : 1.3.1. État du résultat global de la période (en millions d’euros) Notes 2022 2021 CHIFFRE D’AFFAIRES 4 25 458,2 15 617,8 Coûts des biens et services vendus 5 (22 234,1) (13 734,4) Frais d’études, de recherche et développement 5 (896,7) (330,9) Frais généraux et commerciaux 5 (1 212,5) (690,8) MARGE OPÉRATIONNELLE (AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS) 4 1 114,9 861,7 Amortissement des actifs incorporels acquis 11 (218,6) (92,6) MARGE OPÉRATIONNELLE (APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS) 896,3 769,1 Autres revenus opérationnels non courants 6 1,8 6,0 Autres charges opérationnelles non courantes 6 (451,0) (244,5) Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie 51,6 32,0 Charges de ﬁnancement 7 (385,3) (239,3) Autres revenus et charges ﬁnanciers 7 (188,9) (47,2) RÉSULTAT DES ENTREPRISES CONTRÔLÉES AVANT IMPÔTS (75,5) 276,1 Impôts 8 (186,3) (138,8) dont Impôts différés 8 181,4 95,0 RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONTRÔLÉES (261,8) 137,3 Résultat net des sociétés mises en équivalence 13 11,4 (24,6) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (250,4) 112,7 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES 2.3 0,0 (96,5) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (250,4) 16,2 Part du Groupe (381,8) (78,8) Part des intérêts minoritaires des activités poursuivies 23 131,4 95,0 Part des intérêts minoritaires des activités non poursuivies 0,0 0,0 Résultat net par action (en euros) 9 (2,20) (0,57) Résultat net dilué par action (en euros) 9 (2,20) (0,57) Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) 9 (2,20) 0,13 Résultat net des activités poursuivies dilué par action (en euros) 9 (2,20) 0,13 Résultat net des activités non poursuivies par action (en euros) 9 NA (0,70) Résultat net des activités non poursuivies dilué par action (en euros) 9 NA (0,70) les données présentées pour l'exercice 2021 correspondent aux données FAURECIA publiées en février 2022 ; ■ les données présentées pour l'exercice 2022 incluent l'impact majeur de la consolidation de HELLA depuis le 1 février 2022 (11 mois sur l'exercice 2022). ■ er
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 83 Autres éléments du résultat global de la période (en millions d’euros) Notes 2022 2021 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (250,4) 16,2 Éléments recyclables en compte de résultat des activités poursuivies 70,5 259,4 Réévaluation à la juste valeur des couvertures de ﬂux futurs 92,6 3,9 dont produits (charges) portés en capitaux propres 82,5 10,9 dont produits (charges) transférés en résultat de la période 10,1 (7,0) Écarts de change sur conversion des activités à l’étranger 2,8 256,6 Effets d’impôts (24,9) (1,1) Éléments non recyclables en compte de résultat des activités poursuivies 168,7 45,1 Écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi 25 244,3 54,1 Effets d’impôts (75,6) (9,0) Autres éléments du résultat global des activités non poursuivies 0,0 6,5 RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE (11,2) 327,2 Part du Groupe (150,8) 196,9 Part des intérêts minoritaires 139,6 130,3
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 84 1.3.2. Bilan consolidé Actif (en millions d’euros) Notes 2022 2021 Écarts d’acquisition 10 5 260,3 2 236,2 Immobilisations incorporelles 11 4 590,1 2 800,4 Immobilisations corporelles 12A 5 055,8 2 802,4 Droits d’utilisation 12B 1 183,5 950,9 Titres mis en équivalence 13 333,9 150,8 Autres titres de participation 14 128,5 88,0 Autres actifs ﬁnanciers non courants 15 158,1 98,0 Autres actifs non courants 16 187,1 122,3 Actifs d’impôts différés 8 690,5 540,6 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 17 587,8 9 789,6 Stocks et en‑cours nets 17 2 924,2 1 657,6 Actifs sur contrats 275,6 273,5 Créances clients et comptes rattachés 18 5 065,9 3 468,1 Autres créances d’exploitation 19 720,5 473,6 Créances diverses 20 1 425,7 1 094,9 Autres actifs ﬁnanciers courants 30 17,6 11,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 4 201,1 4 905,7 TOTAL ACTIFS COURANTS 14 630,6 11 885,3 TOTAL ACTIF 32 218,4 21 674,9
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 85 Passif (en millions d’euros) Notes 2022 2021 CAPITAUX PROPRES Capital 22 1 379,6 966,3 Primes d’émission, de fusion et d’apport 1 408,7 605,2 Titres d’autocontrôle (4,5) (4,0) Réserves consolidées 2 162,5 1 974,7 Écarts de conversion (16,5) (34,3) Résultat net (381,8) (78,8) TOTAL CAPITAUX PROPRES PART GROUPE 4 548,0 3 429,1 Intérêts minoritaires 23 1 691,1 386,3 TOTAL CAPITAUX PROPRES 6 239,1 3 815,4 Provisions non courantes 25 575,2 447,3 Passifs ﬁnanciers non courants 26 9 106,2 6 333,6 Dettes de loyers non courantes 26 1 049,2 833,1 Autres passifs non courants 48,2 5,6 Passifs d’impôts différés 8 390,4 44,1 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 11 169,2 7 663,7 Provisions courantes 24 795,5 288,4 Passifs ﬁnanciers courants 26 1 773,7 1 018,8 Dettes de loyers courantes 26 251,8 198,8 Avances sur contrats clients 975,4 740,2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 27 9 181,3 6 693,2 Dettes ﬁscales et sociales 27 1 104,3 779,1 Dettes diverses 28 728,1 477,3 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 14 810,1 10 195,8 TOTAL PASSIF 32 218,4 21 674,9
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 86 1.3.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2022 2021 I- OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Marge opérationnelle (avant amortissements des actifs incorporels acquis) 1 114,9 861,7 Amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations 5.5 1 897,0 1 247,7 Dont amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations en R&D 5.5 687,2 487,5 Dont autres amortissements 1 209,8 760,2 Marge opérationnelle avant amortissements et provisions pour dépréciation (EBITDA ajusté) 3 011,9 2 109,4 Provisions courantes et non courantes opérationnelles (102,0) (47,5) (Plus)/Moins‑value sur cession d’actifs opérationnels (2,4) (4,1) Restructuring décaissé (183,8) (174,7) Frais ﬁnanciers décaissés nets des produits (373,0) (230,3) Autres revenus et charges décaissés opérationnels non courants (83,5) (42,8) Impôts décaissés (384,3) (242,6) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 24,4 13,5 Variation du besoin en fonds de roulement 557,2 53,0 Variation des stocks (176,2) (203,0) Dont augmentation de stocks de R&D 5.4 (215,8) (205,7) Dont diminution de stocks de R&D 194,1 201,2 Variation des créances clients (592,6) (5,0) Variation des dettes fournisseurs 1 315,4 397,3 Variation des autres créances et dettes d’exploitation 54,3 18,2 Variation des créances et dettes diverses (hors impôt) (43,7) (154,5) Flux d’exploitation liés aux activités non poursuivies 0,0 (41,9) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 2 464,6 1 392,0 II- OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Investissements en immobilisations corporelles 12 (1 158,3) (528,6) Investissements en immobilisations incorporelles 11 (18,7) (1,3) Investissements en frais de développement 5.4 & 11 (965,8) (669,7) Acquisition/Cession de titres de participation et d’activités (nette de la trésorerie apportée) 10 (4 885,5) (66,1) Produit de cessions d’immobilisations corporelles 22,8 33,0 Produit de cessions d’actifs ﬁnanciers 0,0 0,0 Variation des créances et dettes sur investissements 126,3 37,3 Autres variations 628,6 (62,0) Flux d’investissement liés aux activités non poursuivies 0,0 (24,1) FLUX DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (6 250,7) (1 281,6) EXCÉDENT/(BESOIN) DE FINANCEMENT (I)+(II) (3 786,1) 110,4 III- OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation du capital de Faurecia (nette des frais) et des participations contrôlées 1 216,8 101,7 Dividendes versés aux actionnaires de la Société mère (0,0) (134,8) Dividendes versés aux minoritaires des ﬁliales contrôlées (54,9) (66,4) Acquisition de titres d’autocontrôle (1,1) (127,5) Émission d’emprunts et nouveaux passifs ﬁnanciers 26 4 755,9 2 512,0 Remboursements d’emprunts et autres passifs ﬁnanciers 26 (2 539,8) (479,4) Remboursements de dettes de loyers (257,0) (205,1) Flux de ﬁnancement liés aux activités non poursuivies 0,0 (2,6) FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES 3 119,9 1 597,8 IV- AUTRES IMPACTS SUR LA TRÉSORERIE NETTE Effet des variations des cours de change (38,4) 106,2 Flux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies 0,0 5,5 AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE (704,6) 1 819,9 TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 4 905,7 3 085,9 TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE 4 201,1 4 905,7 Le ﬂux net de trésorerie des activités poursuivies est de 470,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 304,6 millions d’euros au 31 décembre 2021.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 87 1.3.4. Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital social Primes d’émission, de fusion et d’apport Titres d’auto- contrôle Réserves consoli- dées et résultat net Écarts d’évaluation Capitaux propres part du Groupe Intérêts minori- taires Total Écarts de conver- sion Couver- ture de ﬂux futurs Écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi Capitaux propres au 01/01/2021 avant répartition 138 035 801 966,3 632,8 (19,1) 2 236,4 (254,7) (0,6) (156,1) 3 405,0 331,4 3 736,4 Résultat net (78,8) (78,8) 95,0 16,2 Autres éléments du résultat global de la période 220,7 2,8 52,2 275,7 35,3 311,0 Résultat global de l’exercice (78,8) 220,7 2,8 52,2 196,9 130,3 327,2 Augmentation de capital 0,0 2,4 2,4 Dividendes versés au titre de l’exercice 2020 (134,8) (134,8) (68,2) (203,0) Attribution d’actions gratuites (9,7) (9,7) (9,7) Opérations sur titres autodétenus 15,1 15,1 15,1 Variations de périmètre et autres (27,6) (16,4) (0,3) 0,9 (43,4) (9,6) (53,0) Capitaux propres au 31/12/2021 avant répartition 138 035 801 966,3 605,2 (4,0) 1 996,7 (34,3) 2,2 (103,0) 3 429,1 386,3 3 815,4 Impact décision IFRS IC sur logiciels SaaS ** (3,5) (3,5) (3,5) Capitaux propres au 31/12/2021 retraité avant répartition 138 035 801 966,3 605,2 (4,0) 1 993,2 (34,3) 2,2 (103,0) 3 425,6 386,3 3 811,9 Résultat net (381,8) (381,8) 131,4 (250,4) Autres éléments du résultat global de la période 17,3 63,5 150,2 231,0 8,2 239,2 Résultat global de l’exercice (381,8) 17,3 63,5 150,2 (150,8) 139,6 (11,2) Augmentation de capital 59 053 539 413,3 803,5 1 216,9 1 216,9 Dividendes versés au titre de l’exercice 2021 0,0 (55,2) (55,2) Attribution d’actions gratuites 9,2 9,2 9,2 Opérations sur titres autodétenus (0,5) (0,5) (0,5) Variations de périmètre et autres 184,1 0,5 (51,1) (85,9) 47,7 1 220,4* 1 268,1 Capitaux propres au 31/12/2022 avant répartition 197 089 340 1 379,6 1 408,7 (4,5) 1 804,7 (16,5) 14,7 (38,7) 4 548,0 1 691,1 6 239,1 (1) Dont 84 171 actions propres au 31 décembre 2022 et 84 171 actions propres au 31 décembre 2021 – cf. note 9. (2) Dont 524,5 millions d’euros le 31 janvier 2022 et 692,3 millions d’euros le 24 juin 2022. * Cf note 10A. ** Cf note 1.A. (1) (2)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 88 1.3.5. Annexe aux états financiers consolidés SOMMAIRE NOTE 1 Principes comptables et événements de la période 89 NOTE 2 Évolution du périmètre et événements récents 90 NOTE 3 Événements postérieurs à la clôture 92 NOTE 4 Informations par secteur opérationnel 92 NOTE 5 Analyse des coûts opérationnels 97 NOTE 6 Autres revenus et charges opérationnels non courants 98 NOTE 7 Charges de financement et autres revenus et charges financiers 99 NOTE 8 Impôts sur les résultats 99 NOTE 9 Résultat par action 102 NOTE 10A Regroupements d’entreprises – HELLA 103 NOTE 10B Écarts d’acquisition 105 NOTE 11 Immobilisations incorporelles 107 NOTE 12A Immobilisations corporelles 108 NOTE 12B Droits d’utilisation 109 NOTE 13 Titres mis en équivalence 110 NOTE 14 Autres titres de participation 111 NOTE 15 Autres actifs financiers non courants 111 NOTE 16 Autres actifs non courants 112 NOTE 17 Stocks et en‑cours 112 NOTE 18 Créances clients et comptes rattachés 113 NOTE 19 Autres créances d’exploitation 113 NOTE 20 Créances diverses 114 NOTE 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie 114 NOTE 22 Capitaux propres 114 NOTE 23 Intérêts minoritaires 117 NOTE 24 Provisions courantes et passifs éventuels 117 NOTE 25 Provisions non courantes et provisions pour retraite et charges assimilées 118 NOTE 26 Endettement financier net 123 NOTE 27 Dettes fournisseurs et comptes rattachés, dettes fiscales et sociales 129 NOTE 28 Dettes diverses 130 NOTE 29 Instruments financiers 130 NOTE 30 Couverture des risques de change et de taux d’intérêt 133 NOTE 31 Engagements donnés et passifs éventuels 137 NOTE 32 Parties liées 138 NOTE 33 Rémunération des dirigeants 138 NOTE 34 Honoraires des commissaires aux comptes 139 NOTE 35 Dividendes 139 FORVIA regroupe les forces technologiques et industrielles complémentaires de Faurecia et HELLA et est le e 7 équipementier automobile mondial. Faurecia S.E. est une société européenne domiciliée au 23‑27, avenue des Champs‑Pierreux, 92000 Nanterre (Hauts de Seine), en France et est cotée sur le marché d’Euronext – Paris. Les états ﬁnanciers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration en sa séance du 17 février 2023. Les comptes ont été arrêtés suivant le principe de la continuité d’exploitation.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 89 Note 1 Principes comptables et événements de la période 1.A Principes comptables Les états ﬁnanciers consolidés de Faurecia sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB, tel qu’adopté par l’Union Européenne et disponible sur le site internet de la Commission Européenne. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS et les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les normes retenues pour l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2022 et des comptes comparatifs 2021 sont celles publiées au Journal Ofﬁciel de l’Union Européenne (JOUE) au 31 décembre 2022 et qui sont applicables obligatoirement. Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice ouvert le 1 janvier 2022, n’ont pas d’incidence signiﬁcative sur les comptes annuels du Groupe, en particulier l’amendement à IAS 37 relatif aux coûts d’exécution d’un contrat et la décision de l’IFRS IC sur les logiciels SaaS. Par ailleurs, Faurecia n’a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations lorsque l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2022, qu’ils aient été adoptés ou non par l’Union Européenne. Les méthodes comptables retenues ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. En particulier, le Groupe utilise la marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis comme principal indicateur de performance ; elle correspond au résultat des sociétés contrôlées avant prise en compte : La préparation des états ﬁnanciers, conformément au cadre conceptuel des IFRS, nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour l’évaluation de certains actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états ﬁnanciers ainsi que pour l’évaluation des engagements donnés et passifs éventuels. Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs incorporels et corporels, y compris les droits d’utilisation, des écarts d’acquisition, des engagements de retraite et des autres avantages accordés au personnel ainsi que des dettes de loyers et de la dépréciation des actifs d’impôts différés. Les estimations et hypothèses sont réalisées à partir de l’expérience passée et de divers autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances mais elles peuvent se révéler différentes de la réalité. Ces estimations sont révisées périodiquement, notamment dans le contexte macro-économique récent du conﬂit militaire en Ukraine (voir note 2.5). Par ailleurs, le Groupe est amené à exercer son jugement pour déterminer si les critères permettant d’identiﬁer un actif ou un groupe d’actifs comme détenus en vue de la vente sont satisfaits au regard de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente ». Ces estimations tiennent également compte des plans du groupe en terme de neutralité carbone tels qu’approuvés par l’Initiative Science Based Target (SBTi) en juillet 2022 et, en particulier l’atteinte en 2025 de la neutralité carbone sur les scopes 1 & 2 et la réduction de 45% en 2030 de ses émissions absolues de gaz à effet de serre (GES) de scope 3, entre autres par la production d’énergie solaire sur ses sites (on site PPA), l’achat d’énergie renouvelable (off site PPA) et le développement de sa division transverse pour des matériaux durables innovants et intelligents créée en juillet 2021, ainsi que la revue de l’exposition du portefeuille industriel du groupe aux risques climatiques sur la base des scenarii du GIEC. Le résultat des tests de sensibilité est donné en note 10 pour la valorisation des écarts d’acquisition et en note 25.2 pour les provisions pour retraites et charges assimilées. De même, les principales hypothèses retenues pour la valorisation des immobilisations incorporelles sont données en note 11 « Immobilisations incorporelles ». er des amortissements d’actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises (contrats clients…) ; ■ des autres revenus et charges opérationnels non courants, correspondant à des éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, qui comprennent les coûts de rationalisation des structures et départs anticipés, l’effet des événements exceptionnels tels que l’arrêt définitif d’une activité, la fermeture d’un site industriel, les cessions d’immeubles hors exploitation, la constatation de pertes et de reprises de valeurs d’actifs incorporels ou corporels et d’autres pertes inhabituelles et significatives ; ■ des produits sur prêts, titres de placement et trésorerie ; ■ des charges de financement ; ■ des autres revenus et charges financiers qui comprennent l’effet de l’actualisation des engagements de retraite et du rendement des fonds affectés à la couverture de ceux‑ci, l’inefficacité des couvertures de change et de taux ainsi que les variations de valeurs des instruments de change et de taux pour lesquels les relations de couverture ne remplissent pas les critères de la norme IFRS 9, les résultats sur cession de titres de filiales ; ■ des impôts. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 90 1.B Principes de consolidation Sont consolidées les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une inﬂuence notable et détenues à 20 % au moins dont l’un des critères suivants est atteint : chiffre d’affaires annuel supérieur à 20 millions d’euros, total du bilan supérieur à 20 millions d’euros, endettement supérieur à 5 millions d’euros. Les sociétés non consolidées prises individuellement ou dans leur ensemble, ne sont pas signiﬁcatives. Les ﬁliales, dont le Groupe détient le contrôle, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote ; il peut également résulter des dispositions d’accords d’actionnaires. Les ﬁliales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles cessent d’être consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Les autres sociétés, dans lesquelles le Groupe exerce une inﬂuence notable sans en avoir le contrôle, ce qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote, sont consolidées par mise en équivalence. Il n’y a pas d’activités conjointes au sens de la norme IFRS 11 dans les sociétés consolidées par mise en équivalence. Les états ﬁnanciers du Groupe sont établis en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros ; de façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche ; par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter un écart non signiﬁcatif par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous‑jacents et non à partir des montants arrondis. Les ﬁliales étrangères ont généralement pour monnaie de fonctionnement leur monnaie locale. Leurs comptes sont convertis en euros, aux taux en vigueur à la clôture pour le bilan et aux taux moyens pour le compte de résultat. L’écart de conversion qui en résulte est inscrit dans les capitaux propres. Les bilans et les résultats nets des entités du Groupe actives dans les économies hyperinﬂationnistes sont retraités pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales en utilisant les indices ofﬁciels ayant cours à la date de clôture. Ils sont ensuite convertis en euros au taux en vigueur à la clôture, sans retraitement des comparatifs conformément à IAS 21. Cela concerne les ﬁliales du Groupe en Argentine en 2021 et 2022 et en Turquie en 2022. Certaines ﬁliales, hors zone euro ou US dollar, qui réalisent l’essentiel de leurs transactions en euros ou en US dollar, sont toutefois susceptibles de reconnaître l’une de ces deux devises comme monnaie de fonctionnement. Les transactions signiﬁcatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les proﬁts internes sont éliminés. Les méthodes comptables des ﬁliales et entreprises mises en équivalence ne présentent pas de divergences signiﬁcatives avec celles du Groupe. Note 2 Évolution du périmètre et événements récents 2.1 Évolution majeure de périmètre avec l’acquisition de HELLA Le 14 août 2021, Faurecia a annoncé la signature d’accord portant sur l’acquisition d’un bloc de contrôle de 60 % des actions auprès du pool familial contrôlant et le lancement d’une offre publique d’achat portant sur les 40 % restant des actions d’HELLA, groupe coté à la Bourse de Francfort, au prix de 60 euros par action HELLA, correspondant à une valeur totale de 6,7 milliards d’euros pour la totalité des actions. Les actionnaires d’HELLA ont apporté 19,5 % des actions HELLA à l’offre publique d’achat lancée le 27 septembre 2021 par Faurecia et clôturée le 11 novembre 2021. À la suite de l’autorisation par les autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations et d’investissements étranger, Faurecia a ﬁnalisé le 31 janvier 2022 l’acquisition de 79,5 % de HELLA, comprenant 60 % acquis auprès de la famille détentrice, rémunéré à hauteur de 8,95 % par émission d’actions nouvelles Faurecia, et 19,5 % par l’offre publique d’achat mentionnée ci‑dessus. Faurecia a également acquis des actions supplémentaires sur le marché et directement auprès de la famille, représentant 2,09 % des actions HELLA au 18 mars 2022. Au 31 décembre 2022, Faurecia détient 81,6 % des actions de HELLA. Faurecia exerce un contrôle exclusif sur HELLA, qui est consolidé par intégration globale (y compris l’ensemble de ses ﬁliales signiﬁcatives) à partir du 1 février 2022. Le nouveau groupe combinant Faurecia et HELLA est désormais dénommé FORVIA. Le rapprochement de Faurecia et de HELLA a donné naissance au 7 équipementier automobile mondial, qui se concentrera sur quatre domaines de croissance, parfaitement aligné avec les grandes tendances de l’industrie : er e la mobilité électrique (incluant les solutions hydrogène) ; ■ les Systèmes Avancés d’Assistance au Conducteur (ADAS) et la conduite autonome ; ■ le Cockpit du Futur ; ■ la valorisation du cycle de vie des produits (Lifecycle Value Management). ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 91 2.2 2.3 2.4 2.5 Autres évolutions du périmètre en 2022 Dans le périmètre Seating, en Chine les sociétés Xian Faurecia Automotive Parts Co., Ltd et Changzhou Faurecia Automotive Parts Co., Ltd ont été créées et sont consolidées par intégration globale depuis février 2022, elles sont détenues à 70 % par le Groupe. La société Faurecia (Tianjin) Automotive Systems Co., Ltd a été créé et est consolidée par intégration globale depuis février 2022, et est détenue à 100 %. La société Faurecia (Changshu) Automotive System Co., Ltd présente en Chine, consolidée en intégration globale, est détenue depuis octobre 2022 à 60 % au lieu de 55 % précédemment. Dans le périmètre Electronics, au Mexique, la société Hitachi Automotive Systems San Juan Del Rio, S.A. de C.V. détenue à 20 % et consolidée en mise en équivalence a été cédée en juin 2022. En Chine, la société Changchun FAWSN Faurecia Cockpit of Future System Co., Ltd, a été acquise en juillet 2022 à hauteur de 50 %, elle est consolidée par intégration globale et la société Faurecia Clarion (Wuhan) a été créée et est consolidée par intégration globale depuis septembre 2022, elle est détenue à 100 % par le Groupe. Au sein du périmètre Lighting, la société HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH en Allemagne, consolidée par mise en équivalence à hauteur de 27 % depuis février 2022 à la suite de l’acquisition de HELLA (voir 2.1) a été cédée en décembre 2022. Cession de l’activité Acoustic Soft Trim Le 31 octobre 2021, Faurecia avait ﬁnalisé la cession au groupe Adler de son activité Acoustic Soft Trim, qui fabrique et commercialise des produits acoustiques et des garnitures d’insonorisation, avec huit usines et un centre de R&D, tous basés en Europe, au sein de l’activité Interiors. Un expert a été désigné pour déterminer d’éventuels ajustements de prix sur la base des comptes Acoustic Soft Trim à la date de l’opération ; il n’est pas attendu d’impact signiﬁcatif pour le Groupe. Rappel des modifications du périmètre intervenues en 2021 Dans le périmètre Clean Mobility, en Chine la société Kaishi Faurecia Aftertreatment Control Technologies Co., Ltd a été acquise à 35 % en mars 2021 et est consolidée par mise en équivalence et la société Faurecia CLD Safety Technology (Shenyang) Co., Ltd a été acquise en mai 2021 à 65 % et est consolidée par intégration globale. La société Hongtai Faurecia Composite (Wuhan) Co. Ltd, consolidée par mise en équivalence et détenue à 50 %, a été cédée en juin 2021. En Indonésie, la société PT Faurecia Clean Mobility Indonesia a été créée et est consolidée par intégration globale depuis septembre 2021. Elle est détenue à 100 %. En octobre 2021, Faurecia a acquis le solde des titres de la société Faurecia Metalloprodukcia Holding, préalablement détenue à 70 % et consolidée par intégration globale et la société a été renommée Faurecia Exhaust Russia Holding. Dans le périmètre Clarion Electronics, en Suède, la société Faurecia Créo, détenue à 78,5 % est maintenant détenue à 100 % ; elle est consolidée par intégration globale. En Malaisie, la société Crystal Precision Sdn, Bhd, précédemment détenue à 86,25 % et consolidée par intégration globale, était détenue à 30 % en juin 2021 et consolidée par mise en équivalence sur le premier semestre 2021, a été cédée progressivement entre juillet et décembre 2021. Au sein du périmètre Seating, la société Faurecia (Shanghai) Automotive Component Co. Ltd, a été créée en février 2021, elle est consolidée par intégration globale. La société Faurecia Ré a été acquise à 100 % au Luxembourg en mai 2021, elle est consolidée par intégration globale et destinée à gérer les activités d’assurance du Groupe. Événements récents CONTEXTE ÉCONOMIQUE LIÉ AU COVID‑ ‑19, À LA PÉNURIE DE COMPOSANTS ÉLECTRONIQUES ET AU CONFLIT MILITAIRE EN UKRAINE En 2022, la production automobile mondiale a augmenté de 6,7% par rapport à 2021, passant de 77,2 millions de véhicules légers à 82,4 millions en 2022. Elle demeure signiﬁcativement en dessous des 89,0 millions de véhicules légers produits en 2019, avant la crise du Covid‑19. La production du premier semestre était en baisse de 1,1%, principalement impactée par le premier trimestre (en baisse de 3,5% par rapport au premier trimestre 2021) qui a subi le début de la guerre en Ukraine en février, alors que la seconde partie de l’année 2022 est en hausse de 14,8%, reﬂétant principalement la base très faible de comparaison du troisième trimestre 2021. Elle a été pénalisée par les arrêts et reprises de production des constructeurs, à la suite des perturbations de la chaîne logistique du fait de la guerre en Ukraine, la pénurie persistante de composants électroniques et les impacts liés au Covid‑19 en Chine : Considérant l’activité très limitée du groupe en Russie (les ventes représentant 0.4% du chiffre d’affaires total du groupe en 2022 à comparer à 1.4% en 2021) du fait de la guerre en Ukraine, des décisions des constructeurs sur leurs opérations en Russie et de l’environnement incertain et complexe, le groupe a décidé de se désengager de Russie et a déprécié les actifs correspondants en 2022. Les impacts comptables détaillés sont décrits en note 6. Le groupe n’est pas présent en Ukraine. la Chine a été fortement pénalisée par les restrictions liées au Covid‑19 mises en place en avril et mai (la production automobile était en baisse de 4,7% sur le second trimestre 2022 par rapport à 2021) puis par l’augmentation des cas de Covid‑19 fin 2022 après la décision d’arrêter la politique de zéro Covid (la production automobile chinoise était en baisse de 5,5 % sur le dernier trimestre 2022 par rapport à 2021); ■ l’Europe a été fortement impactée par les arrêts et reprises de production du fait des perturbations logistiques liées à la guerre en Ukraine et à la pénurie persistante de composants électroniques avec une production automobile en baisse de 11,3 % au premier semestre 2022 par rapport à 2021, dont 17,5% sur le premier trimestre; ■ La pénurie de composants électroniques a perduré tout au long de l’année 2022 et devrait se réduire graduellement en 2023, sans pour autant se résorber complètement avant 2024; ■ Enfin, d’un point de vue macro-économique, 2022 a été caractérisé par des défis supplémentaires : une inflation élevée s’est étendue dans l’ensemble des pays, les risques d’approvisionnement en énergie ont poussé les prix à la hausse et les taux d’intérêt ont été augmentés pour contenir l’inflation. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 92 Note 3 Événements postérieurs à la clôture Faurecia a émis le 1er février 2023 250 millions d’euros d’Obligations Additionnelles liées au développement durable, de maturité 2026 et de coupon 7,25% ; le produit net de l’émission de ces Obligations Additionnelles a été affecté au remboursement complet du Bridge‑to‑Bond et du Bridge‑to‑Equity liés à l’acquisition de HELLA (voir note 26.3) et à ses besoins de ﬁnancement. Faurecia a entamé en février 2023 des négociations exclusives avec Cummins concernant la cession potentielle d’une partie de son activité de post‑traitement des gaz d’échappement pour les véhicules utilitaires. La transaction potentielle ferait l’objet d'une consultation des représentants du personnel et serait par ailleurs soumise aux conditions suspensives usuelles, notamment aux approbations réglementaires. Faurecia a annoncé mi février 2023 avoir signé avec le groupe Motherson un accord par lequel Motherson s’engage à acquérir la division SAS Cockpit Modules de Faurecia (assemblage et services logistiques), reportée dans le segment Interiors, pour une valeur d’entreprise de 540 millions d’euros. La transaction sera soumise aux conditions suspensives usuelles, notamment aux approbations réglementaires. Note 4 Informations par secteur opérationnel 4.1 Le Groupe est organisé en unités opérationnelles basées sur la nature des produits et des services rendus ; du fait de l’intégration des activités de HELLA, acquises le 31 janvier 2022 (cf. note 2.1) et de l’organisation du groupe qui en découle, les unités opérationnelles sont déﬁnies comme suit au 31 décembre 2022 : Le Groupe gère ces unités opérationnelles de manière autonome pour le suivi de leur performance et l’allocation des ressources. Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance des secteurs, et notamment la marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis), sont réconciliés ci ‑dessous avec les états ﬁnanciers consolidés. La dette ﬁnancière, les autres revenus et charges, le résultat ﬁnancier et l’impôt sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs. Une revue de la durée d’utilité des immobilisations corporelles a été effectuée au regard des changements climatiques et de leurs conséquences réglementaires telles que connues à la date de clôture, plus particulièrement pour le secteur opérationnel Clean Mobility, et n’a pas conduit à identiﬁer d’impacts signiﬁcatifs pour le Groupe. Principes comptables Les ventes de pièces sont reconnues au moment du transfert du contrôle inhérent à la propriété des modules ou des pièces produits, c’est-à-dire généralement lors de l’expédition. Les ventes d’outillages aux clients sont généralement reconnues lors du transfert du contrôle de ces outillages au client, habituellement peu avant le démarrage de la production. Les coûts de développement sont généralement considérés comme des coûts de préproduction capitalisables, et dans ce cas ne donnent pas lieu à la constatation d’un chiffre d’affaires distinct du chiffre d’affaires produits, sauf cas spéciﬁque en fonction du contrat avec le client. Faurecia a la qualité d’agent sur les ventes de monolithes et de certains composants de cockpit, qui sont donc comptabilisées sur une base nette au compte de résultat. Le Groupe utilise la marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis) comme principal indicateur de performance. Elle correspond au résultat des sociétés contrôlées avant prise en compte : Seating (développement et production de sièges complets, d’armatures et de mécanismes de sièges) ; ■ Interiors (développement et production de planches de bord et de cockpits complets, de modules et panneaux de porte) ; ■ Clean Mobility (développement et production de systèmes d’échappement, de solutions pour les véhicules électriques à piles à combustible et de réduction des émissions pour les véhicules commerciaux) ; ■ Electronics (développement et production de technologies d’affichage, de systèmes d’assistance au conducteur et d’électronique du cockpit), qui regroupe Hella Electronics et Clarion Electronics ; ■ Lighting (développement et production de technologies d’éclairage) ; ■ Lifecycle solutions (solutions prolongeant le cycle de vie des véhicules, équipements d’atelier et de première monte pour applications spéciales). ■ des amortissements d’actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises (contrats clients…) ; ■ des autres revenus et charges opérationnels non courants, correspondant à des éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, qui comprennent les coûts de rationalisation des structures et départs anticipés, l’effet des événements exceptionnels tels que l’arrêt définitif d’une activité, la fermeture d’un site industriel, les cessions d’immeubles hors exploitation, la constatation de pertes et de reprises de valeurs d’actifs incorporels ou corporels et d’autres pertes inhabituelles et significatives ; ■ des produits sur prêts, titres de placement et trésorerie ; ■ des charges de financement, qui comprennent les charges d’intérêt sur les dettes de loyers ; ■ des autres revenus et charges financiers qui comprennent l’effet de l’actualisation des engagements de retraite et du rendement des fonds affectés à la couverture de ceux‑ci, l’inefficacité des couvertures de change et de taux ainsi que les variations de valeurs des instruments de change et de taux pour lesquels les relations de couverture ne remplissent pas les critères de la norme IFRS 9, les résultats sur cession de titres de filiales ; ■ des impôts. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 93 4.2 Chiffres significatifs par secteur opérationnel EXERCICE 2022 (en millions d’euros) Seating Interiors Clean Mobility Electronics Lighting Lifecycle solutions Autres Total CHIFFRE D’AFFAIRES 7 750,1 5 595,5 4 754,1 3 806,9 3 096,1 902,7 199,2 26 104,6 Élimination inter‑activités (45,8) (66,0) (18,4) (285,0) (22,1) (9,8) (199,2) (646,4) Chiffre d’affaires consolidé 7 704,3 5 529,5 4 735,7 3 521,7 3 074,0 893,0 0,0 25 458,2 Marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis) 197,0 245,7 336,3 140,8 106,5 88,5 0,0 1 114,9 Amortissement des actifs incorporels acquis (218,6) Marge opérationnelle (après amortissement des actifs incorporels acquis) 896,3 Autres revenus opérationnels non courants 1,8 Autres charges opérationnelles non courantes (451,0) Frais ﬁnanciers nets (333,7) Autres revenus et charges ﬁnanciers (188,9) Impôts sur les sociétés (186,3) Part du résultat dans les MEE 11,4 RÉSULTAT NET (250,3) Actifs sectoriels 5 246,6 5 040,9 4 993,7 5 979,9 3 064,3 1 317,3 553,6 26 196,4 Immobilisations corporelles nettes 898,5 860,7 890,9 1 179,2 975,2 134,3 117,0 5 055,8 Droits d’utilisation 259,6 400,2 219,7 71,6 64,3 13,5 154,7 1 183,5 Autres actifs sectoriels 4 088,5 3 780,0 3 883,1 4 729,2 2 024,8 1 169,6 282,0 19 957,1 Participation dans les MEE 333,9 Titres de participation 128,5 Actifs ﬁnanciers CT et LT 4 573,2 Actifs d’impôts (courants et différés) 986,3 ACTIF TOTAL 32 218,4 Passifs sectoriels 2 845,2 2 951,4 3 830,4 1 409,2 1 486,3 229,1 597,3 13 348,8 Dettes ﬁnancières 10 879,9 Dettes de loyers 1 301,0 Passifs d’impôts (courants et différés) 449,5 Capitaux propres et intérêts minoritaires 6 239,1 PASSIF TOTAL 32 218,4 Investissements corporels 226,4 207,3 132,0 270,3 270,8 33,2 26,7 1 166,7 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (155,7) (183,2) (171,7) (189,7) (178,4) (17,1) (22,8) (918,8) Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (71,4) (81,8) (50,9) (22,0) (11,3) (4,5) (22,4) (264,2) Dépréciation des immobilisations corporelles (10,1) (13,7) (17,9) (2,8) 0,0 0,0 (11,7) (56,1) Effectifs 45 052 38 602 20 462 19 817 22 779 4 870 5 878 157 460
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 94 EXERCICE 2021 (en millions d’euros) Seating Interiors Clean Mobility Electronics Autres Total CHIFFRE D’AFFAIRES 6 091,2 4 706,3 4 101,4 842,0 124,5 15 865,5 Élimination inter‑activités (42,5) (65,7) (10,5) (4,4) (124,5) (247,7) Chiffre d’affaires consolidé 6 048,7 4 640,6 4 090,8 837,6 0,0 15 617,8 Marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis) 284,8 189,9 388,7 (1,7) 0,0 861,7 Amortissement des actifs incorporels acquis (92,6) Marge opérationnelle (après amortissement des actifs incorporels acquis) 769,1 Autres revenus opérationnels non courants 6,0 Autres charges opérationnelles non courantes (244,5) Frais ﬁnanciers nets (207,3) Autres revenus et charges ﬁnanciers (47,2) Impôts sur les sociétés (138,8) Part du résultat dans les MEE (24,6) Résultat net des activités poursuivies 112,7 Résultat net des activités non poursuivies (96,5) RÉSULTAT NET 16,2 Actifs sectoriels 4 508,8 4 282,5 4 887,3 1 599,2 313,4 15 590,9 Immobilisations corporelles nettes 837,2 839,7 935,0 138,6 52,1 2 802,4 Droits d’utilisation 242,2 346,5 234,2 48,0 80,0 950,9 Autres actifs sectoriels 3 429,3 3 096,2 3 718,1 1 412,6 181,3 11 837,6 Participation dans les MEE 150,8 Titres de participation 88,0 Actifs ﬁnanciers CT et LT 5 093,0 Actifs d’impôts (courants et différés) 752,0 ACTIF TOTAL 21 674,9 Passifs sectoriels 2 392,9 2 633,0 3 633,5 513,4 248,1 9 420,6 Dettes ﬁnancières 7 352,4 Dettes de loyers 1 031,9 Passifs d’impôts (courants et différés) 54,4 Capitaux propres et intérêts minoritaires 3 815,4 PASSIF TOTAL 21 674,9 Investissements corporels 173,4 178,3 143,1 20,4 13,5 528,6 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (140,7) (175,5) (160,4) (19,4) (6,9) (502,9) Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (66,5) (73,8) (47,4) (13,2) (14,3) (215,3) Dépréciation des immobilisations corporelles (3,6) (26,0) (5,1) (2,9) 0,0 (37,6) Effectifs 44 131 36 792 20 954 6 042 3 221 111 140
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 95 4.3 Chiffre d’affaires par secteur opérationnel Le chiffre d’affaires par secteur opérationnel se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2022 2021 Chiffre d’affaires consolidé % Chiffre d’affaires consolidé % Seating 7 704,3 30 6 048,7 39 Interiors 5 529,5 22 4 640,6 30 Clean Mobility 4 735,7 19 4 090,9 26 Electronics 3 521,7 14 837,6 5 Lighting 3 074,0 12 - - Lifecycle solutions 893,0 3 - - TOTAL 25 458,2 100 15 617,8 100 4.4 Chiffre d’affaires par client significatif Le chiffre d’affaires * se décompose par client de la façon suivante : (en millions d’euros) 2022 2021 Chiffre d’affaires consolidé % Chiffre d’affaires consolidé % Groupe VW 3 926,3 15 2 493,0 16 Stellantis 2 982,3 12 2 503,3 16 Groupe Ford 1 969,9 8 1 504,4 10 Renault‑Nissan 1 585,6 6 1 192,8 8 Daimler 1 555,7 6 539,8 3 Constructeur mondial de véhicules 1 423,1 6 603,3 4 GM 1 293,7 5 677,2 4 Autres 10 721,5 42 6 103,9 39 TOTAL 25 458,2 100 15 617,8 100 * La répartition du chiffre d’affaires facturé peut différer de celle du chiffre d’affaires par client ﬁnal lorsque les produits sont cédés à des assembleurs intermédiaires.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 96 4.5 Chiffres significatifs par zone géographique Le chiffre d’affaires est ventilé par zone de destination ; les autres postes sont présentés par zone d’implantation des sociétés concernées. 2022 (en millions d’euros) France Allemagne Autres pays d’Europe Amériques Asie Autres pays Total Chiffre d’affaires consolidé 1 578,3 2 771,7 6 815,2 7 151,4 6 795,3 346,3 25 458,2 Immobilisations corporelles nettes 343,5 806,0 1 621,7 1 160,5 1 083,8 40,3 5 055,8 Droits d’utilisation 195,9 147,4 286,9 391,8 154,6 7,0 1 183,5 Investissements corporels 78,7 149,2 378,8 287,0 258,8 14,2 1 166,7 Effectifs au 31 décembre 11 303 15 030 53 530 34 674 40 795 2 128 157 460 2021 (en millions d’euros) France Allemagne Autres pays d’Europe Amériques Asie Autres pays Total Chiffre d’affaires consolidé 1 498,8 1 077,2 4 420,1 4 268,1 4 166,5 187,1 15 617,8 Immobilisations corporelles nettes 352,8 121,8 840,1 778,8 683,6 25,2 2 802,4 Droits d’utilisation 191,0 46,2 244,7 309,9 153,3 5,9 950,9 Investissements corporels 88,6 28,4 154,5 132,8 116,0 8,3 528,6 Effectifs au 31 décembre 10 513 5 261 36 690 26 434 30 907 1 335 111 140
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 97 Note 5 Analyse des coûts opérationnels 5.1 Répartition des coûts opérationnels par destination (en millions d’euros) 2022 2021 Coûts des biens et services vendus (22 234,1) (13 734,4) Frais d’études, de recherche et de développement (896,7) (330,9) Frais généraux et commerciaux (1 212,5) (690,8) TOTAL (24 343,3) (14 756,1) 5.2 Répartition des coûts opérationnels par nature (en millions d’euros) 2022 2021 Achats consommés (15 383,6) (9 185,2) Charges externes (2 826,3) (1 682,3) Charges de personnel (5 486,6) (3 523,1) Impôts et taxes (65,6) (51,3) Autres produits et charges 1 239,7 894,8 Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations (1 897,0) (1 247,9) Dotations et reprises aux autres comptes de provisions 76,0 38,9 TOTAL (24 343,3) (14 756,1) 5.3 Frais de personnel (en millions d’euros) 2022 2021 Salaires et appointements * (4 359,2) (2 778,6) Charges salariales (1 127,4) (744,5) TOTAL (5 486,6) (3 523,1) * Dont coûts d’intérimaires. (384,7) (274,7) Le détail des charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites est donné en note 22.2, celui des charges de retraite en note 25. 5.4 Frais d’études, de recherche et développement (en millions d’euros) 2022 2021 Frais d’études, de recherche et de développement bruts (2 078,9) (1 218,9) Dotation/ reprise sur pertes de valeur des actifs en cours de développement 0,6 12,6 Développements capitalisés 1 181,6 875,4 Dont capitalisation en stock 215,8 205,7 Dont capitalisation en immobilisations incorporelles 965,8 669,7 TOTAL (896,7) (330,9)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 98 Les coûts de développement sont généralement capitalisés en immobilisations incorporelles car ils sont considérés comme des coûts de préproduction pour les pièces série, et ensuite amortis en fonction des quantités de pièces livrées au client, sur une durée maximale de cinq ans hors circonstances particulières. Pour certains contrats spéciﬁques où ces travaux constituent une obligation de performance séparée au sens d’IFRS 15, les coûts encourus répondent à la déﬁnition d’en‑cours de production et sont capitalisés en stocks. Ces stocks sont ensuite comptabilisés en charges (coût des ventes) quand le chiffre d’affaires correspondant est reconnu. Les coûts de développement reconnus en coût des ventes (sortie de stocks et amortissements des immobilisations incorporelles correspondantes) sont de 881,9 millions d’euros au 31 décembre 2022, à comparer à 701,0 millions d’euros au 31 décembre 2021. 5.5 Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations (en millions d’euros) 2022 2021 Dotations aux amortissements des frais de développement (680,0) (507,0) Variation des provisions pour dépréciation des frais de développement (7,2) 19,5 Dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles (43,5) (42,6) Dotations aux amortissements et variation des provisions des outillages spéciﬁques (10,1) (10,7) Dotations aux amortissements et variation des provisions des autres immobilisations corporelles (892,0) (491,8) Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (264,2) (215,3) TOTAL (1 897,0) (1 247,9) Ce poste n’inclut pas les dotations et reprises de provisions d’éléments non courants. Note 6 Autres revenus et charges opérationnels non courants Les autres revenus et charges opérationnels non courants s’analysent comme suit : AUTRES REVENUS OPÉRATIONNELS NON COURANTS (en millions d’euros) 2022 2021 Reprise de provisions pour dépréciation d’actifs 0,0 0,0 Résultat sur cessions d’éléments d’actif 1,5 5,8 Autres 0,3 0,2 TOTAL 1,8 6,0 AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES NON COURANTES (en millions d’euros) 2022 2021 Autres provisions pour dépréciation d’actifs 0,0 0,0 Frais de rationalisation des structures (351,8) (196,3) Provision pour dépréciation des écarts d’acquisition 0,0 0,0 Résultat sur cessions d’éléments d’actif 0,0 0,0 Autres (99,2) (48,2) TOTAL (451,0) (244,5) (1) Au 31 décembre 2022, ce poste comprend des coûts de restructuration pour 207,7 millions d’euros et des dotations aux provisions pour dépréciation d’actifs pour 144,1 millions d’euros contre 137,6 millions d’euros et 58,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. (2) Dont 43,0 millions d’euros de coûts liés à l’acquisition et l'intégration de HELLA au 31 décembre 2022 et 25,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. (3) Les coûts liés à la réduction des activités en Russie représentent 130,3 millions d’euros au 31 décembre 2022, dont 103,9 millions d'euros en frais de rationalisation des structures et 26,4 millions d'euros en autres. RESTRUCTURATIONS Les frais de rationalisation des structures (351,8 millions d’euros) comprennent les indemnités de licenciement ou de transfert de site pour 3 306 personnes. (1)(3) (2)(3)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 99 Note 7 Charges de financement et autres revenus et charges financiers 7.1 Charges de financement (en millions d’euros) 2022 2021 Frais ﬁnanciers (331,4) (193,8) Charges de ﬁnancement sur dettes de loyer (53,9) (45,5) TOTAL (385,3) (239,3) 7.2 Autres revenus et charges financiers (en millions d’euros) 2022 2021 Effets de l’actualisation sur les engagements de retraite (11,3) (4,5) Variation de la part inefﬁcace des couvertures de change (0,3) 0,2 Variation de la valeur des instruments de couverture de change de la dette (1,1) 0,6 Écart de change sur les dettes ﬁnancières (43,5) (1,9) Impact de l’hyperinﬂation (Argentine‑Turquie) (40,8) (11,5) Autres * (91,9) (30,1) TOTAL (188,9) (47,2) * Ce poste comprend les amortissements de frais d’émission des dettes long terme et les commissions sur non‑utilisation du crédit syndiqué. (1) Dont 34,3 millions d’euros de charges ﬁnancières liées à l’acquisition de HELLA contre 11,4 millions d’euros en 2021. Note 8 Impôts sur les résultats Les écarts temporaires entre les valeurs comptables et ﬁscales des actifs et passifs donnent lieu à la comptabilisation d’impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Ces écarts proviennent principalement des écritures de retraitements des comptes des ﬁliales ainsi que des déﬁcits ﬁscaux reportables. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt et des réglementations ﬁscales adoptées à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéﬁce imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporaires ou les déﬁcits reportables, est probable à court ou moyen terme, sur la base des prévisions du Groupe. Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les ﬁliales, entreprises associées et coentreprises sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle les différences temporelles s’inverseront et s’il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. En application d’IFRIC 23, les provisions pour risque au titre de l’impôt sur les sociétés sont comptabilisées en impôts au compte de résultat et en dettes d‘impôt courant au bilan (note 28). Les impôts sur les résultats peuvent être analysés comme suit : (en millions d’euros) 2022 2021 Impôts courants (367,7) (233,8) Impôts différés 181,4 95,0 TOTAL (186,3) (138,8) (1) Impôts courants sur les bénéfices ■ Impôts différés de la période ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 100 8.1 Analyse de la charge d’impôts La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt effective est la suivante : (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat avant impôt des sociétés intégrées (75,5) 276,1 Impôt théorique (25,83 % en 2022 vs 28,41 % en 2021) 19,5 (78,4) Effet des changements de taux sur les impôts différés au bilan (1,2) (0,2) Effet des différences de taux à l’étranger * 46,5 26,6 Crédits d’impôts 7,0 2,5 Variation d’impôts différés non reconnus (165,7) (91,4) Différences permanentes et autres ** (92,4) 2,2 Impôt comptabilisé (186,3) (138,8) * L’effet des différences de taux provient principalement des entités chinoises et allemandes. ** Principalement lié aux retenues à la source. 8.2 Évolution des postes d’impôts au bilan (en millions d’euros) 2022 2021 Impôts courants 295,8 211,5 (167,2) (84,4) 128,6 127,1 Impôts différés 690,5 540,6 (390,4) (44,1) 300,1 496,5 * Dont actif sur déﬁcits. 221,9 157,0 Le Groupe considère comme probable le recouvrement du solde net d’impôts différés au 31 décembre 2022, soit 300,1 millions d’euros. La variation des impôts différés au bilan s’explique comme suit : (en millions d’euros) 2022 2021 Montant net à l’ouverture de l’exercice 496,5 393,4 181,4 95,0 (75,4) (9,0) (14,9) 27,2 (287,5) (10,1) Montant net à la clôture de l’exercice 300,1 496,5 * Essentiellement relatifs aux pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres. Actif ■ Passif ■ Actif * ■ Passif ■ Impôts différés constatés en résultat de la période ■ Impôts différés enregistrés directement en capitaux propres * ■ Effets de la variation des cours de change et autres mouvements ■ Effets des variations de périmètre ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 101 8.3 Actifs et passifs d’impôts différés par nature (en millions d’euros) 2022 2021 Déﬁcits reportables 221,9 157,0 Immobilisations incorporelles (631,9) (245,6) Autres immobilisations et actifs long terme 20,4 68,2 Engagements de retraite et assimilés 103,0 85,2 Autres provisions 38,1 8,2 Stocks 229,4 199,0 Autres actifs et passifs circulants 319,2 224,5 TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 300,1 496,5 dont impôts différés actifs 690,5 540,6 dont impôts différés passifs (390,4) (44,1) 8.4 Actifs d’impôts différés sur pertes non reconnus Les échéances d’impôts différés non reconnus se détaillent comme suit : (en millions d’euros) 2022 2021 N+1 13,5 5,6 N+2 17,0 13,2 N+3 10,8 12,7 N+4 14,1 24,5 N+5 et au‑delà 157,3 127,5 Illimité 523,5 450,9 TOTAL 736,2 634,4 Ces actifs d’impôts différés sur pertes non reconnus concernent principalement la France.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 102 Note 9 Résultat par action Le résultat net de base par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l’exercice (part du Groupe) et le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion des actions propres d’autocontrôle. Il est ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives (options de souscription d’actions, actions gratuites, obligations convertibles) pour déterminer le résultat net dilué par action. 2022 2021 Nombre d’actions en circulation en ﬁn de période 197 089 340 138 035 801 Ajustements : (84 171) (84 171) (23 332 976) 0 Nombre moyen pondéré avant dilution 173 672 193 137 951 630 Effet pondéré des instruments dilutifs 81 117 0 0 Nombre moyen pondéré après dilution 173 753 310 137 951 630 (1) L’évolution du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022 s’analyse comme suit : Au 31/12/2021 : Nombre d’actions Faurecia en circulation 138 035 801 Variation du nombre d’actions 59 053 539 Au 31/12/2022 : Nombre d’actions Faurecia en circulation 197 089 340 L’effet dilutif conduisant au chiffre ci‑dessus est calculé par la méthode du rachat d’actions (treasury stock method). Pour les options sur action, la méthode consiste à comparer le nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées au nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur. L’effet dilutif éventuel des actions gratuites a été pris en compte en considérant le nombre d’actions restant à attribuer pour les plans dont la réalisation des conditions de performance a déjà été constatée par le Conseil d’administration. Résultat net par action Il s’établit comme suit : 2022 2021 Résultat Net (en millions d’euros) (381,8) (78,8) Non dilué €/action (2,20) (0,57) Après dilution €/action (2,20) (0,57) Résultat Net des activités poursuivies (en millions d’euros) (381,8) 17,7 Non dilué €/action (2,20) 0,13 Après dilution €/action (2,20) 0,13 Résultat Net des activités non poursuivies (en millions d’euros) 0,0 (96,5) Non dilué €/action NA (0,70) Après dilution €/action NA (0,70) (1) actions propres ■ effet des augmentations de capital pondérées prorata temporis ■ attribution d’actions gratuites ■ obligations convertibles ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 103 Note 10A Regroupements d’entreprises – HELLA À la suite de l’autorisation par les autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations, Faurecia, au travers de sa ﬁliale Forvia Germany GmbH, a acquis 79,5 % des actions de HELLA le 31 janvier 2022 et, à la suite d’acquisitions complémentaires, détient au 31 décembre 2022, 81,6 % des actions de HELLA (voir note 2.1) pour un montant total de 5,4 milliards d’euros et exerce un contrôle exclusif sur HELLA. Les intérêts minoritaires représentent 18,4 % des actions de HELLA. Ces 5,4 milliards d'euros se décomposent en 4 milliards d'euros de contrepartie transférée à la famille détentrice (3,5 milliards d'euros de trésorerie et 0,5 milliard d'euros en actions Faurecia), 1,3 milliards d'euros de trésorerie transférée lors de l'offre publique d'achat des 19,5% et 0,1 milliard d'euros de trésorerie transférée pour l'acquisition des actions supplémentaires sur le marché et auprès de la famille. HELLA est un équipementier majeur de l’automobile qui développe et produit des technologies d’éclairage et des composants électroniques et de l’éclairage automobile ainsi que des systèmes pour l’industrie automobile. Les sites de production sont répartis sur l’ensemble du monde, les principaux marchés sont situés en Europe, aux États Unis et en Asie, plus particulièrement en Chine. HELLA est cotée sur la Bourse de Francfort et est basée à Lippstadt, Allemagne. HELLA a réalisé dans son exercice ﬁscal 2021 des ventes de 6 380 millions d’euros et employait 36 500 personnes. La période d’un an durant laquelle les montants affectés aux actifs et passifs identiﬁables acquis et à l’écart d’acquisition sont susceptibles d’être modiﬁés s’est achevée le 31 janvier 2023. Le coût d’acquisition sur une base à 100 % initial de 6 714,1 millions d’euros a été alloué aux actifs assumés et passifs repris pour un montant net de 3 700,0 millions d’euros, en particulier pour 658 millions d’euros aux technologies, 233 millions d’euros à la marque et 379 millions d’euros aux relations clients, et à l’écart d’acquisition résiduel pour un montant de 3 014,0 millions d’euros, qui s'explique principalement par les synergies attendues de l'intégration de HELLA et les nouvelles opportunités commerciales. Les données de HELLA ont été consolidées à compter du 1er février 2022. La contribution de HELLA pour l’exercice 2022 au chiffre d’affaires et à la marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis) est respectivement de 6 512,1 millions d’euros et de 345,9 millions d’euros. Si HELLA avait été consolidé sur l’ensemble de la période, sa contribution, sur la base d’un pro rata temporis de sa contribution depuis le 1er février 2022, aurait été de 7 104,1 millions d’euros au chiffre d’affaires et de 377,4 millions d’euros à la marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis).
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 104 Les justes valeurs des actifs acquis et des passifs repris de HELLA sont détaillées ci‑après : (en millions d’euros) Justes Valeurs Immobilisations incorporelles 1 779,7 Immobilisations corporelles 2 047,7 Droits d’utilisation 127,1 Autres actifs non courants 705,9 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 4 660,4 Stocks et en‑cours nets 1 065,2 Créances clients et comptes rattachés 1 105,3 Créances diverses 1 321,2 dont actifs d’impôts différés 310,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 233,8 TOTAL ACTIFS COURANTS 3 725,6 TOTAL ACTIF 8 386,0 Autres passifs non courants 0,0 Provisions non courantes 399,0 Passifs ﬁnanciers non courants 1 289,9 Dettes de loyers non courantes 127,4 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 1 816,4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 182,0 Dettes diverses 1 646,1 dont passifs d’impôts différés 598,3 Passifs ﬁnanciers courants 14,3 Dettes de loyers courantes 27,2 TOTAL PASSIFS COURANTS 2 869,6 TOTAL PASSIF 4 685,9 Actifs nets acquis 3 700,0 Écart d’acquisition 3 014,0 dont attribuable aux intérêts minoritaires 587,7 Coût d’acquisition à 100% 6 714,1 dont contrepartie transférée 5 442,9 dont juste valeur des intérêts minoritaires 1 271,2 Les coûts liés à l'acquisition et l'intégration de HELLA ont été comptabilisés en "Autres charges opérationnelles non courantes" pour un montant de 43,0 millions d'euros en 2022 et 25,6 millions d'euros en 2021 (cf note 6) et en "Autres revenus et charges ﬁnanciers" pour un montant de 34,3 millions d'euros en 2022 et 11,4 millions d'euros en 2021 (cf note 7). La juste valeur des intérêts minoritaires de HELLA s'élèvent à 1 271,2 millions d'euros à la date d'acquisition.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 105 Note 10B Écarts d’acquisition Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, le coût d’acquisition est affecté aux actifs et passifs identiﬁables de l’entité acquise sur la base de leur juste valeur déterminée à la date d’acquisition. Lorsque la somme du coût d’acquisition et du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise est supérieure à la juste valeur des actifs réévalués, nets des passifs, l’écart est inscrit en écart d’acquisition. Conformément à IAS 36, les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’un amortissement mais d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de dépréciation et au moins une fois par an. Pour la réalisation de ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des ﬂux de trésorerie indépendants. Concernant les écarts d’acquisition, les groupes d’unités génératrices de trésorerie ont été déﬁnis au niveau du secteur opérationnel avant regroupement comme suit : La valeur comptable des actifs et passifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d’utilité, égale à la somme actualisée des ﬂux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession. (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette au 1 janvier 2021 2 856,4 (660,5) 2 195,9 Acquisitions 28,4 0,0 28,4 Dotation pour dépréciation 0,0 (0,0) (0,0) Écarts de conversion et autres mouvements 11,9 0,0 11,9 Valeur nette au 31 décembre 2021 2 896,7 (660,5) 2 236,2 Acquisitions 3 014,0 0,0 3 014,0 Dotation pour dépréciation 0,0 0,0 0,0 Écarts de conversion et autres mouvements 10,2 (0,1) 10,1 Valeur nette au 31 décembre 2022 5 920,9 (660,6) 5 260,3 Ventilation de la valeur nette des écarts d’acquisition par activité : (en millions d’euros) 2022 2021 Seating 1 141,8 851,8 Interiors 889,0 506,0 Clean Mobility 694,9 475,4 Electronics 1 661,5 403,0 Lighting 291,1 - Lifecycle solutions 581,9 - TOTAL 5 260,3 2 236,2 Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation Des tests de dépréciation sont réalisés dès qu’un indice de dépréciation apparaît, et au moins annuellement. Ces tests consistent à comparer la valeur comptable des actifs, ou groupe d’actifs testés, au montant le plus élevé de leur valeur de marché et de leur valeur d’utilité, laquelle est égale à la somme actualisée des ﬂux nets futurs de trésorerie attendus de l’actif ou du groupe d’actifs. Seating ; ■ Interiors ; ■ Clean Mobility ; ■ Electronics ; ■ Lighting ; ■ Lifecycle solutions. ■ er
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes consolidés 106 Les actifs sont regroupés en groupes d’actifs aﬁn de constituer des ensembles homogènes, dénommés unités génératrices de trésorerie – UGT –, capables de générer des ﬂux de trésorerie indépendants. Un test est effectué au niveau de l’ensemble des immobilisations incorporelles (coûts d’études) et corporelles affectables à un contrat client. Le test consiste alors à comparer la valeur nette comptable de ces actifs ainsi regroupés à la valeur actualisée des ﬂux nets futurs de trésorerie attendus sur le contrat. Les immobilisations affectées aux contrats sont dépréciées lorsque leur valeur nette comptable est supérieure à la valeur actualisée des ﬂux nets de trésorerie attendus. Les pertes à terminaison identiﬁées sur contrats onéreux font ensuite l’objet d’une provision en application d’IAS 37. En cas d’indice de perte de valeur, un test est également réalisé au niveau des actifs non dédiés et de supports regroupés principalement par groupe de produits et par zone géographique. Les entrées de trésorerie générées par les actifs rattachés à ces UGT sont largement interdépendantes en raison de la forte interpénétration des ﬂux industriels, de l’optimisation de l’utilisation des capacités, ainsi que de la centralisation des activités de recherche et développement. Les actifs industriels dont la fermeture est planiﬁée font également l’objet de tests d’impairment indépendants. Dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des groupes d’UGT, les ﬂux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévisions du Groupe pour la période 2023‑2025 qui ont été établies au second semestre de l’année 2022, sur la base d’hypothèses de volumes du marché automobile mondial de 81 millions de véhicules en 2023, 85 millions de véhicules en 2024 et 88 millions de véhicules en 2025, elles‑mêmes issues de sources externes. Les effets des engagements du Groupe en matière de neutralité carbone et les conséquences des politiques publiques liées au réchauffement climatique font également partie, pour autant qu’ils soient mesurables, des hypothèses utilisées pour ces prévisions. Pour tenir compte du plan de développement des activités intégrées à la suite de l’acquisition de HELLA en 2022, les ﬂux futurs de trésorerie utilisés pour Electronics, Lighting et Lifecycle Solutions sont issus de prévisions étendues jusqu’en 2027. La principale hypothèse affectant la valeur d’utilité est le niveau de marge opérationnelle retenu dans les ﬂux futurs de trésorerie, et principalement dans la valeur terminale. La marge pour l’année 2025 est supérieure à 7 % des ventes pour le Groupe. L’extrapolation des prévisions de la dernière année, projetée à l’inﬁni, est déterminée en appliquant un taux de croissance apprécié en fonction des prévisions d’évolution du marché automobile. Un taux de croissance de 1,4 % a été retenu pour la réalisation du test à ﬁn 2022 (1,4 % retenu pour l’exercice 2021), à l’exception de Electronics pour lequel un taux de 2 % a été retenu compte tenu du développement particulier de ce segment. Un expert indépendant a été consulté pour déterminer le coût moyen pondéré du capital à utiliser pour actualiser les ﬂux de trésorerie futurs. Le calcul établi par l’expert indépendant a pris en compte, pour la détermination des paramètres de marché, un échantillon de sociétés du secteur des équipementiers automobiles. Compte tenu de ces paramètres et d’une prime de risque de marché établie à 7,3 % en moyenne, le coût moyen du capital utilisé comme taux pour actualiser les ﬂux futurs a été ﬁxé à 10,5 % (sur la base d’une fourchette proposée par l’expert indépendant) en 2022 (9,3 % en 2021). Ce taux unique a été appliqué pour la réalisation des tests de dépréciation sur l’ensemble des groupes d’UGT retenus. Ces dernières supportent en effet les mêmes risques spéciﬁques du secteur de l’équipement automobile et une exploitation multi‑pays ne justiﬁe pas de taux d’actualisation différenciés par zone géographique ; pour mémoire en 2021, un taux de 8,3 % avait été retenu pour l’activité Clarion Electronics pour tenir compte d’une exposition pays différente du groupe, ce qui n’est plus le cas en 2022, l’activité Electronics combinant en 2022 cette activité avec HELLA Electronics. Le test réalisé au 31 décembre 2022 a permis de conﬁrmer la valeur au bilan des écarts d’acquisition. La sensibilité du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination ﬁn 2022 de la valeur d’utilité des regroupements d’UGT portant les écarts d’acquisition est reﬂétée dans le tableau ci‑dessous : Sensibilité (en millions d’euros) Marge du test (valeur d’utilité - valeur nette comptable) Taux d’actualisation des ﬂux de trésorerie + 0,5 pt Taux de croissance à l’inﬁni - 0,5 pt Taux de marge opérationnelle de la valeur terminale - 0,5 pt Combinaison des trois facteurs précédents Seating 1 229 (220) (195) (273) (637) Interiors 865 (183) (161) (218) (521) Clean Mobility 1 801 (172) (151) (160) (449) Electronics 302 (318) (251) (232) (737) Lighting 113 (119) (91) (120) (305) Lifecycle solutions 212 (72) (54) (36) (152)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 107 Note 11 Immobilisations incorporelles A. Coûts d’études et de développement Conformément à la norme IAS 38, les coûts d’études engagés pour fabriquer et livrer des modules dans le cadre d’une commande spéciﬁque reçue du client et considérés comme des coûts de préproduction pour les pièces série, sont inscrits à l’actif du bilan en immobilisations incorporelles, dès que l’entreprise peut notamment démontrer : Ces coûts immobilisés sont amortis au rythme des quantités de pièces livrées au client, avec une durée maximale de cinq ans sauf cas particuliers. Les frais de recherche ainsi que les coûts des études ne remplissant pas les conditions présentées ci‑dessus sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. B. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement ou d’acquisition des logiciels informatiques à usage interne, amortis linéairement sur une durée comprise entre un et trois ans, ainsi que de brevets et licences. Elles comprennent également les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises (contrats clients…) ; ces actifs sont amortis sur la durée des contrats considérés. Les valeurs des immobilisations incorporelles comprennent : (en millions d’euros) Coûts de déve- loppement Logiciels et autres Actifs incorporels acquis Total MONTANT NET AU 1 JANVIER 2021 2 059,7 74,2 534,1 2 668,0 Augmentations 671,7 5,6 0,0 677,3 Dotation aux amortissements (507,0) (42,6) (92,6) (642,2) Dotation aux provisions 19,5 0,0 0,0 19,5 Écart de change et autres 24,5 29,0 24,2 77,8 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2021 2 268,4 66,2 465,8 2 800,4 Augmentations 969,1 18,7 0,0 987,8 Dotation aux amortissements (680,0) (40,7) (218,6) (939,3) Dotation aux provisions (45,4) (0,5) 0,0 (45,9) Écart de change et autres 486,5 45,6 1 255,0* 1 787,1 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2022 2 998,6 89,3 1 502,1 4 590,1 * cf note 10A. La valeur comptable des frais de développement affectables à un contrat client ainsi que des outillages spéciﬁques correspondants est comparée à la valeur actualisée des ﬂux nets futurs de trésorerie, attendus sur le contrat, en prenant la meilleure estimation possible des ventes futures. Les volumes pris en compte dans les Business Plans Faurecia sont les meilleures estimations du marketing Faurecia, sur la base des prévisions des constructeurs lorsqu’elles sont disponibles. son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet à son terme ; ■ que les recettes attendues du contrat avec le client sont probables et peuvent être estimées de façon raisonnable ; ■ que les coûts à terminaison des contrats peuvent être estimés de façon fiable. ■ ER
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 108 Note 12A Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production pour celles produites par l’entreprise, diminué des amortissements. Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charges, à l’exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilisation d’un bien qui sont immobilisés. Les coûts d’emprunt sont inclus dans le coût des immobilisations pour les actifs éligibles en application de la norme IAS 23 révisée pour les actifs constitués à partir de l’exercice 2009. Ils ne sont pas signiﬁcatifs sur la période. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilité prévue : Constructions 20 ans à 30 ans Agencements et installations * 10 ans à 20 ans Matériel, outillage et mobilier 3 ans à 10 ans * Pour les bâtiments loués, les agencements sont amortis sur la même durée que le droit d’utilisation correspondant. Les subventions d’investissements sont enregistrées en diminution des actifs qu’elles ont contribué à ﬁnancer. (en millions d’euros) Terrains Constructions Matériels, outillages industriels, Installations Outillages spéciﬁques Autres immobili- sations et immobili- sations en cours Total MONTANT NET AU 1 JANVIER 2021 104,3 385,1 1 742,9 28,5 552,6 2 813,3 Acquisitions et productions d’immobilisations 0,0 1,4 43,9 7,1 476,2 528,6 Sorties d’actifs (6,8) (44,7) (196,5) (27,5) (36,7) (312,1) Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation (0,5) (49,6) (392,5) (10,7) (49,6) (502,9) Perte de valeur (0,6) (5,2) (30,7) 0,0 (1,2) (37,6) Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs 1,7 39,8 190,8 27,5 34,3 294,1 Écarts de change 1,2 13,0 76,6 0,1 12,5 103,4 Variations de périmètre & autres mouvements (1,8) 32,7 297,0 (0,3) (411,8) (84,3) MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2021 97,5 372,5 1 731,5 24,5 576,4 2 802,4 Acquisitions et productions d’immobilisations 0,0 14,1 193,2 6,4 952,9 1 166,7 Sorties d’actifs (3,4) (55,0) (260,6) (36,5) (34,3) (389,7) Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation (0,2) (77,4) (718,5) (10,1) (112,5) (918,8) Perte de valeur (0,0) (17,7) (27,8) (0,0) (10,6) (56,1) Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs 1,2 55,2 240,9 36,5 34,7 368,6 Écarts de change (0,1) 2,6 24,3 (0,0) 1,1 27,9 Variations de périmètre & autres mouvements 2,5 629,1 1 601,1 0,0 (177,9) 2 054,8 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2022 97,4 923,4 2 784,3 20,9 1 229,8 5 055,8 (en millions d’euros) 2022 2021 Brut Amortis- sements Net Brut Net Terrains 105,3 (7,8) 97,4 106,1 97,5 Constructions 2 163,9 (1 240,4) 923,4 1 076,5 372,5 Matériel, outillage industriel et installations techniques 9 773,5 (6 989,3) 2 784,3 5 007,6 1 731,5 Outillages spéciﬁques 93,3 (72,4) 20,9 122,4 24,5 Autres immobilisations et immobilisations en cours 2 132,2 (902,5) 1 229,8 962,6 576,4 TOTAL 14 268,2 (9 212,4) 5 055,8 7 275,2 2 802,4 Les immobilisations corporelles sont souvent dédiées à des programmes clients. ER
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 109 Note 12B Droits d’utilisation Les contrats de location sont comptabilisés au bilan, avec constatation d’un actif (représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement futur des loyers), en appliquant les principes suivants : (en millions d’euros) Terrains Constructions Matériels et Installations Autres Total MONTANT NET AU 1 JANVIER 2021 0,2 761,5 73,1 78,5 913,3 Nouveaux contrats 0,1 123,6 31,8 41,8 197,2 Dotation aux amortissements 0,0 (152,5) (22,4) (40,4) (215,2) Perte de valeur 0,0 (1,7) 0,0 (0,1) (1,8) Variations de périmètre & autres mouvements 0,0 68,1 (4,3) (6,3) 57,4 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2021 0,3 799,0 78,2 73,5 950,9 Nouveaux contrats 0,0 256,0 20,4 55,6 332,0 Dotation aux amortissements 0,0 (191,3) (26,2) (46,7) (264,2) Perte de valeur 0,0 (5,5) 0,0 (0,4) (5,9) Variations de périmètre & autres mouvements (0,0) 162,5 (0,0) 8,2 170,7 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2022 0,3 1 020,7 72,4 90,2 1 183,5 exemption des contrats dont la durée est inférieure à 12 mois ou dont la valeur à neuf est inférieure à 5 000 euros (maintien d’une comptabilisation des paiements de loyers correspondants en charges sur la durée des contrats) ; ■ la durée de location pour un contrat correspond à sa période non résiliable sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement ou de résiliation prévues contractuellement ; ■ dans la mesure où le taux implicite du contrat n’est pas aisément déterminable, le taux d’actualisation appliqué est le taux marginal d’emprunt correspondant à la duration résiduelle du contrat, déterminé suivant le preneur et la durée concernés ; ■ à leur date de prise d’effet (date de mise à disposition de l’actif loué par le bailleur), les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont inscrits : ■ en immobilisation à l’actif (droit d’utilisation) pour le montant de la dette de loyers, augmentée des paiements d’avance faits au bailleur, des coûts directs initiaux encourus, ainsi que d’une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué qui seraient supportés par Faurecia selon les termes du contrat, le cas échéant, et ■ en dette financière pour le montant des loyers sur la durée de location telle que déterminée ci‑dessus, actualisés au taux tel que décrit ci‑dessus, ■ ces droits d’utilisation sont amortis linéairement, soit sur la durée du contrat de location, soit par exception sur leur durée d’utilité si celle‑ci est inférieure à la durée de location ou si le contrat transfère au preneur la propriété de l’actif ou s’il existe une option d’achat dont l’exercice par Faurecia est raisonnablement certain, ■ les flux de trésorerie liés aux opérations de cessions‑bails sont présentés dans les flux de trésorerie sur opérations d’investissement. ■ ER
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 110 Note 13 Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence sont : AU 31 DÉCEMBRE 2022 (en millions d’euros) % du capital détenu Quote‑ ‑part Groupe des capitaux propres * Dividendes distribués au Groupe Quote‑ ‑part Groupe du chiffre d’affaires Quote‑ ‑part Groupe des actifs totaux Changchun HELLA Faway Automotive Lighting Co. 40 % 49,2 0,0 75,3 56,7 HELLA MINTH Jiaxing Automotive Parts Co. 41 % 27,5 0,0 7,9 17,3 Behr‑HELLA Thermocontrol GmbH 41 % 54,7 0,0 232,2 196,6 Faurecia‑NHK Co., Ltd 50 % 0,0 0,0 168,5 50,1 TEKNIK MALZEME Ticaret Ve Sanayi A.S 50 % 0,0 0,0 16,6 16,9 SYMBIO 50 % 16,7 0,0 6,4 154,0 Total Network Manufacturing LLC 49 % 0,7 0,0 103,8 28,4 DETROIT MANUFACTURING SYSTEMS, LLC 49 % 0,0 (0,5) 547,6 117,2 Autres 185,0 (21,6) 1 155,5 525,8 TOTAL 333,9 (22,1) 2 313,7 1 163,1 * La quote‑part de situation nette de certaines sociétés étant négative, elle apparaît au passif en provision pour risques et charges. Il n’y a pas d’activités conjointes au sens de la norme IFRS 11 dans les sociétés consolidées par mise en équivalence. Variation des titres mis en équivalence (en millions d’euros) 2022 2021 Quote‑ ‑part des capitaux propres à l’ouverture 150,8 177,4 Dividendes (22,1) (14,3) Quote‑part de résultat 11,4 (24,6) Variation du périmètre 197,8 2,0 Augmentation de capital 2,8 2,3 Écarts de change (6,8) 8,0 Quote‑ ‑part des capitaux propres à la clôture 333,9 150,8
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 111 Note 14 Autres titres de participation Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ces titres font l’objet de tests de dépréciation en fonction des critères d’analyse ﬁnanciers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société, le cas échéant une perte de valeur est constatée. Les critères généralement retenus sont la quote‑part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité. (en millions d’euros) % du capital détenu 2022 2021 Brut Net Net Changchun Xuyang Industrial Group 18,8 13,2 13,2 13,5 TactoTek Oy 9,0 6,6 6,6 6,6 Guardknox Cyber Technologies Ltd 7,0 5,4 5,4 5,4 Canatu Oy 8,0 7,0 7,0 7,0 SL corporation 1,6 13,4 13,4 NA HELLA Fast Forward Shanghai Co. Ltd. 100,0 9,0 9,0 NA Light Field Lab 4,3 9,3 9,3 NA Autres 87,0 64,7 55,6 TOTAL 150,7 128,5 88,0 Note 15 Autres actifs financiers non courants Les prêts et autres actifs ﬁnanciers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur et ultérieurement au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Des provisions sont constituées lorsqu’il existe un risque de non‑recouvrement, le montant de la provision est déterminé contrepartie par contrepartie. (en millions d’euros) 2022 2021 Brut Provisions Net Net Prêts aux sociétés consolidées par mise en équivalence et sociétés non consolidées 95,6 (6,9) 88,7 72,8 Autres prêts 28,9 (17,0) 11,9 23,7 Instruments dérivés 23,1 0,0 23,1 0,0 Autres 38,2 (3,8) 34,4 1,5 TOTAL 185,8 (27,7) 158,1 98,0
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 112 Note 16 Autres actifs non courants Ce poste comprend : (en millions d’euros) 2022 2021 Excédent versé sur retraites 21,5 39,6 Dépôts de garantie et autres 165,6 82,7 TOTAL 187,1 122,3 Note 17 Stocks et en‑cours Les stocks de matières ou fournitures sont valorisés au prix de revient d’achat déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Les stocks de produits ﬁnis et intermédiaires et les travaux en‑cours sont valorisés à leur prix de revient de production déterminé également selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Le prix de revient tient compte du coût des matières et fournitures mises en œuvre, des frais directs de production et des frais indirects d’atelier et d’usine, à l’exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production et des coûts d’emprunts. Les travaux en‑cours incluent les coûts engagés pour la réalisation ou l’acquisition d’outillages spéciﬁques pour produire des pièces ou des modules et qui sont vendus aux clients, pour lesquels le contrôle est transféré aux clients, habituellement peu avant le démarrage de la production, et des coûts de développement qui sont vendus aux clients et répondant à la déﬁnition d’en‑cours de production lorsque le contrat permet de considérer que ces développements constituent une obligation de performance séparée en application d’IFRS 15. Ces coûts sont reconnus en charges (coût des ventes) de la période au moment où le chiffre d’affaires est reconnu, i.e. au moment du transfert de contrôle de ces travaux de développement au client. Les stocks de produits pour lesquels le Groupe est agent sont présentés en actifs sur contrats et non en stocks. Des provisions sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient ainsi que pour les pièces à rotation lente. (en millions d’euros) 2022 2021 Brut Dépréciations Net Net Matières premières et autres approvisionnements 1 473,0 (188,5) 1 284,5 638,0 Études, outillages et prototypes 854,5 (29,0) 825,5 605,1 Travaux en cours de production 109,3 (2,9) 106,4 7,8 Produits semi‑ouvrés et ﬁnis 841,5 (133,7) 707,8 406,7 TOTAL 3 278,3 (354,1) 2 924,2 1 657,6
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 113 Note 18 Créances clients et comptes rattachés Des contrats de cession de créances commerciales conclus principalement en France, en Allemagne, aux États‑Unis et pour d’autres ﬁliales du Groupe permettent de céder à un ensemble d’institutions ﬁnancières une partie des créances clients de certaines ﬁliales avec un transfert de la quasi‑totalité des risques et avantages attachés à l’en‑cours cédé. Le montant des créances cédées dont l’échéance est postérieure au 31 décembre 2022, pour lesquelles la quasi‑totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne ﬁgurent donc plus à l’actif du bilan, ainsi que la ressource de ﬁnancement correspondante sont les suivants : (en millions d’euros) 2022 2021 Ressource de ﬁnancement 1 304,2 1 083,6 Réserve de garantie inscrite en diminution des dettes ﬁnancières (29,3) (14,8) Trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances 1 274,9 1 068,8 Créances cédées et sorties de l’actif (1 274,9) (1 068,8) La part des créances dépréciées sur une base individuelle est indiquée ci‑dessous : (en millions d’euros) 2022 2021 Total créances brutes 5 115,8 3 491,1 Provision pour dépréciation de créances (49,9) (23,0) TOTAL 5 065,9 3 468,1 Les retards de paiement, compte tenu de la qualité des clients, ne constituent pas un risque signiﬁcatif. Ils résultent généralement de problèmes administratifs. Les retards de paiement au 31 décembre 2022 représentaient 239,5 millions d’euros, dont : Note 19 Autres créances d’exploitation (en millions d’euros) 2022 2021 Avances et acomptes versés sur commandes 248,3 182,6 Instruments dérivés de change opérationnels 48,5 5,2 Autres débiteurs 423,7 285,8 TOTAL 720,5 473,6 (1) Dont créances de TVA et d’autres taxes. 419,6 278,5 135,5 millions d’euros de moins d’un mois ; ■ 26,3 millions d’euros entre 1 mois et 2 mois ; ■ 22,8 millions d’euros entre 2 mois et 3 mois ; ■ 18,6 millions d’euros entre 3 et 6 mois ; ■ 36,3 millions de plus de 6 mois. ■ (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 114 Note 20 Créances diverses (en millions d’euros) 2022 2021 Partie à moins d’un an des prêts 25,2 46,5 Charges constatées d’avance 884,9 733,5 Impôts courants 295,8 211,5 Autres débiteurs divers 219,8 103,4 TOTAL 1 425,7 1 094,9 En 2022, les créances de Crédit d’Impôt Recherche (CIR) ont été cédées pour un montant de 41,9 millions d’euros à comparer à un montant de 57,2 millions d’euros en 2021. Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie Ce poste inclut les soldes débiteurs de banque pour 3 747,5 millions d’euros (contre 2 196,4 millions d’euros au 31 décembre 2021) et des placements à court terme pour 453,5 millions d’euros (contre 2 709,3 millions d’euros après dépréciation de 0,7 million d’euros au 31 décembre 2021), soit un total de 4 201,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 4 905,7 millions d'euros au 31 décembre 2021. Ces éléments incluent les soldes des comptes bancaires débiteurs et des comptes courants, les valeurs mobilières de placement tels que des fonds monétaires et des fonds monétaires à court terme, des dépôts et des valeurs mobilières à très court terme sans risque qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Les équivalents de trésorerie sont des investissements destinés à couvrir des engagements de trésorerie à court terme et ne présentent pas de risque signiﬁcatif de perte de valeur. Tous ces composants sont évalués à leur juste valeur et les variations sont comptabilisées en résultat. Note 22 Capitaux propres 22.1 22.2 Capital Le capital au 31 décembre 2022 est de 1 379 625 380 euros divisé en 197 089 340 actions de 7 euros chacune, entièrement libérées. Dans le cadre de l’augmentation de capital rémunérant une partie de l’acquisition de 60% de HELLA (cf. note 2.1), Faurecia a émis 13 571 385 actions nouvelles le 31 janvier 2022. Dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont la période de souscription a été ouverte du 9 juin 2022 au 17 juin 2022 inclus, 45 482 154 actions ordinaires nouvelles Faurecia ont été souscrites au prix unitaire de 15,50 euros, dont 43 521 870 actions ordinaires nouvelles à titre irréductible et 1 960 284 actions ordinaires nouvelles à titre réductible. Le capital du Groupe n’est soumis à aucune contrainte externe. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justiﬁé d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. Paiements fondés sur des actions ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES La Société a initié en 2010 une politique d’attribution d’actions gratuites au proﬁt des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du Groupe. Ces attributions sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance. La Société a mis en place en 2021 un plan unique d’attribution d’actions de performance à long terme (Executive Super Performance Initiative –ESPI) pour les membres du Comité exécutif du Groupe. La durée d’acquisition est de 5 ans, sans période de conservation et le versement maximum est plafonné à 300 % de la rémunération annuelle ﬁxe. L’attribution de ces actions est soumise à une condition de présence et à une condition de performance, Total Shareholder Return – TSR, par rapport à un groupe de référence. Ces actions gratuites sont évaluées à leur juste valeur, correspondant au prix de marché de l’action à la date d’attribution, diminuée de la perte de dividende attendue sur la période et d’un coût d’incessibilité relatif à la période de blocage de l’action. Pour le plan ESPI, la juste valeur des actions intègre également une hypothèse de réalisation des conditions de performance externe ﬁgée en date d’octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 115 Le détail des plans d’attribution au 31 décembre 2022 est donné par le tableau suivant : Autori- sations de l’assemblée Dates des conseils Nombre maximum d’actions gratuites attribuables * en cas : Condition de performance Prix de marché à la date d’attribu- tion (en euros) Ajustements Date d’acqui- sition Date de cession (à partir de) d’atteinte de l’objectif de dépas- sement de l’objectif Taux de dividendes Décote d’incessi- bilité 26/06/2020 22/10/2020 875 069 1 138 079 Atteinte en 2022 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre 38,68 2,90 % NA 22/10/2024 22/10/2024 31/05/2021 25/10/2021 1 016 861 1 322 794 Atteinte en 2023 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre 42,33 3,60 % NA 25/10/2025 25/10/2025 01/06/2022 28/07/2022 1 765 390 2 294 250 Pour le Directeur général : atteinte en 2024 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre Pour les autres bénéﬁciaires : atteinte en 2024 du niveau du résultat opérationnel, du net cash ﬂow prévus au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence, d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre et d’un niveau de réduction des émissions de CO 16,68 6,00 % NA 28/07/2026 28/07/2026 31/05/2021 23/07/2021 445 474 445 474 Plan ESPI : atteinte d’un niveau de performance relative de l’action Faurecia (“TSR”) par rapport à un groupe de référence mesuré sur une base annuelle. Pour le Directeur général, atteinte d’un niveau de performance relative de l’action Faurecia (“TSR”) par rapport à un groupe de référence mesuré en moyenne sur 5 ans (2021/2026). 39,57 3,60 % NA 23/07/2026 23/07/2026 * Net des actions gratuites attribuables radiées. Les conditions de performance du plan attribué par le Conseil du 9 octobre 2019 ont été partiellement atteintes. Les titres correspondant (81 117) seront déﬁnitivement attribués en octobre 2023. Pour chacun des plans présentés ci‑dessus, le nombre d’actions gratuites attribuables a été ajusté à la suite de l’augmentation de capital en numéraire réalisée en juin 2022, conformément aux textes et après approbation du Conseil d’administration, en appliquant un coefﬁcient de 1,0788 aux valeurs initiales. 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 116 AUTRES PLANS Une rémunération variable à long terme (Long Term Incentive – LTI) avait été mise en place pour le Comité exécutif de HELLA préalablement à l’acquisition de HELLA par Faurecia. Cette rémunération variable à long terme est versée en numéraire. Les critères de performance sont basés sur le rendement du capital investi (RoIC), le résultat avant impôt ainsi que sur la performance de l’action HELLA (rendement total pour l’actionnaire). Le montant de base du LTI est déﬁni pour la première année de la période de calcul, comme un pourcentage ﬁxe de la rémunération ﬁxe annuelle, en fonction du RoIC. La rémunération variable long terme est basée sur une période de calcul de cinq exercices au total et le paiement est effectué au terme de la période de calcul de cinq exercices au total. À titre d’exemple, la tranche de LTI allouée au titre de l’exercice 2020/2021 sera versée à la clôture de l’exercice 2024. Comme cette rémunération variable à long terme est basée sur l’action HELLA, elle est évaluée conformément à IFRS 2. À l’exception d’un membre du Comité exécutif pour lequel les règles de LTI décrites ont aussi été appliquées pour l’exercice HELLA 2019‑2020, les paiements de LTI alloués pour les années jusqu’à l’exercice HELLA 2019/2020 n’incluent pas de critère de performance lié à l’action HELLA et leur période de calcul ne comprend que quatre exercices. Il y a actuellement 4 plans en cours, avec un plan supplémentaire qui a été réalisé mais non encore réglé au 31 décembre 2022, avec la valorisation suivante : Plan Plan Date de début du plan Date d'acquisition Dette au 31/12/2022 (en millions d'euros) LTI 19/20 Performance non basée sur l’action 01/06/2019 31/12/2023 0,7 LTI 19/20 Performance basée sur l’action 01/04/2020 31/12/2022 0,1 LTI 20/21 Performance basée sur l’action 01/06/2020 31/12/2024 5,2 LTI 21/22 Performance basée sur l’action 01/06/2021 31/12/2025 2,8 LTI 22 Performance basée sur l’action 01/06/2022 31/12/2026 0,9 Le montant net enregistré sur l’exercice au titre de l’ensemble de ces plans est une charge de 16,4 millions d’euros contre 3,9 millions d’euros en 2021. 22.3 Titres d’autocontrôle Au 31 décembre 2022, Faurecia détient 84 171 de ses propres actions. Le prix de revient global des actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2022 est de 3,5 millions d’euros, soit un prix moyen par action de 41,99 euros.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 117 Note 23 Intérêts minoritaires Ce poste enregistre la part dans les capitaux propres des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires de ces sociétés. Ils ont évolué comme suit : (en millions d’euros) 2022 2021 Montant à l’ouverture de l’exercice 386,3 331,4 Augmentations de capital souscrites par des minoritaires 0,0 2,4 Autres variations de périmètre 1 220,4 (9,6) Résultat de l’exercice revenant aux minoritaires 131,4 95,0 Autres éléments du résultat global de la période 22,5 0,0 Dividendes attribués aux minoritaires (55,2) (68,2) Écarts de conversion (14,3) 35,3 Montant à la clôture de l’exercice 1 691,1 386,3 Les intérêts minoritaires, correspondent principalement aux intérêts minoritaires de HELLA, soit 1 264,5 millions d'euros au 31 décembre 2022. Note 24 Provisions courantes et passifs éventuels 24.1 Provisions courantes Une provision est enregistrée dès qu’une décision de rationalisation des structures a été prise par la Direction générale du Groupe et annoncée aux personnels concernés ou à leurs représentants, le cas échéant. (en millions d’euros) 2022 2021 Restructurations 200,0 163,8 Risques sur contrats et garanties clients 478,1 53,7 Litiges 65,4 35,8 Autres provisions 52,0 35,1 TOTAL 795,5 288,4 Au cours de l’exercice 2022, ces provisions ont évolué comme suit : (en millions d’euros) Solde au 1 janvier 2022 Dotations Dépenses imputées Reprises * Sous total mouvements Variation de périmètre et autres mouvements Solde au 31 décembre 2022 Restructurations 163,8 211,2 (224,0) 0,0 (12,8) 49,0 200,0 Risques sur contrats et garanties clients 53,7 77,5 (146,7) (1,6) (70,8) 495,2 478,1 Litiges 35,8 15,8 (15,3) (0,9) (0,3) 29,9 65,4 Autres provisions 35,1 4,3 (1,9) 0,0 2,4 14,5 52,0 TOTAL 288,4 308,8 (387,9) (2,5) (81,5) 588,6 795,5 * Provisions devenues sans objet. 24.2 Passifs éventuels LITIGES Il n’existe pas de litiges ou procédures dont le dénouement pourrait avoir des conséquences signiﬁcatives sur la situation consolidée du Groupe. er
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 118 Note 25 Provisions non courantes et provisions pour retraite et charges assimilées 25.1 Provisions non courantes (en millions d’euros) 2022 2021 Provisions pour retraite et charges assimilées 575,2 447,3 370,7 224,9 155,3 186,8 41,0 25,8 8,2 9,7 TOTAL 575,2 447,3 ÉVOLUTION DES PROVISIONS NON COURANTES (en millions d’euros) 2022 2021 Montant à l’ouverture de l’exercice 447,3 515,3 Retraitement décision IFRS IC IAS 19 * NA (9,3) Variation de périmètre 399,0 (17,4) Autres mouvements (16,4) 16,3 Dotations/reprises de provisions 48,8 21,8 Dépenses imputées sur la provision (54,4) (20,9) Versements aux fonds investis (5,8) (4,4) Écarts de réestimation (243,3) (54,1) Montant à la clôture de l’exercice 575,2 447,3 * Cf. note 25.2. 25.2 Provisions pour retraites et charges assimilées Les salariés du Groupe peuvent percevoir, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers, soit des régimes à cotisations déﬁnies, soit des régimes à prestations déﬁnies. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant les avantages postérieurs à l’emploi sont les suivantes : Cette évaluation tient compte des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu’au départ en retraite, de l’évolution prévisible des rémunérations, ainsi que d’hypothèses macroéconomiques (telles que le taux d’inﬂation ou le taux d’actualisation) pour chaque pays ou zone concerné. Elle prend aussi dorénavant en compte la décision IFRS IC de 2021 relative à l’attribution des coûts aux périodes de service. Ces hypothèses sont décrites en note 25.2. Les engagements sont couverts partiellement par des fonds externes dont la valeur est déduite du passif auquel ils sont irrévocablement affectés. Un excédent d’actif n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Le coût des services rendus au cours de l’exercice est comptabilisé en charges opérationnelles. Les écarts actuariels constatés sur les régimes à prestations déﬁnies sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global non recyclables. En cas de modiﬁcation de régime, les coûts des services passés sont comptabilisés intégralement en résultat, que les droits soient déﬁnitivement acquis ou non. Le taux de rendement attendu des actifs des régimes à prestations déﬁnies est égal au taux d’actualisation utilisé pour valoriser ces engagements à l’ouverture. L’actualisation du rendement attendu de ces actifs est comptabilisée en autres produits et charges ﬁnanciers. Les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) comprennent principalement le versement de primes liées à l’ancienneté ainsi que les médailles du travail. Une provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des avantages postérieurs à l’emploi. Retraites complémentaires ■ Indemnités de fin de carrière ■ Gratifications d’ancienneté et médailles du travail ■ Frais médicaux ■ les coûts des régimes à cotisations définies sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ; ■ la valorisation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles. La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 119 MONTANT DES ENGAGEMENTS (en millions d’euros) 2022 2021 Valeur actuelle des engagements futurs 633,7 462,6 167,2 200,1 41,0 25,8 8,2 9,7 TOTAL 850,1 698,3 Couverture des engagements : 575,2 447,3 296,4 290,7 (21,5) (39,6) TOTAL 850,1 698,3 (1) Les fonds investis couvrent principalement les engagements de retraites complémentaires pour 284,5 millions d’euros en 2022. (2) L’excédent investi dans les fonds est inclus dans le poste « Autres actifs non courants ». ENGAGEMENTS DE RETRAITE A – Description des régimes En France, les cadres percevant une rémunération en tranche C bénéﬁcient d’un dispositif de retraite surcomplémentaire à prestations déﬁnies de type additif, pour lequel les droits acquis au 31 décembre 2019 ont été gelés sur l'ancienneté acquise à cette date en conformité avec la loi PACTE du 22 mai 2019. Les membres du Comité exécutif titulaires d’un contrat de travail avec Faurecia S.E. ou l’une de ses ﬁliales bénéﬁcient également d’un régime à prestations déﬁnies de type additif pour les membres français et à cotisations déﬁnies pour les membres étrangers, les droits acquis au 31 décembre 2019 dans le régime additif pour les membres français ont également été gelés sur l'ancienneté acquise à cette date en conformité avec la loi PACTE du 22 mai 2019. Les droits sont revalorisés en fonction de l'évolution des salaires et des charges correspondantes des employés dans ces régimes. Aux États‑Unis, les deux régimes de retraite à prestations déﬁnies, déjà fermés à de nouveaux bénéﬁciaires, ont été combinés le 1 janvier 2020 et couvrent 828 participants. En Allemagne, le principal régime à prestations déﬁnies encore ouvert couvre 5 164 ayants droit potentiels, les prestations sont basées sur le nombre d’années de service, à partir de 14 ans de présence. Le principal régime à prestations déﬁnies fermé à de nouveaux bénéﬁciaires couvre 7 958 participants. Au Japon, le principal régime à prestations déﬁnies couvre 881 participants. Les prestations sont basées sur les années de services et versées à la ﬁn du contrat ou à l’atteinte des 60 ans. B – Hypothèses retenues Le chiffrage du montant de ces engagements complémentaires a été effectué sur la base d’une évaluation actuarielle intégrant : Les principales hypothèses actuarielles utilisées au cours des deux derniers exercices pour l’évaluation des engagements de retraite sont les suivantes : (en pourcentage) Zone Euro Royaume Uni États‑ ‑Unis Japon TAUX D’ACTUALISATION 31/12/2022 3,90 % 4,85 % 4,66 % 1,20 % 31/12/2021 1,15 % 1,82 % 2,30 % 0,38 % TAUX D’INFLATION 31/12/2022 2,00 % 3,15 % N/A N/A 31/12/2021 1,80 % 3,40 % N/A N/A Nota : Le taux d’actualisation de la zone Euro a été déterminé sur la base des rendements des obligations d’entreprises de première catégorie pour une échéance correspondant à la duration des engagements. Les obligations d’entreprises de première catégorie sont des obligations qui ont atteint l’une des deux meilleures classiﬁcations de la part d’une agence de notation reconnue (par exemple, AA ou AAA selon Moody’s, ou Standard & Poor’s). Retraites complémentaires ■ Indemnités de fin de carrière ■ Gratifications d’ancienneté et médailles du travail ■ Frais médicaux ■ Par provision comptabilisée ■ Par fonds investi (valeur de marché) ■ (1) Dont excédent versé ■ (2) er une hypothèse de date de départ en retraite, entre 62 et 65 ans pour les salariés français ; ■ des probabilités de départ avant la retraite pour les personnels actifs tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe ; ■ des hypothèses de mortalité propres à chaque pays ; ■ des estimations d’évolution de salaires jusqu’au départ à la retraite correspondant, pour chaque pays, à la somme des hypothèses d’inflation et de prévisions d’augmentations individuelles ; ■ une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis en garantie des engagements de retraite ; ■ un taux d’actualisation financière et un taux d’inflation (ou un différentiel de taux) tenant compte des conditions locales. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 120 Aux États‑Unis, les engagements liés aux plans existants ne sont pas sensibles au taux d’inﬂation. La duration moyenne des différents plans est la suivante pour les principales zones : (en nombre d’années) Zone Euro Royaume Uni États‑ ‑Unis Japon Duration moyenne 12,9 18,0 6,8 9,5 C – Informations sur les actifs des régimes L’allocation des fonds est la suivante : (en pourcentage) 2022 2021 Actions Obligations Autres Actions Obligations Autres France 23% 69% 8% 26 % 66 % 8 % Royaume Uni 29% 69% 2% 20 % 79 % 1 % États‑Unis 52% 43% 5% 52 % 40 % 8 % Japon 50% 29% 21% 82 % 9 % 9 % La juste valeur des actions et obligations est de niveau 1 en 2022 (prix cotés sur le marché). D – Provisions pour retraite au bilan (en millions d’euros) 2022 2021 France Étranger * Total France Étranger Total Montant à l’ouverture de l’exercice 167,1 205,1 372,1 179,6 271,9 451,5 Retraitement décision IFRS IC IAS 19 NA NA NA (9,3) 0,0 (9,3) Variation de périmètre (provision nette de l’excédent versé) 0,5 378,5 379,0 (7,3) (9,2) (16,5) Dotations 11,3 32,0 43,3 8,8 15,3 24,2 Dépenses imputées sur la provision (2,8) (41,6) (44,4) (2,4) (13,6) (16,0) Versements aux fonds investis 0,0 (5,8) (5,8) (2,0) (2,4) (4,4) Écarts actuariels (48,2) (192,7) (240,9) 3,1 (56,3) (53,2) Autres mouvements 0,0 1,2 1,2 (3,4) (0,7) (4,1) Montant à la clôture de l’exercice 127,9 376,7 504,5 167,1 205,1 372,1 (1) Cf. note 25.2 * La provision de 376,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 correspond principalement à l’Allemagne (311,0 millions d’euros). (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 121 E – Évolution des engagements de retraite sur l’exercice Les engagements de retraite ont évolué comme détaillé ci‑dessous : (en millions d’euros) 2022 2021 France Étranger Total France Étranger Total Valeur actuelle des prestations pour services rendus Montant à l’ouverture de l’exercice 183,6 479,3 662,9 196,4 515,8 712,3 Retraitement décision IFRS IC IAS 19 * NA NA NA (9,3) 0,0 (9,3) Coût des services rendus 10,8 25,3 36,1 9,1 15,1 24,2 Actualisation de l’année 2,2 14,0 16,2 1,2 5,2 6,4 Prestations servies sur l’exercice (3,9) (65,4) (69,3) (4,8) (22,1) (26,9) Écarts actuariels (47,4) (285,8) (333,2) 3,1 (38,5) (35,4) Change et autres variations 0,5 491,7 492,2 (6,6) 6,6 (0,1) Réductions et liquidations (1,6) (2,3) (3,9) (1,4) (2,8) (4,2) Effets des fermetures et modiﬁcations de régimes 0,0 0,0 0,0 (4,1) 0,0 (4,1) Montant à la clôture de l’exercice 144,2 656,8 801,0 183,6 479,3 662,9 Actifs de régime Montant à l’ouverture de l’exercice 16,5 274,2 290,7 16,8 243,9 260,7 Rendement normatif des fonds 0,1 5,0 5,1 0,1 2,2 2,3 Écarts actuariels 0,8 (93,1) (92,3) 0,0 17,8 17,8 Change et autres variations 0,0 112,0 112,0 0,0 16,5 16,5 Dotations employeur 0,0 5,8 5,8 2,0 2,4 4,4 Prestations servies sur l’exercice (1,1) (23,8) (24,9) (2,4) (8,5) (10,9) Réductions et liquidations 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Effets des fermetures et modiﬁcations de régimes 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Montant à la clôture de l’exercice 16,3 280,1 296,4 16,5 274,2 290,7 SOLDE DE LA PROVISION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 127,9 376,7 504,5 167,1 205,1 372,1 TOTAL DES VARIATIONS COMPTABILISÉES EN CHARGES DE LA PÉRIODE 11,3 32,0 43,3 8,8 15,3 24,2 * Cf. note 25.2 Ces charges sont comptabilisées : Les écarts actuariels ont été comptabilisés en « Autres éléments du résultat global », conformément à la norme IAS 19R. Ils peuvent s’analyser de la façon suivante : (en millions d’euros) 2022 France Étranger Total Détail des écarts actuariels de l’exercice : 38,1 290,7 328,8 9,3 (4,9) 4,4 0,8 (93,1) (92,3) TOTAL 48,2 192,7 240,9 F – Engagements de retraite : sensibilité aux variations de taux d’actualisation et du taux d’inflation sur les principaux périmètres L’effet d’une augmentation de 25 points de base du taux d’actualisation et du taux d’inﬂation serait le suivant sur le montant des engagements : (en pourcentage) Taux d’actualisation + 0,25 pt Taux d’inﬂation + 0,25 pt France (2,0) % + 2,0 % Allemagne (3,2) % + 2,0 % en marge opérationnelle pour le coût des services rendus ; ■ en « Autres revenus et charges financiers » pour l’actualisation des droits acquis et le rendement attendu des fonds. ■ écart lié aux hypothèses financières ■ écart lié aux hypothèses démographiques ■ autres écarts ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 122 25.3 Gratifications d’ancienneté et médailles du travail Le Groupe évalue ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d’ancienneté et versées aux salariés à l’occasion de la remise des médailles du travail. La valeur de ces engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses retenues pour les évaluations des engagements de retraite. Ils sont provisionnés dans les comptes et s’élèvent à : (en millions d’euros) 2022 2021 Sociétés françaises 3,9 5,1 Sociétés étrangères 37,1 20,7 TOTAL 41,0 25,8 25.4 Frais médicaux En complément des engagements de retraite, certaines sociétés du Groupe, principalement aux États‑Unis, ont l’obligation de prendre en charge des frais médicaux concernant leur personnel. La provision s’établit comme suit : (en millions d’euros) 2022 2021 Sociétés étrangères 8,2 9,7 TOTAL 8,2 9,7 Une augmentation de 25 points de base du taux d’actualisation et de 1 point du taux d’évolution des coûts médicaux entraînerait les variations suivantes sur l’engagement du Groupe : (en pourcentage) Taux d’actualisation + 0,25 pt Taux d’évolution des coûts médicaux + 1 pt Engagement (1,8) % + 7,4 % Les charges comptabilisées s’expliquent comme suit : (en millions d’euros) 2022 2021 Droits acquis par les salariés 0,0 0,0 Actualisation des droits projetés * (0,3) (0,3) TOTAL (0,3) (0,3) * L’actualisation des droits projetés est enregistrée en « Autres revenus et charges ﬁnanciers ». PASSIFS FINANCIERS Les passifs ﬁnanciers sont comptabilisés dans les catégories déﬁnies par la norme IFRS 9 : (i) passifs ﬁnanciers à la juste valeur par le compte de résultat et (ii) passifs ﬁnanciers au coût amorti. Ils sont inscrits au bilan dans les postes suivants : « Passifs ﬁnanciers courants et non courants » (note 26), « Dettes ﬁscales et sociales » (note 27) et « Dettes diverses » (note 28). La ventilation des actifs et passifs ﬁnanciers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté : inférieure ou supérieure à un an.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 123 Note 26 Endettement financier net Les dettes ﬁnancières sont généralement évaluées au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). 26.1 Détail de l’endettement financier (en millions d’euros) 2022 2021 Emprunts obligataires 6 499,5 4 891,5 Emprunts auprès des établissements de crédit 2 461,7 1 366,1 Emprunts et dettes ﬁnancières divers 84,8 73,0 Dettes de loyers non courantes 1 049,2 833,1 Instruments dérivés non courants 60,2 3,0 SOUS‑ ‑TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 10 155,4 7 166,7 Échéances à moins d’un an des emprunts à long terme 849,5 122,9 Dettes de loyers courantes 251,8 198,8 Concours bancaires et autres crédits à court terme 922,1 894,5 Instruments dérivés courants 2,0 1,4 SOUS‑ ‑TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS 2 025,5 1 217,6 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 12 180,9 8 384,3 Instruments dérivés actifs non courants et courants (40,7) (11,9) Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 201,1) (4 905,7) ENDETTEMENT FINANCIER NET 7 939,1 3 466,7 Trésorerie nette 4 201,1 4 905,7 (1) Dont banques créditrices. 38,8 17,1 La variation de la dette ﬁnancière nette au cours de l’exercice s’analyse ainsi : (en millions d’euros) Montant au 31 décembre 2021 Variations des ﬂux de trésorerie Effets des variations de change Effets des variations de juste valeur Variation de périmètre et autres mouvements Montant au 31 décembre 2022 Emprunts obligataires 4 891,5 694,0 0,0 1,4 912,6 6 499,5 Emprunts auprès des établissements de crédit 1 366,1 3 942,5 7,3 22,1 (2 876,3) 2 461,7 Emprunts et dettes ﬁnancières divers 73,0 0,0 (0,9) 12,6 0,1 84,8 Dettes de loyers non courantes 833,1 0,0 17,4 0,0 198,7 1 049,2 Instruments dérivés non courants 3,0 (37,8) 0,0 15,3 79,7 60,2 SOUS‑ ‑TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 7 166,7 4 598,7 23,8 51,4 (1 685,2) 10 155,4 Échéances à moins d’un an des emprunts à long terme 122,9 (2 424,3) (4,0) 8,8 3 146,1 849,5 Dettes de loyers courantes 198,8 (257,0) 2,3 0,0 307,8 251,8 Concours bancaires et autres crédits à court terme 894,5 27,7 (1,4) 0,0 1,3 922,1 Instruments dérivés courants 1,4 (0,1) 0,0 0,7 0,0 2,0 SOUS‑ ‑TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS 1 217,6 (2 653,7) (3,1) 9,5 3 455,2 2 025,5 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 8 384,3 1 945,0 20,7 60,9 1 770,0 12 180,9 Instruments dérivés actifs non courants et courants (11,9) (13,1) 0,0 (15,5) (0,2) (40,7) Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 905,7) 900,3 38,4 0,0 (234,1) (4 201,1) TOTAL 3 466,7 2 832,2 59,1 45,4 1 535,7 7 939,1 (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 124 26.2 Échéancier (en millions d’euros) 2024 2025 2026 2027 2028 et au‑ ‑delà Total Emprunts obligataires 299,7 986,2 1 446,7 2 569,3 1 197,6 6 499,5 Emprunts auprès des établissements de crédit 1 001,0 32,5 558,4 32,2 837,5 2 461,7 Emprunts et dettes ﬁnancières divers 84,6 0,1 0,0 0,1 0,0 84,9 Dettes de loyers non courantes 210,1 180,0 147,2 133,5 378,4 1 049,2 Instruments dérivés non courants 0,0 0,0 0,0 1,7 58,5 60,2 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 595,5 1 198,8 2 152,4 2 736,7 2 472,0 10 155,4 26.3 Financement Les principaux éléments du ﬁnancement du Groupe sont décrits ci‑dessous ; les ﬁnancements portés par HELLA GmbH & Co. KGaA sont également décrits ci‑dessous pour faire suite à l’acquisition de HELLA (voir notes 2.1 et 10.A). CRÉDIT SYNDIQUÉ Faurecia a signé le 15 décembre 2014 un crédit syndiqué à échéance 5 ans, pour un montant de 1 200 millions d’euros. Ce crédit a été renégocié le 24 juin 2016 puis le 15 juin 2018, aﬁn d’en étendre la maturité à 5 ans à compter de cette date. En mai 2021, Faurecia a signé avec ses banques un accord de reﬁnancement de cette ligne de crédit qui a permis d’en augmenter le montant à 1 500 millions d’euros tout en indexant le coût de la ligne de crédit sur la performance environnementale de Faurecia, le taux d’intérêt variant en fonction de l’atteinte des objectifs du Groupe en matière de neutralité de ses émissions de CO sur les scopes 1 et 2 et en étendant la maturité à 5 ans, soit mai 2026 (avec deux options d’extension d’un an, sous réserve de l’accord des banques). Au 31 décembre 2022, cette facilité de crédit n’était pas utilisée. Le 26 avril 2022, Faurecia a renégocié de manière proactive la clause relative à ses engagements bancaires auprès des banques (ratio Dette Nette /EBITDA ajusté ) et dont le respect conditionne la disponibilité du crédit : le niveau de cette clause n’a pas été testé au 30 juin 2022 et est de 3,75x au 31 décembre 2022 (au lieu de 3,0x) avant de revenir à 3,0x à partir du 30 juin 2023. Au 31 décembre 2022, cette condition était respectée. Ce crédit comporte certaines clauses restrictives sur les cessions d’actifs (toute cession représentant plus de 35 % de l’actif total consolidé serait soumise à autorisation des banques représentant les deux tiers du crédit syndiqué) et sur l’endettement de certaines ﬁliales. CRÉDIT SYNDIQUÉ HELLA HELLA a signé le 1 juin 2015 un crédit syndiqué à échéance 5 ans, pour un montant de 450 millions d’euros avec deux options d’extension. Une première option d’extension d’un an a été exercée en avril 2016, étendant la maturité de ce crédit à juin 2021 ; une seconde option d’extension d’un an a été exercée en avril 2017, étendant la maturité de ce crédit à juin 2022. Cette facilité de crédit a été renégociée le 16 août 2021, pour en étendre la maturité au 3 juin 2023 et ajuster ses termes et conditions. Au 30 septembre 2022, HELLA a signé une nouvelle facilité de crédit, remplaçant la précédente, de 450 millions d’euros avec une maturité au 30 septembre 2025 avec deux options d’extension d’un an et une option d’augmentation du montant de 150 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, cette facilité de crédit n’était pas utilisée. PRÊT RELAIS SYNDIQUÉ Faurecia avait signé le 13 août 2021 un crédit relais conﬁrmé d’un montant de 5,5 milliards d’euros aﬁn de sécuriser le ﬁnancement de l’acquisition de HELLA, ce crédit devant être reﬁnancé principalement par des émissions obligataires et des prêts bancaires à l’exception de la composante de 800 millions d’euros devant être principalement reﬁnancée par une augmentation de capital (Bridge to equity). Le 26 janvier 2022, Faurecia a tiré 2,9 milliards d’euros sur ce crédit relais dont 500 millions d’euros correspondant à un emprunt à 3 ans avec les banques du syndicat du prêt relais. Le 26 avril 2022, Faurecia a renégocié de manière proactive la clause relative à ses engagements bancaires auprès des banques (ratio Dette Nette /EBITDA ajusté ) et dont le respect conditionne la disponibilité du crédit : le niveau de cette clause n’a pas été testé au 30 juin 2022 et est de 3,75x au 31 décembre 2022 (au lieu de 3,0x) avant de revenir à 3,0x à partir du 30 juin 2023. Au cours de l’exercice 2022, Faurecia a remboursé au total 2,2 milliards d’euros de ce crédit relais, à la suite en particulier de l’augmentation de capital lancée le 3 juin 2022 pour 700 millions d’euros et de diverses émissions de dette décrites plus bas. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours du crédit relais est de 705 millions d’euros dont 100 millions d’euros de Bridge to Equity avec une maturité à la main de Faurecia au 13 février 2023, 105 millions d’euros de Bridge to Bond avec une maturité à la main de Faurecia au 13 août 2023, 500 millions d’euros de Term Loan avec une maturité au 13 août 2024. Les Bridge to Bond et Bridge to Equity ont été intégralement remboursés début février 2023 (cf note 2.6). L’ensemble des frais associés à la mise en place du crédit relais ont été comptabilisés en charges de la période. 2 (1) (2) er (1) (2) Endettement net consolidé. Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois. (1) (2)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 125 SCHULDSCHEINDARLEHEN Faurecia a signé le 17 décembre 2018 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) pour un montant de 700 millions d’euros. Cette transaction comporte des tranches en euro et en dollar US, à taux ﬁxe et à taux variable, avec des maturités de 4, 5 et 6 ans, soit décembre 2022, 2023 et 2024. Le règlement est intervenu pour 378 millions d’euros le 20 décembre 2018 et le solde a été reçu au début de janvier 2019. Les tranches en dollar US ont été partiellement converties en ressources en euro via des swaps de devise long terme (cross‑currency swaps). Le produit de ce placement privé a été utilisé pour ﬁnancer l’acquisition de Clarion Co. Ltd. Le 21 juin 2021, Faurecia a remboursé par anticipation 226,5 millions d’euros de la tranche à taux variable du Schuldscheindarlehen à échéance 2022. Le 20 décembre 2022, Faurecia a remboursé 58,5 millions d’euros de la tranche à taux ﬁxe du Schuldscheindarlehen à échéance 2022. Faurecia a signé le 17 décembre 2021 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) incluant des critères de performances ESG pour un montant de 700 millions d’euros. Faurecia a signé le 15 juin 2022 un placement additionnel de 50 millions d'euros. Ces transactions comportent des tranches en euro et en dollar US, à taux ﬁxe et à taux variable, avec des maturités de 2,5, 4, 5 et 6 ans, soit juillet 2024, et janvier 2026, 2027 et 2028. Le règlement est intervenu pour 435 millions d’euros le 22 décembre 2021 et le solde a été reçu au début de janvier 2022. Les tranches en dollar US ont été converties en ressources en euro via des swaps de devise long terme (cross‑currency swaps). Le produit de ce placement privé a permis de préﬁnancer l’acquisition de HELLA. LIGNE DE CRÉDIT DE 30 MILLIARDS DE YENS Faurecia a signé le 7 février 2020 une ligne de crédit en yen d’un montant de 30 milliards et d’une maturité de 5 ans, destinée à reﬁnancer à long terme la dette de Clarion Co. Ltd. Ce crédit comporte deux tranches de 15 milliards de yens, l’une étant un prêt à terme et la seconde un crédit renouvelable. Le produit de cette ligne de crédit a permis à Clarion Co. Ltd de rembourser la majeure partie de ses dettes bancaires. La maturité de cette ligne a été étendue de février 2025 à février 2026 par exercice de la première option d’extension. Le 26 avril 2022, Faurecia a renégocié de manière proactive la clause relative à ses engagements bancaires auprès des banques (ratio Dette Nette /EBITDA ajusté ) et dont le respect conditionne la disponibilité du crédit : le niveau de cette clause n’a pas été testé au 30 juin 2022 et est de 3,75x au 31 décembre 2022 (au lieu de 3,0x) avant de revenir à 3,0x à partir du 30 juin 2023. Au 31 décembre 2022, cette condition était respectée. Au 31 décembre 2022, ce crédit était tiré à hauteur de 20 milliards de yens, soit 141,8 millions d’euros. PRÊT SYNDIQUÉ AMÉRIQUE LATINE Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico S.A. DE CV a signé le 22 septembre 2022 un prêt syndiqué de 210 millions de dollars US auprès de plusieurs investisseurs d’Amérique Latine. Sur la base de ce prêt, Faurecia a emprunté 100 millions de dollars US et 2 milliards de pesos mexicains à taux variables et maturité au 22 mars 2028, convertis en ressources en USD via des swaps de devise long terme (Cross Currency Swaps). Ce prêt syndiqué comporte certaines clauses restrictives sur l’endettement de certaines ﬁliales. LIGNE DE CRÉDIT AUPRÈS DE LA BANQUE EUROPÉENNE D’INVESTISSEMENT (BEI) Le 1 juillet 2022, Faurecia a conclu une ligne de crédit de 315 millions d’euros pour une durée de sept ans auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI). Cette ligne de crédit permet de ﬁnancer des investissements dans la R&D et la fabrication et le déploiement de la technologie hydrogène pour les applications de mobilité, des systèmes avancés d’aide à la conduite et des systèmes de surveillance du conducteur. Elle est composée de deux tranches (i) une première tranche d’un montant de 289 millions d’euros, et (ii) une deuxième tranche de 26 millions d’euros. Cette ligne de crédit comporte une clause relative au ratio Dette Nette /EBITDA ajusté dont le respect conditionne sa disponibilité identique à celle du crédit syndiqué et qui ne doit pas dépasser 3,75x au 31 décembre 2022 et 3,0x au 30 juin 2023 et au‑delà. Au 31 décembre 2022, cette condition était respectée. Elle comporte également certaines clauses restrictives sur les cessions d’actifs et sur l’endettement de certaines ﬁliales. Conformément à IAS 20, le différentiel entre le taux de marché pour un emprunt similaire à la date de mise en place et le taux accordé par la BEI a été comptabilisé en subvention ; il est rapporté en résultat en déduction des coûts que la subvention est destinée à compenser sur la durée de l’emprunt. Au 31 décembre 2022, ce crédit était tiré à hauteur de 289 millions d’euros. OBLIGATIONS HELLA 2024 HELLA a émis le 17 mai 2017 un montant de 300 millions d’euros d’obligations à échéance du 17 mai 2024, portant intérêt à 1,00 %, le coupon étant versé le 17 mai de chaque année et pour la première fois le 17 mai 2018. Le produit de ces obligations a été utilisé pour reﬁnancer les 300 millions d’euros d’obligations à échéance du 7 septembre 2017, portant intérêt à 1,25 %, qui avaient été émises en mars 2014. Ces obligations sont cotées sur la Bourse de Luxembourg. (1) (2) er (1) (2) Endettement net consolidé. Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois. (1) (2)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 126 OBLIGATIONS 2025 Faurecia a émis le 8 mars 2018 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2025, portant intérêt à 2,625 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2018. Ces obligations comportent une clause restreignant l’endettement additionnel au cas où l’EBITDA après certains ajustements est inférieur à deux fois les charges d’intérêt brutes, ainsi que de restrictions sur l’endettement du même type que celles du crédit syndiqué bancaire. Le produit de ces obligations a été utilisé pour reﬁnancer les 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2022, portant intérêt à 3,125 %, qui avaient été émises en mars et avril 2015. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin (anciennement Irish Stock Exchange). Une émission additionnelle de 300 millions d’euros a été réalisée le 31 juillet 2020. Les titres, assimilables aux obligations initiales, ont été émis à un prix de 97,5 % du pair, soit un rendement de 3,18 %. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations s’élevait à 1 000 millions d’euros. OBLIGATIONS SLB 7,25 % 2026 Faurecia a émis le 15 novembre 2022 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2026, portant intérêt à 7,25 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2023. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2029 et basent les objectifs de réductions de CO de scope 1 & 2 2025 sur le Sustainable Linked Financing Framework publié en octobre 2021 et approuvé par l’ISS ESG. Le non‑respect de ces objectifs entraîne un step up en 2026 des coupons de l’obligation. Le produit de ces obligations a été utilisé pour rembourser partiellement le Prêt Relais Syndiqué. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations s’élevait à 700 millions d’euros. OBLIGATIONS 2026 Faurecia a émis le 27 mars 2019 un montant de 500 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2026, portant intérêt à 3,125 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2019. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2025. Le produit de ces obligations a été utilisé pour ﬁnancer l’acquisition de Clarion Co. Ltd. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Aﬁn de préﬁnancer l’acquisition de 50 % des actions de SAS, une émission additionnelle de 250 millions d’euros de ces obligations 2026 a été réalisée le 31 octobre 2019. Ces obligations additionnelles ont été émises à un prix égal à 104,50 % du pair, ce qui correspond à un rendement à l’émission de 2,40 %. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations s’élevait à 750 millions d’euros. OBLIGATIONS 2,375 % 2027 Faurecia a émis le 27 novembre 2019 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2027, portant intérêt à 2,375 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2020. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2026. Le produit de ces obligations a été utilisé pour reﬁnancer les 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2023, portant intérêt à 3,625 %, qui avaient été émises le 1 avril 2016. Ce reﬁnancement a été réalisé via une opération d’échange intermédiée dans laquelle les porteurs d’obligations 2023 pouvaient apporter leurs titres à l’échange et recevoir des obligations nouvelles 2027. Le taux de succès de cet échange obligataire a été de 76 %. Les titres qui n’étaient pas apportés à l’échange ont fait l’objet d’un remboursement anticipé, conformément à la notice d’émission. Le règlement de ces deux transactions a eu lieu respectivement les 25 et 28 novembre 2019. La prime de remboursement des obligations apportées à l’échange est amortie sur la durée de vie des obligations nouvelles échéance 2027 ; la prime de remboursement des obligations remboursées par anticipation a été comptabilisée en résultat ﬁnancier de l’exercice 2019. Le 3 février 2021, Faurecia a émis un montant de 190 millions d’euros d’obligations 2027 additionnelles via un placement privé. Ces obligations ont été émises à 100,75 % du pair, soit un rendement à l’émission de 2,26 %. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations s’élevait à 890 millions d’euros. OBLIGATIONS SLB 2,75 % 2027 Faurecia a émis le 10 novembre 2021 un montant de 1 200 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 février 2027, portant intérêt à 2,75 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2022. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2029 et basent les objectifs de réductions de CO de scope 1 & 2 2025 sur le Sustainable Linked Financing Framework publié en octobre 2021 et approuvé par l’ISS ESG. Le non‑respect de ces objectifs entraîne un step up en 2026 des coupons de l’obligation. Le produit de ces obligations a été utilisé pour préﬁnancer l’acquisition de HELLA. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations s’élevait à 1 200 millions d’euros. 2 er 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 127 OBLIGATIONS HELLA 2027 HELLA a émis le 3 septembre 2019 un montant de 500 millions d’euros d’obligations à échéance du 26 janvier 2027, portant intérêt à 0,50 %, le coupon étant versé le 26 janvier de chaque année et pour la première fois le 26 janvier 2020. Le produit de ces obligations a été utilisé pour reﬁnancer les 500 millions d’euros d’obligations à échéance du 24 janvier 2020, portant intérêt à 2,375 %, qui avaient été émises en janvier 2013. Ces obligations sont cotées sur la Bourse de Luxembourg. OBLIGATIONS 2028 Faurecia a émis le 31 juillet 2020 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2028, portant intérêt à 3,75 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 décembre 2020. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2027. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations s’élevait à 700 millions d’euros. OBLIGATIONS VERTES 2029 Faurecia a émis le 22 mars 2021 un montant de 400 millions d’euros d’obligations vertes à échéance du 15 juin 2029, portant intérêt à 2,375 %. Ces obligations sont destinées à ﬁnancer et reﬁnancer les investissements du Groupe dans la mobilité hydrogène, tant dans le domaine des réservoirs à hydrogène haute pression que dans celui des piles à combustible pour véhicules électriques, à travers Symbio, sa joint‑venture avec Michelin. Le caractère vert de ces obligations a été conﬁrmé par ISS ESG, agence de notation environnementale. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2028. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations s’élevait à 400 millions d’euros. CRÉDIT BILATÉRAL HELLA EN YEN HELLA a émis le 17 septembre 2002 un montant de 12 milliards de yens de certiﬁcats à échéance du 17 septembre 2032, portant intérêt à 3,50 %, le coupon étant versé les 17 mars et 17 septembre de chaque année et pour la première fois le 17 mars 2003. HELLA a signé le 16 juin 2003 un crédit pour un montant de 10 milliards de yens à échéance du 20 juin 2033, portant intérêt à 4,02 %, le coupon étant versé en USD les 20 juin et 20 décembre de chaque année et pour la première fois le 20 décembre 2003. Enﬁn, au cours de 2022, Faurecia a émis régulièrement des billets de trésorerie avec une date de maturité allant jusqu’à un an auprès d’investisseurs essentiellement en France. Leur en‑cours était de 694,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Au cours de 2022, Standard & Poor’s a dégradé sa perspective de stable à négative à Faurecia le 24 mai 2022 à sa note BB. Fitch a dégradé sa perspective de stable à négative le 29 juillet 2022 à sa note BB+.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 128 L’échéancier globale de liquidité du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) Valeur Bilan Échéancier contractuel non actualisé Actif Passif Total 0‑ ‑3 mois 3‑ ‑6 mois 6‑ ‑12 mois 1‑ ‑5 ans > 5 ans Autres actifs ﬁnanciers non courants 158,1 158,1 158,1 Autres actifs non courants 187,2 187,2 187,2 Créances commerciales 5 065,9 5 065,9 4 792,1 197,9 75,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 201,1 4 201,1 4 201,1 Intérêts sur: Emprunt obligataire Hella 2024 (1,9) (6,0) 0,0 (3,0) 0,0 (3,0) 0,0 Emprunt obligataire 2025 (1,1) (78,8) 0,0 (13,1) (13,1) (52,5) 0,0 Emprunt obligataire 2026 (1,0) (93,8) 0,0 (11,7) (11,7) (70,3) 0,0 Emprunt obligataire SLB 2026 (6,5) (203,0) 0,0 (25,4) (25,4) (152,3) 0,0 Emprunt obligataire 2027 (1,4) (132,0) 0,0 (16,5) (16,5) (99,0) 0,0 Emprunt obligataire SLB 2027 (0,9) (105,7) 0,0 (10,6) (10,6) (84,6) 0,0 Emprunt obligataire Hella 2027 (2,3) (12,5) (2,5) 0,0 0,0 (10,0) 0,0 Emprunt obligataire 2028 (1,1) (144,4) 0,0 (13,1) (13,1) (105,0) (13,1) Emprunt obligataire 2029 (4,7) (61,8) 0,0 (4,8) (4,8) (38,0) (14,3) Emprunt obligataire Hella 2032 (0,9) (29,9) (1,5) 0,0 (1,5) (11,9) (14,9) Schuldschein (0,6) (145,2) (13,6) (13,6) (27,0) (90,5) (0,4) Autres emprunts long terme (19,0) (294,0) (20,9) (20,0) (37,9) (178,0) (37,2) Dettes de loyers courantes (251,8) (251,8) (62,5) (62,3) (127,0) Autres passifs ﬁnanciers courants (1 096,2) (1 096,2) (676,9) (119,5) (299,8) 0,0 0,0 Dettes fournisseurs (9 181,3) (9 181,3) (8 786,5) (336,1) (58,7) Emprunts obligataires hors intérêts Emprunt obligataire Hella 2024 (299,7) (299,7) (299,7) Emprunt obligataire 2025 (986,2) (986,2) (986,2) Emprunt obligataire 2026 (752,4) (752,4) (752,4) Emprunt obligataire SLB 2026 (694,2) (694,2) (694,2) Emprunt obligataire 2027 (1 192,3) (1 192,3) (1 192,3) Emprunt obligataire SLB 2027 (877,9) (877,9) (877,9) Emprunt obligataire Hella 2027 (499,1) (499,1) (499,1) Emprunt obligataire 2028 (696,2) (696,2) (696,2) Emprunt obligataire 2029 (396,9) (396,9) (396,9) Emprunt obligataire Hella 2032 (104,5) (104,5) (104,5) Emprunts auprès des établissements de crédit Schuldschein (1 180,0) (1 180,0) 0,0 0,0 (216,1) (724,9) (239,0) Autres (1 283,9) (1 283,9) (117,2) 0,0 (206,4) (361,2) (599,1) Emprunts et dettes ﬁnancières divers (115,0) (115,0) 0,0 0,0 (108,3) (5,6) (1,1) Dettes de loyers non courantes (1 049,2) (1 049,2) (670,8) (378,4) Instruments dérivés de taux 12,5 0,0 12,5 0,0 4,6 0,0 7,9 0,0 12,5 0,0 12,5 0,0 4,6 0,0 7,9 0,0 Instruments dérivés de change 85,2 (82,6) 2,6 11,3 8,4 23,3 5,7 (46,2) 5,3 (3,8) 1,5 2,1 0,0 0,0 (1,7) 1,1 79,9 (78,6) 1,3 9,4 8,5 23,3 7,4 (47,2) 0,0 (0,1) (0,1) (0,1) (0,1) 0,0 0,0 0,0 TOTAL 9 709,8 (20 780,9) (12 336,5) (677,1) (438,7) (1 078,6) (7 600,6) (2 541,4) dont dérivés de taux en couverture de flux futurs ■ dont dérivés de taux non qualifiés de couverture au sens IFRS ■ dont dérivés de change en couverture de juste valeur ■ dont dérivés de change en couverture de flux futurs ■ dont dérivés de change non qualifiés de couverture au sens IFRS ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 129 26.4 Analyse des dettes financières Au 31 décembre 2022, la partie à taux variable s’élevait à 29,4 % des dettes ﬁnancières avant opérations de couverture. (en millions d’euros) 2022 Dette ﬁnancière à taux variable 3 577,4 29,4 % Dette ﬁnancière à taux ﬁxe 8 603,5 70,6 % TOTAL 12 180,9 100,0 % Les dettes ﬁnancières, compte tenu des swaps de change, se ventilent par devise de remboursement comme suit : (en millions d’euros) 2022 2021 Euro 10 242,3 84,1 % 6 579,6 78,5 % Dollar US 1 149,3 9,4 % 1 035,7 12,4 % Yen 404,3 3,3 % 380,0 4,5 % Autres devises 385,0 3,2 % 389,0 4,6 % TOTAL 12 180,9 100,0 % 8 384,3 100,0 % Sur l’année 2022, le taux d’intérêt moyen pondéré de l’endettement ﬁnancier brut est de 2,77%. Note 27 Dettes fournisseurs et comptes rattachés, dettes fiscales et sociales 27.1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Faurecia a mis en place un programme d’affacturage inversé depuis 2017. Ce programme permet aux fournisseurs participants de céder les créances commerciales qu’ils détiennent sur Faurecia à un établissement ﬁnancier (factor), avant leur échéance contractuelle. Les relations entre les parties sont structurées au travers de deux contrats : Ce programme permet aux fournisseurs ayant adhéré de voir leurs créances réglées dans un délai très bref par le factor. Faurecia règle les factures fournisseurs correspondantes au factor à leur date d’échéance contractuelle. L’analyse du schéma a conduit le Groupe à considérer que la nature des dettes fournisseurs n’était pas modiﬁée par la mise en place de ce programme. Elles sont donc toujours classées en dettes d’exploitation. (en millions d’euros) 2022 2021 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 181,3 6 693,2 TOTAL 9 181,3 6 693,2 27.2 Dettes fiscales et sociales (en millions d’euros) 2022 2021 Dettes envers le personnel (salaires) 666,3 419,2 Charges sociales 160,2 140,4 Participation des salariés 32,9 31,3 Autres dettes ﬁscales et sociales 244,9 188,2 TOTAL 1 104,3 779,1 les fournisseurs de Faurecia entrent dans un contrat de cession des créances qu’ils détiennent sur Faurecia avec le factor ; ■ Faurecia signe une convention avec le factor selon laquelle il s’engage à payer à la date d’échéance les factures cédées par ses fournisseurs au factor (factures préalablement approuvées). ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 130 Note 28 Dettes diverses (en millions d’euros) 2022 2021 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 176,9 151,0 Produits constatés d’avance 65,6 39,9 Impôts courants 167,2 84,4 Autres dettes 301,9 195,4 Instruments dérivés de change opérationnels 16,5 6,6 TOTAL 728,1 477,3 Note 29 Instruments financiers 29.1 Instruments financiers inscrits au bilan (en millions d’euros) 31/12/2022 Ventilation par catégorie d’instruments Valeur au bilan Valeur au bilan des éléments ne constituant pas des instruments ﬁnanciers Juste valeur par résultat Juste valeur par capitaux propres Actifs et passifs au coût amorti Juste valeur des instruments ﬁnanciers Autres titres de participation 128,5 128,5 128,5 Autres actifs ﬁnanciers non courants 158,1 2,5 20,6 135,0 158,1 Créances clients et comptes rattachés 5 065,9 5 065,9 0,0 Autres créances d’exploitation 720,5 672,1 8,4 40,0 48,4 Autres actifs non courants 187,1 178,6 8,5 8,5 Créances diverses et charges payées d’avance 1 425,7 1 327,1 98,6 98,6 Instruments dérivés changes 13,1 11,4 1,7 13,1 Instruments dérivés de taux 4,6 0,0 4,6 4,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 201,1 4 201,1 4 201,1 ACTIFS 11 904,6 7 243,7 4 351,9 174,0 135,0 4 660,9 Dettes ﬁnancières non courantes * 9 106,2 2,3 14,3 46,0 9 043,6 8 239,3 Dettes de loyers non courantes 1 049,2 1 049,2 1 049,2 Dettes ﬁnancières courantes 1 773,7 2,0 1 771,7 1 773,7 Dettes de loyers courantes 251,8 251,8 251,8 Avances sur contrats clients 975,4 975,4 0,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 181,3 9 181,3 0,0 Dettes ﬁscales et sociales 1 104,3 1 104,3 0,0 Autres passifs non courants 48,1 47,0 1,1 1,1 Dettes diverses 728,1 711,6 3,9 12,6 16,5 PASSIFS 24 218,1 12 021,9 20,2 59,7 12 116,3 11 331,6 (1) Aucune reclassiﬁcation entre catégories d’instruments ﬁnanciers n’a été réalisée en cours d’exercice. (2) Tous les instruments ﬁnanciers de cette catégorie sont des actifs et passifs ﬁnanciers désignés comme tels dès l’origine. * La juste valeur des emprunts obligataires, hors coupon couru, s’établissait sur la base du cours de clôture au 31/12/2022 : pour les obligations HELLA échéance 2024 cotées 96,45 % du pair, à 289,3 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2025 cotées 90,86 % du pair, à 908,6 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2026 cotées 88,31 % du pair, à 662,3 millions d’euros ; pour les obligations SLB 7,25 % échéance 2026 cotées 100,89 % du pair, à 706,2 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2027 cotées 83,54 % du pair, à 743,5 millions d’euros, ; pour les obligations durables échéance 2027 cotées 84,21 % du pair, à 1 010,5 millions d’euros ; pour les obligations HELLA échéance 2027 cotées 83,60 % du pair, à 418,0 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2028 cotées 85,09 % du pair, à 595,7 millions d’euros et pour les obligations vertes échéance 2029 cotées 75,18 % du pair, à 300,7 millions d’euros. (1) (2) (2)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 131 (en millions d’euros) 31/12/2021 Ventilation par catégorie d’instruments Valeur au bilan Valeur au bilan des éléments ne constituant pas des instruments ﬁnanciers Juste valeur par résultat Juste valeur par capitaux propres Actifs et passifs au coût amorti Juste valeur des instruments ﬁnanciers Autres titres de participation 88,0 88,0 88,0 Autres actifs ﬁnanciers non courants 98,0 98,0 98,0 Créances clients et comptes rattachés 3 468,1 3 468,1 0,0 Autres créances d’exploitation 473,6 468,5 0,3 4,8 5,1 Créances diverses et charges payées d’avance 1 094,9 1 094,9 0,0 Instruments dérivés changes 5,3 3,6 1,7 5,3 Instruments dérivés taux 6,6 6,6 6,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 905,7 4 905,7 4 905,7 ACTIFS 10 140,2 5 031,5 4 997,6 13,1 98,0 5 108,7 Dettes ﬁnancières non courantes * 6 333,6 2,1 3,0 6 328,5 6 449,8 Dettes de loyers non courantes 833,1 833,1 833,1 Dettes ﬁnancières courantes 1 018,8 1,4 1 017,4 1 018,8 Dettes de loyers courantes 198,8 198,8 198,8 Avances sur contrats clients 740,2 740,2 0,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 693,2 6 693,2 0,0 Dettes ﬁscales et sociales 779,1 779,1 0,0 Dettes diverses 477,3 470,7 0,2 6,4 6,6 Dont Instruments dérivés changes 6,6 0,2 6,4 6,6 PASSIFS 17 074,1 8 685,3 1,6 9,4 8 377,8 8 507,1 (1) Aucune reclassiﬁcation entre catégories d’instruments ﬁnanciers n’a été réalisée en cours d’exercice. (2) Tous les instruments ﬁnanciers de cette catégorie sont des actifs et passifs ﬁnanciers désignés comme tels dès l’origine. * La juste valeur des emprunts obligataires, hors coupon couru, s’établissait sur la base du cours de clôture au 31/12/2021 : pour les obligations échéance 2025 cotées 101,5 % du pair, à 1 015,3 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2026 cotées 102,66 % du pair, à 769,9 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2027 cotées 100,63 % du pair, à 895,6 millions d’euros ; pour les obligations durables échéance 2027 cotées 99,22 % du pair, à 1 190,7 millions d’euros, pour les obligations échéance 2028 cotées 104,85 % du pair, à 733,9 millions d’euros et pour les obligations vertes échéance 2029 cotées 101,06 % du pair, à 404,3 millions d’euros. (1) (2) (2)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 132 Les principales méthodes d’évaluation retenues sont les suivantes : Par ailleurs, Faurecia a signé en 2022 deux contrats d'achat d'éléctricité (PPA) provenant de parcs éoliens en Suède pour une production attendue totale de 638GWh par an (contrats avec une durée de 10 ans). Ces contrats, à l’exception de la composante achat de certiﬁcats d’origine, sont considérés comme des contrats dérivés selon IFRS 9 avec un impact non signiﬁcatif sur les états ﬁnanciers du Groupe au 31 décembre 2022 (juste valeur de Niveau 3). Effet en résultat des instruments ﬁnanciers : (en millions d’euros) 2022 Ventilation par catégorie d’instruments Effet en résultat Juste valeur par résultat Dettes au coût amorti Instruments dérivés Différences de change sur opérations commerciales (7,4) (12,0) 4,6 Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie 51,6 51,6 Charges de ﬁnancement (385,3) (385,3) Autres revenus et charges ﬁnanciers (188,9) (185,6) (3,3) Gains nets ou pertes nettes (530,0) 39,6 (570,9) 1,3 (en millions d’euros) 2021 Ventilation par catégorie d’instruments Effet en résultat Juste valeur par résultat Dettes au coût amorti Instruments dérivés Différences de change sur opérations commerciales 19,7 19,7 Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie 32,0 32,0 Charges de ﬁnancement (239,3) (239,3) Autres revenus et charges ﬁnanciers (47,2) (48,0) 0,8 Gains nets ou pertes nettes (234,8) 51,7 (287,3) 0,8 Le tableau de passage des provisions pour dépréciation et les pertes de valeurs constatées pour chaque catégorie d’actifs ﬁnanciers se présente ainsi au 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) Montant au 1 janvier 2022 Dotations Pertes imputées Reprises Variation de périmètre et autres mouvements Montant au 31 décembre 2022 Provisions créances clients (23,0) (42,2) 23,0 0,0 (7,6) (49,9) Titres non consolidés (11,6) (2,5) 0,8 0,0 (9,0) (22,3) Actifs ﬁnanciers non courants (9,3) (15,3) 7,6 0,0 (10,7) (27,7) Autres créances d’exploitation et créances diverses (12,9) (8,1) 0,0 0,0 (0,6) (21,6) TOTAL (56,8) (68,0) 31,4 0,0 (28,0) (121,4) 29.2 Instruments financiers – hiérarchie de juste valeur Les instruments ﬁnanciers évalués à la juste valeur sont de niveau 1 (prix cotés sur le marché) pour les placements à court terme de trésorerie, et de niveau 2 (évaluation par application d’une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor…) et à des cours de change ﬁxés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne, basée sur les données observables sur les marchés) pour les instruments dérivés de change et de taux. les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les instruments dérivés de couverture, sont évalués par application d’une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor…) et à des cours de change fixés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne ; ■ les dettes financières sont essentiellement comptabilisées au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) ; ■ la juste valeur des créances et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leurs échéances très courtes. ■ er
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 133 Note 30 Couverture des risques de change et de taux d’intérêt 30.1 30.2 Opérations en devises et instruments dérivés Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au cours du jour de la transaction. À l’arrêté des comptes, les dettes et créances sont revalorisées au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts provenant de cette réévaluation sont inscrits au compte de résultat en marge opérationnelle pour les créances et dettes opérationnelles et en « Autres revenus et charges ﬁnanciers » pour les autres créances ou dettes. Les instruments dérivés cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang, sont utilisés en couverture des risques de change et de taux. Ils sont inscrits dans le bilan pour leur juste valeur. Couverture des risques de change Faurecia couvre de façon centralisée le risque de change de ses ﬁliales, hormis Hella et ses ﬁliales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d’opérations de change à terme ou optionnelles ainsi que de ﬁnancement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la Direction du ﬁnancement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. Hella couvre de façon centralisée le risque de change de ses ﬁliales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d’opérations de change à terme ou optionnelles ainsi que de ﬁnancement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la Direction du ﬁnancement et de la trésorerie du groupe Hella, sous la responsabilité de la Direction générale de Hella. Les transactions futures sont couvertes sur la base des ﬂux prévisionnels établis lors de la préparation des budgets validés par la Direction générale, ces prévisions étant remises régulièrement à jour. Les instruments dérivés contractés au titre de ces transactions futures sont qualiﬁés de cash ﬂow hedge lorsqu’il existe une relation de couverture au sens de la norme IFRS 9. Les ﬁliales dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro bénéﬁcient de prêts intragroupes dans leurs devises fonctionnelles. Ces prêts étant reﬁnancés en euros et bien qu’ils soient éliminés en consolidation, ils contribuent à l’exposition au risque de change du Groupe et ce risque est couvert au moyen de swaps de change ou de ﬁnancement dans la devise en question. Les variations de juste valeur des instruments affectés à la couverture de chiffres d’affaires futurs (parties efﬁcaces des couvertures) sont enregistrées en capitaux propres et sont reprises en marge opérationnelle à la date de réalisation du chiffre d’affaires couvert. Les variations de juste valeur des instruments de couverture de créances et dettes commerciales sont enregistrées en marge opérationnelle. Les variations de valeur des instruments de couverture des autres créances et dettes ainsi que les variations de valeur des parties non efﬁcaces des couvertures (valeur temps de ces couvertures) sont enregistrées en autres produits et charges ﬁnanciers à l’exception de la réévaluation à la juste valeur des couvertures de ﬂux futurs qui est enregistrée en éléments recyclables en compte de résultat. L’exposition au risque de change des investissements en fonds propres (en monnaie autre que l’euro) ne fait généralement pas l’objet d’une couverture de change. Toutefois, le Groupe a décidé de couvrir partiellement l’actif net de ses activités en Inde pour un montant de 2,29 milliards de Roupie Indienne au 31 décembre 2022. Le montant enregistré en capitaux propres est de 1,97 millions d’euros. 2022 Devise de risque (en millions d’euros) USD CZK CNY RUB GBP PLN MXN JPY Actifs commerciaux (moins passifs) (11,1) (17,1) (32,5) 6,7 (17,3) (21,0) 0,0 44,2 Actifs ﬁnanciers (moins passifs) * 211,7 (0,4) (93,5) (33,5) (65,9) 0,0 (0,9) 137,9 Transactions futures ** 244,9 (207,0) 147,7 5,6 (11,3) (68,6) (215,0) 69,5 Position nette avant gestion 445,6 (224,5) 21,8 (21,2) (94,6) (89,6) (215,8) 251,6 Instruments dérivés de change (325,3) 159,5 4,0 0,0 72,4 76,5 72,3 (225,9) Position nette après gestion 120,3 (65,0) 25,8 (21,2) (22,1) (13,1) (143,5) 25,7 * Y compris ﬁnancements inter‑compagnies. ** Exposition commerciale prévue sur les six prochains mois.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 134 2021 Devise de risque (en millions d’euros) USD CZK CNY RUB GBP PLN MXN JPY Actifs commerciaux (moins passifs) 41,5 (19,4) (1,9) 12,2 58,5 (16,3) (47,8) 26,5 Actifs ﬁnanciers (moins passifs) * 228,6 (1,3) 10,1 (30,9) (83,3) 0,0 (0,1) 118,7 Transactions futures ** 138,2 (98,0) 45,4 40,3 (84,4) (75,6) (22,4) 32,0 Position nette avant gestion 408,3 (118,8) 53,5 21,6 (109,2) (92,0) (70,4) 177,3 Instruments dérivés de change (441,6) 99,9 (3,2) 26,7 67,3 116,5 49,9 (132,0) Position nette après gestion (33,3) (18,9) 50,3 48,3 (41,8) 24,6 (20,5) 45,3 * Y compris ﬁnancements inter‑compagnies. ** Exposition commerciale prévue sur les six prochains mois. Les instruments de couverture sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Celle‑ci est établie à partir des valorisations réalisées en interne à partir des données de marché et contrôlées avec les valorisations fournies par les contreparties bancaires. Information sur les notionnels couverts (en millions d’euros) 31/12/2022 Valeur au bilan Échéances Actif Passif Notionnel * < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Couverture à la juste valeur 0,0 (0,1) 4,0 4,0 0,0 0,0 4,2 (2,1) 965,4 965,4 0,0 0,0 24,0 (63,0) 396,2 112,5 31,4 252,3 Couverture de ﬂux futurs 48,1 (16,3) 1 693,6 1 554,5 139,1 0,0 8,8 (0,9) 376,2 201,9 174,3 0,0 Non éligible à la comptabilité de couverture 0,0 (0,1) 4,8 4,8 0,0 0,0 85,1 (82,5) * Notionnel en valeur absolue. (en millions d’euros) 31/12/2021 Valeur au bilan Échéances Actif Passif Notionnel* < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Couverture à la juste valeur 0,1 (0,2) 62,5 62,5 0,0 0,0 3,6 (0,8) 535,0 535,0 0,0 0,0 1,7 (0,6) 135,5 0,0 106,0 29,5 Couverture de ﬂux futurs 3,7 (5,6) 486,0 486,0 0,0 0,0 1,2 (0,9) 188,8 188,8 0,0 0,0 Non éligible à la comptabilité de couverture 0,2 0,0 25,3 25,3 0,0 0,0 10,5 (8,0) * Notionnel en valeur absolue. Contrats de change à terme ■ Swap de change inter‑companies en devises ■ Cross‑currency swap ■ Contrats de change à terme ■ Option de change ■ Contrats de change à terme ■ Swap de change inter‑companies en devises ■ Cross‑currency swap ■ Contrats de change à terme ■ Option de change ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 135 La sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2022, résultant d’une variation de chaque devise de risque par rapport à l’euro se présente comme suit pour les principales devises auxquelles est exposé le Groupe : Devise de risque USD CZK CNY RUB GBP PLN MXN JPY 2022 1,07 24,12 7,36 77,92 0,89 4,68 20,86 140,66 Hypothèses de variation (Dépréciation devise de risque/EUR) 5,0% 5,0% 5,0% 5.0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% Taux après sensibilité 1,12 25,32 7,73 81,81 0,93 4,91 21,90 147,69 Impact sur le résultat avant impôt (en millions d’euros) (1,89) 1,19 1,98 1,53 0,94 1,05 0,59 (1,56) Impact sur les autres éléments du résultat global (en millions d’euros) 10,33 (11,18) 9,29 0,00 (0,13) (5,07) (0,48) (5,03) Ces impacts traduisent d’une part, l’effet en résultat de la variation des cours de change, sur la valorisation au taux de clôture, des actifs et passifs ﬁgurants au bilan, net de l’impact de la variation de valeur intrinsèque des instruments de couverture éligibles à la couverture de juste valeur ou non éligibles et d’autre part l’effet en capitaux propres, de la variation de valeur intrinsèque des instruments de couverture pour les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture des ﬂux futurs (cash ﬂow hedge). 30.3 Couverture du risque de taux Faurecia gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du ﬁnancement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. Hella gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du ﬁnancement et de la trésorerie du groupe Hella, sous la responsabilité de la Direction générale de Hella. La variation de juste valeur des instruments de couverture de taux pour lesquels les relations de couvertures ne répondent pas aux critères déﬁnis par la norme IFRS 9, ou pour lesquels il n’a pas été choisi d’appliquer la comptabilité de couverture, est portée directement en autres produits et charges ﬁnanciers. Le tableau ci‑dessous montre la position de taux du Groupe en fonction de la nature des instruments de bilan et des instruments dérivés (taux ﬁxe ou taux variable). Les actifs ﬁnanciers comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; les instruments de couverture de taux comprennent les swaps de taux ainsi que les instruments optionnels qui sont dans la monnaie. (en millions d’euros) 2022 Moins d’un an De 1 à 2 ans De 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Taux ﬁxe Taux variable Taux ﬁxe Taux variable Taux ﬁxe Taux variable Taux ﬁxe Taux variable Taux ﬁxe Taux variable Actifs ﬁnanciers 4 218,7 7,9 15,2 4 241,8 Passifs ﬁnanciers (436,7) (1 706,2) (607,9) (855,0) (5 608,4) (494,7) (1 950,6) (521,4) (8 603,6) (3 577,4) Position nette avant gestion (436,7) 2 512,5 (607,9) (847,1) (5 608,4) (494,7) (1 950,6) (506,2) (8 603,6) 664,5 Instruments de couverture de taux (401,6) 401,6 (137,0) 137,0 31,4 (31,4) 0,0 0,0 (507,2) 507,2 Position nette après gestion (838,3) 2 914,0 (744,9) (710,1) (5 577,0) (526,1) (1 950,6) (506,2) (9 110,7) 1 171,6 (en millions d’euros) 2021 Moins d’un an De 1 à 2 ans De 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Taux ﬁxe Taux variable Taux ﬁxe Taux variable Taux ﬁxe Taux variable Taux ﬁxe Taux variable Taux ﬁxe Taux variable Actifs ﬁnanciers 4 917,6 4 917,6 Passifs ﬁnanciers (261,6) (924,0) (283,0) (422,8) (2 255,9) (681,7) (3 517,9) (37,5) (6 318,3) (2 066,0) Position nette avant gestion (261,6) 3 993,7 (283,0) (422,8) (2 255,9) (681,7) (3 517,9) (37,5) (6 318,3) 2 851,6 Instruments de couverture de taux 0,0 0,0 (398,6) 398,6 (137,0) 137,0 29,6 (29,6) (506,0) 506,0 Position nette après gestion (261,6) 3 993,7 (681,5) (24,3) (2 392,9) (544,7) (3 488,3) (67,1) (6 824,3) 3 357,6 Les cross‑currency swaps taux variable/taux ﬁxe sont inclus dans la position de taux ci‑dessus, mais leur valeur au bilan et leurs montants notionnels sont inclus dans la table correspondante des instruments dérivés de change en note 30.2 et non dans la table des instruments de taux ci‑après.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 136 Les principales composantes de la dette à taux ﬁxe sont : La majorité des instruments dérivés de taux en portefeuille au 31 décembre 2022 visent à protéger contre une hausse des taux la part à taux variable du Schuldscheindarlehen. Le détail des notionnels d’instruments de couverture est le suivant : (en millions d’euros) 31/12/2022 Valeur au bilan Notionnel par échéances Actif Passif < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Options de taux 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Swap taux variable/taux ﬁxe 12,5 0,0 350,0 137,0 0,0 Primes restant à verser 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Swaption 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 12,5 0,0 350,0 137,0 0,0 (en millions d’euros) 31/12/2021 Valeur au bilan Notionnel par échéances Actif Passif < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Options de taux 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Swap taux variable/taux ﬁxe 0,0 (3,0) 0,0 487,0 0,0 Primes restant à verser 1,4 0,0 0,0 0,0 0,0 Swaption 6,6 0,0 700,0 0,0 0,0 8,0 (3,0) 700,0 487,0 0,0 Une partie de la dette étant à taux variable comme l’indique le tableau de la note 26.4, une hausse des taux courts aurait pour effet d’augmenter les intérêts ﬁnanciers de la dette. Les tests de sensibilité mis en œuvre, en prenant pour hypothèse une hausse de 100 points de base du niveau moyen des taux d’intérêt par rapport à la courbe des taux du 31 décembre 2022, montrent que l’effet sur le montant des charges de ﬁnancement nettes (avant impôt) ne serait pas signiﬁcatif, compte tenu des caractéristiques de la dette et des instruments dérivés existants au 31 décembre 2022. les obligations Hella à échéance mai 2024 émises en mai 2017 pour un montant total de 300 millions d’euros ; ■ les obligations à échéance juin 2025 émises en mars 2018 et en juillet 2020 pour un montant total de 1 000 millions d’euros ; ■ les obligations à échéance juin 2026 émises en mars et en octobre 2019 pour un montant total de 750 millions d’euros ; ■ les obligations à échéance juin 2026 émises en novembre 2022 pour un montant total de 700 millions d’euros ; ■ les obligations Hella à échéance janvier 2027 émises en septembre 2019 pour un montant total de 500 millions d’euros ■ les obligations à échéance juin 2027 émises en novembre 2019 pour un montant total de 700 millions d’euros ; ■ les obligations à échéance février 2027 émises en novembre 2021 pour un montant total de 1 200 millions d’euros ; ■ les obligations à échéance juin 2028 émises en juillet 2020 pour un montant total de 700 millions d’euros ; ■ les obligations vertes à échéance juin 2029 émises en mars 2021 pour un montant total de 400 millions d’euros ; ■ une partie du Schuldscheindarlehen (voir note 26.3) émis en décembre 2018 et en décembre 2021. ■ La ligne de crédit BEI à échéance 2029 pour un montant tiré de 289 millions d’euros ; ■ Les crédit bilatéraux Hella en Yen à échéance 2032 et 2033 pour un montant de 12 milliards de Yens et 10 milliards de Yens ; ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 137 30.4 Risque de contrepartie sur les instruments dérivés Faurecia conclut l’essentiel de ses transactions sur produits dérivés avec des banques commerciales faisant partie de son pool de banques, et dont la notation ne crée pas un risque de contrepartie matériel. La prise en compte des conventions de compensation des produits dérivés existants avec les contreparties, est résumée dans les tableaux ci‑dessous : Actifs ﬁnanciers au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) (a) (b) (c) = (a) - (b) (d) Effet des « autres accords de compensation » (ne répondant pas aux critères de compensation IAS 32) (e) = (c) - (d) Valeur brute comptable (avant compensation) Montants bruts compensés (conformé- ment à IAS 32) Montants nets présentés au bilan Instruments Financiers Juste valeur des collaté- raux ﬁnanciers Exposition nette Dérivés 97,7 0,0 97,7 11,9 0,0 85,8 Autres instruments ﬁnanciers 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL 97,7 0,0 97,7 11,9 0,0 85,8 Passifs ﬁnanciers au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) (a) (b) (c) = (a) - (b) (d) Effet des « autres accords de compensation » (ne répondant pas aux critères de compensation IAS 32) (e) = (c) - (d) Valeur brute comptable (avant compensation) Montants bruts compensés (conformé- ment à IAS 32) Montants nets présentés au bilan Instruments Financiers Juste valeur des collaté- raux ﬁnanciers Exposition nette Dérivés 82,6 2,8 79,8 11,9 0,0 67,9 Autres instruments ﬁnanciers 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL 82,6 2,8 79,8 11,9 0,0 67,9 Note 31 Engagements donnés et passifs éventuels ENGAGEMENTS DONNÉS (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Redevances à payer sur contrats de location 16,3 124,0 Garanties données au titre de l’endettement ﬁnancier : 2,1 2,1 Dettes cautionnées 118,1 94,5 Commandes fermes d’immobilisations corporelles et incorporelles 422,9 142,0 Divers 1,0 1,0 TOTAL 560,4 363,6 (1) Les engagements au titre des paiements futurs de loyer correspondent en décembre 2022 essentiellement aux obligations non reprises dans la dette de loyer, telles que les paiements sur des contrats entrant dans le champ des exemptions permises par IFRS 16 et appliquées par le Groupe, ainsi que les paiements futurs sur des contrats dont l’exécution n’a pas encore commencé. (1) hypothèques sur différents immeubles du Groupe ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 138 Les échéanciers des redevances à payer sur contrats de location se ventilent de la manière suivante : (en millions d’euros) 2022 2021 N+1 9,2 15,6 N+2 2,8 10,0 N+3 1,3 9,7 N+4 1,3 9,6 N+5 et au‑delà 1,7 79,0 TOTAL 16,3 124,0 Échéances des hypothèques et cautions : (en millions d’euros) 2022 94,6 3,0 22,5 TOTAL 120,2 Note 32 Parties liées Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées par le processus de consolidation. Par ailleurs, le Groupe entretient des relations d’affaires avec certaines entités non consolidées ou comptabilisées par mise en équivalence pour des valeurs non signiﬁcatives. Note 33 Rémunération des dirigeants Le montant global des rémunérations allouées au titre de l’exercice 2022 aux membres du Conseil d’administration et aux membres du Comité exécutif en fonction au 31 décembre 2022 s’élève à 13 837 012 euros dont 885 045 euros au titre des jetons de présence, contre 12 647 356 euros dont 864 629 euros au titre des jetons de présence au 31 décembre 2021. à moins d’1 an ■ de 1 an à 5 ans ■ plus de 5 ans ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 139 Note 34 Honoraires des commissaires aux comptes (en millions d’euros) EY Mazars Montant (HT) % Montant (HT) % Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 AUDIT Commissariat aux comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 2,8 0,9 35,9 % 17,0 % 1,7 0,7 26,1 % 15,2 % Filiales intégrées globalement 4,2 3,6 53,8 % 68,2 % 4,5 3,6 68,0 % 73,9 % SOUS‑ ‑TOTAL 7,0 4,5 89,8 % 85,2 % 6,2 4,3 94,1 % 89,1 % Services autres que la certiﬁcation des comptes Émetteur 0,5 0,4 6,4 % 7,2 % 0,3 0,4 4,6 % 8,9 % Filiales intégrées globalement 0,3 0,4 3,8 % 7,6 % 0,1 0,1 1,4 % 2,1 % SOUS‑ ‑TOTAL 0,8 0,8 10,2 % 14,8 % 0,4 0,5 5,9 % 10,9 % TOTAL 7,8 5,3 100,0% 100,0 % 6,6 4,9 100,0 % 100,0 % Les services autres que la certiﬁcation des comptes fournis par EY à l’entité consolidante et à ses ﬁliales contrôlées sont principalement constitués de diligences relatives à l’émission d’attestations, d’audits contractuels et de diligences liées à des projets de désinvestissement, de consultations ainsi que des lettres de confort dans le cadre d’une opération de ﬁnancement. Les services autres que la certiﬁcation des comptes fournis par Mazars à l’entité consolidante et à ses ﬁliales contrôlées sont principalement constitués de diligences relatives à l’émission d’attestations, de la déclaration de performance extra‑ﬁnancière, d’audits contractuels et de diligences liées à des projets de désinvestissement, de consultations ainsi que des lettres de confort dans le cadre d’une opération de ﬁnancement. Note 35 Dividendes Le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires de ne pas distribuer de dividendes au titre de l’exercice 2022.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 140 1.3.6. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022 Pays % d’intérêt de la société mère dans le capital % contrôle I – Sociétés consolidées par intégration globale Faurecia France Société mère Société mère Afrique du Sud Faurecia Interior Systems South Africa (Pty), Ltd Afrique du Sud 100 100 Faurecia Interior Systems Pretoria (Pty), Ltd Afrique du Sud 100 100 Faurecia Emission Control Technologies South Africa (CapeTown) (Pty), Ltd Afrique du Sud 100 100 HELLA Automotive South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud 81,6 100 Allemagne Faurecia Autositze GmbH Allemagne 100 100 Faurecia Automobiltechnik GmbH Allemagne 100 100 Faurecia Automotive GmbH Allemagne 100 100 Faurecia Innenraum Systeme GmbH Allemagne 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies, Germany GmbH Allemagne 100 100 Hug Engineering GmbH Allemagne 100 100 Clarion Europa GmbH Allemagne 100 100 SAS Autosystemtechnik GmbH Allemagne 100 100 SAS Autosystemtechnik Verwaltungs GmbH Allemagne 100 100 Forvia Germany GmbH Allemagne 100 100 HELLA GmbH & Co. KGaA Allemagne 81,6 100 HELLA Innenleuchten‑Systeme GmbH Allemagne 81,6 100 HELLA Fahrzeugkomponenten GmbH Allemagne 81,6 100 HFK Liegenschaftsgesellschaft mbH Allemagne 81,6 100 HELLA Aglaia Mobile Vision GmbH Allemagne 81,6 100 HELLA Distribution GmbH Allemagne 81,6 100 RP Finanz GmbH Allemagne 81,6 100 Docter Optics S.E. Allemagne 81,6 100 Docter Optics Components GmbH Allemagne 81,6 100 HELLA Werkzeug Technologiezentrum GmbH Allemagne 81,6 100 HELLA Corporate Center GmbH Allemagne 81,6 100 HELLA Gutmann Holding GmbH Allemagne 81,6 100 HELLA Gutmann Solutions GmbH Allemagne 81,6 100 HELLA Gutmann Anlagenvermietung GmbH Allemagne 81,6 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (a) Application de la section 264 (3) HGB (Code de commerce allemand). (b) Application de la section 291 (2) HGB (Code de commerce allemand). (1) (a) (a) (b) (a) (b) (a) (a) (a) (a) (b) (a) (b) (a) (b)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 141 Pays % d’intérêt de la société mère dans le capital % contrôle TecMotive GmbH Allemagne 81,6 100 HELLA Geschaftsfuhrungsgesellschaft GmbH Allemagne 81,6 100 HELLA Holding International GmbH Allemagne 81,6 100 Faurecia Hydrogen Solutions Germany Allemagne 100 100 Argentine Faurecia Sistemas De Escape Argentina S.A. Argentine 100 100 Faurecia Argentina S.A. Argentine 100 100 SAS Automotriz Argentina S.A. Argentine 100 100 Australie HELLA Asia Paciﬁc Pty Ltd Australie 81,6 100 HELLA Australia Pty Ltd Australie 81,6 100 HELLA Asia Paciﬁc Holdings Pty Ltd Australie 81,6 100 Autriche Faurecia Angell‑Demmel GmbH Autriche 100 100 HELLA Handel Austria GmbH Autriche 81,6 100 HELLA Fahrzeugteile Austria GmbH Autriche 81,6 100 Belgique Faurecia Automotive Belgium Belgique 100 100 Brésil Faurecia Automotive do Brasil, Ltda Brésil 100 100 FMM Pernambuco Componentes Automotivos, Ltda Brésil 51 100 SAS Automotive Do Brazil Ltda. Brésil 100 100 HELLA do Brazil Automotive Ltda. Brésil 81,6 100 Canada Faurecia Emissions Control Technologies Canada, Ltd Canada 100 100 Irystec Software Inc. Canada 100 100 Chine Faurecia Exhaust Systems Changchun Co., Ltd Chine 51 100 Changchun Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., Ltd Chine 60 100 Faurecia – GSK (Wuhan) Automotive Seating Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia (Wuxi) Seating Components Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Tongda Exhaust Systems Wuhan Co., Ltd Chine 50 100 Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai, Co., Ltd Chine 66 100 Faurecia (Changchun) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies Development (Shanghai) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Shanghai) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Qingdao) Exhaust Systems Co., Ltd Chine 100 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (a) Application de la section 264 (3) HGB (Code de commerce allemand). (b) Application de la section 291 (2) HGB (Code de commerce allemand). (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 142 Pays % d’intérêt de la société mère dans le capital % contrôle Faurecia (China) Holding Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Guangzhou) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Chongqing) Co., Ltd Chine 72,5 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Yantaï) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Chengdu) Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia (Nanjing) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Shenyang) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Wuhan) Automotive Components Systems Co., Ltd Chine 100 100 Changchun Faurecia Xuyang Interior Systems Co., Ltd Chine 60 100 Chengdu Faurecia Limin Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Yancheng) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 CSM Faurecia Automotive Parts Co., Ltd Chine 50 100 Faurecia NHK (Xiangyang) Automotive Seating Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Beijing) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Nanchang) Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Ningbo) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Foshan) Co., Ltd Chine 51 100 Foshan Faurecia Xuyang Interior Systems Co., Ltd Chine 60 100 Faurecia PowerGreen Emissions Control Technologies (Shanghai) Co., Ltd Chine 100 100 Shanghai Faurecia Automotive Seating Co., Ltd Chine 55 100 Changsha Faurecia Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 100 100 Dongfeng Faurecia Automotive Interior Co., Ltd Chine 50 100 Borgward Faurecia (Tianjin) Auto Systems Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia Exhaust Systems (Shanghai) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Jimo) Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Tianjin) Emission Control Technologies Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia Yinlun (Weifang) Emission Control Technologies Co., Ltd Chine 52 100 Tianjin Faurecia Xuyang Automotive System Co., Ltd Chine 60 100 Dongfeng Faurecia Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 50 100 Faurecia (Changshu) Automotive System Co., Ltd Chine 60 100 Faurecia (Liuzhou) Automotive Seating Co., Ltd Chine 50 100 Faurecia Clarion Electronic Fengcheng Co., Ltd Chine 100 100 Shenzhen Faurecia Automotive Parts Co., Ltd Chine 70 100 Faurecia (Hangzhou) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Liuzhou) Automotive Interior Systems Co., Ltd Chine 50 100 Faurecia Clarion Electronic Foshan Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Chongqing Zhuotong Automotive Interior Systems Co., Ltd Chine 50 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (a) Application de la section 264 (3) HGB (Code de commerce allemand). (b) Application de la section 291 (2) HGB (Code de commerce allemand). (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 143 Pays % d’intérêt de la société mère dans le capital % contrôle Shanghai Faurecia Automotive Seating component Co., Ltd Chine 55 100 Parrot Automotive Shenzhen Chine 100 100 HUG Engineering Shanghai Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Clarion Electronics (Dongguan) Co. Ltd Chine 100 100 Faurecia Clarion Electronics (Xiamen) Co. Ltd Chine 100 100 Chengdu Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., Ltd Chine 60 100 Zhejiang Faurecia Interior & Exterior Systems Co., Ltd Chine 100 100 SAS Automotive Systems (Shanghai) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Clarion Electronic Chongqing Ltd Chine 100 100 Changchun Faurecia Xuyang Display Technology Co., Ltd Chine 55 100 Nanjing Faurecia Emission Control Technology Co., Ltd Chine 66 100 Faurecia (Shanghai) Automotive Component Co. Ltd Chine 100 100 Faurecia (Jiaxing) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia CLD Safety Technology (Shenyang) Co., Ltd Chine 65 100 Faurecia Clarion (Wuhan) Chine 100 100 HELLA Shanghai Electronics Co., Ltd Chine 81,6 100 HELLA Changchun Tooling Co., Ltd Chine 81,6 100 HELLA Corporate Center (China) Co., Ltd Chine 81,6 100 Changchun HELLA Automotive Lighting Ltd Chine 81,6 100 Beifang HELLA Automotive Lighting Ltd Chine 81,6 100 HELLA Trading (Shanghai) Co., Ltd Chine 81,6 100 HELLA China Holding Co., Ltd. Chine 81,6 100 HELLA (Xiamen) Electronic Device Co., Ltd Chine 81,6 100 Jiaxing HELLA Lighting Co., Ltd Chine 81,6 100 Xian Faurecia Automotive Parts Co., Ltd Chine 70 100 Changzhou Faurecia Automotive Parts Co., Ltd Chine 70 100 Changchun FAWSN Faurecia Cockpit of Future System Co., Ltd Chine 50 100 Faurecia Clarion Electronics Asia Paciﬁc Limited Chine 100 100 Chang Ming Co., Ltd Chine 100 100 Clarion (H.K.) Industries Co., Ltd Chine 100 100 Chine Taiwan Covatech Inc. Chine Taiwan 100 100 Clarion (Taiwan) Manufacturing Co., Ltd Chine Taiwan 100 100 Corée du Sud Faurecia Korea, Ltd Corée du Sud 100 100 FCM Yeongcheon Corée du Sud 100 100 FAS Yeongcheon Corée du Sud 100 100 Docter Optics Asia Ltd Corée du Sud 81,6 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (a) Application de la section 264 (3) HGB (Code de commerce allemand). (b) Application de la section 291 (2) HGB (Code de commerce allemand). (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 144 Pays % d’intérêt de la société mère dans le capital % contrôle HELLA Korea Inc. Corée du Sud 81,6 100 Faurecia Hydrogen Solutions Korea Corée du Sud 100 100 Danemark AMMINEX Emissions Technology A/S Danemark 100 100 HELLA Gutmann Solutions A/S Danemark 81,6 100 HELLA A/S Danemark 81,6 100 Émirats Arabes Unis HELLA Middle East FZE Émirats Arabes Unis 81,6 100 HELLA Middle East LLC Émirats Arabes Unis 40 100 Espagne Asientos de Castilla Leon, S.A. Espagne 100 100 Asientos del Norte, S.A. Espagne 100 100 Faurecia Asientos Para Automovil España, S.A. Espagne 100 100 Faurecia Sistemas De Escape España, S.A. Espagne 100 100 Tecnoconfort Espagne 50 100 Asientos de Galicia, SL Espagne 100 100 Faurecia Automotive España, SL Espagne 100 100 Faurecia Interior System España, S.A. Espagne 100 100 Faurecia Interior System SALC España, SL Espagne 100 100 Valencia Modulos de Puertas, S.L. Espagne 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies, Pamplona, SL Espagne 100 100 Incalplas, SL Espagne 100 100 Faurecia Holding España SL Espagne 100 100 SAS Autosystemtechnik S.A. Espagne 100 100 HELLA España Holdings S. L. Espagne 81,6 100 Manufacturas y Accesorios Electricos S.A. Espagne 81,6 100 HELLA S.A. Espagne 81,6 100 États‑ ‑Unis Faurecia Emissions Control Systems NA, LLC États‑Unis 100 100 Faurecia Automotive Seating, LLC États‑Unis 100 100 Faurecia USA Holdings, Inc. États‑Unis 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies, USA, LLC États‑Unis 100 100 Faurecia Interior Systems, Inc. États‑Unis 100 100 Faurecia Madison Automotive Seating, Inc. États‑Unis 100 100 Faurecia Interiors Louisville, LLC États‑Unis 100 100 Faurecia Interior Systems Saline, LLC États‑Unis 100 100 Faurecia Mexico Holdings, LLC États‑Unis 100 100 FNK North America, Inc États‑Unis 100 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (a) Application de la section 264 (3) HGB (Code de commerce allemand). (b) Application de la section 291 (2) HGB (Code de commerce allemand). (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 145 Pays % d’intérêt de la société mère dans le capital % contrôle Faurecia North America, Inc. États‑Unis 100 100 Hug Engineering Inc. États‑Unis 100 100 Faurecia DMS États‑Unis 100 100 Clarion Corporation of America États‑Unis 100 100 SAS Automotive Usa Inc. États‑Unis 100 100 Docter Optics Inc. États‑Unis 81,6 100 HELLA Corporate Center USA, Inc. États‑Unis 81,6 100 HELLA Electronics Corporation États‑Unis 81,6 100 HELLA Automotive Sales, Inc. États‑Unis 81,6 100 HELLA Ventures, LLC États‑Unis 81,6 100 France Faurecia Sièges d’automobile France 100 100 Faurecia Industries France 100 100 ECSA – Études Et Construction de Sièges pour l’Automobile France 100 100 Siedoubs France 100 100 Sielest France 100 100 Siemar France 100 100 Faurecia Seating Flers France 100 100 Faurecia Investments France 100 100 Trecia France 100 100 Faurecia Automotive Holdings France 100 100 Faurecia Intérieur Industrie France 100 100 Faurecia Systèmes d’Echappement France 100 100 Faurecia Services Groupe France 100 100 Faurecia Exhaust International France 100 100 Faurecia Exhaust Russia Holding France 100 100 Sustainable Materials France 100 100 Faurecia Hydrogen Solutions France 100 100 Faurecia Ventures France 100 100 Faurecia Automotive Composites France 100 100 Hambach Automotive Exteriors France 100 100 Hennape Six France 100 100 Faurecia Clarion Electronics Europe S.A.S. France 100 100 Clarion Europe S.A.S France 100 100 SAS Automotive France S.A.S.U. France 100 100 SAS Logistics France S.A.S.U France 100 100 Cockpit Automotive Systems Rennes S.A.S.U. France 100 100 Ullit France 100 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (a) Application de la section 264 (3) HGB (Code de commerce allemand). (b) Application de la section 291 (2) HGB (Code de commerce allemand). (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 146 Pays % d’intérêt de la société mère dans le capital % contrôle HELLA S.A.S. France 81,6 100 HELLA Engineering France S.A.S. France 81,6 100 Grande‑ ‑Bretagne Faurecia Automotive Seating UK, Ltd Grande‑Bretagne 100 100 Faurecia Midlands, Ltd Grande‑Bretagne 100 100 SAI Automotive Fradley, Ltd Grande‑Bretagne 100 100 SAI Automotive Washington, Ltd Grande‑Bretagne 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies UK, Ltd Grande‑Bretagne 100 100 Design LED Products, Ltd Grande‑Bretagne 100 100 HELLA UK Holdings Limited Grande‑Bretagne 81,6 100 HELLA Limited Grande‑Bretagne 81,6 100 Hongrie Faurecia Emissions Control Technologies, Hungary Kft Hongrie 100 100 Clarion Hungary Electronics Kft. Hongrie 100 100 HELLA Hungaria Kft. Hongrie 81,6 100 Inde Faurecia Automotive Seating India Private, Ltd Inde 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies India Private, Ltd Inde 74 100 Faurecia Interior Systems India Private, Ltd Inde 100 100 Clarion India Pvt, Ltd Inde 100 100 HELLA India Automotive Private Limited Inde 81,6 100 HELLA Emobionics Pvt Ltd Inde 81,6 100 HELLA India Lighting Ltd Inde 67,5 100 Indonésie PT Faurecia Clean Mobility Indonesia Indonésie 100 100 Israël Faurecia Security Technologies Israël 100 100 Italie Faurecia Emissions Control Technologies, Italy SRL Italie 100 100 Hug Engineering Italia S.r.l. Italie 100 100 HELLA S.p.A. Italie 81,6 100 Japon Faurecia Japan K.K. Japon 100 100 Faurecia Howa Interiors Co., Ltd Japon 50 100 Faurecia Clarion Electronics Co., Ltd. Japon 100 100 Clarion Sales and Marketing Co., Ltd Japon 100 100 Lituanie UAB HELLA Lithuania Lituanie 81,6 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (a) Application de la section 264 (3) HGB (Code de commerce allemand). (b) Application de la section 291 (2) HGB (Code de commerce allemand). (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 147 Pays % d’intérêt de la société mère dans le capital % contrôle Luxembourg FORVIA Ré Luxembourg 100 100 Maroc Faurecia Équipements Automobiles Maroc Maroc 100 100 Faurecia Automotive Systems Technologies Maroc 100 100 Faurecia Automotive Industries Morocco SARL Maroc 100 100 Mexique Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico, S.A. de C.V. Mexique 100 100 Servicios Corporativos de Personal Especializado, S.A. de C.V. Mexique 100 100 Faurecia Howa Interior Mexico, S.A. de C.V. Mexique 51 100 Electronica Clarion, S.A. de C.V. Mexique 100 100 SAS Automotive Systems S.A. De C.V. Mexique 100 100 HELLA Centro Corporativo Mexico S.A. de C.V. Mexique 81,6 100 HELLA Automotive Mexico S.A. de C.V. Mexique 81,6 100 HELLAmex S.A. de C.V. Mexique 81,6 100 Norvège HELLA Gutmann Solutions AS Norvège 81,6 100 Nouvelle Zélande HELLA‑New Zealand Limited Nouvelle Zélande 81,6 100 Pays‑ ‑Bas ET Dutch Holdings BV Pays‑Bas 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies Netherlands BV Pays‑Bas 100 100 Hug Engineering BV Pays‑Bas 100 100 HELLA Finance International BV Pays‑Bas 81,6 100 HELLA Benelux BV Pays‑Bas 81,6 100 Pologne Faurecia Automotive Polska S.A. Pologne 100 100 Faurecia Walbrzych S.A. Pologne 100 100 Faurecia Grojec R&D Center S.A. Pologne 100 100 Faurecia Gorzow S.A. Pologne 100 100 Faurecia Legnica Decoration S.A Pologne 100 100 HELLA Polska Sp. z o.o. Pologne 81,6 100 Portugal Faurecia – Assentos de Automovel, Lda Portugal 100 100 SASAL Portugal 100 100 Faurecia – SIstemas De Escape Portugal, Lda Portugal 100 100 EDA – Estofagem de Assentos, Lda Portugal 100 100 Faurecia Sistemas de Interior de Portugal, Componentes Para Automoveis S.A. Portugal 100 100 SAS Automotive De Portugal Unipessoal Ltda. Portugal 100 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (a) Application de la section 264 (3) HGB (Code de commerce allemand). (b) Application de la section 291 (2) HGB (Code de commerce allemand). (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 148 Pays % d’intérêt de la société mère dans le capital % contrôle République tchèque Faurecia Exhaust Systems, S.R.O. Rép. tchèque 100 100 Faurecia Automotive Czech Republic, S.R.O. Rép. tchèque 100 100 Faurecia Interior Systems Bohemia, S.R.O. Rép. tchèque 100 100 Faurecia Components Pisek, S.R.O. Rép. tchèque 100 100 Faurecia Interiors Pardubice, S.R.O. Rép. tchèque 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies Mlada Boleslav, S.R.O. Rép. tchèque 100 100 Faurecia Plzen Rép. tchèque 100 100 SAS Autosystemtechnik S.R.O. Rép. tchèque 100 100 Docter Optics s.r.o. Rép. tchèque 81,6 100 HELLA Autotechnik Nova s.r.o. Rép. tchèque 81,6 100 Roumanie Faurecia Romania S.R.L. Roumanie 100 100 Euro Auto Plastic Systems S.R.L. Roumanie 50 100 HELLA Romania s.r.l. Roumanie 81,6 100 Russie OOO Faurecia Interior Luga Russie 100 100 OOO Faurecia Environmental Solutions – Russia Russie 100 100 OOO Faurecia Automotive Development Russie 100 100 OOO Faurecia Automotive Solutions Russie 100 100 JSC Faurecia Interior Togliatti Russie 100 100 HELLA OOO Russie 81,6 100 Singapour HELLA Asia Singapore Pte. Ltd Singapour 81,6 100 Slovaquie Faurecia Automotive Slovakia S.R.O. Slovaquie 100 100 SAS Automotive S.R.O. Slovaquie 100 100 HELLA Innenleuchten‑Systeme Bratislava, s.r.o. Slovaquie 81,6 100 HELLA Slovakia Holding s.r.o. Slovaquie 81,6 100 HELLA Slovakia Signal‑Lighting s.r.o. Slovaquie 81,6 100 Slovénie HELLA Saturnus Slovenija d.o.o. Slovénie 81,6 100 Suède Faurecia Interior Systems Sweden AB Suède 100 100 Faurecia CREO Suède 100 100 Suisse Hug Engineering AG Suisse 100 100 Faurecia Switzerland Sàrl Suisse 100 100 Faurecia Switzerland Group AG Suisse 100 100 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (a) Application de la section 264 (3) HGB (Code de commerce allemand). (b) Application de la section 291 (2) HGB (Code de commerce allemand). (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 149 Pays % d’intérêt de la société mère dans le capital % contrôle Thaïlande Faurecia Interior Systems (Thailand) Co., Ltd Thailande 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies, Thaïland Co., Ltd Thailande 100 100 Faurecia & Summit Interior Systems (Thailand) Co., Ltd Thailande 50 100 Clarion Asia (Thailand) Co., Ltd Thailande 100 100 Tunisie Société Tunisienne D’Équipements d’Automobile Tunisie 100 100 Faurecia Informatique Tunisie Tunisie 100 100 Turquie Faurecia Poliﬂeks Otomotiv Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 100 SAS Otosistem Teknik Ticaret Ve Limited Sirketi Turquie 100 100 Intermobil Otomotiv Mumessillik Ve Ticaret A.S. Turquie 45,7 100 Uruguay Faurecia Automotive Del Uruguay, S.A. Uruguay 100 100 Vietnam Faurecia Vietnam Haiphong Vietnam 100 100 HELLA Vietnam Company Limited Vietnam 81,6 100 II – Sociétés consolidées par mise en équivalence Allemagne Behr‑HELLA Thermocontrol GmbH Allemagne 40,8 40,8 InnoSenT GmbH Allemagne 40,8 40,8 HELLA Pagid GmbH Allemagne 40,8 40,8 Chine Changchun Xuyang Faurecia Acoustics & Soft Trim Co., Ltd Chine 40 40 Jinan Jidao Auto Parts Co., Ltd Chine 50 50 Changchun Faurecia Xuyang Automotive Components Technologies R&D Co., Ltd Chine 45 45 Dongfeng Faurecia (Wuhan) Automotive Parts Sales Co., Ltd Chine 50 50 Qinhuangdao WKW‑FAD Automotive Interior Parts Co., Ltd Chine 50 50 Dongfeng Faurecia (Xiangyang) Emissions Systems Co., Ltd Chine 50 50 Faurecia Liuzhou Automotive Seating Sales Co., Ltd Chine 50 50 Chongqing Guangneng Faurecia Interior Systems Co., Ltd Chine 50 50 Faurecia (Liuzhou) Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 50 50 Wuhan Clarion Kotei Software Technology Co., Ltd Chine 25 25 Beijing BAIC Faurecia Automotive Systems Co., Ltd Chine 50 50 Kaishi Faurecia Aftertreatment Control Technologies Co., Ltd Chine 35 35 Changchun HELLA Faway Automotive Lighting Co., Ltd. Chine 40 40 Beijing HELLA BHAP Automotive Lighting Co., Ltd Chine 40,8 40,8 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (a) Application de la section 264 (3) HGB (Code de commerce allemand). (b) Application de la section 291 (2) HGB (Code de commerce allemand). (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Annexe aux états financiers consolidés 150 Pays % d’intérêt de la société mère dans le capital % contrôle HELLA BHAP (Sanhe) Automotive Lighting Co., Ltd Chine 40,8 40,8 HELLA BHAP (Tianjin) Automotive Lighting Co., Ltd Chine 40,8 40,8 HELLA BHAP Electronics (Jiangsu) Co., Ltd Chine 40,8 40,8 HELLA Evergrande Electronics (Shenzhen) Co., Ltd Chine 40 40 HELLA MINTH Jiaxing Automotive Parts Co., Ltd. Chine 40,8 40,8 HELLA Evergrande Electronics (Yangzhou) Co., Ltd Chine 40 40 Faway Hainuo Automotive Technology (Changzhou) Co., Ltd Chine 24,4 24,4 Beijing SamLip Automotive Lighting Ltd Chine 20 20 Espagne Componentes de Vehiculos de Galicia, S.A. Espagne 50 50 Copo Iberica, S.A. Espagne 50 50 États‑ ‑Unis Detroit Manufacturing Systems, LLC États‑Unis 49 49 DMS leverage lender, LLC États‑Unis 49 49 DMS Toledo, LLC États‑Unis 49 49 Total Network Manufacturing LLC États‑Unis 49 49 France Automotive Performance Materials (APM) France 50 50 Symbio France 50 50 Inde NHK F. Krishna India Automotive Seating Private, Ltd Inde 19 19 Basis Mold India Private Limited Inde 38 38 Italie Ligneos Srl Italie 50 50 Japon Faurecia – NHK Co., Ltd Japon 50 50 Malaisie Clarion (Malaysia) Sdn. Bhd. Malaisie 45 45 Mexique GMD Stamping Mexico S.A. de C.V. Mexique 49 49 Portugal Vanpro Assentos, Lda Portugal 50 50 Faurecia Aptoide Automotive, Lda Portugal 50 50 Turquie Teknik Malzeme Ticaret Ve Sanayi AS Turquie 50 50 (1) Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (a) Application de la section 264 (3) HGB (Code de commerce allemand). (b) Application de la section 291 (2) HGB (Code de commerce allemand). (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 151 1.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Faurecia, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Faurecia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. er
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 152 Détermination des actifs et passifs reconnus dans le cadre de l’acquisition du groupe HELLA GmbH & Co. KGAA (Note 10A de l’annexe des comptes consolidés) Risque identiﬁé Notre réponse Votre groupe a initié le 27 septembre 2021 une offre publique d’achat sur la totalité des actions de la société HELLA GmbH & Co. KGAA. Le 31 janvier 2022, votre groupe a complété l’acquisition de 79,50 % de HELLA, comprenant 60 % acquis auprès de la famille détentrice, et 19,50 % par l’offre publique d’achat. Votre groupe a également acquis des actions supplémentaires sur le marché et directement auprès de la famille, représentant 2,09 % des actions HELLA au 18 mars 2022. Ainsi, votre groupe a ﬁnalisé l’acquisition de 81,60 % des actions de HELLA pour un prix total de 5,4 milliards d’euros. Le groupe a déterminé, la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris identiﬁables de HELLA à la date d’acquisition conformément à la norme IFRS 3, tel que présenté dans la note 10A de l’annexe aux comptes consolidés. Suite à l’acquisition, les groupes d’unités génératrices de trésorerie « UGT » ont été redéﬁnies avec le maintien de Seating, Clean Mobility, Interiors et l’intégration de Lighting (HELLA), Lifecycle solutions ainsi que Electronics (Fusion de Faurecia Clarion Electronics et HELLA Electronics). L’écart d’acquisition déterminé dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition de HELLA s’élève à 3 014,0 millions d’euros. Il a été alloué à toutes les UGT comme présenté en note 10B. Nous avons considéré que la détermination des justes valeurs des actifs et passifs reconnus dans le cadre de l’acquisition de la société HELLA GmbH & Co. KGAA constitue un point clé de l’audit en raison du caractère signiﬁcatif des montants en jeu et des estimations que nécessitent notamment la détermination de la juste valeur des technologies, de la marque et des relations clients, ainsi que l’évaluation des passifs de la société HELLA GmbH & Co. KGAA. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de l’affectation du prix d’acquisition de HELLA retenues par votre groupe et ses experts externes. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nos travaux ont consisté en particulier à : Enﬁn nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans la note 10A de l’annexe aux comptes consolidés. analyser les actifs acquis, les passifs repris pour déterminer s’ils répondent aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 3 et s’ils sont cohérents au regard de l’activité du groupe et de son secteur ; ■ prendre connaissance des méthodes retenues pour la détermination de la juste valeur des actifs incorporels et corporels de HELLA ; ■ analyser les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction dans la détermination de la juste valeur des actifs et passifs HELLA à la date d’acquisition, notamment : ■ pour les actifs incorporels relatifs aux technologies et à la marque, nous avons analysé les taux de redevances retenus au regard de données de marchés sectorielles ; ■ pour les actifs incorporels liés à la clientèle, nous avons apprécié la part des revenus prévisionnels prise en compte dans ces actifs au regard des revenus totaux et les niveaux de marges retenus en comparaison de ceux du plan stratégique d’acquisition ; ■ pour les actifs corporels, nous avons examiné les principales hypothèses retenues ; ■ examiner l’allocation de l’écart d’acquisition effectuée par la direction aux groupes d’UGT identifiés ; ■ réaliser des contrôles arithmétiques sur les évaluations des actifs et des passifs ; ■ analyser la cohérence d’ensemble de l’affectation du prix d’acquisition et de l’écart d’acquisition qui en découle, en examinant notamment : ■ le plan stratégique d’acquisition de référence et le taux de rendement interne (« TRI ») implicite ressortant de l’opération ; ■ l’analyse du rendement moyen pondéré des actifs effectuée, et l’analyse de réconciliation entre le TRI de la transaction et le coût moyen pondéré du capital de la société HELLA GmbH & Co. KGAA ; ■ les composantes de l’écart d’acquisition. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 153 Evaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (Note 10B « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identiﬁé Notre réponse La valeur nette comptable des écarts d’acquisition s’élève à 5 260,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ces actifs sont comptabilisés dans les six regroupements d’unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant chacun à l’un des secteurs opérationnels avant regroupement du groupe : Seating, Clean Mobility, Interiors, Electronics, Lighting and Lifecycle solutions. Conformément à la norme IAS 36, les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’un amortissement mais d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de dépréciation et au moins une fois par an, tel que mentionné dans la note 10B de l’annexe aux comptes consolidés. Pour la réalisation de ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés entre les groupes d’UGT qui correspondent à des ensembles homogènes d’actifs (groupe d’actifs) générant des ﬂux de trésorerie indépendants. Les tests de dépréciation permettent de comparer la valeur comptable des actifs et passifs ainsi regroupés au montant le plus élevé entre leur valeur d’utilité, égale à la somme actualisée des ﬂux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession. Une dépréciation est constatée dès que la valeur ainsi déterminée d’un groupe d’UGT est inférieure à sa valeur comptable. Les ﬂux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévisions du groupe pour la période 2023‑2027 pour Electronics Lighting et Lifecycle solutions et pour la période 2023‑2025 pour les trois autres groupes d’UGT. Ces prévisions ont été établies au cours du second semestre de l’année 2022 et intègrent des hypothèses de volumes du marché automobile mondial issues de sources externes. Comme mentionné dans la note 10, le test réalisé au 31 décembre 2022 a permis de conﬁrmer la valeur au bilan des écarts d’acquisition pour Seating, Interiors, Clean Mobility, Electronics, lighting and Lifecycle solutions. Dans le cadre de notre audit, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : Nous avons pris connaissance de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque groupe d’UGT, aﬁn d’étudier sa conformité avec la norme IAS 36. Nous avons apprécié, avec des experts en évaluation d’actifs intégrés dans l’équipe d’audit, les hypothèses clés utilisées par la direction dans la détermination des ﬂux prévisionnels de trésorerie. Pour cela nous avons notamment : Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux écarts d’acquisition présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés. la valeur des écarts d’acquisition est significative dans les comptes consolidés ; ■ la détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation implique des jugements et estimations importants de la part de la direction, tels que les flux futurs de trésorerie, les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini, qui sont par nature dépendants de l’environnement économique et notamment impactés par le contexte évolutif de crise liée au Covid‑19, à la pénurie persistante de composants électroniques et au conflit militaire en Ukraine. ■ rapproché les éléments pris en compte dans les tests de dépréciation de chaque groupe d’UGT avec les comptes consolidés ; ■ comparé à des données externes de marché les hypothèses clés retenues pour déterminer la valeur d’utilité du groupe d’UGT, en particulier les hypothèses de taux d’actualisation, de taux de croissance et de volumes du marché automobile mondial considérées par votre groupe dans le contexte de crise liée au Covid‑19, de pénurie persistante des composants électroniques et au conflit militaire en Ukraine ; ■ analysé la cohérence des flux prévisionnels avec les flux historiques ; ■ vérifié les calculs arithmétiques du modèle d’évaluation et rapproché les principales données issues des prévisions de votre groupe pour la période 2023‑2027 pour Electronics, Lighting et Lifecycle solutions et pour la période 2023‑2025 pour les trois autres UGT, avec celles incluses dans les tests de dépréciation ; ■ effectué des calculs de sensibilité sur les valeurs d’utilité déterminées par la direction, notamment concernant le taux d’actualisation, le niveau de marge opérationnelle pour évaluer leur incidence, ainsi que sur les hypothèses de volumes du marché automobile mondial considérées par votre groupe. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 154 Comptabilisation des frais de développement et évaluation de leur valeur recouvrable (Notes 10B et 11 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identiﬁé Notre réponse Le montant net des frais de développement activés au 31 décembre 2022 s’élève à 2 998,6 millions d’euros. Conformément à la norme IAS 38, les coûts d’études engagés pour fabriquer et livrer des modules dans le cadre d’une commande spéciﬁque reçue du client et considérés comme des coûts de préproduction pour les pièces série sont inscrits à l’actif du bilan en immobilisations incorporelles selon les conditions explicitées dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces actifs sont amortis au rythme des quantités de pièces livrées au client, avec une durée maximale de cinq ans, sauf cas particulier. Les frais de recherche ainsi que les coûts des études ne remplissant pas les conditions exposées dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Comme indiqué dans la note 10B de l’annexe aux comptes consolidés, des tests de dépréciation des actifs de frais de développement sont réalisés dès qu’un indice de perte de valeur apparaît. Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels affectables à un contrat client, à la valeur actualisée des ﬂux nets futurs de trésorerie attendus sur le contrat, en prenant la meilleure estimation possible des ventes futures. Dans le cadre de notre audit, nous avons considéré la comptabilisation des frais de développement et l’évaluation de leur valeur recouvrable comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : En ce qui concerne la comptabilisation des frais de développement à l’actif, nous avons : Concernant l’évaluation de la valeur recouvrable des frais de développement ﬁgurant à l’actif : Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux frais de développement présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés. la valeur des frais de développement activés est significative dans les comptes consolidés ; ■ la détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre de tests de dépréciation implique des jugements et des estimations importants de la part de la direction, tels que les flux futurs de trésorerie, les taux d’actualisation et le taux de marge brute attendu par contrat client qui sont par nature dépendants de l’environnement économique et notamment impactés par le contexte évolutif de crise liée au Covid‑19, à la pénurie persistante de composants électroniques et au conflit militaire en Ukraine. ■ pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour déterminer l’éligibilité à l’activation de dépenses de développement et analysé leur conformité avec la norme IAS 38 ; ■ réalisé des tests sur un échantillon de contrats clients afin d’apprécier le caractère activable des frais de développement portés à l’actif au regard des conditions de la norme précitée. ■ nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur ; ■ nous avons pris connaissance de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de ces actifs, et examiné les modalités de sa mise en œuvre ainsi que l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; ■ nous avons analysé pour un échantillon de contrats clients ayant fait l’objet d’un test de dépréciation, les hypothèses clés utilisées par la direction dans la détermination des flux prévisionnels de trésorerie intégrant les hypothèses de la direction prises dans le contexte de crise liée au Covid‑19, à la pénurie persistante des composants électroniques et au conflit militaire en Ukraine. Pour cela nous avons notamment : ■ rapproché les éléments composant la valeur nette comptable de ces actifs affectables à un contrat client avec les comptes consolidés ; ■ comparé, avec des experts en évaluation d’actifs intégrés dans l’équipe d’audit les hypothèses clés retenues, en particulier le taux d’actualisation, à des données externes de marché ; ■ rapproché les données spécifiques, pour un échantillon de contrats clients, telles que les quantités de livraisons prévisionnelles et le prix de vente unitaire négocié par produit aux documents contractuels conclus avec le client ou aux données externes disponibles, tenant compte le cas échéant des négociations en cours. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 155 Reconnaissance et caractère recouvrable des actifs d’impôts différés (Note 8 « Impôts sur les résultats » de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identiﬁé Notre réponse Les actifs d’impôts différés ﬁgurent au bilan des comptes consolidés au 31 décembre 2022 pour une valeur nette comptable de 690,5 millions d’euros. Les passifs d’impôts différés s’élèvent à 390,4 millions d’euros à la clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéﬁce imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporaires ou les déﬁcits reportables, est probable à court ou moyen terme, sur la base des prévisions de votre groupe. Sur la base de ces prévisions, votre groupe considère comme probable le recouvrement du solde net d’impôts différés comptabilisé au 31 décembre 2022, soit 300,1 millions d’euros. La capacité de votre groupe à recouvrer les actifs d’impôts différés est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice. Nous avons considéré la reconnaissance et le caractère recouvrable des actifs d’impôts différés comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des hypothèses retenues et des jugements de la direction pour la comptabilisation de ces actifs en particulier dans un contexte évolutif de crise liée au Covid‑19, à la pénurie persistante de composants électroniques et au conﬂit militaire en Ukraine et compte tenu de leur montant signiﬁcatif dans les comptes consolidés. Nous avons analysé les hypothèses retenues par la direction pour la reconnaissance et l’estimation des actifs d’impôts différés et leur conformité avec la norme IAS 12. Nous avons, avec des experts en ﬁscalité intégrés dans l’équipe d’audit, analysé la probabilité que votre groupe puisse utiliser dans le futur les déﬁcits ﬁscaux reportables dont il dispose à ce jour, notamment au regard : Nous avons également examiné la cohérence des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de résultats ﬁscaux sous‑tendant la comptabilisation et le caractère recouvrable des impôts différés actifs relatifs aux déﬁcits ﬁscaux reportables, avec les éléments prévisionnels dont nous disposions par ailleurs, tels que notamment les prévisions du groupe pour la période 2023‑2027/2025 présentées au conseil d’administration, établies dans le contexte de crise liée au Covid‑19, à la pénurie persistante de composants électroniques et au conﬂit militaire en Ukraine. Nous avons enﬁn apprécié le caractère approprié des informations relatives aux actifs d’impôts différés présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑ﬁnancière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce ﬁgure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés. des impôts différés passifs qui existent dans la même juridiction fiscale et qui pourront être imputés sur ces déficits fiscaux reportables existants, avant leur expiration ; ■ de la capacité des sociétés de votre groupe concernées à dégager des résultats taxables futurs permettant l’utilisation de ces pertes fiscales reportables. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 156 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro‑balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Faurecia par votre assemblée générale du 28 mai 2019 pour le cabinet MAZARS et du 17 juin 1983 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarantième année (dont vingt‑quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 157 Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris‑La Défense, le 20 février 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Anne‑Laure Rousselou Grégory Derouet ERNST & YOUNG Audit Jean‑Roch Varon Guillaume Brunet‑Moret il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité de la Société et des résultats sociaux 158 1.5. Analyse de l’activité de la Société et des résultats sociaux Faurecia S.E., société holding, assure directement ou indirectement des prestations de services au proﬁt de sociétés du Groupe dans les domaines ﬁnanciers, comptables, informatiques et de gestion générale ou administrative. Le chiffre d’affaires 2022 augmente à 96,6 millions d’euros, à comparer à 42,5 millions d’euros en 2021. Faurecia facture une redevance de marque dont l’assiette est basée sur le niveau d’activité. Cette redevance étendue depuis 2015 à l’ensemble du périmètre des sociétés détenues à 100 % par le Groupe s’élève en net à 64,2 millions d’euros en 2022 contre 52,3 millions d’euros en 2021. Résultats Le résultat d’exploitation de l’exercice 2022 est un proﬁt de 18,5 millions d’euros, à comparer à une perte de 24,5 millions d’euros en 2021. Le résultat ﬁnancier est un produit net de 314,0 millions d’euros, à comparer à un produit net de 218,2 millions d’euros en 2021. La variation est principalement imputable à la hausse des dividendes reçus passant de 208,2 millions d’euros en 2021 à 277,3 millions d’euros en 2022. Les produits d’intérêt, nets des charges d’intérêts, représentent 44,1 millions d’euros à comparer à 6,8 millions d’euros en 2021. Le résultat exceptionnel de l’exercice est une perte de 2,4 millions d’euros à comparer à une perte de 2,5 millions d’euros en 2021. Le produit d’impôt s’élève à 14,3 millions d’euros, à comparer à 21,4 millions d’euros pour 2021. Il correspond au produit d’impôt constaté du fait des résultats bénéﬁciaires de ﬁliales françaises comprises dans le groupe ﬁscal d’intégration. Le résultat net de l’exercice est un proﬁt de 344,3 millions d’euros . Il se compare à un proﬁt de 212,6 millions d’euros en 2021. Structure financière et endettement Les principaux éléments du ﬁnancement du Groupe sont détaillés dans la note 17 des états ﬁnanciers. Il convient de souligner, en particulier, qu’à la suite de l’acquisition de Hella le 31 janvier 2022, le crédit relais conﬁrmé d’un montant de 5,5 milliards d’euros signé le 13 août 2021, a été tiré à hauteur de 2,9 milliards d’euros en janvier 2022 puis remboursé pour 2,2 milliards d’euros au cours de l’exercice grâce au produit de l’augmentation de capital de juin 2022 et de l’émission obligataire de novembre 2022. Au 31 décembre 2022, les capitaux propres de la Société, avant affectation du résultat de l’exercice, s’élèvent à 5 081,4 millions d’euros à comparer à 3 520,2 millions d’euros ﬁn 2021. Ils sont en hausse de 1 561,2 millions d’euros, dont 1 216,9 millions d’euros d’augmentation de capital. Au 31 décembre 2022, l’endettement net de Faurecia est de 3 812 millions d’euros tenant compte de son endettement brut, net des disponibilités, valeurs mobilières de placement et avances nettes de trésorerie et prêts intra‑groupe, à comparer à 2 765 millions d’euros au 31 décembre 2021. (1) Pour information, il est précisé que le montant des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élève à 213 889,37 euros et l’impôt correspondant à 53 472,34 euros. (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité de la Société et des résultats sociaux 159 Les dettes fournisseurs représentant 25,6 millions d’euros comportaient 37 factures déjà échues qui ont été réglées après le 31 décembre 2022 ; les créances clients représentaient 60,5 millions d’euros au 31 décembre 2022, dont 8,7 millions d’euros échues non réglées, essentiellement auprès de ﬁliales. Le tableau d’analyse des retards de paiement se présente comme suit : Article D. 441 I. 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 10 37 0 69 Montant total des factures concernées TTC 41 245 36 622 9 948 4 143 38 185 88 899 0 7 610 216 77 622 0 971 173 8 659 011 % du montant total des achats TTC de l’exercice 0,03 % 0,03 % 0,01 % 0,00 % 0,03 % 0,07 % % du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 0 % 3,31 % 0,03 % 0 % 0,42 % 3,76 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues 1 0 Montant total des factures exclues 481 079 0 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ART. L. 441‑ ‑6 OU ARTICLE L. 443‑ ‑1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements x Délais contractuels Délais légaux x Délais contractuels Délais légaux La valeur nette comptable des titres de participation comptabilisée au bilan au 31 décembre 2022 s’élève à 8 773,0 millions d’euros à comparer à 6 157,0 millions d’euros au 31 décembre 2021. Activité des filiales Janvier 2022 Février 2022 Mars 2022 Le 31 janvier 2022, après obtention des autorisations réglementaires, Faurecia a achevé l’acquisition de 79,5 % du capital social de HELLA. Faurecia a également acquis des actions supplémentaires de HELLA sur le marché, représentant 2,09 % du capital social de HELLA et détient à ce jour 81,6 % du capital social de HELLA. ■ Le 16 février, a été enregistrée Changzhou Faurecia Automotive Parts Co., Ltd, une nouvelle filiale chinoise détenue à 100 % par Shenzen Faurecia Automotive Parts Co.,Ltd (Business Group Seating). ■ Les 40 % du capital détenus par Faurecia China Holdings Co., Ltd dans la joint‑venture Faurecia (Chongquing) Automotive Parts Co., » ont été cédés à la société Changchun Xuyang Industrial (Group) Co., Ltd. Depuis le 28 février 2022, date de la réalisation du désinvestissement, cette entité ne fait plus partie du groupe Faurecia. ■ Le 14 mars 2022, une nouvelle filiale chinoise dénommée Xian Faurecia Automotive Parts Co. Ltd a été enregistrée, détenue à 100 % par Shenzen Faurecia Automotive Parts Co., Ltd (Business Group Seating) ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité de la Société et des résultats sociaux 160 Mai 2022 Juin 2022 Juillet 2022 Août 2022 Septembre 2022 Octobre 2022 Novembre 2022 Décembre 2022 À la suite de la signature d’un accord de Joint‑venture, en date du 12 janvier 2022, la nouvelle joint‑venture Changchun Fawsn Faurecia Cockpit Of Future System Co., a été enregistrée le 19 mai 2022. (Business Group Clarion Electronics) ■ Les actionnaires sont : 50 % Faurecia (China) Holding Co., Ltd; ■ 30 % Changchun Fawsn Group Co., Ltd; ■ 20 % Changchun Fawsn Auto Parts Co., Ltd. ■ Le 21 juin 2022, la société Faurecia Emissions Control Technologies (Ningbo Hangzhou Bay New District) Co., a été dissoute et officiellement radiée. ■ Les 20 % du capital détenu par Electrònica S.A. de C.V. dans la société HITACHI Astemo San Juan Del Rio S.A. de C.V ont été cédés le 21 juin 2022 à la société Hitachi Astemo Mexico S.A de C.V. ■ Le 20 juillet 2022, a été enregistrée Faurecia Clarion Electronics (WUHAN) Co., Ltd, une filiale détenue à 100 % par Faurecia Automotive Holdings Co., Ltd, (Business Group Clarion Electronics). ■ Le 1 août 2022 ont été immatriculées trois nouvelles filiales françaises : ■ er Champs Pierreux Un, détenue à 100 % par Faurecia ; ■ Champs Pierreux Deux, détenue à 100 % par Faurecia ; ■ Champs Pierreux Trois, détenue à 100 % par Faurecia. ■ Ces entités n’ont pas d’activité. Le 29 août 2022, une nouvelle société a été Enregistrée THE DRIVERY HOLDING GmbH, détenue à 100 % par HELLA Aglaia Mobile Vision GmbH. ■ Le 5 septembre 2022, Faurecia Automotive Holding a augmenté sa participation dans la société Chang Ming Company Limited de 82,03 % à 100 % à la suite de l’acquisition des actions détenues par les actionnaires individuels. ■ Le 7 octobre 2022 toutes les actions de la société Hennape Un (détenue à 100 % par Faurecia) ont été cédées à Faurecia Exhaust International. Sa dénomination sociale a été changée en Faurecia Hydrogen Solutions. (Business Group Clean Mobility) ■ Le 14 octobre 2022, la société Coegent Global Limited a été dissoute et officiellement radiée. ■ La société Faurecia Automotive Del Uruguay, Ltd est en cours de liquidation et sera officiellement radiée en 2023. ■ Le 14 novembre 2022, a été créée une nouvelle filiale Faurecia Hydrogen Solutions North America, INC. détenue à 100 % par Faurecia Hydrogen Solutions. ■ Le 2 décembre 2022, a été créée une nouvelle filiale Faurecia Hydrogen Solutions Korea, Ltd détenue à 100 % par Faurecia Hydrogen Solutions. ■ Le 12 décembre 2022, Faurecia Holdings China a augmenté sa participation dans la joint‑venture Faurecia (Changshu) Automotive System Co., Ltd, à 60 %. La société partenaire Shanghai Dongchang Enterprises Group Co., Ltd détient 40 % du capital social de la société. ■ Le 12 décembre 2022, la participation de 33,33 % détenue par HELLA GmbH & Co. kGaA dans la société HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH (1252/8001) a été cédée à Plastic Omnium. ■ Le 13 décembre 2022, la filiale chinoise Parrot Automotive Application Products (Shenzhen) Co. Ltd est en cours de liquidation et sera officiellement radiée en 2023. ■ La société HELLA Bekto Industries d.o.o (1353) a été dissoute et radiée 14 décembre 2022. ■ Le 19 décembre 2022, toutes les actions de la société Champs Pierreux Un, détenues à 100 % par Faurecia, ont été cédées à Faurecia Investments. (Business Group Seating). ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 161 1.6. Comptes sociaux au 31 décembre 2022 1.6.1. Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 2022 2021 Prestations de services 96 589 42 481 Chiffre d’affaires 96 589 42 481 Services extérieurs (111 441) (146 373) Impôts, taxes et versements assimilés (2 685) (2 133) Salaires et traitements (15 524) (4 883) Charges sociales (7 937) (2 435) Dotations aux amortissements et aux provisions, (moins reprises) et transferts de charges 3 (3 591) 37 215 Autres produits / (charges) 4 63 061 51 583 Total des charges et produits d’exploitation (78 117) (67 026) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 18 472 (24 545) Produits ﬁnanciers 5 790 244 454 377 Charges ﬁnancières 5 (476 261) (236 186) RÉSULTAT FINANCIER 5 313 983 218 191 RÉSULTAT COURANT 332 455 193 646 Produits exceptionnels 6 739 319 Charges exceptionnelles 6 (3 160) (2 828) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 6 (2 421) (2 509) Participation des salariés aux fruits de l’expansion (9) (12) Impôts sur les bénéﬁces 7 14 300 21 426 RÉSULTAT NET 344 325 212 551
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 162 1.6.2. Bilan au 31 décembre 2022 Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Montants bruts Amortissements et provisions Montants Nets Montants Nets Immobilisations incorporelles 8 105 25 80 80 Immobilisations corporelles 9 961 871 90 82 Immobilisations ﬁnancières 10 12 096 072 215 989 11 880 083 6 472 880 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 12 097 138 216 885 11 880 253 6 473 042 Créances d’exploitation 60 485 0 60 485 18 472 Créances diverses 11 3 263 972 0 3 263 972 2 832 259 Valeurs mobilières de placement 0 0 et créances assimilées 12 306 710 0 306 710 2 568 667 Disponibilités 787 027 787 027 552 930 TOTAL ACTIF CIRCULANT 4 418 194 0 4 418 194 5 972 328 Charges constatées d’avance 13 2 111 2 111 3 114 Écarts de conversion actif 67 991 67 991 31 297 Primes de remboursement obligations 3 813 3 813 5 337 Charges à répartir 14 45 953 45 953 88 989 TOTAL ACTIF 16 635 200 216 885 16 418 315 12 574 107 Passif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capital 1 379 625 966 251 Primes d’émission, de fusion, d’apport 1 403 368 599 882 Réserve légale 106 125 96 625 Réserves réglementées 8 939 8 939 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 1 839 016 1 635 965 Résultat de l’exercice 344 325 212 551 TOTAL CAPITAUX PROPRES 15 5 081 398 3 520 213 Provisions pour risques et charges 16 28 512 16 333 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 17 9 139 548 7 111 486 Dettes d’exploitation 18 54 102 53 729 Dettes diverses 18 2 069 172 1 850 887 TOTAL DETTES D’EXPLOITATION ET DIVERSES 2 123 274 1 904 616 Produits constatés d’avance 145 145 Écart de conversion passif 45 438 21 314 TOTAL PASSIF 16 418 315 12 574 107
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 163 1.6.3. Annexe aux comptes de l’exercice 2022 SOMMAIRE NOTE 1 Principes, règles et méthodes comptables 164 NOTE 2 Faits marquants et événements postérieurs à la clôture de l’exercice 165 NOTE 3 Dotations aux amortissements et aux provisions, (moins reprises) et transferts de charges 166 NOTE 4 Autres produits/autres charges 166 NOTE 5 Résultat financier 167 NOTE 6 Résultat exceptionnel 168 NOTE 7 Impôts sur les bénéfices 168 NOTE 8 Immobilisations incorporelles 169 NOTE 9 Immobilisations corporelles 170 NOTE 10 Immobilisations financières 171 NOTE 11 Créances diverses 171 NOTE 12 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées 172 NOTE 13 Charges constatées d’avance 172 NOTE 14 Charges à repartir 173 NOTE 15 Capitaux propres 173 NOTE 16 Provisions pour risques et charges 175 NOTE 17 Emprunts et dettes financières 176 NOTE 18 Dettes d’exploitation et dettes diverses 180 NOTE 19 Situation fiscale latente de la Société 180 NOTE 20 Engagements financiers 180 NOTE 21 Instruments financiers pour la couverture des risques de marche 181 NOTE 22 Effectif moyen 182 NOTE 23 Rémunérations 182
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 164 Note 1 Principes, règles et méthodes comptables 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 Les comptes annuels sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France selon le Plan Comptable Général (règlement ANC n° 2014‑03 du 5 juin 2014 relatif au PCG). Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les états ﬁnanciers sont établis en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros ; de façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche ; par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter un écart non signiﬁcatif par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous‑jacents et non à partir des montants arrondis. Seules sont exprimées les informations signiﬁcatives. Immobilisations corporelles Elles sont évaluées à leur coût d’achat ou de production. Les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : Immobilisations financières Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une inﬂuence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. Leur valeur brute est constituée par la valeur d’apport ou d’acquisition. Une dépréciation est constituée si la valeur d’utilité des titres d’une participation détenue devient inférieure à sa valeur d’entrée. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction de l’actif net réestimé de la ﬁliale, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. Le cas échéant, pour les sociétés dont la cession est envisagée à terme, une référence à des transactions antérieures est également associée aux critères d’évaluation. Les effets des engagements du Groupe en matière de neutralité carbone et les conséquences des politiques publiques liées au réchauffement climatique font également partie, pour autant qu’ils soient mesurables, des hypothèses utilisées pour ces perspectives d’avenir. Valeurs mobilières de placement et créances assimilées Les valeurs mobilières de placement sont évaluées globalement au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché. Opérations en devises Les dettes et créances en monnaies étrangères, qui n’ont pas fait l’objet de couverture, sont enregistrées au cours du jour de la transaction. À l’arrêté des comptes, elles sont revalorisées au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts provenant de cette actualisation sont inscrits aux comptes « Écarts de conversion actif » pour les pertes latentes et « Écarts de conversion passif » pour les proﬁts latents. Les écarts de conversion actifs font l’objet d’une provision à concurrence du risque non couvert. Disponibilités Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. Provision pour retraites et charges assimilées Les droits acquis par les salariés (indemnités de départ et retraites complémentaires) font l’objet d’une évaluation actuarielle, selon la méthode prospective. Cette évaluation tient compte des probabilités de maintien dans la Société et de l’évolution prévisible des rémunérations. Ces engagements sont couverts partiellement par des fonds externes, dont la valeur est déduite du passif auquel ils sont irrévocablement affectés. Résultat exceptionnel Les éléments inhabituels ou non récurrents ont été inclus dans les charges et produits exceptionnels. Instruments financiers Les couvertures éventuelles de risque de taux d’intérêt sont effectuées au moyen d’instruments de gré à gré avec des contreparties bancaires. Les résultats dégagés sur les opérations de couverture sont comptabilisés en résultat ﬁnancier de manière symétrique à ceux dégagés sur les éléments couverts. continuité de l’exploitation ; ■ permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ■ indépendance des exercices. ■ constructions 20 à 30 ans ; ■ agencements et aménagements des constructions 7 à 10 ans ; ■ agencements et aménagements divers 10 ans ; ■ matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans ; ■ logiciels 1 à 3 ans ; ■ mobilier 10 ans. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 165 1.9 Engagements retraites En mai 2021, le Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRIC IC) a publié une décision relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations déﬁnies ayant les caractéristiques suivantes : L’application de cette décision conduit à répartir les droits projetés, non pas sur la durée de présence des salariés dans l’entreprise, mais sur les dernières années d’acquisition des droits, en tenant compte le cas échéant des paliers d’acquisition. En France, l’Autorité des Normes Comptables a parallèlement modiﬁé la recommandation ANC n° 2013‑02 aﬁn d’y introduire cette méthode comptable. La Société adopte cette méthode depuis l’exercice 2021. Note 2 Faits marquants et événements postérieurs à la clôture de l’exercice 2.1 2.2 Contexte économique lié au Covid‑ ‑19, à la pénurie de composants électroniques et au conflit militaire en Ukraine En 2022, la production automobile mondiale a augmenté de 6,7 % par rapport à 2021, passant de 77,2 millions de véhicules légers à 82,4 millions en 2022. Elle demeure signiﬁcativement en dessous des 89,0 millions de véhicules légers produits en 2019, avant la crise du Covid‑19. La production du premier semestre était en baisse de 1,1 %, principalement impactée par le premier trimestre (en baisse de 3,4 % par rapport au premier trimestre 2021) qui a subi le début de la guerre en Ukraine en février, alors que la seconde partie de l'année 2022 est en hausse de 14,8 %, reﬂétant principalement la base très faible de la comparaison du troisième trimestre 2021. Elle a été pénalisée par les arrêts et reprises de production des constructeurs, à la suite des perturbations de la chaîne logistique du fait de la guerre en Ukraine, la pénurie persistante de composants électroniques et les impacts liés au Covid‑19 en Chine : Refinancement de l’acquisition de HELLA Faurecia a émis le 1 février 2023 250 millions d’euros d’Obligations Additionnelles liées au développement durable, de maturité 2026 et de coupon 7,25 % ; le produit net de l’émission de ces Obligations Additionnelles sera affecté au remboursement complet du Bridge‑to‑Bond et du Bridge‑to‑Equity liés à l’acquisition de HELLA et à ses besoins de ﬁnancement. l’acquisition définitive des avantages est conditionnée à la présence dans l’entreprise au moment du départ à la retraite ; ■ le montant des avantages dépend de l’ancienneté ; ■ ce montant est plafonné à un nombre déterminé d’années de services consécutives. ■ la Chine a été fortement pénalisée par les restrictions liées au Covid‑19 mises en place en avril et mai (la production automobile était en baisse de 4,7 % sur le second trimestre 2022) puis par l’augmentation des cas de Covid‑19 fin 2022 après la décision d’arrêter la politique de zéro Covid (la production automobile chinoise était en baisse de 5,5 % sur le dernier trimestre 2022) ; ■ l’Europe a été fortement impactée par les arrêts et reprises de production du fait des perturbations logistiques liées à la guerre en Ukraine et à la pénurie permanente de composants électroniques avec une production automobile en baisse de 11,3 % au premier semestre 2022 par rapport à 2021, dont 17,5 % sur le premier trimestre ; ■ la pénurie de composants électroniques a perduré tout au long de l’année 2022 et devrait se réduire graduellement en 2023, sans pour autant se résorber complètement avant 2024 ; ■ enfin, d’un point de vue macro-économique, 2022 a été caractérisée par des défis supplémentaires : une inflation élevée s’est étendue dans l’ensemble des pays, les risques d’approvisionnement en énergie ont poussé les prix à la hausse et les taux d’intérêt ont été augmentés pour contenir l’inflation. ■ er
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 166 Note 3 Dotations aux amortissements et aux provisions, (moins reprises) et transferts de charges (en milliers d’euros) 2022 2021 Reprises sur provisions 0 1 Transferts de charges 13 453 60 858 Dotations aux amortissements (14 403) (22 779) Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges (2 641) (865) TOTAL (3 591) 37 215 (1) dont : 13 453 54 675 Note 4 Autres produits/autres charges (en milliers d’euros) 2022 2021 Produits d’exploitation Redevances de marque 64 158 52 292 Autres produits 5 0 TOTAL 64 163 52 292 Charges d’exploitation Redevances de marque 0 1 Autres charges 1 102 708 TOTAL 1 102 709 TOTAL 63 061 51 583 (1) Transfert des honoraires compris dans le poste « Services extérieurs » liés aux nouveaux financements de l’exercice : •
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 167 Note 5 Résultat financier Il se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 2022 2021 Produits ﬁnanciers De participations 277 309 208 157 Autres intérêts et produits assimilés 487 616 234 078 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 70 0 Reprises sur provisions 25 248 12 142 TOTAL 790 243 454 377 Charges ﬁnancières Intérêts et charges assimilées 443 514 227 313 Dotations aux provisions sur titres 16 700 0 Dotations aux autres comptes de provisions et autres charges 16 045 8 873 TOTAL 476 259 236 186 RÉSULTAT FINANCIER 313 984 218 191 (1) Ce poste correspond aux dividendes et revenus assimilés perçus des ﬁliales et participations 2 000 4 225 198 919 131 185 5 486 7 426 7 660 9 286 32 612 62 311 23 423 933 (2) dont : 17 900 6 364 7 348 5 702 (3) dont : 16 700 (1) (2) (3) Faurecia Services Groupe • Faurecia Investissements • Faurecia Tongda Exhaust System • Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai • Faurecia Exhaust International • Faurecia Automotive Holdings • Faurecia Automotive Espana • reprise provisions sur titres Faurecia Automotive GmbH • reprise provisions sur titres Faurecia Automotive Belgium • reprise provisions pour risques et charges financières • dotations sur titres Faurecia Holdings Espana •
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 168 Note 6 Résultat exceptionnel Il se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 2022 2021 Produits exceptionnels Produits sur opérations de gestion 0 (189) Produits de cessions d’éléments d’actif 17 0 Produits sur cession d’actions propres 672 396 Reprises sur provisions 50 112 TOTAL 739 319 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 112 2 393 Valeurs comptables d’éléments immobilisés et ﬁnanciers cédés 70 0 Charges sur cessions d’actions propres 1 248 435 Dotations aux amortissements et autres provisions 1 730 0 TOTAL 3 160 2 828 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (2 421) (2 509) (1) Dont : produits sur cession titres 17 0 (2) Dont valeurs comptables des titres cédés 70 0 Note 7 Impôts sur les bénéfices Faurecia a opté en faveur du régime d’intégration ﬁscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales ﬁliales françaises. Ce régime entraîne un proﬁt pour Faurecia par suite de l’imputation de son résultat ﬁscal déﬁcitaire ainsi que celui de certaines de ses ﬁliales sur le résultat ﬁscal positif des autres ﬁliales : (en milliers d’euros) 2022 2021 Produit d’impôts en provenance des ﬁliales intégrées 13 700 20 826 Autres (Charges)/Produits d’impôts (crédit d’impôt) 600 600 TOTAL 14 300 21 426 (1) Crédit impôt Mécénat. (1) (2) (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 169 Note 8 Immobilisations incorporelles Elles s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Concessions, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Total MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020 80 0 0 80 Acquisitions et productions d’immobilisations Sorties d’actifs Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs Autres mouvements MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2021 80 0 0 80 Acquisitions et productions d’immobilisations Sorties d’actifs Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs Autres mouvements MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2022 80 0 0 80
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 170 Note 9 Immobilisations corporelles Elles s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Net Net Terrains 52 52 52 Constructions 258 0 0 Autres immobilisations corporelles 651 38 30 TOTAL 961 90 82 (en milliers d’euros) Terrains Constructions Autres immobilisations corporelles Total MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020 52 0 (12) 40 Acquisitions et productions d’immobilisations 0 Sorties d’actifs (2) (2) Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation (68) (68) Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs 111 111 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2021 52 0 30 82 Acquisitions et productions d’immobilisations 18 18 Sorties d’actifs 0 Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation (60) (60) Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs 50 50 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2022 52 0 38 90
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 171 Note 10 Immobilisations financières (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Provisions Net Net Participations 8 986 502 213 489 8 773 013 6 157 111 Créances rattachées à des participations 3 105 936 0 3 105 936 315 370 Autres titres immobilisés 3 634 2 500 1 134 399 TOTAL 12 096 072 215 989 11 880 083 6 472 880 La variation de la valeur nette des titres de participation s’explique comme suit : (en milliers d’euros) Valeur brute Provisions Valeur nette MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020 4 671 771 221 053 4 450 718 Acquisitions 29 29 Augmentations de capital 1 700 000 1 700 000 Transmission universelle de patrimoine 0 Dotations et reprises aux comptes de provisions (6 364) 6 364 Liquidation société 0 Cession de titres 0 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2021 6 371 800 214 689 6 157 111 Acquisitions 0 Augmentations de capital 2 614 741 2 614 741 Dotations et reprises aux comptes de provisions (1 200) 1 200 Liquidation société 0 Cession de titres (39) (39) MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2022 8 986 502 213 489 8 773 013 Les augmentations de capital concernent Faurecia participations GBMH en 2022 et Faurecia Investments et Faurecia Automotive Holding en 2021. Note 11 Créances diverses (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Avances de trésorerie 3 194 020 2 753 352 Impôts dus par les ﬁliales (régime intégration ﬁscale) 16 387 5 731 Créances d’impôts sur les sociétés 6 818 12 969 TVA récupérable 4 736 10 009 Débiteurs divers 42 009 50 196 TOTAL 3 263 972 2 832 259 Toutes les créances diverses sont à moins d’un an. Les créances d’impôts sur les sociétés correspondent aux crédits d’impôts (recherche, mécénat) pour un montant de 6,8 millions d’euros dont 4,2 millions d’euros pour le CIR.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 172 Note 12 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées Au 31 décembre 2022, ce poste comprend : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actions propres 3 535 3 952 Actions contrat de liquidité 973 0 SICAV 301 943 2 435 349 Dépréciation SICAV 0 (635) Dépôts 259 130 000 TOTAL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 306 710 2 568 667 Les mouvements des actions propres au cours de l’exercice s’expliquent comme suit : Actions propres (en milliers d’euros) Nombre d’actions Montant Montant au 31 décembre 2021 84 171 3 952 Distribution et annulation d’actions propres Cession des droits préférentiels de souscriptions (417) Rachat d’actions Montant au 31 décembre 2022 84 171 3 535 (1) Suite à l’augmentation de capital du 24 juin 2022. Contrat de liquidité (en milliers d’euros) Nombre d’actions Montant Montant au 31 décembre 2021 0 0 Achat d’actions 1 677 438 40 118 Ventes d’actions (1 607 438) (39 146) Montant au 31 décembre 2022 70 000 973 Note 13 Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance comprennent essentiellement : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Commissions et frais bancaires 111 0 Loyer 0 0 Divers 2 000 3 114 TOTAL 2 111 3 114 (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 173 Note 14 Charges à repartir Les charges à répartir au 31 décembre 2022 correspondent aux frais liés aux moyens de ﬁnancement. Un emprunt obligataire de 700 millions d’euros de montant nominal émis le 15 novembre 2022 (échéance 15/06/2026 – taux 7,25 %) a généré des frais d’émission dont 6,0 millions d’euros ont été imputés en charges à étaler sur 3 années. Un emprunt bilatéral de 289 millions d’euros de montant nominal émis le 25 juillet 2022 (échéance 25/07/2029 – taux 3,474 %) a généré des frais d’émission dont 0,5 million d’euros ont été imputés en charges à étaler sur 7 années. Un emprunt bilatéral de 50 millions d’euros de montant nominal émis le 30 décembre 2022 (échéance 30/12/2024 pour 50 %, échéance 30/12/2025 pour le restant – taux variable EURIBOR 6 mois + 3,6 %) a généré des frais d’émission dont 0,7 million d’euros ont été imputés en charges à étaler sur 3 années. Un complément à l’emprunt bilatéral Bank of China (échéance 05/07/2024 – EURIBOR 3 mois + 0,85 %) a généré des frais d’émission supplémentaires dont 0,2 million d’euros ont été imputés en charges à étaler sur 2 années également. Une renégociation des conditions du crédit‑relais mis en place pour assurer le pré-ﬁnancement de l’acquisition HELLA a généré des frais d’émission additionnels dont 4,7 millions d’euros ont été imputés en charges à étaler sur 2022 Une renégociation des conditions de la ligne de crédit RCF du 1,5 millard d’euros (non tirée) a généré des frais d’émission additionnels dont 1,5 million d’euros ont été imputés en charges à étaler sur 3 années. Note 15 Capitaux propres 15.1 Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Décision d’affectation de l’AGO du 31/05/2022 Augmen- tation du capital Diminution du capital Dividendes Résultat de l’exercice Solde au 31/12/2022 Capital 966 251 413 374 1 379 625 Primes d’émission, de fusion, d’apport 599 882 803 486 1 403 368 Réserve légale 96 625 9 500 106 125 Réserves réglementées 8 939 8 939 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 1 635 964 203 051 1 839 015 Résultat de l’exercice 212 551 (212 551) 344 325 344 325 TOTAL 3 520 213 0 1 216 860 0 0 344 325 5 081 398 15.2 15.3 Capital et primes d’émission, de fusion et d’apport Au 31 décembre 2022, le capital est de 1 379 625 380 euros, divisé en 197 089 340 actions de 7 euros chacune, entièrement libérées. Au 31 décembre 2022, 2 812 577 actions nominatives bénéﬁcient d’un droit de vote double. Il n’existe pas d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2022. Plans d’attributions d’actions gratuites La Société a initié en 2010 une politique d’attribution d’actions gratuites au proﬁt des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du Groupe. Ces attributions sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 174 La Société a mis en place en 2021 un plan unique d’attribution d’actions de performance à long terme (Executive Super Performance Initiative – ESPI) pour les membres du Comité exécutif du Groupe. La durée d’acquisition est de 5 ans, sans période de conservation et le versement maximum est plafonné à 300 % de la rémunération annuelle ﬁxe. L’attribution de ces actions est soumise à une condition de présence et à une condition de performance, Total Shareholder Return – TSR, par rapport à un groupe de référence. Le détail des plans d’attribution au 31 décembre 2022 est donné par le tableau suivant : Autorisations de l’assemblée Dates des conseils Nombre maximum d’actions gratuites attribuables * en cas : Condition de performance d’atteinte de l’objectif de dépassement de l’objectif 26/06/2020 22/10/2020 875 069 1 138 079 atteinte en 2022 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre 31/05/2021 25/10/2021 1 016 861 1 322 794 atteinte en 2023 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre 01/06/2022 28/07/2022 1 765 390 2 294 250 Pour le Directeur général : atteinte en 2024 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre Pour les autres bénéﬁciaires : atteinte en 2024 du niveau du résultat opérationnel, du net cash‑ﬂow prévus au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de 31/05/2021 23/07/2021 445 474 445 474 Plan ESPI : atteinte d’un niveau de performance relative de l’action Faurecia (“TSR”) par rapport à un groupe de référence mesuré sur une base annuelle. Pour le Directeur général : atteinte d’un niveau de performance relative de l’action Faurecia (“TSR”) par rapport à un groupe de référence mesuré en moyenne sur 5 ans (2021/2026). * Net des actions gratuites attribuables radiées. Les conditions de performance du plan attribué par le Conseil du 9 octobre 2019 ont été partiellement atteintes. Les titres correspondant (81 117) seront déﬁnitivement attribués en octobre 2023 par distribution des actions propres détenues. Pour chacun des plans présentés ci‑dessus, le nombre d’actions gratuites attribuables a été ajusté à la suite de l’augmentation de capital en numéraire réalisée en juin 2022 (cf. note 15.1), conformément aux textes et après approbation du Conseil d’administration, en appliquant un coefﬁcient de 1,0788 aux valeurs initiales.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 175 Note 16 Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Provisions pour risques Pertes de change 14 521 6 714 Autres provisions pour risques 0 0 SOUS‑ ‑TOTAL 14 521 6 714 Provisions pour charges Provision pour retraites et charges assimilées 11 202 9 600 Autres provisions pour charges 2 789 19 SOUS‑ ‑TOTAL 13 991 9 619 TOTAL 28 512 16 333 (1) La provision pour retraite et charges assimilées couvre les coûts que la Société supporte lors du départ en retraite des salariés : Pour cette dernière obligation, elle est libérée de ses engagements par un prélèvement du capital nécessaire au service de la rente que la compagnie d’assurance, chargée de ce service, effectue sur le fonds constitué pour couvrir les engagements de retraite non encore déﬁnitivement acquis. La Société n’a en conséquence plus aucune obligation vis-à-vis des anciens salariés. L’évaluation actuarielle a été effectuée par des actuaires indépendants. Les calculs ont été réalisés sur base d’un taux d’actualisation de 3,90 % et un taux d’inﬂation de 2,0 %. Les membres du Comité exécutif titulaires d’un contrat de travail avec Faurecia S.E. ou l’une de ses ﬁliales bénéﬁcient également d’un régime à prestations déﬁnies de type additif pour les membres français et à cotisations déﬁnies pour les membres étrangers, les droits acquis au 31 décembre 2019 dans le régime additif pour les membres français ont également été gelés sur l’ancienneté acquise à cette date en conformité avec la loi PACTE du 22 mai 2019. Les droits sont revalorisés en fonction d’évolution des salaires et aux charges correspondantes des employés dans ces régimes. (en milliers d’euros) 2022 2021 Valeur actuarielle des engagements de retraite 20 348 19 188 Couverture des engagements (9 599) (8 819) Éléments différés 452 (769) PROVISION 11 202 9 600 (en milliers d’euros) 2022 2021 Droits acquis par les salariés (1 278) (556) Actualisation des droits projetés (429) (366) Rendement des fonds 106 57 TOTAL (1 601) (865) (1) Indemnités de départ à la retraite ; • compléments de retraite à verser à certains salariés. •
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 176 Les provisions pour risques et charges ont évolué de la façon suivante sur l’exercice : (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Dotations Reprises Versements aux fonds investis pour les retraites Solde au 31/12/2022 Provisions pour perte de change 6 714 14 521 (6 714) 14 521 Provisions pour retraite et charges assimilées 9 600 1 601 11 202 Autres provisions pour charges 21 2 769 2 790 TOTAL 16 334 18 891 (6 714) 0 28 511 Note 17 Emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Primes émissions obligations 6 671 8 692 Autres emprunts obligataires 5 640 000 4 940 000 Emprunts et dettes auprès des Établissements de crédit 3 454 790 2 153 730 Emprunts et dettes ﬁnancières diverses 38 087 9 064 TOTAL 9 139 548 7 111 486 La part de la dette à taux variable s’élève à 27,90 %. Elle fait l’objet de couverture au moyen d’instruments dérivés de taux d’intérêt maximum comme décrit en note 21.1. (en milliers d’euros) Au 31/12/2022 Échéance 2023 1 401 565 Échéance 2024 981 704 Échéance 2025 1 167 194 Échéance 2026 1 793 001 Échéance 2027 2 121 411 Échéance 2028 979 000 Échéance 2029 689 000 TOTAL 9 132 875 Les principaux éléments du ﬁnancement du Groupe sont décrits ci‑dessous ; les ﬁnancements portés par HELLA GmbH & Co. KGaA sont également décrits ci‑dessous pour faire suite à l’acquisition de HELLA (voir notes 2.1 et 10.A). Crédit syndiqué Faurecia a signé le 15 décembre 2014 un crédit syndiqué à échéance 5 ans, pour un montant de 1 200 millions d’euros. Ce crédit a été renégocié le 24 juin 2016 puis le 15 juin 2018, aﬁn d’en étendre la maturité à 5 ans à compter de cette date. En mai 2021, Faurecia a signé avec ses banques un accord de reﬁnancement de cette ligne de crédit qui a permis d’en augmenter le montant à 1 500 millions d’euros tout en indexant le coût de la ligne de crédit sur la performance environnementale de Faurecia, le taux d’intérêt variant en fonction de l’atteinte des objectifs du Groupe en matière de neutralité de ses émissions de CO sur les scopes 1 et 2 et en étendant la maturité à 5 ans, soit mai 2026 (avec deux options d’extension d’un an, sous réserve de l’accord des banques). Au 31 décembre 2022, cette facilité de crédit n’était pas utilisée. 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 177 Le 26 avril 2022, Faurecia a renégocié de manière proactive la clause relative à ses engagements bancaires auprès des banques (ratio Dette Nette /EBITDA ajusté ) et dont le respect conditionne la disponibilité du crédit : le niveau de cette clause n’est pas testé au 30 juin 2022 et est de 3,75x au 31 décembre 2022 (au lieu de 3,0x) avant de revenir à 3,0x à partir du 30 juin 2023. Au 31 décembre 2022, cette condition était respectée. Ce crédit comporte certaines clauses restrictives sur les cessions d’actifs (toute cession représentant plus de 35 % de l’actif total consolidé serait soumise à autorisation des banques représentant les deux tiers du crédit syndiqué) et sur l’endettement de certaines ﬁliales. Prêt relais syndiqué Faurecia avait signé le 13 août 2021 un crédit relais conﬁrmé d’un montant de 5,5 milliards d’euros aﬁn de sécuriser le ﬁnancement de l’acquisition de HELLA, ce crédit devant être reﬁnancé principalement par des émissions obligataires et des prêts bancaires à l’exception de la composante de 800 millions d’euros devant être principalement reﬁnancée par une augmentation de capital (Bridge to equity). Le 26 janvier 2022, Faurecia a tiré 2,9 milliards d’euros sur ce crédit relais dont 500 millions d’euros correspondant à un emprunt à 3 ans avec les banques du syndicat du prêt relais. Le 26 avril 2022, Faurecia a renégocié de manière proactive la clause relative à ses engagements bancaires auprès des banques (ratio Dette Nette /EBITDA ajusté ) et dont le respect conditionne la disponibilité du crédit : le niveau de cette clause n’est pas testé au 30 juin 2022 et est de 3,75x au 31 décembre 2022 (au lieu de 3,0x) avant de revenir à 3,0x à partir du 30 juin 2023. Au cours de l’exercice 2022, Faurecia a remboursé au total 2,2 milliards d’euros de ce crédit relais, à la suite en particulier de l’augmentation de capital lancée le 3 juin 2022 pour 700 millions d’euros et de diverses émissions de dette décrites plus bas. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours du crédit relais est de 705 millions d’euros dont 100 millions d’euros de Bridge to Equity avec une maturité à la main de Faurecia au 13 février 2023, 105 millions d’euros de Bridge to Bond avec une maturité à la main de Faurecia au 13 août 2023, 500 millions d’euros de Term Loan avec une maturité au 13 août 2024. Les Bridge to Bond et Bridge to Equity ont été intégralement remboursés début février 2023 (cf. note 2.5). L’ensemble des frais associés à la mise en place du crédit relais ont été comptabilisés en charges de la période. Schuldscheindarlehen Faurecia a signé le 17 décembre 2018 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) pour un montant de 700 millions d’euros. Cette transaction comporte des tranches en euro et en dollar US, à taux ﬁxe et à taux variable, avec des maturités de 4, 5 et 6 ans, soit décembre 2022, 2023 et 2024. Le règlement est intervenu pour 378 millions d’euros le 20 décembre 2018 et le solde a été reçu au début de janvier 2019. Les tranches en dollar US ont été partiellement converties en ressources en euro via des swaps de devise long terme (cross‑currency swaps). Le produit de ce placement privé a été utilisé pour ﬁnancer l’acquisition de Clarion Co. Ltd. Le 21 juin 2021, Faurecia a remboursé par anticipation 226,5 millions d’euros de la tranche à taux variable du Schuldscheindarlehen à échéance 2022. Le 20 décembre 2022, Faurecia a remboursé 58,5 millions d’euros de la tranche à taux ﬁxe du Schuldscheindarlehen à échéance 2022. Faurecia a signé le 17 décembre 2021 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) incluant des critères de performances ESG pour un montant de 700 millions d’euros. Cette transaction comporte des tranches en euro et en dollar US, à taux ﬁxe et à taux variable, avec des maturités de 2,5,4, 5 et 6 ans, soit juillet 2024, et janvier 2026, 2027 et 2028. Le règlement est intervenu pour 435 millions d’euros le 22 décembre 2021 et le solde a été reçu au début de janvier 2022. Les tranches en dollar US ont été converties en ressources en euro via des swaps de devise long terme (cross‑currency swaps). Le produit de ce placement privé a permis de préﬁnancer l’acquisition de HELLA. Ligne de crédit de 30 milliards de yens Faurecia a signé le 7 février 2020 une ligne de crédit en yen d’un montant de 30 milliards et d’une maturité de 5 ans, destinée à reﬁnancer à long terme la dette de Clarion Co. Ltd. Ce crédit comporte deux tranches de 15 milliards de yens, l’une étant un prêt à terme et la seconde un crédit renouvelable. (1) (2) (1) (2) Endettement net consolidé. Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois. (1) (2)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 178 Le produit de cette ligne de crédit a permis à Clarion Co. Ltd de rembourser la majeure partie de ses dettes bancaires. La maturité de cette ligne a été étendue de février 2025 à février 2026 par exercice de la première option d’extension. Le 26 avril 2022, Faurecia a renégocié de manière proactive la clause relative à ses engagements bancaires auprès des banques (ratio Dette Nette /EBITDA ajusté ) et dont le respect conditionne la disponibilité du crédit : le niveau de cette clause n’a pas été testé au 30 juin 2022 et est de 3,75x au 31 décembre 2022 (au lieu de 3,0x) avant de revenir à 3,0x à partir du 30 juin 2023. Au 31 décembre 2022, cette condition était respectée. Au 31 décembre 2022, ce crédit était tiré à hauteur de 20 milliards de yens, soit 141,8 millions d’euros. Ligne de crédit auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) Le 1er juillet 2022, Faurecia a conclu une ligne de crédit de 315 millions d’euros pour une durée de sept ans auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI). Cette ligne de crédit permet de ﬁnancer des investissements dans la R&D et la fabrication et le déploiement de la technologie hydrogène pour les applications de mobilité, des systèmes avancés d’aide à la conduite et des systèmes de surveillance du conducteur. Elle est composée de deux tranches (i) une première tranche d’un montant de 289 millions d’euros, et (ii) une deuxième tranche de 26 millions d’euros. Cette ligne de crédit comporte une clause relative au ratio Dette Nette/EBITDA ajusté dont le respect conditionne sa disponibilité identique à celle du crédit syndiqué et qui ne doit pas dépasser 3,75x au 31 décembre 2022 et 3,0x au 30 juin 2023 et au‑delà. Elle comporte également certaines clauses restrictives sur les cessions d’actifs et sur l’endettement de certaines ﬁliales. Conformément à IAS 20, le différentiel entre le taux de marché pour un emprunt similaire à la date de mise en place et le taux accordé par la BEI a été comptabilisé en subvention ; il est rapporté en résultat en déduction des coûts que la subvention est destinée à compenser sur la durée de l’emprunt. Au 31 décembre 2022 ce crédit était tiré à hauteur de 289 millions d’euros Obligations 2025 Faurecia a émis le 8 mars 2018 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2025, portant intérêt à 2,625 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2018. Ces obligations comportent une clause restreignant l’endettement additionnel au cas où l’EBITDA après certains ajustements est inférieur à deux fois les charges d’intérêt brutes, ainsi que de restrictions sur l’endettement du même type que celles du crédit syndiqué bancaire. Le produit de ces obligations a été utilisé pour reﬁnancer les 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2022, portant intérêt à 3,125 %, qui avaient été émises en mars et avril 2015. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin (anciennement Irish Stock Exchange). Une émission additionnelle de 300 millions d’euros a été réalisée le 31 juillet 2020. Les titres, assimilables aux obligations initiales, ont été émis à un prix de 97,5 % du pair, soit un rendement de 3,18 %. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations s’élevait à 1 000 millions d’euros. Obligations SLB 7,25 % 2026 Faurecia a émis le 15 novembre 2022 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2026, portant intérêt à 7,25 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2023. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2029 et basent les objectifs de réductions de CO de scope 1 & 2 2025 sur le Sustainable Linked Financing Framework publié en octobre 2021 et approuvé par l’ISS ESG. Le non‑respect de ces objectifs entraîne un step up en 2026 des coupons de l’obligation. Le produit de ces obligations a été utilisé pour rembourser partiellement le Prêt Relais Syndiqué. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations 2027 s’élevait à 700 millions d’euros. Obligations 2026 Faurecia a émis le 27 mars 2019 un montant de 500 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2026, portant intérêt à 3,125 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2019. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2025. Le produit de ces obligations a été utilisé pour ﬁnancer l’acquisition de Clarion Co. Ltd. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Aﬁn de préﬁnancer l’acquisition de 50 % des actions de SAS, une émission additionnelle de 250 millions d’euros de ces obligations 2026 a été réalisée le 31 octobre 2019. Ces obligations additionnelles ont été émises à un prix égal à 104,50 % du pair, ce qui correspond à un rendement à l’émission de 2,40 %. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations 2026 s’élevait à 750 millions d’euros. (1) (2) 2 Endettement net consolidé. Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois. (1) (2)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 179 Obligations 2,375 % 2027 Faurecia a émis le 27 novembre 2019 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2027, portant intérêt à 2,375 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2020. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2026. Le produit de ces obligations a été utilisé pour reﬁnancer les 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2023, portant intérêt à 3,625 %, qui avaient été émises le 1er avril 2016. Ce reﬁnancement a été réalisé via une opération d’échange intermédiée dans laquelle les porteurs d’obligations 2023 pouvaient apporter leurs titres à l’échange et recevoir des obligations nouvelles 2027. Le taux de succès de cet échange obligataire a été de 76 %. Les titres qui n’étaient pas apportés à l’échange ont fait l’objet d’un remboursement anticipé, conformément à la notice d’émission. Le règlement de ces deux transactions a eu lieu respectivement les 25 et 28 novembre 2019. La prime de remboursement des obligations apportées à l’échange est amortie sur la durée de vie des obligations nouvelles échéance 2027 ; la prime de remboursement des obligations remboursées par anticipation a été comptabilisée en résultat ﬁnancier de l’exercice 2019. Le 3 février 2021, Faurecia a émis un montant de 190 millions d’euros d’obligations 2027 additionnelles via un placement privé. Ces obligations ont été émises à 100,75 % du pair, soit un rendement à l’émission de 2,26 %. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations 2027 s’élevait à 890 millions d’euros. Obligations SLB 2,75 % 2027 Faurecia a émis le 10 novembre 2021 un montant de 1 200 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 février 2027, portant intérêt à 2,75 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2022. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2029 et basent les objectifs de réductions de CO2 de scope 1 & 2 2025 sur le Sustainable Linked Financing Framework publié en octobre 2021 et approuvé par l’ISS ESG. Le non‑respect de ces objectifs entraîne un step up en 2026 des coupons de l’obligation. Le produit de ces obligations a été utilisé pour préﬁnancer l’acquisition de HELLA. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations 2027 s’élevait à 1 200 millions d’euros. Obligations 2028 Faurecia a émis le 31 juillet 2020 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2028, portant intérêt à 3,75 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 décembre 2020. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2027. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations 2028 s’élevait à 700 millions d’euros. Obligations vertes 2029 Faurecia a émis le 22 mars 2021 un montant de 400 millions d’euros d’obligations vertes à échéance du 15 juin 2029, portant intérêt à 2,375 %. Ces obligations sont destinées à ﬁnancer et reﬁnancer les investissements du Groupe dans la mobilité hydrogène, tant dans le domaine des réservoirs à hydrogène haute pression que dans celui des piles à combustible pour véhicules électriques, à travers Symbio, sa joint‑venture avec Michelin. Le caractère vert de ces obligations a été conﬁrmé par ISS ESG, agence de notation environnementale. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2028. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Au 31 décembre 2022, l’en‑cours de ces obligations 2029 s’élevait à 400 millions d’euros. Enﬁn, au cours de 2022, Faurecia a émis régulièrement des billets de trésorerie avec une date de maturité allant jusqu’à un an auprès d’investisseurs essentiellement en France. Leur en‑cours était de 694,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Au cours de 2022, Standard & Poor’s a dégradé sa perspective de stable à négative à Faurecia le 24 mai 2022 à sa note BB. Fitch a dégradé sa perspective de stable à négative le 29 juillet 2022 à sa note BB+.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 180 Note 18 Dettes d’exploitation et dettes diverses (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 25 565 39 485 Autres dettes d’exploitation 28 537 14 244 SOUS‑ ‑TOTAL DETTES D’EXPLOITATION 54 102 53 729 Avances de trésorerie intra‑groupe 2 066 045 1 846 770 Autres dettes diverses 3 127 4 117 SOUS‑ ‑TOTAL DETTES DIVERSES 2 069 172 1 850 887 TOTAL 2 123 274 1 904 616 Toutes les dettes d’exploitation et dettes diverses sont à moins d’un an. Note 19 Situation fiscale latente de la Société Elle correspond à l’impôt sur : Elle a été calculée par application sur ces différences, des taux d’impôt des exercices au cours desquels elles disparaissent. Elle s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts latents correspondant aux économies d’impôt liées à l’utilisation de déﬁcits de ﬁliales intégrées (550 491) (515 854) SOUS‑ ‑TOTAL IMPÔTS LATENTS PASSIF (550 491) (515 854) Produits imposés mais non encore comptabilisés (1 810) (1 893) Charges comptabilisées non encore déduites ﬁscalement 5 421 5 146 Économie d’impôt future sur le déﬁcit d’intégration ﬁscale 332 652 329 966 SOUS‑ ‑TOTAL IMPÔTS LATENTS ACTIF 336 263 333 219 (PASSIF)/ACTIF NET D’IMPÔTS LATENTS (214 228) (182 635) Note 20 Engagements financiers Les avals, cautions et garanties comprennent des engagements en faveur de ﬁliales et participations directes et indirectes pour un montant de 169,2 millions d’euros (169,2 millions d’euros au 31 décembre 2021). les décalages (différences temporaires) entre le résultat comptable et la base de l’impôt sur les sociétés ; ■ le déficit reportable de l’intégration fiscale ; ■ ainsi qu’à l’économie d’impôt dégagée par les déficits fiscaux des filiales intégrées, laquelle leur est potentiellement restituable. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 181 Note 21 Instruments financiers pour la couverture des risques de marche 21.1 Couverture du risque de taux La Société gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du ﬁnancement et de la trésorerie du groupe Faurecia, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. Pour ses propres emprunts à taux variables, la Société se couvre essentiellement au moyen de swaps de taux principalement en euros, mis en place pour couvrir les intérêts d’emprunts à taux variable. Le détail des notionnels d’instruments de couverture est le suivant : Au 31/12/2022 Notionnel par échéances (en millions d’euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Options de taux Swap taux variable/taux ﬁxe 487 Part de la dette à taux variable (avant swaps de taux) 27,90 % 21.2 Couverture du risque de change La Société couvre de façon centralisée le risque de change de ses ﬁliales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d’opérations de change à terme ou optionnelles ainsi que de ﬁnancement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la Direction du ﬁnancement et de la trésorerie du groupe Faurecia, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. Les dérivés souscrits pour les ﬁliales sont rétrocédés aux ﬁliales au moment de leur dénouement. Au 31 décembre 2022 les swaps de change mis en place concernent : Au 31/12/2022 (en millions devise) Position nette Équivalent (en millions d’euros) Juste valeur des dérivées (en millions d'euros) Acheteur Vendeur CAD 0,0 5,9 4,1 0,0 DKK 0,0 234,2 31,5 0,0 GBP 58,9 0,0 66,4 -0,8 JPY 0,0 21 646,9 153,9 1,2 USD 113,5 0,0 106,4 8,1 MXN 2 000,0 0,0 95,9 1,1 CNY 668,7 0,0 90,9 1,0 SEK 0,0 33,5 3,0 0,0 CHF 0,0 15,4 15,6 -0,1 ZAR 0,0 360,2 19,9 -0,5 NB : ce sont les swaps de change qui couvrent les dépôts et prêts intra‑groupe. Les transactions futures sont couvertes sur la base des flux prévisionnels établis lors de la préparation des budgets validés par la Direction Générale, ces prévisions étant remises régulièrement à jour. ■ Le risque de change sur des prêts et emprunts intragroupe à des filiales hors de la zone euro dans leur monnaie de fonctionnement alors que ces prêts et emprunts sont référencés en euros est couvert au moyen de swap. ■ Le risque de change sur des emprunts externes est couvert au moyen de cross currency swap. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 182 Note 22 Effectif moyen 2022 2021 Cadres et assimilés 9 8 Employés 0 0 TOTAL 9 8 Note 23 Rémunérations En 2022, les rémunérations des organes d’administration (jetons de présence) se sont élevées à 885 045 euros contre 864 629 euros en 2021. 1.6.4. Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2022 2021 2020 2019 2018 1 – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a) Capital social 1 379 625 380 966 250 607 966 250 607 966 250 607 966 250 607 b) Nombre d’actions ordinaires existantes 197 089 340 138 035 801 138 035 801 138 035 801 138 035 801 c) Nombre maximal d’actions futures à créer : Par exercice d’options de souscription 0 0 0 0 0 2 – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE a) Chiffre d’affaires hors taxes 96 589 000 42 481 000 34 843 000 30 146 000 33 439 165 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 300 815 183 196 816 636 (330 269 884) 462 414 608 440 662 106 c) Impôts sur les bénéﬁces (14 290 638) (21 414 822) (9 303 708) (31 436 160) (31 692 192) d) Participation des salariés due au titre de l’exercice 0 0 0 0 (0) e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 344 325 258 212 551 344 (122 782 135) 477 124 055 415 679 804 f) Résultat distribué 0 0 138 035 801 0 172 544 751 3 – Résultat par action a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,49 1,29 (2,45) 3,15 3,40 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,75 1,54 (0,89) 3,46 3,01 c) Dividende attribué à chaque action (net) 0,00 0,00 1,00 0,00 1,25 4 – PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 9 8 8 9 8 b) Montant de la masse salariale de l’exercice 15 523 622 4 884 197 12 332 626 16 239 993 19 920 220 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociale, etc...) 7 937 716 2 434 566 1 890 759 4 187 781 5 109 349 (1) Les montants entre parenthèses représentent l’économie d’impôt constatée en vertu de la convention d’intégration ﬁscale. (2) Le dividende 2022 est soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire sur l’affectation proposée du résultat 2022. (3) La partie du dividende 2022 correspondant aux actions que la Société détient pour son propre compte à la date de mise en paiement sera affectée au report à nouveau. (1) (2) (3)
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2022 183 1.6.5. Filiales et participations (en milliers d’euros) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote‑ ‑part du capital détenue en % Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéﬁce ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice ou à recevoir Cours utilisés pour la conversion des données des ﬁliales et participations étrangères I. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Faurecia Investments 238 702 1 312 931 100,00 1 480 395 1 480 385 161 316 0 0 (525 514) 198 919 Faurecia Automotive Belgium 10 000 8 207 100,00 60 196 41 463 5 493 0 0 6 722 0 Faurecia USA Holdings Inc. 15 366 927 85,03 600 699 600 699 280 931 0 49 698 (59 910) 0 ET Dutch Holdings BV 18 263 187 100,00 610 550 610 550 96 553 0 698 102 469 0 Faurecia Automotive Holdings 62 311 900 878 100,00 1 618 260 1 618 260 231 966 0 206 288 49 884 62 311 Faurecia Exhaust International 7 301 18 270 100,00 82 301 82 301 339 384 0 0 (76 334) 0 Faurecia Services Groupe 40 11 100,00 46 0 1 0 394 677 (1 254) 2 000 Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai 6 023 86 871 59,97 1 212 1 212 0 0 30 433 22 001 8 056 EUR 1 = 7,3282 CNY BS/7,4663 CNY PL (*) Faurecia Holdings Espana 3 010 340 594 60,59 514 183 497 483 109 934 0 0 3 667 0 Hennape six 1 100 010 (110 24) 100,00 1 100 010 922 000 324 561 0 0 (869 313) 0 Faurecia participation GmbH 2 053 461 561 244 100,00 2 614 770 2 614 770 2 911 029 0 189 (65 952) 0 B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société) Faurecia Automotive Espana SL 7 138 741 180 10,66 76 449 76 449 0 0 41 246 36 372 933 Faurecia Automotive GmbH 146 420 122 748 25,81 225 184 225 184 128 373 0 7 705 (12 98) 0 Faurecia Tongda Exhaust System (WUHAN) Co, Ltd 4 791 11 823 50,00 2 217 2 217 0 0 30 229 3 871 5 766 EUR 1 = 7,7367 CNY BS/7,73673 CNY PL II. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX Filiales et participations non reprises au paragraphe A 30 30 0 0 Filiales et participations non reprises au paragraphe B TOTAL 8 986 502 8 773 003 4 589 540 277 985 * Note : BS (Bilan) ; PL (Résultat).
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 184 1.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’Assemblée Générale de la société Faurecia SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Faurecia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 185 Évaluation des titres de participation (Notes 1.2 et 10 « Immobilisations ﬁnancières » de l’annexe aux comptes annuels) Risque identiﬁé Notre réponse Les titres de participation, ﬁgurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 8 773 millions d’euros, représentent 53 % du total bilan. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels, leur valeur brute est constituée par la valeur d’apport ou d’acquisition. Une dépréciation est constituée si la valeur d’utilité des titres d’une participation détenue devient inférieure à sa valeur d’entrée. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction de l’actif net réestimé de la participation, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. Le cas échéant, pour les sociétés dont la cession est envisagée à terme, une référence à des transactions antérieures est également associée aux critères d’évaluation. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit du fait de l’importance de leur valeur au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité, et notamment la probabilité de réalisation des prévisions de ﬂux de trésorerie futurs actualisés issus des prévisions établies par la direction, dans un contexte évolutif de crise liée au Covid‑19,à la pénurie des composants électroniques et au conﬂit militaire en Ukraine. Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour évaluer la valeur d’utilité de chaque titre de participation. Pour les évaluations reposant sur les perspectives d’avenir, nous avons obtenu les dernières prévisions de la direction ainsi que les tests de dépréciation de chacun des titres signiﬁcatifs détenus. Nous avons apprécié, avec des experts en évaluation d’actifs intégrés dans l’équipe d’audit, les hypothèses clés retenues dans un contexte de crise liée au Covid‑19, à la pénurie des composants électroniques et au conﬂit militaire en Ukraine pour déterminer les ﬂux nets futurs de trésorerie attendus et nous avons en particulier : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons analysé la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités et apprécié si les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont documentés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441‑6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225‑37‑4, L. 22‑10‑10 et L. 22‑10‑9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. comparé les hypothèses retenues par la direction à des données externes de marché, telles que le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini ; ■ vérifié les calculs arithmétiques des tests de dépréciation réalisés par la direction ; ■ rapproché les principales prévisions incluses dans les tests de dépréciation réalisés aux données prévisionnelles par entité. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 186 Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro‑balisage des comptes annuels selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes annuels joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Faurecia par votre assemblée générale du 28 mai 2019 pour le cabinet MAZARS et du 17 juin 1983 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarantième année (dont vingt‑quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 187 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris‑La Défense, le 20 février 2023 Les commissaires aux comptes MAZARS Anne‑Laure Rousselou Grégory Derouet ERNST & YOUNG Audit Jean‑Roch Varon Guillaume Brunet‑Moret il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 1 188
2 / Document d’enregistrement universel 2022 189 Facteurs et maîtrise du risque 2.1. Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 190 2.1.1. Risques opérationnels et industriels 194 2.1.2. Risques financiers & de marché 209 2.1.3. Risques juridiques, réglementaires & réputationnels 214 2.2. Acteurs et dispositif 219 2.2.1. Les Directions opérationnelles 219 2.2.2. Les Directions fonctionnelles 219 2.2.3. Les acteurs externes 225 2.3. Assurances et couverture du risque 226 2.3.1. Assurance incendie, dommages et pertes d’exploitation 226 2.3.2. Assurances de responsabilité civile 227 2.3.3. Assurances de HELLA 227
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 190 Ce chapitre présente les acteurs du dispositif de maîtrise du risque du groupe FORVIA appelé Enterprise Risk Management program (ERM) ainsi que les principaux facteurs du risque auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document d’enregistrement universel. Toutefois, d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable signiﬁcatif sur le Groupe, ses activités, sa situation ﬁnancière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir. C'est une vision unique de l'équipe de direction du risque de Faurecia et de HELLA. Les facteurs du risque du Groupe sont présentés dans le périmètre à la date du présent Document d'enregistrement universel, étant entendu que certaines informations présentées ci ‑dessous et identiﬁées comme telles se rapportent à l'exercice 2022. 2.1. Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en transformation permanente. Il s’expose ainsi à des facteurs du risque, qui pourraient se traduire par des évènements dont la probabilité d’occurrence et/ou de gravité pourraient nuire à la réalisation de ses objectifs à court, moyen ou long terme. Méthodologie Le Groupe réalise annuellement une cartographie de tolérance au risque du Groupe en utilisant une approche globale qui se décompose en plusieurs étapes : La cartographie du risque Groupe évolue chaque année en fonction du contexte externe et interne. Elle est soumise au Comité des risques pour approbation. Il existe deux autres cartographies des risques spéciﬁques selon les nouvelles réglementations : Depuis 2022, des analyses du risque plus granulaires sont réalisées au niveau des fonctions, des Business Groups ou des régions et qui permettent d'alimenter la vision du Groupe. Elles donnent aussi plus d'autonomie aux équipes opérationnelles grâce au déploiement d'outils et permettent de les sensibiliser à la culture et à la maîtrise du risque. Le résultat est formalisé sous la forme de cartographies de tolérance au risque. Elles sont spéciﬁques au périmètre concerné et sont accompagnées de mesures et de plans d'atténuation du risque. L'articulation des travaux entre la gestion du risque et le contrôle interne est décrite à la section 2.2.2.2. « Le contrôle interne » du présent chapitre. L’appréciation des principaux risques prend en compte les mesures de maîtrise mises en œuvre pour réduire le risque (le risque est net ou résiduel) et repose sur une cartographie simpliﬁée de tolérance au risque avec une échelle à trois niveaux : En 2022, le Groupe a crée une méthode appelée ABC Risk class qui répartit les menaces du Groupe pour mieux maîtriser le risque (voir le paragraphe 2.2.4 La Direction du risque). la définition du contexte et des objectifs associés du Groupe ; cette phase de stratégie prospective est réalisée en début d'année dans le cadre du plan stratégique. Grâce à une approche bottom‑up, pour chaque ligne de produit, le livrable est formalisé avec une analyse SWOT et une cartographie de tolérance au risque. Celle‑ci intègre 3 éléments clefs : 1. les incertitudes , liées à l'environnement global et au secteur de l'automobile, ■ les menaces connues ou inconnues qui pourraient toucher les objectifs du Groupe, ■ les opportunités associées aux menaces identifiées pour permettre d'atteindre les objectifs du Groupe, ■ Une version est ensuite consolidée par activité avec les entrées de ses lignes de produits pour former une cartographie stratégique du risque qui représente l'impact en fonction de l'horizon de temps ; une dernière version est consolidée pour le Groupe. l'appréciation du risque dont le Groupe a connaissance, avec 3 phases : 2. l'identification du risque qui s'appréhende via diverses méthodes, dont notamment la réalisation d'enquêtes et d'entretiens avec les principales parties prenantes au niveau du Groupe et des activités, ■ l'analyse du risque par les causes et les conséquences pour mieux qualifier les paramètres du risque par une méthode qualitative, ■ l'évaluation du risque selon la méthode de hiérarchisation décrite ci ‑après, ■ le traitement du risque avec les 4 leviers appelés les "4T" (terminer ou éviter, traiter ou réduire, transférer ou partager et/ou enfin tolérer le risque résiduel) et ce grâce aux outils de maîtrise du risque qui s'appliquent sur : 3. la probabilité d'occurence avec les mesures de contrôle, pour anticiper l'apparition de tout évènement connu et possible, ■ l'impact net (ou la gravité) avec les plans d'atténuation adaptés, pour limiter au maximum les effets de tout évènement préjudiciable. ■ la cartographie des risques de corruption en application des dispositions de la loi Sapin II ; ■ la cartographie des risques extra‑financiers dans le cadre de la Déclaration de performance extra‑financière. ■ l’impact ou la gravité (faible/moyen/élevé) qui se caractérise par des critères financiers, opérationnels, de réputation, humains et/ou juridiques ; ■ la probabilité d’occurrence (faible/moyen/élevé) qui se caractérise par une fréquence. ■
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 191 La cartographie simpliﬁée des principaux facteurs du risque est représentée ci‑dessous. Les différents facteurs du risque ﬁgurant dans cette ﬁgure sont détaillés au sein de cette section. La cartographie de tolérance au risque constitue un outil interne de pilotage de ces facteurs du risque. Elle fait l’objet d’une validation par le Comité d’audit et par le Conseil d'administration. IMPACT NET FAIBLE MOYEN HAUT FAIBLE MOYENNE HAUTE PROBABILITÉ Propriété intellectuelle Chaîne de valeur responsable Impact environnemental des sites Risques de marchés (change, taux) Perturbations de la chaîne de valeur & défaillance fournisseur Risque lié au métier d’équipementier automobile Évolution réglementaire et tensions géopolitiques Acquisition & rétention des talents Risques ﬁnanciers (crédit client, liquidité) Transition climatique & son impact sur l’économie Perte d'un site pour une raison industrielle ou naturelle Litiges majeurs Qualité & sécurité des produits Sécurité & ﬁabilité des systèmes d'information, des données & des produits embarqués Sécurité au travail Risque lié aux matières premières & à l'inﬂation des coûts Lancement de nouveaux produits & gestion des programmes Éthique des affaires Croissance externe & intégration HELLA Pandémie DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF En complément de la cartographie simpliﬁée des principaux risques ci‑dessus, le tableau ci‑après présente une vision synthétique des facteurs du risque ainsi que des mesures de maîtrise qui y sont associées. Les catégories ci‑dessous ne sont pas présentées par ordre d’importance. En revanche, au sein de chaque catégorie, les facteurs du risque sont présentés selon un ordre d’importance décroissante déterminé par le Groupe à la date du présent Document d‘enregistrement universel sur la base d’une évaluation de leur probabilité et de leur impact potentiel compte tenu des mesures de maîtrise mises en œuvre (risque net). L’appréciation par le Groupe de cet ordre d’importance peut toutefois être modiﬁée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres au Groupe. En outre, même un risque actuellement considéré comme moins important pourrait avoir un impact signiﬁcatif sur le Groupe s’il se concrétisait à l’avenir. D’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour, ou qu’il ne considère pas comme signiﬁcatifs à la date du présent Document d’enregistrement universel, pourraient également affecter ses activités.
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 192 Facteurs du risque Principales mesures de la maîtrise du risque Probabilité Impact Section associée Risques opérationnels & industriels 2.1.1. Perturbations de la chaîne de valeur & défaillance fournisseur ●●● ●●○ 2.1.1.9. Risque lié au métier d’équipementier automobile ●●● ●●○ 2.1.1.3. Lancement de nouveaux produits & gestion des programmes ●●○ ●●● 2.1.1.5. Acquisition & rétention des talents ●●○ ●●○ 2.1.1.12. Transition climatique & son impact sur l'économie ●●○ ●●○ 2.1.1.2. Perte d'un site pour une raison industrielle ou naturelle ●●○ ●●○ 2.1.1.8. Croissance externe & intégration HELLA ●○○ ●●● 2.1.1.4. Pandémie ●○○ ●●● 2.1.1.7. Impact environnemental des sites ●●○ ●○○ 2.1.1.11. Qualité & sécurité des produits ●○○ ●●○ 2.1.1.6. Processus de qualification du panel fournisseur selon des critères précis (innovation, qualité, coût, cash, délais, etc.) ■ Évaluation systématique des risques fournisseurs lors du sourcing committee dédié ■ Prise en compte des risques géopolitiques, sociaux, éthiques, économiques et financiers ■ Suivi mensuel de la performance opérationnelle et financière ■ Plan de développement des fournisseurs (logistique, qualité, développement international, etc.) ■ Mise en place d’une solution de gestion du risque fournisseur ■ Analyse de la capacité des fournisseurs au delà du rang 2 pour les familles critiques ■ Diversité des ventes par région, par marque et par modèle de véhicule ■ Veille concurrentielle permanente ■ Innovation et investissement en recherche et développement ■ Mode de pilotage anticipé permettant d’ajuster les moyens de production ■ Existence d’un standard organisant la vie d’un programme ■ Évaluation systématique du risque programme avec 20 critères dès la phase initiale ■ Revue mensuelle des programmes et suivi des plans d’action ■ Audit régulier de chaque centre de développement et des sites industriels ■ DPEF Partenariats avec plus de 100 établissements supérieurs ■ Programme d’intégration des nouveaux arrivants avec une plateforme dédiée ■ Politique de mobilité interne (y compris à l’étranger) ■ Revue régulière de la politique de rémunération ■ Indicateurs quantitatifs via un reporting dédié ■ Plans de succession des postes clefs ■ DPEF Directeur de projet dédié rattaché au Comité exécutif ■ Feuille de route validée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) ■ Partenariats privilégiés avec Schneider Electric, Accenture, Engie, KPMG et Deloitte ■ Indicateur de performance lié à la rémunération variable du Management ■ Plan d'atténuation du risque avec environ 150 projets en cours de déploiement ■ Modèle d'appréciation du risque industriel basé sur un référentiel de 15 critères d'évaluation ■ Evaluation du parc industriel existant sur le modèle cité précédemment ■ Audits périodiques conduits par l’assureur et délivrance d’un label RHP ■ Appréciation de facteurs externes (incendie, risques climatiques, cyber, etc.) ■ Analyse et partage systématiques des incidents ■ Audits spécifiques pour les sites les plus exposés réalisés par des experts techniques ■ Existence d’un système de surveillance et d’alerte en temps réel en matière d’événement climatique ■ Analyse des vulnérabilités à la transition climatique du parc de sites industriels ■ Orientations stratégiques déterminées par le Conseil d’administration ■ Pilotage et allocation des ressources nécessaires par une équipe dédiée ■ Implication de cette équipe dans la vie des entités concernées et présence aux instances décisionnelles ■ Constitution des provisions nécessaires ■ Mise à jour du processus de gestion de crise ■ Déploiement du programme Safer Together applicable à l’ensemble des sites et réalisation d’audits réguliers ■ Mise en œuvre de mesures de réduction des coûts et de sécurisation des liquidités ■ DPEF Analyse et maîtrise du risque environnemental local basé sur le référentiel ISO14001 ■ Comité environnement et énergie mensuel présidé par la Direction HSE du Groupe ■ Réseau de managers HSE à tous les niveaux de l'organisation (site, division, Business Group, Groupe) ■ Exigences HSE intégrées au Faurecia Excellence System ■ Audit Faurecia Excellence System et audit interne réguliers des sites ■ DPEF Certification IATF 16949 ■ Existence d’une Direction qualité déclinée à tous les niveaux de l’organisation ■ Mesure de la satisfaction client ■ Dispositif d’alerte et culture de la résolution de problèmes avec des preuves ■ Auditeurs spécialisés et indépendants ■
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 193 Facteurs du risque Principales mesures de la maîtrise du risque Probabilité Impact Section associée Sécurité & ﬁabilité des systèmes d’information, des données & des produits embarqués ●○○ ●●○ 2.1.1.1. Sécurité au travail ●○○ ●●○ 2.1.1.10. Risques ﬁnanciers & de marchés 2.1.2. Risque lié aux matières premières & à l'inﬂation des coûts ●●○ ●●● 2.1.2.4. Risque de liquidité ●●○ ●●○ 2.1.2.1. Risque de crédit client ●●○ ●●○ 2.1.2.5. Risque de taux ●●○ ●○○ 2.1.2.2. Risque de change ●●○ ●○○ 2.1.2.3. Risques juridiques, réglementaires & réputationnels 2.1.3. Évolution réglementaire & tensions géo‑politiques ●●● ●●○ 2.1.3.1. Éthique des affaires ●●○ ●●● 2.1.3.5. Propriété intellectuelle ●●● ●○○ 2.1.3.4. Chaîne de valeur responsable ●●● ●○○ 2.1.3.3. Litiges majeurs ●●○ ●●○ 2.1.3.2. Note : Le sigle indique qu’il s’agit d’un risque présentant des enjeux extra‑ﬁnanciers faisant l’objet d’une description détaillée au chapitre 4 « Performance extra‑ﬁnancière ». L’identiﬁcation des risques et des opportunités RSE se fonde sur une cartographie des risques RSE réalisée par le Groupe de manière complémentaire à la cartographie des risques Groupe. Un univers des risques (et les descriptions associées) a ainsi été déﬁni lors d’un processus incluant une consultation des parties prenantes internes et externes. Les risques identiﬁés ont fait l’objet d’une notation par les parties prenantes. Les risques retenus sont ceux ayant présentés une criticité importante lors de cette phase de notation et ont fait l’objet d’une validation par le Comité des risques du Groupe. Equipe de spécialistes dédiés à la cybersécurité avec un DSSI à la tête ■ Plan stratégique dédié aux risques liés aux systèmes d'information (technologies de l'information et opérationnelles) ■ Audits réguliers des applications sensibles ■ Méthodologie précise de gestion des projets informatiques ■ Existence d’un Security Operation Center ■ Programme de conformité RGPD ■ Exercices de simulations réguliers pour Faurecia et HELLA ■ Déploiement d’une formation en ligne et réalisation d’une campagne de sensibilisation annuelle ■ DPEF Existence d’un réseau HSE à tous les niveaux de l’organisation ■ Analyse systématique des accidents ■ Formation obligatoire aux règles HSE ■ Audit régulier de l’ensemble des sites et systématique en cas d’alerte ■ Analyse ergonomique des postes de travail ■ Hazard hunting réguliers dans les sites industriels ■ Négociation clients et gestion stricte des stocks ■ Fluctuation du prix des matières premières majoritairement répercutée aux clients selon le principe pass through basis ■ Répercussion aux clients des hausses de prix liée à l’inflation et impactant différent postes de coûts (énergie, transport, main d'œuvre, etc.) ■ Assurance d’une partie de la liquidité au moyen de contrats de cession de créances commerciales ■ Émission régulière de billets de trésorerie ■ Ressources financières diversifiées ■ Réalisation d’une analyse de risque préalablement à l’acquisition de nouveaux clients ■ Reporting spécifique sur les encours clients ■ Gestion centralisée de la couverture du risque de taux ■ Décisions prises au sein d’un Comité mensuel des risques de marché ■ Existence d’une politique de couverture mise en œuvre ayant pour objectif de limiter l’effet de la variation des taux courts sur le résultat du Groupe ■ Gestion centralisée de la couverture du risque de change ■ Réseau constitué d’experts juridiques, fiscaux et financiers ■ Veille permanente des législations et réglementations en France et à l’étranger ■ Suivi d'un processus de conformité aux sanctions ■ DPEF Réseau mondial de responsables conformité ■ Formation et sensibilisation des salariés ■ Code éthique/procédures internes ■ Cartographie du risque d'anti‑corruption ■ Processus d’évaluation des tiers ■ Contrôles comptables spécifiques à la prévention et la détection de la corruption ■ Existence d’un dispositif d’alerte ■ Réseau interne d’experts et de spécialistes ■ Réseau mondial de conseils externes ■ Réalisation de recherches d’antériorité et de veilles technologiques ■ Pilotage centralisé des sujets techniques et juridiques ■ DPEF Politique d’achats durables Buy Beyond avec une solution dédiée ■ Analyse RSE systématique des fournisseurs de nos nouveaux programmes ■ Niveau de score minimal requis ■ Audit qualité des fournisseurs englobant les aspects RSE ■ Existence d’un dispositif d’alerte ■ Suivi régulier à travers un reporting dédié ■ Réalisation de provisions adéquates ■ DPEF
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 194 2.1.1. Risques opérationnels et industriels 2.1.1.1. Sécurité & fiabilité des systèmes d’information, des données & des produits embarqués Probabilité ● ●○ ○○ ○ Impact ● ●● ●○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Compte tenu notamment de la transformation numérique opérée depuis plusieurs années par le Groupe et plus globalement par le secteur d’activité, les systèmes informatiques revêtent une importance critique dans l’exécution des opérations quotidiennes. Le Groupe s’appuie sur la capacité, la ﬁabilité et la sécurité de son système d'information, de son infrastructure de protection et de sécurité des données, ainsi que sur sa capacité à étendre et à mettre à jour cette infrastructure en réponse à l’évolution des besoins de son activité. Les systèmes informatiques du Groupe pourraient être vulnérables aux dommages causés par les virus informatiques, les catastrophes naturelles, les accès non autorisés, les cyberattaques et autres perturbations similaires. Le Groupe pourrait être confronté aux risques liés (i) aux défaillances des équipements informatiques concourant à la production des usines, (ii) à l’atteinte de la conﬁdentialité du savoir‑faire et des données personnelles, ainsi que, plus généralement, (iii) à l’atteinte de l’intégrité et de la disponibilité des systèmes d’information, notamment ceux contribuant aux processus métiers liés aux commandes, approvisionnements et facturations ou aux produits et services numériques commercialisés par le Groupe. En outre, certains des produits ou composants du Groupe tels que l'info‑divertissement, les systèmes avancés d'aide à la conduite (ADAS), les applications embarquées sur système Android, les applications de cloud computing ou les chargeurs sans ﬁl qui se connectent également aux smartphones, contiennent des systèmes informatiques, des logiciels et/ou des caractéristiques de connectivité des données complexes et peuvent être vulnérables aux accès non‑autorisés visant à prendre le contrôle, changer les fonctionnalités, ou obtenir accès à des informations stockées ou générées par ces produits. Enﬁn, ce contrôle d'accés à distance peut donner lieu à des manipulations importantes du véhicule, ce qui pourrait mettre en danger la sécurité des passagers. Toute défaillance du système, tout accident, toute violation de la sécurité ou toute livraison d'un produit ou d'un service numérique défectueux pourrait entraîner des perturbations des activités du Groupe. Les impacts potentiels peuvent être multiples en fonction du type d’incident : En dépit des nombreux investissements à la fois humains et ﬁnanciers dans ce domaine, toute perte de données sensibles ou interruption majeure pourrait impacter l’activité du Groupe et avoir des conséquences négatives importantes sur ses opérations, son état ﬁnancier et sa réputation. Par exemple, dans la mesure où une perturbation ou violation de la sécurité entraîne une divulgation inappropriée ou illégale d’informations conﬁdentielles relatives au Groupe, aux clients ou aux fournisseurs, celle‑ci pourrait causer des dommages importants à la réputation du Groupe, affecter les relations avec ses clients et fournisseurs ou entraîner des réclamations ou des amendes à son encontre, notamment dans le cadre du règlement général sur la protection des données (RGPD) auquel il est soumis. En outre, le Groupe pourrait être contraint d'engager des coûts importants pour réparer les dommages causés par ces perturbations ou se protéger contre les violations de sécurité à l'avenir. défaillance d’un système rendant impossible l’exécution des processus métiers (production, prise de commande, livraison, comptabilisation, etc) ; ■ fuite, perte ou vol de données confidentielles, personnelles ou stratégiques ; ■ stockage, traitement, transmission ou utilisation non conformes des informations personnelles en violation des lois applicables en matière de protection de la vie privée ; ■ livraison d’un produit ou service numérique vulnérable ou compromis. ■
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 195 Probabilité ● ●○ ○○ ○ Impact ● ●● ●○ ○ MAÎTRISE DU RISQUE La protection des données et des systèmes d’information fait l’objet d’une attention particulière depuis plusieurs années. Le plan stratégique visant à prévenir, détecter et contrôler les risques de sécurité des systèmes d’information s’est poursuivi en 2022 notamment sur les aspects suivants : Les systèmes centraux de gestion, tels que SAP et Oracle HFM (Hyperion Financial Management), sont dotés de moyens de contrôle d’intégrité, de traçabilité des données ainsi que de séparation des tâches pour l’ensemble des entités et des domaines. Ils font l’objet d’audits réguliers. Depuis 2020, de nouveaux sites ont été certiﬁés suivant le label « TISAX », en vigueur au sein de l’industrie automobile, pour attester de la protection des systèmes d’information du Groupe. En 2022, le Groupe a créé une organisation transversale avec des compétences de Faurecia et de HELLA basée sur les 3 lignes de défenses pour protéger les systèmes en termes de cybersécurité. Au regard des produits embarqués, le Groupe met en place des normes dès leur conception aﬁn de les sécuriser : la protection de l’identité des utilisateurs du Groupe avec le déploiement d’une solution de gestion des mots de passe sécurisée ; ■ le renforcement des capacités de détection et de réponse du Groupe aux incidents de cybersécurité grâce à la mise en œuvre de solutions logicielles exploitant l’intelligence artificielle et l’automatisation pour protéger le Groupe de ces menaces ; ■ le renforcement du contrôle et des permissions d’accès données à la suite logicielle Microsoft Office 365 ; ■ le renfort des équipes par des experts pour accompagner le Groupe dans le cloud ; ■ l’adaptation sur tous les postes clients d’un outil de prévention contre les fuites d’informations confidentielles ou de données personnelles ; ■ l’utilisation de réseaux informatiques dédiés et sécurisés dans le cadre de l'informatisation toujours croissante de nos usines ; ■ la création d’une équipe dédiée pour optimiser d’un point de vue « CyberSécurité » l’intégration de nouvelles sociétés ou au contraire faciliter la séparation de certaines entités jugées non stratégiques ; ■ la mise en place de campagnes de sensibilisation incluant une formation en ligne (Massive Open Online Course - MOOC) obligatoire pour tous les collaborateurs afin d’améliorer leur sensibilité vis-à-vis de la menace relative à la cybersécurité. ■ définition d'un processus de cybersécurité des produits, conforme à la norme ISO/SAE 21434 ; ■ mise en place d'un système de protection pour la gestion des clés de cryptographie (KMS) utilisées par les produits du Groupe ; ■ déploiement d'une équipe de réponse aux incidents de sécurité des produits (PSIRT) pour surveiller les vulnérabilités des produits du Groupe incluant les technologies dédiées ; ■ réalisation d'une enquête annuelle pour évaluer les compétences des employés dédiés aux produits du Groupe et créer un plan de formation adapté à chacun (sensibilisation et réduire les possibles failles). ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 196 2.1.1.2. Transition climatique & son impact sur l'économie Probabilité ● ●● ●○ ○ Impact ● ●● ●○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Le transport représentant environ un quart des émissions mondiales de CO et les véhicules de tourisme environ 10 % de ces émissions, il incombe à l'industrie automobile de réduire ses émissions de gaz à effet de serre ainsi que son impact environnemental. Le changement climatique et la réponse des entreprises à ces menaces émergentes font l'objet d'une attention croissante de la part des gouvernements, des régulateurs et du public. Le secteur automobile fait l’objet de contraintes réglementaires liées à l’émission de CO , notamment, le Règlement Européen 2019/631 qui intègre une obligation additionnelle de réduction de 37,5 % entre 2021 et 2030 des émissions par des voitures particulières neuves. Par ailleurs, le secteur automobile pourrait être fortement touché par l’introduction de réglementations plus strictes sur les questions climatiques, notamment en ce qui concerne l’analyse du cycle de vie des véhicules. Une réglementation sur l’empreinte CO du cycle de vie des véhicules aurait un impact direct sur l’empreinte des pièces et des solutions fournies par Faurecia. L’empreinte du Groupe sur les gaz à effet de serre est issue de ses émissions directes et indirectes (scopes 1 et 2), plus majoritairement de la chaîne de valeur contrôlée en amont et aval (scope 3), et tout spécialement des achats. Pour accélérer la transition climatique, les pouvoirs publics devraient contraindre cette empreinte totale par des taxes et des règlements nouveaux. Par ailleurs, des réglementations plus étendues visant à réduire les émissions de NOx dans les zones urbaines et les émissions de CO à l’échelle mondiale pourraient entraîner une augmentation de la demande de véhicules moins polluants. Le comportement des consommateurs pourrait évoluer en raison d'une plus grande sensibilisation à l'environnement, les incitant à l’utilisation de nouveaux modèles de mobilité et de détention d’un véhicule ainsi qu’à l’achat de véhicules plus écologiques. Enﬁn, des événements climatiques extrêmes (tels que des inondations, des cyclones et des tempêtes) peuvent impacter les installations de production situées à proximité de rivières ou de bassins, provoquant des perturbations de production, ce qui pourrait entraîner des retards chez les clients et, potentiellement, une perte d'activité. Une étude sur l’évolution des changements climatiques et les risques physiques potentiels associés pour le Groupe a été réalisée en 2022 et un plan d'adaptation est prévu en 2023 tant sur les sites industriels de Faurecia que de HELLA. Un défaut d’anticipation, d’identiﬁcation et de gestion des risques liés à la transition climatique pourrait avoir un impact important sur la situation ﬁnancière, l’activité et la réputation du Groupe. De plus, les activités du Groupe peuvent être interrompues pour cause de perte, de fermeture ou de suspension d’exploitation de ses sites de production à la suite des événements climatiques extrêmes ou d’un défaut de conformité avec des réglementations plus strictes. DPEF 2 2 2 2
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 197 Probabilité ● ●● ●○ ○ Impact ● ●● ●○ ○ MAÎTRISE DU RISQUE Sur la base des faits scientiﬁques les plus rigoureux et les plus concluants, le Groupe a établi une feuille de route de transition climat selon le standard net zéro de SBTi, validée pour le périmètre FORVIA en juin 2022 par l’initiative Science Based Targets (SBTi) et compatible avec la réduction nécessaire pour maintenir le réchauffement climatique à 1,5°C. La feuille de route de FORVIA correspond à l’Accord de Paris et aux seuils les plus ambitieux proposés par SBTi. Elle est déployée en trois étapes : Pour atteindre ces objectifs, le Groupe s’associe à des experts et investit dans des projets d’efﬁcacité énergétique dans ses sites de production. La première étape du programme consistera en (i) la réduction de l’énergie consommée via l’adoption de solutions numériques innovantes ciblant l’efﬁcacité énergétique ainsi que la récupération de chaleur et (ii) l’achat et la production d’énergies renouvelables ou de carburants à faible teneur en carbone sur tous les sites industriels du Groupe à travers le monde. La feuille de route est suivie par le Vice‑Président en charge de la Stratégie Climat et de la Transformation Durable, rattaché au membre du Comité exécutif en charge de la stratégie. Aﬁn d’atteindre ses objectifs, le Groupe a également mis en place des partenariats avec des groupes spécialistes mondiaux de la transformation durable, pour la déﬁnition et l’exécution de sa stratégie, notamment Engie, Schneider Electric, Edp, Green Yellow Accenture, KPMG et Deloitte. Ces partenariats couvrent toutes les usines Faurecia et sont applicables aux sites de HELLA. En 2022, le Groupe a : Des détails complémentaires relatifs à ces projets sont disponibles au chapitre 4 « Performance extra‑ﬁnancière » du présent Document d’enregistrement universel. Les résultats de l’étude sur les changements climatiques et leurs impacts sur le Groupe permettront de construire un plan d’actions et d’anticiper les effets sur l’empreinte industrielle du Groupe, tant des sites industriels de Faurecia que de HELLA. d’ici 2025, le Groupe a l'ambition de réduire de 80 % ses émissions de CO e pour son scope 1 & 2 ; 1. 2 d’ici 2030, le Groupe a l'ambition de réduire de 45 % ses émissions de CO e pour son scope 3 ; 2. 2 d’ici 2045, le Groupe a l'ambition d’être pour l'ensemble de ses émissions CO e net zero (réduire de 90 % toutes ses émissions CO e et neutraliser 5 à 10 % de ses émissions résiduelles par la séquestration CO e, selon le standard net zéro SBTi). 3. 2 2 2 Engagé l’audit énergétique de 140 sites, en vue de définir les investissements d’économie en matériels et logiciels, ■ Mis en place d'environ 100 hectares de panneaux solaires, installés sur plus de 150 usines à travers 22 pays. Ces installations représentent 30 % de la capacité du Groupe, ■ Mis en place des contrats d'achat d’énergies renouvelables hors site, avec le lancement de deux fermes éoliennes basées en Suède qui comptabilisent 27 éoliennes et représentent 2/3 de la consommation européenne en électricité du Groupe, ■ Lancé sa division de matériaux durables Materi’Act pour accélérer le développement et la production de matériaux avec une réduction de CO e allant jusqu’à 85 %. Materi’Act a notamment signé un partenariat clé avec Veolia sur les plastiques recyclés. ■ 2 Co‑créé la société GravitHy à travers un consortium avec quatre autres industriels, pour le lancement de la fabrication d’acier décarboné à partir d’hydrogène. Le lancement de GravitHy vient compléter l’action du Groupe déjà initiée en 2021, à travers un accord de développement d’acier décarboné avec l’aciériste suédois SSAB. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 198 2.1.1.3. Risque lié au métier d’équipementier automobile Probabilité ● ●● ●● ● Impact ● ●● ●○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Les activités du Groupe sont la fabrication et la commercialisation d’équipements automobiles de première et deuxième monte pour ses clients constructeurs. Le secteur mondial de l’approvisionnement automobile est très compétitif et il n'existe aucune garantie que les produits du Groupe pourront rivaliser avec succès avec ceux de ses concurrents, y compris ceux de nouveaux concurrents entrant sur les marchés desservis par le Groupe. Les ventes du Groupe sont directement liées au niveau des ventes automobile de chacun de ses clients, dans leurs marchés respectifs, qui dépendent de nombreux paramètres tels que : (i) le niveau général de la consommation de biens et de services sur un marché donné, (ii) le niveau de conﬁance des acteurs économiques sur chaque marché, (iii) l’accès des acheteurs au crédit pour l’achat de véhicules et (iv) éventuellement les programmes gouvernementaux d’aide (notamment ceux relatifs au soutien du secteur automobile ou à l’incitation à l’achat de véhicules). Le succès des produits du Groupe est également lié à la réussite commerciale des modèles commercialisés par ses clients pour lesquels le Groupe produit les composants et les modules. Les ventes des modèles de voiture à moteur à combustion interne en particulier peuvent être négativement impactées par des réglementations plus étendues, telles que des tests d’émissions plus stricts ou l’interdiction d’utilisation de ces véhicules dans les centres‑villes, ou par l’accélération d’adoption des véhicules électriques par les consommateurs. En outre, l’évolution du secteur automobile pourrait accélérer la concentration de différents constructeurs et entraîner la disparition à terme de certaines marques ou modèles de véhicules pour lesquels le Groupe produit des équipements. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle du Groupe sont directement corrélés à la performance du marché automobile dans les grandes zones géographiques où le Groupe et ses clients sont implantés, en particulier en Europe, Moyen‑orient et Afrique (qui ont représenté 45 % des ventes du Groupe en 2022), en Asie (27 % des ventes du Groupe en 2022) et en Amériques (28 % des ventes du Groupe en 2022), ainsi qu’au succès commercial des modèles commercialisés par ses clients pour lesquels le Groupe produit les composants et les modules. De plus, la nature cyclique caractérisant l’industrie automobile peut avoir un impact signiﬁcatif sur les ventes et les résultats du Groupe. Par ailleurs, les commandes dont le Groupe assure le service sont des contrats de fourniture fermes portant sur des commandes ouvertes sans garantie de volume minimal. Elles s’exécutent généralement sur la durée de vie du modèle de véhicule concerné, et il ne peut y avoir de certitude quant à la durée pendant laquelle un modèle de véhicule donné restera en production. À la ﬁn du cycle de vie d’un véhicule, il ne peut pas être garanti que les produits du Groupe seront réutilisés pour le modèle de remplacement. Le Groupe pourrait ainsi être amené à supporter la charge de certains investissements au titre des contrats d’approvisionnement qui ne seraient pas compensés par les volumes de commandes des clients générant ainsi un impact signiﬁcatif sur le résultat opérationnel du Groupe. Plus généralement, un changement de parts de marché au détriment des véhicules pour lesquels le Groupe produit des composants et des modules (en particulier les véhicules à moteur à combustion interne) pourrait avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur l’activité, la situation ﬁnancière et les résultats d’exploitation du Groupe. De plus, la pénurie de semi‑conducteurs a eu un impact négatif sur les niveaux de production des véhicules, ce qui a eu un impact direct sur les ventes du Groupe (voir les facteurs de risques 2.1.1.9 « Perturbations de la chaîne de valeur et défaillance fournisseur » et 2.1.2.4 « Risque lié aux matières premières et à l'inﬂation des coûts »). MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe bénéﬁcie, compte tenu de ses parts de marché et de sa présence internationale diversiﬁée, d’un potentiel naturel de pondération de son risque client. Faurecia et HELLA veillent ainsi à optimiser la qualité et la diversité de leur portefeuille clients. En 2022, le Groupe a ainsi travaillé avec environ 90 clients. En complément des clients historiques du Groupe (Stellantis, Renault‑Nissan‑Mitsubishi, Volkswagen, FORD, etc.), le Groupe travaille désormais avec de nouveaux entrants dans le secteur de la mobilité mais aussi de nombreux acteurs régionaux notamment en Chine. Le Groupe travaille pour faire évoluer son exposition aux ventes de véhicules à moteur à combustion interne autour de 18 % en 2022 à environ 10 % en 2025. Le Groupe s’appuie également sur la diversiﬁcation de ses ventes par région, par marque et par modèle de véhicule. Par ailleurs, chaque activité assure une veille concurrentielle permanente lui permettant de répondre da façon appropriée aux appels d’offres des constructeurs automobiles et notamment à leurs demandes spéciﬁques de vente d’équipements complexes. À cet égard, l’innovation et l’efﬁcacité du développement des produits permettent à Faurecia et à HELLA de rester compétitif. Le poids des achats de composants et de matières premières pesant pour plus de 60 % des ventes d’un équipementier automobile, les facteurs de risques de perturbations de la chaîne de valeur et de défaillance fournisseur et les facteurs de risques liés aux matières premières et à l'inﬂation des coûts sont détaillés respectivement dans les sections 2.1.1.9 "Perturbations de la chaîne de valeur & défaillance fournisseur" et 2.1.2.4 "Risque lié aux matières premières et à l'inﬂation des coûts".
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 199 2.1.1.4. Croissance externe & intégration de HELLA Probabilité ● ●○ ○○ ○ Impact ● ●● ●● ● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe a procédé et pourrait envisager de procéder à des acquisitions de taille variable, dont certaines ont été et pourraient être signiﬁcatives à l’échelle du Groupe. En août 2021, le Groupe a annoncé son projet de rapprochement avec HELLA, qui développe et fabrique des composants électroniques et des systèmes d'éclairage pour l'industrie automobile. L'acquisition transformatrice de HELLA a été réalisée le 31 janvier 2022, à la suite de l'acquisition de 60 % des actions de HELLA auprès de ses actionnaires familiaux et de l’offre publique d'achat volontaire en numéraire lancée par Faurecia le 27 septembre 2021 au terme de laquelle, Faurecia a acquis 19,5 % supplémentaires des actions de HELLA. A la date de publication du présent document, Faurecia détient 81,6 % du capital social de HELLA. HELLA représentait 25,6 % des ventes consolidées du Groupe Combiné pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et l’écart d’acquisition ﬁnalisé est de 3 014 millions d’euros au 31 décembre 2022 (pour plus d’information sur l’opération d’acquisition, se référer au chapitre 6 « Informations sur HELLA », section 6.1 « Description de l’acquisition de HELLA » du présent Document d’enregistrement universel). Plusieurs risques inhérents à ce type de processus pourraient survenir, notamment : Les bénéﬁces attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et/ou à des niveaux attendus et, par conséquent, affecter signiﬁcativement l’activité, la situation ﬁnancière et les résultats d’exploitation du Groupe. Les avantages attendus de l’acquisition de HELLA dépendront en particulier de l’intégration réussie des activités de HELLA aux activités du Groupe. Les sociétés peuvent faire face à des difﬁcultés importantes lors de la mise en œuvre d’un plan d’intégration. Certaines de ces difﬁcultés peuvent être imprévisibles ou se situer en dehors du champ de contrôle du Groupe ou de HELLA (en particulier en ce qui concerne les différences dans les normes, les contrôles, les procédures et règles, la culture d’entreprise, l’historique des investissements technologiques et l’organisation du Groupe et de HELLA, et la nécessité d’intégrer et d’harmoniser les divers systèmes de fonctionnement et procédures spéciﬁques à chaque groupe, tels que la ﬁnance et les systèmes comptables et autres systèmes informatiques). Les coûts supportés par le Groupe liés à l’intégration de HELLA ou à l’effort de réaliser les synergies anticipées peuvent s’avérer signiﬁcativement supérieurs aux estimations actuelles et peuvent excéder les gains. De plus, si les hypothèses et estimations utilisées par le Groupe pour évaluer l’acquisition s’avéraient inexactes, une perte de valeur de l'écart d'acquisition relatif à cette opération serait à constater. MAÎTRISE DU RISQUE Le Conseil d’administration détermine les grandes orientations de la stratégie du Groupe. La Direction générale pilote cette stratégie et alloue les ressources nécessaires à sa réalisation. La politique de croissance externe est portée par l’équipe en charge du Business Development, sous la responsabilité du Vice‑Président exécutif du Groupe en charge de la stratégie. Les cibles sont identiﬁées à l’issue d’un processus de sélection mené par la Direction stratégique assistée de conseils spécialisés sur la base d’un dossier comprenant une analyse de marché, de la concurrence, du plan d’affaires et des risques. Les négociations et la détermination de la valorisation de la cible sont menées par cette même Direction. Les décisions d’acquisitions importantes sont prises par le Conseil d’administration du Groupe conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. L'équipe Business Development est également très fortement impliquée dans la vie des entités résultant des opérations de croissance externes (joint‑ventures, acquisitions) et assiste ainsi à leurs instances décisionnelles. Un plan d’intégration post‑acquisition couvrant l’ensemble des aspects de l’entité concernée (ressources humaines, achats, ventes, recherche et développement, production, etc.) est réalisé de manière systématique et fait l’objet d’un suivi régulier y compris au plus haut niveau de l’organisation. À la suite de l’accord de rapprochement avec HELLA, un Comité d’intégration, chargé de faciliter et de superviser le processus d'intégration de HELLA au sein du Groupe, a été créé. risque de surestimation de la valeur de la cible ; ■ risque de non‑réalisation ou de retards importants dans la réalisation des synergies prévues ; ■ risque de ne pas réussir à intégrer les sociétés acquises, leurs technologies, leurs gammes de produits et leurs employés ; ■ risque de départ des collaborateurs clés ; ■ risque de coûts liés à l’intégration des sociétés acquises plus élevés que prévu ; ■ risque fournisseurs ou clients, ou de perte de contrats de manière coûteuse ou dans des conditions financières défavorables ; ■ existence de risques spécifiques nouveaux au sein de la cible notamment les risques que le Groupe n’a pas réussi à identifier lors des investigations de due diligence (fiscal, environnemental, éthique, juridique, etc.) ; ■ risque d'endettement accru afin de financer l'acquisition ou de refinancer la dette de la cible. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 200 2.1.1.5. Lancement de nouveaux produits & gestion des programmes Probabilité ● ●● ●○ ○ Impact ● ●● ●● ● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Les contrats conclus par Faurecia au 31 décembre 2022 étaient pour l’essentiel attribués après une procédure d’appel d’offres de fourniture d’équipements complexes de la part d’un constructeur automobile, à laquelle le Groupe répondait sous la forme de Request for Quotation. Chaque contrat passé avec un client constitue ainsi un « programme » dont la phase de production suivant la phase de développement peut durer jusqu’à 10 ans, bien qu’il n’y ait pas de durée minimale pour un programme. En 2022, le Groupe gérait ainsi un portefeuille d'environ 1 125 programmes tant pour Faurecia que HELLA. Au cours de son cycle de vie, un programme fait face à différents risques tels que le manque d’ouvriers qualiﬁés, des problèmes de disponibilité ou de qualité des composants, des problèmes liés à la qualité de l’assemblage ou au transport des produits ﬁnis ou encore des difﬁcultés liées à la cadence imposée par le client. Si le Groupe ne parvient pas à identiﬁer et à gérer les risques liés aux appels d’offres et à la mise en place de nouveaux programmes, ou ne parvient pas à surveiller de manière appropriée ses performances opérationnelles et ﬁnancières, les marges brutes du Groupe pourraient être affectées de manière négative, ce qui pourrait avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur ses activités, sa situation ﬁnancière et ses résultats d’exploitation. En outre, en fonction des difﬁcultés rencontrées au cours de la vie d’un programme, la satisfaction des clients à propos d’un programme peut être négativement impactée, ce qui pourrait engendrer des conséquences importantes sur la réputation du Groupe mais aussi sur ses résultats ﬁnanciers (chiffre d’affaires et/ou marge opérationnelle). MAÎTRISE DU RISQUE Le Program Management Core System organise de façon rigoureuse les étapes successives de la vie d’un programme depuis le traitement de l’appel d’offres jusqu’à la ﬁn de vie du produit. Dans le cadre de la procédure d’appel d’offres, une évaluation du risque est conduite aﬁn de déterminer par avance, selon une grille d'évaluation de 15 critères préétablis, la nature et le niveau des risques qu’il conviendra de lever pendant la phase de développement du programme. Une organisation spéciﬁque avec des responsables et un plan d'actions est suivi pour chaque programme critique. Des revues de programmes ont lieu mensuellement au sein de chaque division et de chaque activité donnant lieu à la déﬁnition et au suivi de plans d’action, incluant les plans de levée des risques d’exécution qui auraient été identiﬁés dès la phase d’acquisition. Les programmes jugés à « haut risque » font également l’objet d’une revue au niveau de la Direction générale du Groupe. Chaque programme bénéﬁcie d’une analyse ﬁnancière prospective et fait l’objet d’un suivi à travers des indicateurs de performance mis à jour mensuellement. Un dispositif d’alerte au Management permet, en complément de ces indicateurs, de remonter et de corriger tout écart signiﬁcatif au plus tôt. Depuis 2021, pour chaque programme identiﬁé comme critique, des audits sont effectués sur les sites industriels concernés par ces lancements avant la phase de production en série. Cette mesure a pour but de mieux évaluer la maturité de la phase de lancement et assurer la bonne montée en cadence pour le client concerné. En 2022, Faurecia a déployé sa méthodologie de gestion des risques liés aux programmes au sein de HELLA.
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 201 2.1.1.6. Qualité & sécurité des produits Probabilité ● ●○ ○○ ○ Impact ● ●● ●○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Avec environ 1 125 programmes actifs en portefeuille, Faurecia et HELLA équipent de très nombreux véhicules de composants pouvant avoir un impact sur la sécurité du conducteur et des passagers. Les produits fabriqués par le Groupe pourraient présenter des problèmes de niveau de qualité par rapport aux attentes du client ainsi que de conformité par rapport aux réglementations en vigueur, notamment celles relatives à la sécurité. Par ailleurs, un certain nombre des produits du Groupe (tels que l'info‑divertissement, les applications embarquées sur système Android ou les chargeurs sans ﬁl qui se connectent également à des smartphones) contiennent des logiciels embarqués qui sont obtenus des fournisseurs tiers. En cas de défaillance des logiciels fournis par les fournisseurs du Groupe, le produit pourrait ne pas fonctionner comme prévu. Des défaillances de qualité des produits livrés ou fabriqués pourraient nuire au processus de production de systèmes pour les clients, assujettir le Groupe à des procédures judiciaires et à des litiges commerciaux ou contractuels ou entraîner des coûts supplémentaires ayant une incidence sur l’activité, les résultats et la situation ﬁnancière du Groupe. En particulier, le Groupe est exposé au risque d’actions en responsabilité du fait des produits ou en garantie si ces produits, de manière avérée ou supposée, ne fonctionnent pas comme prévu ou si leur utilisation entraîne, de manière avérée ou supposée, des blessures corporelles et/ou des dommages matériels. Le Groupe peut s’exposer à des coûts importants pour se défendre contre de telles réclamations ou subir des pertes du fait de ses produits. Les actions importantes en responsabilité du fait des produits éventuellement engagées pourraient dépasser les limites de couverture d’assurance du Groupe et d’autres assurances pourraient ne plus être disponibles à des conditions commercialement acceptables, voire ne plus être disponibles du tout pour le Groupe. En outre, si un produit est de qualité inférieure ou si un dommage est causé par un produit du Groupe, à chaque fois de manière avérée ou supposée, cela pourrait nuire à la réputation et l’image de marque du Groupe et avoir pour conséquences de réduire la satisfaction des clients existants ou nouveaux, mais aussi de limiter leur envie de travailler avec le Groupe. Par ailleurs, en cas de défaillance ou de suspicion de défaillance de produits conçus par le Groupe, ce dernier pourrait être contraint de procéder à son rappel et à son échange. Le coût futur associé à la fourniture de garanties de produits et/ou à la prise en charge du coût de réparation ou de remplacement de ces produits pourrait avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur les activités, la situation ﬁnancière et les résultats d’exploitation du Groupe. DPEF
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 202 Probabilité ● ●○ ○○ ○ Impact ● ●● ●○ ○ MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe gère les risques de qualité et de sécurité des produits depuis la phase d’acquisition des nouvelles commandes jusqu’à la fabrication dans les usines. La Direction qualité du Groupe est garante de cette gestion à toutes les étapes du processus. Elle est présente à tous les niveaux de l’organisation depuis l’équipe pluridisciplinaire qui développe les nouveaux programmes ou depuis le site de production, jusqu’à la structure de Management du Groupe. En 2018, le Groupe a initié son programme Total Customer Satisfaction qui prend en compte à la fois les performances du Groupe et la perception que les clients ont du Groupe. Ce programme vise à obtenir une image globale de la satisfaction client, tant en termes de performance que de perception, sur l’ensemble de la chaîne de valeur : de la prise de commande au lancement en production. Au‑delà des indicateurs de qualité, les commentaires des clients du Groupe sont désormais collectés immédiatement et en toute transparence via une application numérique dédiée. Les commentaires des clients du Groupe sont traités dans l'outil de gestion de la relation client et permettent de suivre la rapidité et la qualité des réponses apportées par le Groupe. En 2020, celui‑ci a lancé une approche structurée dans le but d'améliorer la perception qualité vis-à-vis de ses clients. Le Faurecia Excellence System régit l’organisation de la production et des opérations du Groupe. Conçu pour améliorer la qualité, le coût, la livraison et la sécurité de façon continue, il permet de garantir la performance opérationnelle des sites de production du Groupe à l’échelle mondiale, grâce à des méthodes de travail et à un langage commun. En 2018, le Groupe a décidé de faire évoluer ce dispositif et le déploiement s’est réalisé tout au long des exercices 2019 et 2020. En 2021, le Groupe a centralisé ses équipes FMS (Faurecia Management Systems) aﬁn de simpliﬁer et d’harmoniser ses systèmes (One System), ses audits (One audit) et ses équipes (One Team). Dans le cadre de cette démarche, le Groupe a récemment acquis une base de données permettant de centraliser tous les documents et de bâtir un système d’audits intégré. En cas de problème signiﬁcatif, un système d’alerte au Management est utilisé. Une culture de résolution des problèmes est déployée en permanence par le Management du Groupe (réaction dans les 24 heures, identiﬁcation des causes principales, etc.). Enﬁn, la Direction industrielle du Groupe dispose d’une structure d’auditeurs indépendante des organisations opérationnelles des activités pour effectuer des audits à la fois dans les sites de production mais aussi dans les centres de recherche et développement. Ils évaluent avec un questionnaire précis et rigoureux l’application et la maturité de la mise en œuvre du Faurecia Excellence System. Chaque site est classé selon 4 niveaux : insufﬁsant, acceptable, excellent, benchmark. En cas de classement insufﬁsant, le site concerné doit préparer un plan d'action correctif et le communiquer directement au Directeur général du Groupe aﬁn d’atteindre un niveau acceptable dans un délai de trois mois. Depuis 2022, les équipes qualité de Faurecia et HELLA travaillent en étroite collaboration pour partager leurs meilleures pratiques et continuer d'améliorer la satisfaction totale des clients du Groupe. En particulier le rôle de l'équipe d'intégrité des produits de HELLA servira à renforcer la maîtrise de ce risque.
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 203 2.1.1.7. Pandémie Probabilité ● ●○ ○○ ○ Impact ● ●● ●● ● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE En mars 2020, la pandémie de Coronavirus (Covid‑19) et son développement à l’échelle mondiale a généré de nombreuses menaces sanitaires signiﬁcatives dans les pays où le Groupe opère et a entraîné la mise en œuvre progressive de mesures publiques concernant notamment la restriction de la circulation des biens et des personnes. Cette situation a perturbé, perturbe encore et pourrait continuer de perturber, voire empêcher, sur une période plus ou moins longue, le fonctionnement de tout ou partie des usines de production et des centres de recherche et le développement du Groupe situés dans des zones impactées ou du fait d’une baisse de la demande de nos clients, mais aussi impacter de la même manière les sites industriels ou les points de vente de tout ou partie des clients et des fournisseurs du Groupe. Il n’est pas à exclure que ce type d’évènement se produise à nouveau dans le futur, qu’il s’agisse d’une nouvelle vague du Covid‑19, d’un nouveau variant, ou d’un autre virus. Une pandémie pourrait entraîner des impacts signiﬁcatifs multiples concernant : Les conséquences de ces impacts ont inclus, et pourraient continuer à inclure, l'arrêt partiel ou total des sites de production, ce qui a entraîné, et pourrait continuer à entraîner, des retards dans l'exécution des contrats, ou le report des décisions concernant le placement des commandes, voire leur annulation. Les effets de la Covid‑19 ont eu un impact sur les ventes du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et pourraient continuer à avoir un impact négatif important sur les ventes pour le ou les exercices à venir. La pénurie des semi‑conducteurs liée à la pandémie de Covid‑19 a eu un impact sur les volumes du Groupe (voir les facteurs de risques 2.1.1.9. « Perturbations de la chaîne de valeur et défaillance fournisseur » et 2.1.2.4. « Risque lié aux matières premières et à l'inﬂation des coûts »). L'ampleur de l'impact de la pandémie de Covid‑19, ou de toute autre pandémie similaire à l'avenir, sur les activités et les performances ﬁnancières du Groupe, y compris sa capacité à mettre en œuvre ses initiatives opérationnelles, stratégiques et de structure du capital à court et à long terme, dépendra des développements futurs, notamment la durée et la gravité de la pandémie, qui sont incertains et ne peuvent être anticipés. MAÎTRISE DU RISQUE La gestion de la crise liée au Covid‑19 a conduit le Groupe à adopter différentes mesures : Les équipes de Faurecie et HELLA se synchronisent chaque mois sur les sujets liés à ce facteur de risque. la perturbation temporaire ou durable des chaines de production dans les différents pays touchés par la pandémie ; ■ le niveau de demande mondial de véhicules (nouveaux modes de travail, etc.) ; ■ la santé et la disponibilité des employés du Groupe, notamment au sein de ses usines et de ses centres de recherche et développement ; ■ la performance financière du Groupe et de ses partenaires (chiffre d’affaires, marge opérationnelle et trésorerie notamment). ■ le Groupe a mis en place les mesures nécessaires pour assurer ses activités de production dans un environnement sécurisé, y compris dans l’hypothèse où un variant du Covid‑19 ou tout autre virus similaire se développerait. Ainsi, le programme « Safer Together » pourrait être réactivé et continuellement amélioré dans ce sens. Il pourrait être redéployé à tout moment dans l’ensemble des sites du Groupe. Ce programme pourrait faire l’objet d’audits réguliers afin de s’assurer de sa mise en application et de son adéquation à la situation sanitaire. A fin 2021, plus de 680 audits avaient été réalisés lors de l’épidémie ; ■ le Groupe a un processus de gestion de crise afin notamment d’améliorer les phases amont de préparation mais aussi les phases aval de retour d’expérience et d’amélioration continue ; ■ le Groupe maintient un suivi de la situation sanitaire au niveau mondial et a développé un système de classification des risques sanitaires, afin d’être en mesure de prendre rapidement les décisions nécessaires, tout en suivant les règles à respecter sur les sites, dans l’environnement de travail (ou en cas de recours au télétravail par exemple) ou les déplacements professionnels ; ■ enfin, Faurecia avait mis en place des mesures drastiques de gestion de la trésorerie ainsi qu’un contrôle strict des coûts et investissements pendant la période de ralentissement de l’activité. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 204 2.1.1.8. Perte d’un site pour une raison industrielle ou naturelle Probabilité ● ●● ●○ ○ Impact ● ●● ●○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Le Groupe compte environ 290 sites industriels et 66 sites de R&D répartis dans 44 pays. Une partie des usines du Groupe présente des spéciﬁcités en matière de production qui rendent difﬁcile la mise en œuvre de solutions alternatives dans un laps de temps court en cas d’incident majeur. Par ailleurs, certaines des usines du Groupe sont situées dans des zones classées « à risque » en matière de catastrophe naturelle (tremblement de terre, inondation, etc.). Les principales causes identiﬁées qui pourraient conduire à la perte d’un site industriel majeur sont : Ces différents risques peuvent entraîner des coûts supplémentaires pour le Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur son activité, sa situation ﬁnancière et ses résultats d'exploitation. La perte totale ou partielle d’un site industriel majeur pourrait se traduire par un arrêt de l’approvisionnement d’un ou de plusieurs clients avec des conséquences majeures dans la chaîne de valeur de l’industrie automobile. Un tel événement aurait également des conséquences sur le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle du Groupe. Ces pertes ou dommages pourraient ne pas être entièrement assurés ou pourraient dépasser les limites de la couverture d'assurance du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la situation ﬁnancière de celui‑ci. MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a formalisé une politique de prévention des risques industriels qui vise à limiter la sinistralité incendie et catastrophe naturelle, en partenariat avec son assureur. La politique de prévention des risques industriels du Groupe s’articule autour des axes suivants : un départ de feu ou une explosion liée à la présence de matériaux combustibles (mousse, plastique, etc.) et/ou la manipulation de produits chimiques inflammables (solvants, hydrogène) ; ■ un événement climatique majeur tel une inondation, un tremblement de terre, un cyclone ou une tempête de neige, y compris tout évènement qui résulte du changement climatique (voir également le facteur de risque 2.1.1.2 « Transition climatique et son impact sur l'économie »). ■ un référentiel interne (grille RHP – risque hautement protégé) développé avec l’assureur du Groupe, basé sur 24 points qui valorisent à la fois le système de management de la prévention (moyens humains) et les systèmes de protection mis en place (moyens techniques) ; ■ l’intégration de la sécurité incendie et des catastrophes naturelles en amont des projets industriels, usines nouvelles ou réaménagements importants de sites existants. Par exemple, l’analyse du profil d’exposition aux catastrophes naturelles fait partie intégrante de la matrice de décision de la sélection d’un nouveau site ; ■ un programme d’audits périodiques, conduit par l’assureur du Groupe, suivant la grille RHP. Plus d’une centaine d’audits prévention sont conduits chaque année ainsi que des visites spécifiques innondation, vent, poids de la neige ou tremblement de terre pour les sites les plus exposés. De plus une analyse complète du parc de sites industriels a été effectuée en 2022 avec un partenaire afin d’anticiper l’impact du changement climatique sur le profil de risque naturel de nos sites et préparer un plan d'adaptation ; ■ des indicateurs clés de performance qui sont suivis semestriellement par le Comité des risques du Groupe. Les sites sont classés en fonction de leur performance en matière de prévention/protection des incendies et en fonction de leur exposition aux catastrophes naturelles. Les sites avec un risque majeur font l’objet d’un suivi rapproché au niveau des Directions industrielles des activités ; ■ l’enregistrement et l’analyse systématique des incendies, départs de feu ou sinistres liés à un événement naturel. Le résultat de cette analyse est partagé avec le réseau HSE des usines ; ■ l’existence d’une base de données unique qui centralise les rapports d’audit, les plans d’actions d’amélioration, le programme d’audit ainsi que le statut et les dates clés des projets ; ■ un système de surveillance des phénomènes hydrométéorologiques (24/7) sur l’ensemble du parc industriel. Ce service d’assistance permet d’alerter les sites de la survenance d’un événement en temps réel par envoi d’e‑mails ou de SMS à l’équipe de Management du site. Selon le niveau d’alerte, une cascade de réactions est définie au travers de fiches réflexes afin de prendre les mesures adéquates pour se préparer à la survenance de l’événement, mettre le personnel en sécurité et assurer la résilience du site. En 2022, deux nouveaux types d’alertes ont été mis en place: “alerte vague de chaleur” et “alerte vague de froid”, cette dernière étant croisée avec les risques de tension sur le réseau d'énergie principalement en Europe. HELLA bénéficie également d'un accès à ces outils. ■
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 205 2.1.1.9. Perturbations de la chaîne de valeur & défaillance fournisseur Probabilité ● ●● ●● ● Impact ● ●● ●○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Pour ses approvisionnements en matières premières et pièces élémentaires, le Groupe a recours à de nombreux fournisseurs localisés dans différents pays. Au 31 décembre 2022, le Groupe a réalisé un total d’achats (directs et indirects, hors achats de convertisseurs catalytiques monolithes) de 16,8 milliards d’euros auprès de plus de 25 000 fournisseurs. Compte tenu de son activité, le Groupe pourrait être impacté dans le cas d’une défaillance de ses fournisseurs par exemple à la suite d’un sinistre majeur sur l’un de leur site de production, d’une crise sanitaire, d’incidents qualité en production, une livraison de quantités inférieures à celles requises ou une mise en liquidation voire une faillite. En outre, la chaîne de valeur mondiale reste perturbée par un manque général de capacité de production pour certaines matières premières ou certains composants, comme la pénurie actuelle de semi‑conducteurs, qui a eu un impact négatif sur les niveaux de production des véhicules. Ces pénuries peuvent être aggravées par des facteurs externes, comme la pandémie de Covid‑19, des événements climatiques, comme les tempêtes hivernales dans le sud des Etats‑Unis, des accidents tel que les incendies chez un fournisseur. Mais aussi la reprise économique mondiale qui a créé et peut continuer à créer une pression sur la demande des matières premières ou composants ainsi que les tensions géopolitiques voir également le facteur de risque 2.1.3.1 « Evolution réglementaire & tensions géopolitiques ». Par conséquent, la production en aval de la chaîne de valeur mondiale peut être perturbée. La défaillance d’un ou de plusieurs fournisseurs signiﬁcatifs, des ruptures de stock imprévues, des défauts de qualité, des mouvements sociaux, une grève et toute autre perturbation dans l’approvisionnement dont ils sont responsables pourraient provoquer des retards, altérer les productions du Groupe ou son image ainsi qu’entraîner des coûts supplémentaires ayant une incidence signiﬁcative sur son activité, ses résultats et sa situation ﬁnancière. Par ailleurs, en cas de défaillance du Groupe ou de l’un de ses fournisseurs ou prestataires à un des stades du processus de fabrication, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée du fait notamment du non‑respect de ses obligations contractuelles ou de problèmes techniques. Si le Groupe n’est pas en mesure de se fournir en matières premières et composants en quantité sufﬁsante ou à des prix compétitifs aﬁn de répondre à la demande des clients, les potentielles perturbations dans la chaîne d’approvisionnement ou la baisse du nombre de voitures produites qui résulte de ces tensions dans la production peuvent avoir un impact défavorable signiﬁcatif sur son activité, ses résultats et sa situation ﬁnancière. MAÎTRISE DU RISQUE La qualité et la ﬁabilité des productions des fournisseurs du Groupe, leur solvabilité et leur pérennité font l’objet d’une surveillance attentive par la Direction des achats du Groupe pour notamment assurer la sécurité des approvisionnements : Cette revue des risques s’effectue dès le processus de sélection des fournisseurs et fait l'objet d'une réévaluation régulière. Elle peut conduire à un refus de faire entrer le fournisseur dans le panel du Groupe ou à un arrêt de la relation avec le fournisseur en cas de risque élevé. Le Groupe est doté d’un outil d’analyse du risque fournisseurs, qui lui permet de mieux anticiper l’ensemble des risques naturels, géopolitiques et de solvabilité sur une même plateforme. Cette plateforme est la même pour les équipes de Faurecia et de HELLA. Les équipes achats de Faurecia et de HELLA organisent des revues régulières des risques fournisseurs au niveau du Groupe, des activités et des divisions. Elles travaillent aussi avec les fournisseurs à la déﬁnition de plans d’action visant à réduire les risques identiﬁés chez chacun d’eux. Elles contribuent à développer leurs fournisseurs et à réduire leurs risques, tant industriels que ﬁnanciers, notamment par un soutien opérationnel d’amélioration de leur performance en terme de production, qualité, logistique et de maîtrise des coûts. Elles accompagnent également les fournisseurs dans leur développement à l’international. Une coordination spéciﬁque par produits principaux a été mise en place pour renforcer le panel et les actions des fournisseurs. Les conditions générales d'achat par pays ont été harmonisées pour le Groupe et seront déployées en 2023 par les équipes de Faurecia et de HELLA. En 2022, une task force a été créée dans le contexte de la crise énergétique en Europe pour anticiper toute pénurie d'énergie dans la chaîne de valeur et ainsi assurer la continuité des opérations. Le paragraphe 4.2.2.1 fait référence aux mesures prises par FORVIA pour répondre aux possibles pénuries d'énergie. la performance opérationnelle et financière du panel des fournisseurs de FORVIA est suivie en permanence pour mener à bien toutes les actions de restructuration et de sécurisation qui pourraient s’avérer nécessaires à la sécurité des approvisionnements (qualités, quantités et coûts) ; ■ dans le contexte de la pandémie de Covid‑19, le processus de gestion du risque a été enrichi d'éléments de résilience complémentaires tels que, notamment, la mise en place d'un processus de projection de la santé financière des fournisseurs Groupe (Stress Test). La mesure consiste à anticiper au mieux des liquidations judiciaires et des faillites de certains fournisseurs du Groupe qui pourraient conduire à des interruptions d'activités ; ■ les risques géopolitiques, sociaux, éthiques, environnementaux, économiques, sanitaires et financiers, ainsi que certains points très spécifiques, tels que la maîtrise du risque d’incendie ou le niveau de dépendance en termes de chiffre d’affaires confié au fournisseur, font également l’objet d’un suivi strict. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 206 2.1.1.10. Sécurité au travail Probabilité ● ●○ ○○ ○ Impact ● ●● ●○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Au 31 décembre 2022, le Groupe employait environ 101 700 opérateurs à travers le monde, soit environ 65 % de ses effectifs pour Faurecia et HELLA. Dans le contexte des activités de production du Groupe, le personnel est exposé à des risques divers notamment d’accidents, de maladies professionnelles ou liées à l’environnement de travail en général, susceptibles d’affecter leur santé ou leur intégrité physique. Les principaux impacts potentiels sur le Groupe concernent les préjudices subis par la/les personne(s) concernée(s). La réputation du Groupe pourrait également être impactée d’un point de vue réputationnel en cas de gestion insufﬁsante des conditions de travail mais aussi ﬁnancièrement en cas de pénalités ﬁnancières associées à ces préjudices. MAÎTRISE DU RISQUE La sécurité au travail est un élément fondamental de la démarche d’excellence développée par le Faurecia Excellence System. La politique du Groupe en matière d’hygiène et de sécurité au travail s’articule, au quotidien, autour de deux objectifs principaux : veiller à la protection de la santé de ses employés et améliorer leur sécurité sur le lieu de travail. Faurecia dispose d’une Direction dédiée présente à tous les niveaux de l’organisation. L’évolution des taux d’accident du travail permet de mesurer l’efﬁcacité des actions menées. Chaque accident donne lieu à une analyse selon une méthode de résolution des problèmes calquée sur les meilleures pratiques de résolution de problèmes qualité pour s’assurer que les causes principales de l’accident soient bien comprises, que les actions correctives soient efﬁcaces et que les actions de prévention soient capitalisées et transversalisées dans les autres sites. Depuis 2018, le Groupe a structuré son approche de prévention sécurité autour de « 7 Principes Fondamentaux pour la Sécurité » à destination de tous les salariés et particulièrement des opérateurs du Groupe ainsi que des employés des entreprises extérieures sous‑traitantes. La plupart des maladies professionnelles déclarées par les employés du Groupe concernent essentiellement des troubles musculosquelettiques. Pour réduire ce phénomène, des démarches ont été engagées par le Groupe depuis plusieurs années pour mieux prendre en compte la pénibilité des postes et y remédier du mieux possible. L’analyse ergonomique des postes de travail fait partie des outils du Faurecia Excellence System. Ce sujet est systématiquement intégré dans la conception des produits et des outils de production. Il est contrôlé lors des audits des sites de production. Ces analyses, dont l’efﬁcacité a été largement améliorée par l’utilisation de la technologie numérique, augmentée par l’intelligence artiﬁcielle, guident la mise en place de solutions d’amélioration sur les postes de fabrication. Depuis 2022 les équipes HSE de Faurecia et HELLA travaillent pour faire converger leurs processus de maîtrise du risque de sécurité au travail et déployer le Faurecia Excellence System au sein de l'ensemble du Groupe. DPEF (1) À l’exclusion du risque de pandémie décrit à la section 2.1.1.7. (1)
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 207 2.1.1.11. Impact environnemental des sites Probabilité ● ●● ●○ ○ Impact ● ●○ ○○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Compte tenu de ses activités industrielles ainsi que de l’utilisation de nombreux produits et de matières potentiellement polluantes rentrant dans le cadre du processus de fabrication de ses produits, le Groupe peut être exposé à des risques environnementaux, tels que le risque de pollution accidentelle ou le risque lié au durcissement des réglementations environnementales. Le Groupe pourrait également être exposé à des risques opérationnels liés à une mauvaise gestion énergétique (générant des émissions de CO excessives) ou à une mauvaise gestion des matières premières ou déchets. Un non‑respect des réglementations environnementales pourrait nuire à la réputation du Groupe et générer un impact ﬁnancier important (entre autres sous la forme de condamnations pénales mais aussi de pertes d’opportunités). Une pollution accidentelle pourrait également obliger le Groupe à engager des frais importants de remise en état des sites concernés. MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a formalisé, en 2017, une politique environnementale aux termes de laquelle le Groupe s’engage à réduire les impacts environnementaux de ses installations. L’analyse et la maîtrise des risques environnementaux sont basées sur le référentiel ISO 14001. Pour mettre en œuvre et piloter sa politique environnementale, le Groupe s’appuie sur un Comité environnement tenu chaque mois, sous la présidence de la Direction des opérations du Groupe et qui réunit des experts métiers. Chaque activité a nommé un Directeur HSE qui s’appuie sur (i) un réseau de managers HSE au niveau des divisions (essentiellement géographiques) et (ii) des coordinateurs HSE au sein de chaque site Faurecia. Ces derniers apportent leur expertise à la Direction de l’usine. Ils sont aussi chargés de l’application des procédures et de veiller au respect de la réglementation ainsi que des standards Faurecia. Les équipes de HELLA travaillent en étroite collaboration avec celles de Faurecia pour standardiser leurs méthodes. Le montant des investissements déclaré par les établissements pour la protection de l’environnement, la réduction des nuisances ainsi que le montant des provisions pour risques à l’environnement est indiqué au chapitre 4 « Performance extra‑ﬁnancière » du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, le Groupe a contracté des polices d'assurance aﬁn de couvrir les sinistres pouvant résulter d’une pollution environnementale. DPEF 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 208 2.1.1.12. Acquisition & rétention des talents Probabilité ● ●● ●○ ○ Impact ● ●● ●○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE La stratégie du Groupe s’articule autour de quatre priorités liées à la mobilité : la sécurité, la durabilité, les solutions technologiques avancées et les expériences personnalisées. Le développement de produits liés à ces quatre priorités stratégiques fait appel à des savoir‑faire inédits dans le domaine automobile et nécessite par conséquent de disposer des ressources adaptées maîtrisant ces nouvelles technologies. Le Groupe pourrait rencontrer des difﬁcultés à attirer et conserver les talents nécessaires permettant d’apporter les compétences requises au développement ou à la production de ses produits ou services innovants, en particulier si l’industrie automobile est considérée comme moins attrayante par les nouvelles générations. En outre, le Groupe est en concurrence avec d'autres entreprises pour trouver du personnel qualiﬁé, y compris du personnel technique et d'ingénierie. Des vacances de poste trop longues, des taux de rotation trop élevés ou un manque de diversité pourraient avoir un impact sur la motivation et la productivité des équipes mais également sur le coût des investissements pour recruter, former et intégrer les nouveaux arrivants. De plus, la perte de l'équipe de Direction du Groupe ou les personnes clés (par exemple pendant l’intégration d’une acquisition) pourrait avoir un effet négatif sur ses opérations. De tels risques pourraient aussi ralentir les activités de développement et d’innovation du Groupe et avoir un impact négatif sur ses résultats et sa réputation. MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe déﬁnit et déploie plusieurs politiques et actions liées au recrutement, au développement et aux récompenses pour assurer l’attractivité et la rétention de ses talents. Ces actions sont adaptées en fonction du pays d'implantation. Attraction des talents En 2022, le Groupe a poursuivi ses efforts sur la sélection des jeunes diplômés et professionnels en début de carrière aﬁn de réussir le recrutement et de ﬁdéliser les talents de demain. Dans ce contexte, le Groupe a mis en œuvre des partenariats privilégiés avec plus de 100 écoles, universités et établissements supérieurs dans de nombreux pays où le Groupe est implanté. Le Groupe utilise le volontariat international en entreprise (VIE) en tant que levier clé pour réaliser ses objectifs de recrutement de jeunes diplômés. Le nombre de VIE est en constante augmentation depuis plusieurs années. Depuis 2022, le Groupe a lancé une solution d’intelligence artiﬁcielle pour faciliter le recrutement et a déployé une app digital spéciﬁque pour découvrir le Groupe, ses valeurs, sa stratégie et son organisation et améliorer l’intégration. Chaque nouvel embauché bénéﬁcie d’un programme d’intégration spéciﬁque lui permettant de découvrir le Groupe, ses valeurs, sa stratégie et son organisation. Développement des talents Pour préparer les managers de demain, le Groupe anticipe l’identiﬁcation des talents le plus tôt possible. Après une période où les employés démontrent leurs talents avec succès, le Groupe leur propose divers parcours de carrière pour continuer à démontrer leur plein potentiel. Ces parcours incluent une mobilité transversale inter‑fonctions/inter‑divisions, le travail en mode projet et des missions de courte durée. L’objectif vise à faire grandir les employés en leur faisant dépasser leur zone de confort et leur faire acquérir des compétences managériales générales. Les experts sont également reconnus grâce à un processus spéciﬁque. Le Groupe propose par ailleurs un large catalogue de formations. L’Université Faurecia a formé plus de 8 300 collaborateurs sur l’année 2022 et l’offre de formation en ligne (Learning Lab) a passé, en 2022, le cap du premier million d’heures de formation délivrées depuis sa mise en place en 2016. Cette offre est disponible chez HELLA depuis 2022. Reconnaissance La politique de rémunération du Groupe fait l’objet d’une revue annuelle auprès de cabinets spécialisés aﬁn d’assurer notamment une compétitivité sur le marché local. La rémunération dépend de plusieurs éléments liés à la performance individuelle mais aussi à la performance collective. La part de rémunération variable augmente de manière croissante avec le niveau de responsabilité exercé. Ces différentes thématiques font l’objet d’un suivi à travers des indicateurs clés de performances (KPI) dédiés. En 2022, Faurecia s’est vu décerné le label Top Employer (Inde – Top Employer Institute), le label Happy Trainees (Groupe - ChooseMyCompany) ainsi que le trophée « DRH International » pour nos innovations numériques d'intégration et d’introduction d’intelligence artiﬁcielle (Victoires des Leaders du Capital Humain). Faurecia est classé comme « most attractive company » par les étudiants ingénieurs (France, Universum) et ﬁgurent parmi le Top 100 des employeurs pour les étudiants de premier cycle universitaire au Royaume‑Uni RateMyPlacement). Pour plus d’informations sur la promotion de la diversité dans l’attraction et le développement des talents, se référer à la section 4.2.6 du chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel. DPEF
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 209 2.1.2. Risques financiers & de marché 2.1.2.1. Risque de liquidité Probabilité ● ●● ●○ ○ Impact ● ●● ●○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Aﬁn d’assurer le ﬁnancement de ses investissements et de ses autres besoins de trésorerie, le Groupe doit s’assurer d’un accès aux ressources de ﬁnancement fournies tant par les institutions ﬁnancières que par les marchés ﬁnanciers. Un ralentissement économique mondial et/ou une perturbation des marchés du crédit pourraient réduire l'accès du Groupe aux capitaux ou aux liquidités nécessaires à ses opérations et à l'exécution de son plan stratégique. Si l'accès du Groupe à ces ressources devait être limité de manière signiﬁcative, ou si les coûts du capital devaient augmenter de manière signiﬁcative, en raison de la baisse des notations de crédit, des conditions industrielles en vigueur, de la volatilité des marchés ﬁnanciers ou d'autres facteurs, l'incapacité d'accéder à ces ressources pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité du Groupe et sur sa situation ﬁnancière, ses résultats d'exploitation ou ses ﬂux de trésorerie. MAÎTRISE DU RISQUE La liquidité du Groupe est principalement assurée par ses émissions obligataires et par sa ligne de crédit syndiquée. Le Groupe a émis entre 2018 et 2022 plusieurs obligations pour un montant total de 5 640 millions d’euros, à échéance entre juin 2025 et juin 2029. Par ailleurs, Faurecia dispose auprès de ses banques d’une ligne de crédit de 1,5 milliard d’euros à échéance ﬁn mai 2026. Au 31 décembre 2022, cette facilité de crédit n’était pas tirée. Cette ligne contient une seule clause restrictive en matière de ratios ﬁnanciers consolidés : le ratio dette nette/EBITDA doit être inférieur à 3,00 à l'exception du 31 décembre 2022 où le ratio dette nette/EBITDA doit être inférieur à 3,75. Le respect de ce ratio conditionne la disponibilité du crédit. Les différentes composantes de la dette à long terme de Faurecia ainsi que l’échéancier de liquidité globale du Groupe sont détaillés aux notes 26.2 et 26.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué à la note 26.3 de l’annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2022, le ratio ﬁnancier imposé par la facilité de crédit syndiqué était respecté. Les détails concernant l'opération de ﬁnancement de l'intégration de HELLA se trouvent dans le chapitre 1, note 26.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de l’acquisition de HELLA, Faurecia disposait d’une ligne de crédit relais (Bridge Loan) de 5,5 milliards d’euros signée en août 2021. Cette ligne a été reﬁnancée entièrement au 2 février 2023 via diverses opérations sur les marchés de capitaux en 2021, 2022 et 2023. Les différentes composantes de la dette à long terme de Faurecia ainsi que l’échéancier de liquidité globale du Groupe sont détaillés aux notes 26.2 et 26.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué à la note 26.3 de l’annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2022, le ratio ﬁnancier imposé par la facilité de crédit syndiqué était respecté. Le Groupe a conﬁrmé le 20 février 2023, lors de la présentation des résultats annuels 2022, son objectif d’atteindre un total d’un milliard d’euros de cessions d’actifs non‑stratégiques d’ici ﬁn 2023, incluant la partie déjà réalisée au deuxième semestre 2022. Ce programme de cessions d’actifs non‑stratégiques fait partie du plan de désendettement du Groupe suite à l’acquisition de la participation majoritaire dans HELLA. Les informations récentes relatives à l'avancée de ce programme ﬁgurent dans les évènements récents du chapitre 1. Ratio Contrainte Valeur au 31/12/2022 Dette nette*/EBITDA ajusté** < 3,75*** 2,6 * Endettement net consolidé. ** Marge opérationnelle, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant aux 12 derniers mois. *** Ratio exceptionnellement relevé de 3 à 3,75 à la suite de la négociation avec nos banques effectuées en avril 2022. La contrainte redescend à 3 au 30 juin 2023.
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 210 2.1.2.2. Risque de taux Probabilité ● ●● ●○ ○ Impact ● ●○ ○○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Une partie signiﬁcative de la dette du Groupe étant à taux variable, le Groupe est exposé à des risques signiﬁcatifs liés aux variations des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2022, avant la prise en compte de l’impact des couvertures de taux d’intérêts, cette partie représentait 29,1 %. Une variation signiﬁcative des taux d’intérêts combinée à une mauvaise mise en œuvre de la politique de couverture de ces taux conduirait à une hausse des frais ﬁnanciers et pourrait impacter sensiblement les résultats ﬁnanciers du Groupe. MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du ﬁnancement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité des risques de marché qui se réunit mensuellement. Une partie signiﬁcative de la dette (crédit syndiqué s’il est tiré, ﬁnancements à court terme et moyen terme, billets de trésorerie) étant à taux variable, la politique de couverture, lorsqu’elle est mise en œuvre, a pour objectif de limiter l’effet de la variation des taux courts sur le résultat du Groupe. La position de taux du Groupe en fonction de la nature des instruments utilisés ainsi que la sensibilité au niveau des taux courts des intérêts ﬁnanciers de la dette sont détaillées à la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés. À ﬁn décembre 2022, la part de la dette ﬁnancière du Groupe à taux variable (avant prise en compte de l’impact des instruments de couverture de taux) représentait 29,4 % du total de la dette (contre 24,6 % à ﬁn décembre 2021). La dette ﬁnancière à taux variable résulte essentiellement de la dette à court terme. Les principales composantes de la dette à long terme à taux ﬁxe sont : les obligations à échéance juin 2025 émises en mars 2018 et juillet 2020 pour un montant total de 1 000 millions d’euros ; ■ les obligations à échéance juin 2026 émises en mars et octobre 2019 pour un montant total de 750 millions d’euros ; ■ les obligations à échéance juin 2026 émises en novembre 2022 pour un montant de 700 millions d’euros ; ■ les obligations à échéance juin 2027 émises en novembre 2019 et février 2021 pour un montant de 890 millions d’euros ; ■ les obligations à échéance juin 2028 émises en juillet 2020 pour un montant de 700 millions d’euros ; ■ les obligations vertes à échéance juin 2029 émises en mars 2021 pour un montant de 400 millions d’euros ; ■ le prêt BEI à échéance juillet 2029 signé en juillet 2022 pour un montant de 315 millions d’euros et tiré pour 289 millions d’euros ; ■ les obligations vertes (Sustainability‑linked bonds) à échéance en février 2027 émises en novembre 2021 pour un montant de 1,2 milliard d’euros pour préfinancer en partie l’acquisition de HELLA ; ■ une partie du Schuldscheindarlehen de 700 millions d’euros émis en décembre 2018 dans le cadre de l'acquisition de Clarion Co. Ltd ; ■ les obligations à échéance mai 2024 émises par HELLA pour un montant de 300 millions d’euros ; ■ les obligations à échéance janvier 2027 émises par HELLA pour un montant de 500 millions d’euros ; ■ une partie du ESG‑linked Schuldscheindarlehen de 700 millions d’euros émis en décembre 2021, lequel a servi à financer en partie l’acquisition de HELLA. ■
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 211 2.1.2.3. Risque de change Probabilité ● ●● ●○ ○ Impact ● ●○ ○○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Compte tenu (i) de son implantation internationale dans de nombreux pays hors de la zone euro, notamment en raison de la localisation de certains de ses sites de production, (ii) et du fait que certaines ﬁliales achètent des matières premières ainsi que d’autres fournitures ou vendent leurs produits dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle, le Groupe est confronté au risque de ﬂuctuation des devises étrangères. Le risque naît lorsque des ﬁliales du Groupe ont des ventes ou des coûts libellés dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le Groupe est aussi soumis à un risque de translation lié à la contribution des ﬁliales, dont la devise de comptabilisation n’est pas l’euro, aux résultats consolidés du Groupe. Les ventes, le résultat et le cash ﬂow de ces ﬁliales, lorsqu’ils sont convertis en euros, sont sensibles aux variations du cours de leur devise de comptabilisation par rapport à l’euro. Une ﬂuctuation trop importante des taux de change pourrait avoir un impact négatif sur les résultats ﬁnanciers du Groupe. MAÎTRISE DU RISQUE La note 30.2 de l’annexe aux comptes consolidés donne la description détaillée des positions de change sous‑jacentes et des instruments dérivés qui les couvrent. Cette note donne également une description détaillée de la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe aux ﬂuctuations par rapport à l’euro des principales devises auxquelles le Groupe est exposé. Le Groupe couvre de façon centralisée le risque de change de Faurecia et de ses ﬁliales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d’opérations de change à terme ou optionnelles ainsi que de ﬁnancement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la Direction du ﬁnancement et de la trésorerie de Faurecia, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. Les transactions futures sont couvertes sur la base des ﬂux prévisionnels établis lors de la préparation des budgets validés par la Direction générale, ces prévisions étant remises régulièrement à jour. Les ﬁliales dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro bénéﬁcient de prêts intra‑groupe dans leurs devises fonctionnelles. Ces prêts étant reﬁnancés en euros, et bien qu’ils soient éliminés en consolidation, contribuent à l’exposition au risque de change du Groupe. Ce risque est couvert au moyen de swaps de change ou de ﬁnancement dans la devise en question.
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 212 2.1.2.4. Risque lié aux matières premières et à l'inflation des coûts Probabilité ● ●● ●○ ○ Impact ● ●● ●● ● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Le Groupe est exposé aux risques matières premières, soit via ses achats directs de matières premières, soit indirectement au travers des composants achetés à ses fournisseurs. En 2022, les achats de matières premières de résines thermoplastiques, d’aciers et de composants électroniques ainsi que la part des achats de matières premières des pièces fabriquées à partir de ces mêmes matières premières ont représenté environ 45 % du total des achats du groupe. Leurs prix sont soumis à des ﬂuctuations dont les principales causes sont liées aux capacités structurelles de l’offre, de la demande et des relations géopolitiques internationales. En 2022, l’inﬂation croissante contribue également à la hausse des coûts sur les composants achetés pour les parts d’énergie, de transport et de main d'œuvre. La crise de l'énergie en Europe comme conséquence de la crise en Ukraine est un facteur aggravant pour le coût de l'énergie dans cette zone géographique. Dans la mesure où les contrats de vente avec les clients ne prévoient pas de clauses d’indexation systématique sur le cours des matières premières utilisées par le Groupe, celui‑ci est exposé à l’évolution défavorable du prix de ces matières. Le Groupe n'utilise pas de produits dérivés pour couvrir ses achats de matières premières ou d'énergie. Par ailleurs, la crise du Covid‑19 continue de générer des tensions sur l’approvisionnement des matières premières qui peuvent avoir un impact sur les prix, en particulier, les risques liés aux pénuries de semi‑conducteurs qui sont présents dans de nombreux produits du Groupe et qui devraient se poursuivre au moins sur tout ou partie de 2023. Concernant l'inﬂation, les contrats de vente avec les clients ne prévoient pas de clause d’indexation sur les paramètres de coûts. Les ventes du Groupe, ainsi que son résultat d'exploitation et son résultat net, pourraient être affectés si les prix des matières premières qu'il utilise, notamment l'acier et les plastiques, subissaient une forte augmentation. Il en va de même pour la hausse des coûts liés à l’inﬂation. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de répercuter toutes ces augmentations de coûts sur ses clients et l’impact pourrait se reﬂéter sur les résultats ﬁnanciers du Groupe. Si le Groupe n’est pas en mesure de se fournir en quantité sufﬁsante de semi‑conducteurs ou, en Europe, d'énergie pour ses sites industriels et/ou pour ses fournisseurs, il pourrait être exposé à des pertes opérationnelles ainsi qu'à des réclamations de clients demandant une indemnisation (produits de série ou phase de lancement). Les goulots d'étranglement dans la chaîne de valeur, qui résultent principalement d'une pénurie générale de certains composants électroniques et qui ont été ampliﬁés par des facteurs externes sur lesquels le Groupe n'a qu'un contrôle limité, pourraient entraîner une hausse des coûts (transport, matières premières, énergie, main‑d'œuvre, suivi de qualité et perturbations du processus de production) et l’impact pourrait se reﬂéter sur les résultats ﬁnanciers du Groupe. Ces risques pourraient également affecter les relations client‑fournisseur. Les constructeurs automobiles pourraient exiger la création de stocks de sécurité plus importants, suivie d'une révision des accords contractuels existants et l’impact pourrait se reﬂéter sur les résultats ﬁnanciers du Groupe. Une variation de 10 % à 20 % du prix des matières aurait sur la marge opérationnelle du Groupe, un impact de 50 pb à 100 pb. MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe réduit ce risque grâce à une politique commerciale permanente de négociation avec ses clients et une gestion stricte des stocks. Il n’est pas fait recours à des instruments dérivés pour la couverture de ses achats de matières premières et énergétiques. L’exposition du Groupe à ce risque évolue dans la mesure où la majeure partie de la ﬂuctuation du prix des matières premières rentre dans un mécanisme d’indexation ou de renégociations fréquentes avec la plupart de ses clients, selon le principe de pass through basis. Ainsi l’exposition qui reste à la charge du Groupe est d’environ 10 % de l’exposition totale aux coûts des matières premières. Dans le cadre de variations très signiﬁcatives des prix des matières premières, des négociations spéciﬁques venant au‑delà des mécanismes d’indexation habituels sont mises en œuvre pour réduire davantage l’exposition au risque lié à la hausse des côuts. A la suite de la crise du Covid‑19, des actions spéciﬁques ont été mises en œuvre notamment en matière de diversiﬁcation du panel des fournisseurs de matières premières mais aussi en matière de gestion des stocks de sécurité et de suivi des impacts de hausse de coûts liés à l'inﬂation et leurs répercussions aux clients. Le Groupe travaille activement à minimiser ces risques avec une démarche proactive de la gestion du risque fournisseur. Cette démarche comprend (i) une stratégie de multi‑sourcing, dans la mesure où cette solution est réalisable en termes de faisabilité technique et économique tout en en utilisant le panel de fournisseurs qualiﬁés existant et (ii) des méthodes déployées de manière continue par le Groupe pour identiﬁer des produits de substitution disponibles sur le marché.
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 213 2.1.2.5. Risque de crédit client Probabilité ● ●● ●○ ○ Impact ● ●● ●○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Compte tenu du contexte économique du secteur automobile (l’émergence de nouveaux acteurs, une baisse des volumes, des normes environnementales de plus en plus strictes, etc.), le Groupe ne peut exclure que plusieurs de ses clients ne puissent honorer certains contrats ou se retrouvent dans une situation ﬁnancière difﬁcile. En 2022, les cinq premiers clients du Groupe ont représenté 56,7 % des ventes, comme suit : Volkswagen (18,3 %), Stellantis (13,4 %), Ford (8,7 %), Renault‑Nissan‑Mitsubishi (7,9 %) et les OEM chinois (8,4 %). L’absence de recouvrement d’une créance client en cas de défaut de paiement (résultant de la faillite du client par exemple) pourrait avoir un impact négatif sur les résultats ﬁnanciers du Groupe. MAÎTRISE DU RISQUE Les créances clients font l’objet d’un suivi régulier par la Direction ﬁnancière du Groupe. Un dispositif d’évaluation des risques de crédit client a été mis en œuvre ﬁn 2019 permettant notamment d’évaluer ce risque dès l’acquisition d’un nouveau client. Au 31 décembre 2022, les retards de paiement du Groupe représentaient 240 millions d'euros, soit 0,9 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice. Le détail des comptes clients et des comptes rattachés ﬁgure en note 18 de l’annexe aux comptes consolidés.
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 214 2.1.3. Risques juridiques, réglementaires & réputationnels 2.1.3.1. Évolution réglementaire & tensions géopolitiques Probabilité ● ●● ●● ● Impact ● ●● ●○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE En raison du caractère international de ses activités, le Groupe est exposé à différents risques de natures économique, politique, ﬁscale, juridique et autres, dans les pays où il est présent. Ces risques peuvent résulter notamment de tensions géopolitiques accrues (y compris celles entre les Etats‑Unis et la Chine et entre la Russie et l’Ukraine), de l'instabilité régionale ou de l'imposition de barrières commerciales et de politiques protectionnistes dans divers pays. Au 31 décembre 2022, le Groupe était présent dans 44 pays et a réalisé 45 % de son chiffre d’affaires en Europe, Moyen‑orient et Afrique, 27 % en Asie, 28 % en Amériques. Les risques auxquels Faurecia est exposé incluent notamment : Une mauvaise prise en compte ou anticipation des décisions réglementaires ou modiﬁcations des exigences légales pourrait avoir un impact négatif signiﬁcatif (en particulier ﬁnancier) sur l’activité et les résultats du Groupe. Ainsi par exemple, les autorités gouvernementales d’un pays dans lequel le Groupe a des activités pourraient procéder à des évolutions des normes applicables à ses produits pouvant avoir des conséquences négatives sur la marge opérationnelle du Groupe. Ces risques pourraient être aggravés par les tendances et les évolutions macroéconomiques, telles que les tensions commerciales entre les différentes régions du monde et entraîner des changements défavorables dans les politiques commerciales qui s’appliquent aux produits du Groupe. Ces évolutions pourraient avoir un effet signiﬁcatif défavorable sur les activités, la situation ﬁnancière et les résultats d’exploitation du Groupe. MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe s’appuie sur l’expertise de ses Directions juridique, ﬁscale et ﬁnancière qui assurent une veille permanente des législations et réglementations tant en France qu'à l’étranger par l’intermédiaire des relais locaux (collaborateurs, réseaux d’avocats, de ﬁscalistes, etc.). La Direction de la stratégie intègre une cellule de veille qui analyse les aspects réglementaires en termes de durabilité et qui dispose d’un lien direct avec les activités. Celle‑ci peut anticiper les changements qui pourraient impacter le design des produits du Groupe. Les évolutions pouvant avoir un impact signiﬁcatif sur l’activité du Groupe font l’objet d’une revue régulière et des mesures spéciﬁques sont prises aﬁn de couvrir les risques associés. Le Groupe évalue le risque des pays où il est présent. Il s'appuie pour ce faire sur l'outil d'un prestataire externe qui produit une cartographie des risques par pays, classiﬁée selon un code de trois couleurs représentant le niveau de risque externe. La méthode repose sur plusieurs critères fondamentaux pour le métier de l'équipementier automobile. Les équipes Faurecia et HELLA se synchronisent sur le sujet du risque de tensions géopolitiques. les modifications éventuelles des législations et réglementations, des politiques commerciale, monétaire ou fiscale en vigueur dans certains pays étrangers et, en particulier, les risques d’expropriation et de nationalisation ; ■ les réglementations douanières, les contrôles monétaires, les restrictions ou exigences en matière d’investissement, ou relatives au commerce international, telles que les sanctions internationales ou toute autre contrainte telle que les prélèvements ou autre forme d’imposition sur les règlements et autres modalités de paiement ; ■ la difficulté de faire respecter les contrats, de percevoir les créances et de protéger les biens via les systèmes juridiques, notamment en matière de protection de la propriété intellectuelle ; ■ les tensions dans la chaîne de valeur et les conséquences que cela pourrait entraîner (voir également le facteur de risque 2.1.1.9 « Perturbations de la chaîne de valeur & défaillance fournisseur »). ■
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 215 2.1.3.2. Litiges majeurs Probabilité ● ●● ●○ ○ Impact ● ●● ●○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Compte tenu de son rôle important et de la nature des activités de fabrication dans l’industrie automobile mondiale, le Groupe peut faire l'objet de litiges ou de plaintes de la part de ses clients, fournisseurs, utilisateurs ﬁnaux ou autorités gouvernementales ou faire l'objet d'actions collectives. Ces poursuites, plaintes et procédures surviennent généralement dans le cours normal des affaires et comprennent des réclamations relatives à la responsabilité du fait des produits, à la sécurité des produits, à l’environnement, à la sécurité et la santé, à la propriété intellectuelle, à l’emploi, aux questions commerciales et contractuelles et à diverses autres questions. Le Groupe pourrait également faire l'objet d'enquêtes de la part de diverses autorités de réglementation concernant le respect des lois locales dans certaines juridictions. La fréquence et l’issue de telles poursuites, enquêtes, plaintes ou procédures ne peut être anticipée avec certitude. Un litige majeur pourrait avoir un impact négatif plus important qu’anticipé sur la situation ﬁnancière du Groupe, sa capacité à opérer ou à porter atteinte à son image. MAÎTRISE DU RISQUE Les litiges du Groupe font l’objet de provisions adéquates en fonction des éléments connus et des informations disponibles à la clôture des comptes. La note 24.2 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 décrit les litiges signiﬁcatifs en cours et indique le montant global des provisions constituées pour litiges. Les litiges sont suivis trimestriellement au niveau du Groupe et mensuellement au niveau des activités à travers un reporting établi par la Direction juridique. Des mesures préventives, notamment en matière de formation des équipes métiers, la négociation des conditions contractuelles et l’identiﬁcation proactive des risques juridiques potentiels sont mises en œuvre de manière continue. Depuis 2022, le même processus est mis en place pour suivre les litiges de HELLA.
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 216 2.1.3.3. Chaîne de valeur responsable Probabilité ● ●● ●● ● Impact ● ●○ ○○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Le Groupe accorde une importance particulière aux risques liés aux droits fondamentaux (travail des enfants, travail forcé, non‑respect de la liberté syndicale, dommages environnementaux, etc.) vis-à-vis de ses activités, de l’ensemble de ses fournisseurs et sous‑traitants. En raison d’un nombre important de fournisseurs (plus de 25 000 répartis dans 60 pays en 2022), le Groupe ne peut exclure l’existence, et pourrait ne pas avoir connaissance, de mauvaises pratiques au sein de ses fournisseurs, en matière de respect de l’environnement, de l’éthique des affaires, du droit du travail ou des droits humains et des libertés fondamentales. Si l’un des fournisseurs du Groupe est non conforme, ou s'il est soupçonné de ne pas avoir respecté les normes environnementales, l’éthique des affaires, le droit du travail ou les droits de l’homme et les droits fondamentaux, ou si l’intégrité du Groupe est remise en question sur ces sujets, cela pourrait avoir des conséquences signiﬁcatives sur la réputation, l’activité et la situation ﬁnancière du Groupe. MAÎTRISE DU RISQUE La Direction des achats Groupe a mis en place une politique d’achats durables nommée Buy Beyond qui traduit l’engagement du Groupe à respecter les exigences de la loi n° 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance. Cette politique consiste notamment à effectuer une analyse systématique des fournisseurs intervenant dans les processus de production du Groupe en amont de leur sélection. Pour les fournisseurs déjà existants, un ciblage sur les principaux fournisseurs est effectué. Cette analyse s’effectue par le biais du partenaire Ecovadis et porte sur les axes suivants : Depuis 2019, l’évaluation des fournisseurs dans Ecovadis exige un score minimal. Dans un souci d’amélioration continue, celui‑ci évolue chaque année, passant de 30 sur 100 en 2019 et à 40 sur 100 en 2022. Par ailleurs, les audits qualité fournisseurs, qui sont un prérequis pour intégrer le panel de fournisseurs du Groupe, englobent également les aspects RSE. Le Groupe s’engage à établir des relations étroites et sur le long terme avec ses fournisseurs, fondées sur la croissance et le bénéﬁce mutuel. Ainsi, il est demandé aux fournisseurs de respecter la politique d’achats Buy Beyond, à travers l’application, dans leurs propres organisations et chaînes logistiques globales, du Code de conduite fournisseurs et sous‑traitants mis en place par Faurecia dès 2013 et qui est, de surcroît, systématiquement intégré dans les documents de consultation obligatoires envoyés aux fournisseurs. La politique d’achats responsables est détaillée au chapitre 4 « Performance extra‑ﬁnancière », section 4.3.4 « Chaîne de valeur responsable » du présent Document d’enregistrement universel. Enﬁn, le Groupe dispose d’un dispositif d’alerte externe permettant de signaler toute atteinte relative aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement. Ce processus est en cours d’harmonisation entre Faurecia & HELLA aﬁn de couvrir l’ensemble de la base des fournisseurs du Groupe. DPEF Éthique : évaluation de l’organisation sur sa capacité à mettre en place des actions tangibles pour assurer la protection des données, combattre la corruption, la fraude, les pratiques anti‑concurrentielles, le blanchiment d’argent et éviter les conflits d’intérêts ; ■ Social et Droits de l’homme : évaluation du degré de maturité de l’organisation en fonction des réponses apportées sur la santé et la sécurité des employés, les conditions de travail, les relations sociales, le travail forcé et le travail des enfants, la discrimination et le respect des droits fondamentaux ; ■ Environnement et Achats responsables : évaluation de la politique formalisée, des mécanismes de vérification et des certifications obtenues. ■
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 217 2.1.3.4. Propriété intellectuelle Probabilité ● ●● ●● ● Impact ● ●○ ○○ ○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Le Groupe conduit une politique active de recherche et développement et attache une grande importance à la protection des innovations qui en sont issues. Le Groupe dépose ainsi des brevets et des modèles sur des technologies, produits et procédés dans de nombreux pays. En particulier, 759 nouvelles demandes de brevet et 743 extensions territoriales ont été déposées par le Groupe en 2022, soit 1 502 dépôts de brevet. Le portefeuille brevets comprend plus de 14 300 titres. En raison de ces volumes importants, le Groupe peut être exposé à la contrefaçon de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers. Par ailleurs, compte tenu de sa politique d’innovation active, le Groupe pourrait également être exposé à une utilisation involontaire de droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers (droits non publiés ou non identiﬁés). De tels événements sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe ainsi que sur son image et la qualité de ses produits. Le Groupe ne peut pas écarter le risque que ses droits de propriété intellectuelle soient contestés par un tiers, y compris par des entités qui n’exercent pas d’activités ou des « chasseurs de brevets » (« patent trolls »), sur la base de droits préexistants ou pour toute autre raison, fondée ou non. L’utilisation de nouvelles technologies comporte également le risque de porter atteinte aux brevets d’autres sociétés. La matérialisation d’un tel risque pourrait avoir un impact ﬁnancier en raison de réclamations pour dommages ou perte de revenus d’entreprise, et être dommageable à la réputation du Groupe. Le Groupe peut également être contraint de modiﬁer ses produits ou procédés ou encore de négocier des droits d’utilisation avec des tiers entraînant des conséquences ﬁnancières signiﬁcatives. En outre, dans les pays étrangers, le Groupe ne peut pas avoir la certitude de détenir ou d’obtenir des droits de propriété intellectuelle et industrielle offrant le même niveau de protection que ceux en France. MAÎTRISE DU RISQUE Aﬁn de soutenir et d’accompagner sa politique d’innovation et de renforcer la protection de ses droits, le Groupe dispose d’une organisation centralisée qui traite de l’ensemble des sujets, tant techniques que juridiques, de la propriété intellectuelle. Des Comités brevets bimestriels organisés pour chaque activité permettent de prendre les décisions stratégiques pour la protection des inventions avec l’ensemble des acteurs. Des Comités de direction propriété intellectuelle déﬁnissent deux fois par an les orientations stratégiques des activités et leur application ainsi que les moyens nécessaires. Le Groupe dépose des brevets et des modèles sur des technologies, produits et procédés dans de nombreux pays. Le Groupe protège aussi son nom et certaines gammes de produits par le droit des marques. À titre d’exemple, la marque Faurecia est protégée dans tous les pays d’intérêt pour le Groupe et fait l’objet d’une surveillance continue. Le Groupe dispose d’un portefeuille de droits de propriété intellectuelle important et solide. Il s’appuie sur des équipes internes d’experts et de spécialistes ainsi que sur un réseau mondial de conseils, qui procèdent notamment à des recherches d’antériorités, à des veilles technologiques et surveillances de la concurrence ainsi qu’à des analyses des titres de tiers par rapport aux projets en cours. Le Groupe entreprend des actions aﬁn de prévenir, faire cesser et sanctionner des atteintes à ses droits de propriété intellectuelle. Le Groupe peut notamment agir à l’encontre de tiers qui utilisent ses brevets, son savoir‑faire, ses dessins et modèles ou ses marques sans son autorisation ou encore former des oppositions ou actions en invalidation contre des brevets de tiers dont la délivrance ne lui semble pas justiﬁée.
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie, description des principaux facteurs du risque et de leur maîtrise 218 2.1.3.5. Éthique des affaires Probabilité ● ●● ●○ ○ Impact ● ●● ●● ● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE L'organisation du Groupe est décentralisée et implantée dans de nombreux pays. Chacun de ces pays peut disposer de législations en matière de lutte contre la corruption pouvant avoir un impact extraterritorial. C’est le cas notamment de la loi Sapin II en France, du Bribery Act au Royaume‑Uni ou encore du Foreign Corrupt Practices Act aux États‑Unis. De plus, compte tenu également des spéciﬁcités liées au secteur automobile (en particulier, la présence d’un nombre d’acteurs réduit sur certains marchés), le Groupe pourrait également être exposé à des risques en matière de droit de la concurrence (accords entre concurrents par exemple). Bien que le Groupe dispose d’un certain nombre de politiques et de mesures en place à l’échelle de l’entreprise, y compris le Code éthique, répondant aux dernières exigences de la législation française applicable en matière de lutte contre la corruption, il ne peut pas être garanti que des violations de ces exigences internes en matière de gouvernance d’entreprise ne se produiront pas. Ces réglementations, récentes pour certaines, et les spéciﬁcités du secteur exposent le Groupe à des sanctions en cas de manquement, ce qui pourrait, à terme, avoir un effet défavorable sur les activités, la situation ﬁnancière et les résultats d’exploitation du Groupe. En outre, dans le cas où l’intégrité du Groupe sur ces sujets venait à être remise en question, cela pourrait entrainer des conséquences signiﬁcatives sur sa réputation et son activité commerciale. MAÎTRISE DU RISQUE Les engagements éthiques de Faurecia sont formalisés et détaillés dans le Code éthique qui établit les règles essentielles de conduite et d’éthique applicables à l’ensemble du personnel ainsi qu’à ses partenaires. Ce Code éthique, traduit dans différentes langues, est remis à chaque nouveau collaborateur et est consultable sur les sites intranet et internet du Groupe. L’ensemble des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter le Code éthique et de veiller, le cas échéant, à sa diffusion et à son respect. Le Groupe est par ailleurs doté d’un Code de conduite pour la prévention de la corruption. Il en découle des règles internes très largement diffusées auprès des collaborateurs. Ces règles couvrent notamment les sujets suivants : politique cadeaux et hospitalité ; donations et sponsoring ; gestion des conﬂits d’intérêts (via un outil électronique). HELLA dispose d'un code éthique distinct et s'est doté en 2022 d'un code de conduite pour la prévention de la corruption similaire à celui de Faurecia. Le Groupe dispose depuis 2015 d’une Direction de la conformité. Celle‑ci est placée sous la responsabilité du Directeur de la conformité qui est rattaché à la Directrice juridique du Groupe et secrétaire du Conseil d'Administration. La Direction de la conformité s’appuie sur des responsables régionaux de la conformité pour l'Amérique (Etats‑unis, Canada, Mexique, Brésil et Argentine), l’Asie et la zone EMEA (Europe, Moyen‑Orient et Afrique). Elle bénéﬁcie également d'un réseau de correspondants au sein de chacune des divisions opérationnelles des activités appelés les Compliance Leaders. Un programme de conformité avec : Faurecia et HELLA travaillent en étroite collaboration pour déﬁnir et déployer un programme de conformité commun qui réponde aux standards internationaux, notamment aux exigences de la loi Sapin 2. DPEF des programmes de formation en ligne avec le MOOC Ethics, le MOOC Anti‑corruption ainsi que les MOOC Antitrust et Internal Control Basics sont destinés en priorité à la communauté des cadres du Groupe. Le déploiement et le suivi de ces formations se sont poursuivis en 2022 ; ■ un questionnaire annuel en ligne relatif à la déclaration et à la gestion des conflits d’intérêts ; ■ une ligne d’alerte interne sur les allégations de non‑respect du Code éthique. Le Groupe dispose en effet d'un dispositif d'alerte, qui a fait l'objet d'une revue dans le cadre de la mise en conformité avec le règlement général sur la protection des données et la loi Sapin II, permettant à tout collaborateur ou partenaire de signaler tout manquement potentiel aux règles définies dans le Code éthique ; ■ un important programme de conformité et de gestion du risque relatif aux pratiques anticoncurrentielles a été déployé dans l’ensemble du Groupe. Il repose notamment sur la mise en place d’une équipe experte dédiée au sein de la Direction juridique, un guide de bonnes pratiques en matière de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, un programme de formations tant numériques que présentielles, auprès des populations à risque dans les différents pays où le Groupe opère ainsi qu’un plan de contrôles mis en œuvre dans les différents activités et divisions. ■
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif 219 2.2. Acteurs et dispositif Le Conseil d’administration du Groupe est informé par le Comité d’audit, notamment en charge du suivi de l’efﬁcacité du dispositif de maîtrise du risque et de contrôle interne (qui ne se limitent pas aux risques de natures comptable et ﬁnancière), des principales actions déployées par le Groupe en la matière. Le Comité d’audit est lui ‑même informé grâce à l’intervention de différents acteurs et procède tous les ans à une revue formelle du programme de gestion du risque et du système de contrôle interne. Les schémas ci ‑dessous présentent, de manière synthétique, l’organisation et le fonctionnement de la maîtrise du risque et du contrôle interne au sein du Groupe. Organes de gouvernance Devoir de rendre compte envers les parties prenantes au sujet de la surveillance de l’organisation Conseil d’administration (contrôle) et comité exécutif (exécution) Comités d’audit, des risques, d’éthique, stratégique, de gouvernance et de rémunération Directions opérationnelles et fonctionnelles Actions (dont la gestion des risques) qui visent l’atteinte des objectifs Audit interne Assurance indépendante 3 e ligne Prestataires externes d’assurance 1 re ligne 2 e ligne • Finance • Ressources humaines • Juridique • Opérations, achats, qualité & R&D • Commerce & marketing • Gestion des programmes • Gestion des risques • Contrôle interne • Ethique & conformité • Assurance & Prévention • Cybersécurité & Sûreté • Système qualité (FMS) • HSE (hygiène, séc. & env.) • Durabilité • Contrôle de gestion • Europe • Amériques • Asie Audit externe Régulateurs Niveau du risque Porte le risque Contrôle le risque Assure le risque Niveau d'assurance Traitement du risque Évaluation des risques Analyse des risques Identiﬁcation des risques Communication & consultation Suivi & contrôle C ulture d u risque Appréciation du risque Rôle : fournir des produits et services aux clients ; gérer les risques. Principalement, concerne le management opérationnel et les fonctions support hors fonction de contrôle. Rôle : apporter une expertise, une assistance, un suivi et des critiques constructives ayant trait à l’atteinte des objectifs. Fonctions qui répondent plus spéciﬁquement à la gestion des risques. Rôle : donner une assurance indépendante et objective pour toute question ayant trait à la maîtrise des principaux processus du Groupe. Reporting Délégation Alignement, communication & coordination Déﬁnition du contexte (stratégie & objectifs) Enregistrement & reporting 2.2.1. 2.2.2. Les Directions opérationnelles Le Comité exécutif du Groupe examine de façon mensuelle les risques majeurs inhérents à l’activité du Groupe dans le cadre du Comité des opérations et contribue, au moins une fois par an, à la revue de la cartographie des risques préparée par le Comité des risques Groupe. L’équipe dirigeante de chaque activité (Business Group) est responsable de l’identiﬁcation et de la maîtrise des risques opérationnels inhérents à son activité, lesquels sont examinés au sein du Comité des opérations et du Comité des risques qui leur sont rattachés. Les fonctions opérationnelles et les fonctions support des activités orientent et conduisent les actions, y compris la gestion du risque, nécessaires à la réalisation des objectifs du Groupe. Les Directions fonctionnelles Les différentes Directions fonctionnelles du Groupe sont chargées, dans leurs domaines respectifs, de respecter et de faire respecter les réglementations et normes en vigueur, d’améliorer les processus qui leur sont propres et de collaborer avec les autres Directions aﬁn d’améliorer les processus transverses. Elles exercent le contrôle de la performance des entités opérationnelles et assurent un rôle de coordination et de support sur les divisions et les sites qui leurs sont rattachés. Chaque manager est responsable de l’appréciation des risques au regard des processus dont il a la charge et est directement impliqué dans leur atténuation et la mise en œuvre des mesures de contrôle interne.
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif 220 2.2.2.1. La Direction financière LES PRINCIPES D’ÉLABORATION DES COMPTES La Direction ﬁnancière du Groupe, placée sous l’autorité du Directeur général, est en charge de la déﬁnition des règles et des procédures, de la consolidation des comptes, de la gestion de la trésorerie et du ﬁnancement, du contrôle de gestion, du contrôle interne ainsi que de l’audit interne. Elle est investie des missions suivantes : Les Directeurs ﬁnanciers pays ou région qui animent les centres de services ﬁnanciers partagés sont rattachés à la Direction ﬁnancière du Groupe. Ils sont responsables : Cette organisation, entre, d’un côté, les services partagés responsables de la production des états ﬁnanciers et du respect des normes et, de l’autre, les contrôleurs considérés comme copilotes du management d’une entité opérationnelle, permet d’assurer une réelle séparation des tâches et de mieux développer les compétences dans chaque métier avec pour résultat une meilleure efﬁcacité globale ainsi qu'une réduction du risque de fraude. A tous les niveaux du Groupe, les principes mis en œuvre pour l’élaboration des comptes sont : PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER Les processus de reporting ont pour objectif de fournir toutes les informations (ﬁnancières et extra‑ﬁnancières) nécessaires au pilotage du Groupe et à la publication des états ﬁnanciers en conformité avec les normes comptables applicables ainsi qu'avec les règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Un glossaire du « reporting » décrit l’ensemble du contenu des données de reporting. Des procédures explicitent comment celui ‑ci doit être effectué. REPORTING MENSUEL Le reporting mensuel est élaboré sur les outils de consolidation Oracle HFM (Hyperion Financial Management) et PBCS (Planning and Budgeting Cloud Service) qui permettent de remonter des informations à la fois ﬁnancières (compte de résultat et bilan) et extra‑ﬁnancières (indicateurs qualité, production, achats, sécurité, ressources humaines, etc.). Chaque unité opérationnelle publie ses résultats déﬁnitifs, quatre jours après la ﬁn du mois, aux normes du Groupe. Chaque mois, un Comité des opérations est consacré à la revue des performances opérationnelles et des plans d’action de chaque activité. BUDGET ET PLAN STRATÉGIQUE Le Groupe établit annuellement un plan stratégique dans lequel la dimension programme est essentielle. Il permet de préciser les perspectives du Groupe en matière d’activité par métier et ligne de produit, de ressources et de rentabilité. Il est consolidé avec les mêmes outils que le reporting mensuel et conduit à la déﬁnition des objectifs budgétaires de l’année suivante. Aﬁn d’anticiper l’action à court terme et ainsi accroître la réactivité du Groupe, le reporting mensuel s’accompagne d’une prévision glissante du compte de résultat et de la trésorerie pour le trimestre en cours ainsi que pour le trimestre suivant. LES SYSTÈMES D’INFORMATION Pour la gestion des processus et des données, le Groupe s’appuie largement sur un progiciel de gestion unique basé sur le logiciel SAP. Cette solution, commune à la majorité des sites (hors acquisitions récentes dont HELLA), permet d’accélérer la standardisation et l'informatisation. L’ensemble des processus de gestion (commandes, stocks, ﬂux des pièces, réception, expéditions, comptabilité, etc.) est supporté par cette solution. Le Groupe s’appuie par ailleurs sur ce progiciel pour accélérer l'informatisation de nombreux domaines comme la gestion des ateliers, du transport, la mesure de la satisfaction client, la gestion de la maintenance, etc. Des travaux sont en cours pour permettre l'exploitation de l'ensemble de ces données par des outils d'intelligence artiﬁcielle aﬁn d’optimiser les processus. Une analyse est par ailleurs en cours pour déﬁnir les éventuelles évolutions à prévoir concernant l'architecture des systèmes d’information du Groupe, dans le cadre de l’intégration de HELLA. définir les normes comptables et financières du Groupe conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux normes comptables et fiscales propres à chaque pays et veiller à leur respect ; ■ établir les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés mensuels et, plus particulièrement, l’information financière semestrielle et annuelle destinée à être publiée ; ■ définir, améliorer et faire appliquer les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable. Ces procédures comprennent notamment une généralisation des inventaires permanents complétés par des prises d’inventaires physiques au moins annuellement, une stricte séparation des tâches et un contrôle rigoureux des accès aux différentes transactions comptables en fonction des différents métiers ; ■ gérer et améliorer les systèmes d’information relatifs à la production des données comptables et financières. ■ de la production des états financiers et comptables de toutes les unités appartenant à leur périmètre dans le respect des normes IFRS et locales ainsi que des délais d’arrêté définis par le Groupe ; ■ du respect et de l’amélioration des procédures de contrôle interne spécifiques à leur périmètre ; ■ du renforcement du rôle et des compétences de la fonction comptable ; ■ de la collaboration étroite avec les sites opérationnels de leur périmètre afin de travailler avec eux sur la résolution des problèmes de contrôle interne et l’efficacité globale du processus financier. ■ le traitement de l’exhaustivité des transactions ; ■ la conformité des transactions aux principes comptables applicables ; et ■ la revue périodique des actifs. ■
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif 221 2.2.2.2. Le contrôle interne Au sein du Groupe, le contrôle interne est un dispositif qui comprend un ensemble de moyens, de comportements, de formations, de procédures et d’actions ayant pour objectif global l'atténuation des risques (prévention et protection), qu’ils soient susceptibles : En contribuant à prévenir et maîtriser les risques pouvant nuire à l’atteinte des objectifs du Groupe, le dispositif maîtrise du risque et de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, aucun dispositif de maîtrise du risque et de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout dispositif de maîtrise du risque et de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance technique ou humaine. PÉRIMÈTRE Le dispositif de contrôle interne du Groupe est déployé au niveau de la Société et de ses ﬁliales consolidées par intégration globale et couvre un cadre plus large que les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. MISSIONS DU CONTRÔLE INTERNE Les principaux domaines d’intervention de la Direction du contrôle interne sont : Des représentants du contrôle interne sont présents à plusieurs niveaux de l’organisation (Groupe, activités, divisions, centres de services ﬁnanciers partagés) aﬁn de soutenir la démarche mais sans se substituer aux responsabilités du Management opérationnel. PROCÉDURES Le contrôle interne repose sur un ensemble de principes et de procédures : la culture du Groupe (Being Faurecia), qui repose sur six valeurs clés et sur le Code éthique, le Code de management ainsi que le Faurecia Excellence System qui représente l’axe opérationnel, déﬁnissant la manière de travailler des collaborateurs du Groupe partout dans le monde et structurant l’identité du Groupe. La documentation sur laquelle repose le contrôle interne est donc constituée des éléments suivants, tous accessibles sur le réseau intranet du Groupe : d’avoir un impact sur les informations financières et comptables publiées par le Groupe ; ■ de dégrader l’image et la réputation du Groupe ; ■ d’exposer le Groupe à des sanctions réglementaires ou juridiques de la part des différentes juridictions et autorités de concurrence des pays dans lesquels le Groupe opère ; ■ de mettre en danger les collaborateurs et l’écosystème du Groupe (risques de catastrophes naturelles, épidémies, risques environnementaux) ; ■ d’empêcher les clients du Groupe de produire, de retarder leur production ou de détériorer leur performance (pannes d’équipements critiques, risques de qualité, retard dans le développement de produits) ; ■ de mettre le Groupe dans l’incapacité de continuer à financer ses opérations (crise de trésorerie) ; ■ de mettre en péril la confidentialité des informations détenues par le Groupe pour son propre compte (propriété intellectuelle, données relatives aux produits et technologies, données financières) ou relatives à ses employés (données personnelles). ■ la participation à des projets d’amélioration des processus transverses (transports, sécurisation des accès et droits liés aux applications informatiques, amélioration des outils informatiques, etc); ■ la mobilisation des collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et la sensibilisation aux risques inhérents de leurs activités ; ■ des formations dédiées au contrôle interne dont certaines sont désormais inscrites au catalogue de Faurecia Université (le centre de formation interne de Faurecia) y compris des modules de formation en ligne. Le module « basic » doit être obligatoirement suivi par l’ensemble des cadres du Groupe ; ■ la préparation à la certification COSO, qui est un référentiel de contrôle interne défini par le Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission. Les principaux acteurs du contrôle interne de Faurecia disposent d’une certification COSO ; ■ les campagnes d’auto-évaluation sur l’ensemble des cycles de gestion de l’entreprise (gestion commerciale, achats directs et indirects, gestion des stocks, gestion des immobilisations, gestion de la paye, suivi des coûts standards, gestion des systèmes d’information, gestion des expatriés et autres transferts de personnel,etc). Un questionnaire d’auto-évaluation qui reprend les points de contrôle les plus importants pour les sites opérationnels (usines et centres de recherche et développement) a été déployé en 2017 afin d’aider ces derniers à renforcer leur dispositif de contrôle interne (modes de preuve, identification des points faibles et plan d’action associés). Depuis 2018, le périmètre d’auto-évaluation est étendu aux activités du siège social et des centres administratifs afin de couvrir l’exhaustivité des activités de Faurecia. Ce questionnaire fait l'objet d'une revue annuelle ; un programme d’auto- évaluation a été déployé en 2019 pour renforcer le contrôle sur les coûts de développements, les volumes et autres hypothèses utilisées pour les business plans ; ■ des actions de communication régulières vis-à-vis des entités opérationnelles, des Directions fonctionnelles et du Comité exécutif afin de sensibiliser l’ensemble des lignes de maîtrise sur des sujets prioritaires du moment (fraudes, actions d’amélioration, bonnes pratiques, etc.) ; ■ le suivi des recommandations « hautes » et « critiques » remontées par l’audit interne dans le cadre de leurs missions. ■ le Code éthique et le Code de management ; ■ le manuel du contrôle interne ; ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif 222 2.2.2.3. 2.2.2.4. GOUVERNANCE Le contrôle interne rend compte de ses travaux et renforce le lien entre les lignes de maîtrise dans le cadre du Comité de gouvernance du contrôle interne qui se réunit mensuellement sous la présidence du Directeur ﬁnancier. Le Directeur ﬁnancier adjoint, le Directeur de l’audit interne, le Directeur juridique, le Directeur de la conformité, le Directeur de la gestion du risque et les Directeurs ﬁnanciers des activités sont également membres de ce Comité. Les travaux du Comité de gouvernance du contrôle interne sont par ailleurs revus de manière régulière par le Comité d’audit du Conseil d’administration ainsi que par le Comité exécutif. En 2022, les équipes de Faurecia et HELLA ont lancé une analyse pour harmoniser le processus de contrôle interne entre les deux équipes. L’audit interne La Direction de l’audit interne évalue l’efﬁcacité du dispositif de contrôle interne et de gouvernance et vériﬁe que les procédures du Groupe sont conformes aux législations et réglementations locales. Elle déﬁnit ses missions en s'appuyant notamment sur la cartographie des risques du Groupe et sur une évaluation indépendante du risque. La Direction de l’audit interne est placée sous la responsabilité de la Secrétaire générale du Groupe avec la possibilité d’alerter directement le Directeur général et le Président du Comité d’audit. Elle soumet le programme d’audit pour approbation une fois par an au Directeur général, au Directeur ﬁnancier ainsi qu’au Comité d’audit. Aussi elle leur rend compte régulièrement du résultat de ses missions d’audit et des mesures prises pour atteindre ses objectifs d’audit. Enﬁn elle rend compte au Comité d'audit au moins deux fois par an, du résultat de ses travaux et de son calendrier d’intervention. Localisée au siège du Groupe, elle dispose également d’équipes régionales en France, aux États‑Unis et en Chine. Elle conduit ses missions en toute indépendance et étaye systématiquement ses conclusions par des faits précis et dûment vériﬁés. Elle assure le suivi de ses recommandations qui ont été adressées auprès des sites audités via (i) un outil d'audit en ligne ou (ii) par un suivi sur site si cela est jugé nécessaire. La Direction de l’audit interne dispose d’une charte d’audit interne, révisée pour la dernière fois en décembre 2022, qui déﬁnit ses rôles, l'objet de sa mission, l’étendue de son domaine de compétences et la méthodologie utilisée pour ses missions. La Direction de la gestion du risque LE DISPOSITIF DE GESTION DU RISQUE (ERM) La gouvernance de la gestion du risque est assurée par le Comité des risques du Groupe qui est présidé par le Directeur ﬁnancier. Les principales missions du Comité des risques sont de mettre à jour la cartographie des risques, de s’assurer que les plans de contrôles (causes) et d'atténuations (conséquences) associés sont déﬁnis, mis en œuvre et de manière plus générale, que les risques sont suivis de manière régulière. Le Comité des risques du Groupe se réunit chaque trimestre. Le Directeur de la gestion du risque, le Directeur ﬁnancier, son adjoint, le Directeur du contrôle interne, le Directeur de l’audit interne, le Directeur juridique et le Directeur de la conformité en sont également membres. Un représentant, appelé Risk sponsor , de chaque fonction principale du Groupe, des Business Groups et des régions principales ainsi que des Risk managers des organes clés du dispositif de gestion du risque (assurance, prévention, RSE, Controle ﬁnancier, qualité, achats, HSE, etc) y siègent. Les Risk champions qui portent chacun des risques, sont invités à participer en fonction de l’ordre du jour pour présenter les éléments de maîtrise et de contrôle. Les travaux du Comité des risques sont également revus au moins une fois par an par le Comité d’audit et par le Conseil d’administration. Les risques suivis par ce Comité sont notamment liés à la sécurité des personnes, la qualité, la gestion des programmes, le système d’information, la ﬁabilité des approvisionnements, la protection des actifs et le risque d'incendie, l’exposition des sites industriels à certains types de catastrophes naturelles, la ﬁabilité de l’information ﬁnancière, la conformité et l’environnement. En complément de la revue annuelle de l’ensemble du dispositif de gestion du risque, le Comité d’audit effectue plusieurs fois par an une revue en profondeur d’un risque spéciﬁque. Dans un souci d’amélioration continue du dispositif, la cartographie des risques du Groupe est revue régulièrement et l’intégration de nouveaux risques est soumise au Comité des risques du Groupe et au Comité d’audit. Le Groupe a nommé un Chief Risk Ofﬁcer qui reporte à la Directrice juridique du Groupe et secrétaire du Conseil d'Administration. Il est en charge du dispositif de gestion du risque appelé Enterprise Risk Management program et qui repose sur la norme ISO 31000. le Manager Empowerment qui définit six principes généraux transverses pour les managers dans certains domaines clés : Acquire a new program ; Assess Managers and Professionals ; Decide on Capital Expenditures ; Decide on Exceptional Items ; Manage Managers and Professionals Compensation ; Staff Managers and Professional positions ; ■ les Faurecia Core Procedures déclinées au sein de neuf processus qui sont développées par chaque fonction du Groupe, tout en respectant un cadre général commun, et qui s’appliquent à toutes les filiales contrôlées par le Groupe. Elles sont régulièrement mises à jour et s’enrichissent en permanence. Les neuf processus sont les suivants : ■ Production Control and Logistics, ■ Purchasing, ■ Quality and HSE (Health, Safety and Environment), ■ PMS (Program Management System) and Engineering, ■ Sales and Marketing, ■ Communication, ■ Finance, ■ Human Resources, ■ Information Technology ; ■ le système d’alerte au Management (Alert Management System) qui permet d’informer en temps réel les équipes de Direction des activités et si nécessaire, le Comité exécutif du Groupe, des problèmes rencontrés en production et dans la gestion des programmes. Ce système s’assure aussi qu’une réaction rapide et structurée, avec résolution de problème et capitalisation de la solution, est réalisée par l’organisation. ■
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif 223 2.2.2.5 Il anime un réseau de Risk sponsors qui reportent directement à un membre du comité éxécutif et qui représentent chacun des trois pilliers du dispositif : Chaque Risk sponsor dispose d'un ou plusieurs Risk champions qui porte(nt) un ou plusieurs risques du dispositif. Celui‑ci a un rôle d'animation du programme de gestion du risque du groupe au sein de sa fonction ou de son activité ou de sa région. Le réseau interne ainsi déployé assure une couverture complète du Groupe en terme de gestion du risque pour protéger et créer de la valeur tant sur Faurecia que sur HELLA. Le dispositif de gestion du risque est adapté à toutes les catégories de risques, quels que soient leur exposition et leur impact, qu’ils soient stratégiques, ﬁnanciers, sociaux, juridiques, opérationnels ou de réputation. Chaque année, le Groupe lance une campagne d’appréciation du risque qui couvre les trois pilliers du dispositif, avec deux objectifs : Cette démarche permet de préparer l'organisation et de la sensibiliser à la maîtrise du risque aﬁn de faire évoluer chaque année le registre des risques du Groupe, appelé "l'univers des risques" et de standardiser le référentiel de travail pour l'ensemble des lignes de défense. Le programme de gestion du risque a également été mis en oeuvre par le biais de deux procédures (Faurecia Core Procedures); le processus associé, appelé ERM (Enterprise Risk Management) program, est construit suivant une approche par étapes qui fournit la méthode à suivre à chacun des acteurs de la maîtrise du risque tant au niveau fonctionnel, qu'au niveau opérationnel avec les activités du Groupe et les représentant régionaux qui sont tous en charge du risque. Le registre des risques permet un suivi des sujets examinés par le Comité des risques du Groupe. Il a été mis en place en 2017 et depuis 2018, il est accessible à distance dans un outil informatique dédié, développé en interne avec un partage en temps réel des informations entre les différentes lignes de défense : l’univers des risques, les ﬁches de risque, l’appréciation des risques avec les paramètres associés puis la cartographie de tolérance au risque. Enﬁn, le reporting et le suivi trimestriel sont assurés au moyen de plus d'une centaine d'indicateurs du risque (qui évaluent la menace et le niveau de danger our appétit du risque) ainsi que des principales mesures de contrôle et des plans d'atténuation du risque. En 2020, en complément des travaux habituels, l’univers des risques a été étendu pour couvrir de nouveaux risques émergents. Une analyse des risques spéciﬁques aux trois activités historiques a été réalisée aﬁn d’alimenter la cartographie des risques du Groupe mais aussi d'apporter une vision fondée sur le risque propre aux activités du Groupe et leur donner plus d'autonomie sur un point de vue de la maîtrise du risque opérationnel. En 2021, pour renforcer l’anticipation, le Groupe a introduit une démarche d'appréciation du risque intégrée au cadre du plan stratégique. Cette approche combine non seulement un travail sur la déﬁnition des menaces (protection de la valeur) mais aussi sur les opportunités (création de valeur). Grâce à une approche bottom‑up par activité et par ligne de produits, l’évaluation des impacts nets potentiels a été combinée à une échelle de temps sur 15 ans, pour faire émerger les risques futurs dans une cartographie stratégique du risque. En 2022, dans le but de renforcer la maîtrise du risque, le Comité des risques du Groupe a mis en place une nouvelle méthode pour traiter les risques de façon plus efﬁcace. Celle‑ci les répartit selon trois classes en fonction de leur nombre, croissant et est intitulée ABC risk class. Elle repose sur le principe selon lequel chaque risque se décompose en deux éléments : une part de menace et une part d'opportunité. Pour chaque classe, le rapport entre les menaces d'une part, et les possibilités de saisir de nouvelles opportunités d'autre part est inversement proportionnel. Chacune des classes s'adresse donc à différentes parties prenantes de l'organisation pour mieux maîtriser le risque. Dans le cadre de l'intégration de HELLA, l'équipe de gestion du risque de HELLA travaille en étroite collaboration avec celle de Faurecia pour mieux appréhender les risques de FORVIA. La Direction de la conformité LE PROGRAMME DE CONFORMITÉ Organisation La Direction de la conformité a été créée en 2015. Son organisation est matricielle aﬁn de s’appuyer sur des ressources fonctionnelles et opérationnelles qui lui permettent une large diffusion de son plan annuel. La Directrice de la conformité détermine les priorités du programme qui résultent de l’analyse des risques du plan de conformité précédent. Les Regional Compliance Ofﬁcers animent le programme de conformité au niveau des régions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités : les Amériques (Etats‑Unis, Canada, Mexique, Brésil et Argentine), l'Asie et l'EMEA (Europe, Moyen‑Orient et Afrique). La Direction de la conformité s’appuie par ailleurs sur un réseau de correspondants au sein de chacune des activités opérationnelles des divisions appelés les Compliance Leaders. Dans le cadre de l’identiﬁcation et du suivi des risques de non‑conformité, l’équipe conformité collabore étroitement avec le Chief Risk Ofﬁcer ainsi qu'avec les membres des fonctions en deuxième (ﬁnance, contrôle interne, informatique, etc) et troisième (audit interne et audit externe) ligne. les fonctions Groupe, ■ les activités ou Business Group, ■ les principales régions. ■ identifier d'éventuels nouveaux risques (risques émergents), ■ mettre à jour la cartographie de tolérance aux risques connus (risques existants). ■ A| Disruptifs: prise de risques, généralement par le Top management, qui engagent la stratégie d'entreprise et son avenir, ■ B| Imprévisibles: dont la cause est exogène et sur lesquels l'organisation doit se préparer avec l'expertise des équipes fonctionnelles, ■ C| Evitables: risques connus de nature opérationnelle, qui doivent impérativement être empêchés par les entitiés opérationnelles et traités avec la méthode des "4T" détaillée au chapitre 2.1 et paragraphe méthodologie. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif 224 Référentiel Le Groupe est signataire du Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies. En conséquence, le Groupe s’est engagé à aligner ses opérations et sa stratégie sur 10 principes universellement acceptés touchant aux droits de l’homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Cet engagement est réafﬁrmé dans le Code éthique qui est régulièrement mis à jour, notamment (i) dans le cadre du programme Being FORVIA destiné à renforcer la culture du Groupe et contribuer ainsi à la création de valeur à long terme et (ii) pour intégrer les évolutions résultant des dispositifs liés à la loi Sapin II. Par ailleurs, le Code de management établi pour guider l’encadrement dans sa gestion au quotidien des équipes, des clients ou encore des fournisseurs, traduit opérationnellement une grande partie des principes ﬁxés dans le Code d'éthique. Celui ‑ci est remis à chaque nouveau salarié, est traduit dans les principales langues du Groupe et peut être consulté sur les sites intranet et internet du Groupe. Le Code éthique est structuré autour de quatre thèmes : le respect des droits fondamentaux, le développement du dialogue économique et social, le développement des compétences ainsi que l’éthique et les règles de conduite. Il fait partie des Faurecia Core Procedures et vise à développer la responsabilisation ainsi que l’implication du personnel du Groupe. Le Groupe est par ailleurs doté d’un Code de conduite pour la prévention de la corruption et d’un Guide de bonnes pratiques en matière de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles. Il en découle des règles internes très largement diffusées auprès des collaborateurs. Ces règles couvrent notamment les sujets suivants : politique cadeaux et hospitalité ; donations et sponsoring ; gestion des conﬂits d’intérêts (via un outil électronique) et règles d’or du droit de la concurrence. Les fonctions de la deuxième ligne de défense contrôlent régulièrement les risques pour prévenir et lutter contre la corruption au sein de Faurecia. Les départements conformité et juridique évaluent les risques avant et/ou après des opérations d’acquisition. Les contrôles comptables permettant de prévenir et d’identiﬁer des actes de corruption sont réalisés par la conformité, le contrôle interne et les Directeurs ﬁnanciers des pays concernés. Par ailleurs, l’audit interne effectue des audits relatifs à l’existence et à l’efﬁcacité du programme d'anti ‑corruption du Groupe. Ces missions couvrent un échantillon de transactions sélectionnées par l’audit. Enﬁn, il existe des règles internes relatives au dispositif de suivi des risques de tiers du Groupe et de leurs co‑contractants le cas échéant. Formation et communication Aﬁn de maintenir une culture forte d’éthique et de conformité du Groupe, la Direction de la conformité a mis en place un programme de formation adapté aux risques que peuvent rencontrer les populations ciblées. Le programme de formation et de communication des règles éthiques et de conformité s’appuie sur les divers dispositifs de communication interne. Il existe un socle de formations en ligne (MOOC) obligatoires portant notamment sur l’éthique, les règles de concurrence et la lutte contre la corruption. Pour maintenir une culture forte de la conformité, la Direction de la conformité a mis en place des sessions de formation accessibles à l’ensemble des employés du Groupe (FORVIANS y compris les employés temporaires et les stagiaires) ainsi que des consultants du Groupe. Ces formations sont adaptées au proﬁl de risques de Faurecia et comprennent ceux auxquels sont confrontées les populations concernées. L’approche pédagogique favorise des supports de formation interactifs intégrant de courtes vidéos ou animations. Le Groupe a par ailleurs élaboré et diffusé des guides pratiques et une formation en ligne. Les revues périodiques papier et électronique, les blogs et les communautés intranet, constituent pour le Groupe des opportunités de communiquer plus largement sur les règles internes du Groupe. Par ailleurs, les Regional Compliance Ofﬁcers et les Compliance Leaders organisent régulièrement sur les sites industriels et auprès des divisions des activités, des sessions de formation ou de communication sur site pour assurer une culture de l’éthique et la conformité de proximité. Ces formations interviennent également dans le cadre notamment des missions de vériﬁcation réalisées par l’audit interne. Gouvernance Les actions réalisées par le Groupe pour prévenir les manquements (notamment en matière de corruption) ainsi que les axes d’amélioration, sont régulièrement présentées et discutées au cours des différentes instances auxquelles la fonction conformité participe. Au niveau du Groupe, le Directeur général préside un Comité trimestriel qui est piloté par la fonction conformité. Les principales actions et décisions stratégiques du programme éthique et de conformité sont discutées et validées au sein de cette instance. Le Directeur ﬁnancier préside trimestriellement le Comité des risques qui est piloté par la Direction du risque. Les principaux risques identiﬁés et suivis par la fonction conformité y sont présentés et discutés. En outre, les Compliance Leaders animent des Comités trimestriels de conformité qui sont présidés par le Directeur de chacune des activités. Ils déploient et animent le programme de conformité au niveau de chacune des activités du Groupe en concertation avec les orientations déﬁnies au niveau du Groupe. Enﬁn, chaque Regional Compliance Ofﬁcer pilote un ou plusieurs Comités trimestriels de conformité pour présenter les actions et les résultats du programme de conformité au niveau de sa région. LA PROCÉDURE D’ALERTE Faurecia a mis en place un dispositif d’alerte (Speak up), revu dans le cadre de sa mise en conformité avec la loi Sapin II, la loi sur le devoir de vigilance et le règlement général sur la protection des données. Ainsi, tout collaborateur du Groupe (FORVIANS y compris les employés temporaires, les stagiaires, les consultants, etc.) ainsi que toute personne et toute entité sont appelés à exprimer leurs préoccupations ou signaler une violation du Code éthique, du Code de conduite pour la prévention de la corruption, des politiques et procédures internes ou de la loi, en le signalant à la Direction de l’entreprise : soit par la procédure d’alerte interne : tout collaborateur du Groupe peut partager ses préoccupations ou mentionner des comportements non éthiques à sa hiérarchie, à une personne des ressources humaines ou à une personne de l’équipe conformité ; ■ soit par une ligne d’alerte dédiée : ce canal peut notamment être utilisé pour des cas plus graves que ceux mentionnés ci ‑dessus. Ce dispositif offre une protection renforcée par le biais de la « confidentialité légale ». La ligne d’alerte dédiée est accessible via un site internet : https:// faurecia.ethicspoint.com/. ■
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif 225 2.2.2.6. 2.2.3. L’ensemble des cas font l’objet d’une première analyse pour déterminer si les éléments sont sufﬁsants pour initier, le cas échéant, une enquête. Après étude, les enseignements sont régulièrement partagés avec les fonctions concernées. A cette ﬁn, la Direction de la conformité a créé une bibliothèque qui rassemble tous les cas selon les principales catégories suivantes : ressources humaines (comportement inapproprié, discrimination, harcèlement, etc.), ﬁnance (respect des règles comptables, fraudes), conﬂits d’intérêts (sélection des fournisseurs, non déclaration), violation des processus internes, environnement et sécurité, corruption, respect des règles de concurrence, etc. Ce reporting périodique garantit l’anonymat des protagonistes. La Direction de la conformité communique largement sur le processus, les procédures et les formations de Speak up. Toutes les alertes sont reçues par le Directeur juridique et le Directeur de la conformité du Groupe qui assure, le cas échéant, avec les Regional Compliance Ofﬁcers la protection juridique du lanceur d’alerte. Les alertes peuvent être saisies dans l’outil dans la langue souhaitée par le lanceur d’alerte. L’outil est conﬁguré dans les langues principales de Faurecia. À la réception de l’alerte, une procédure d’investigation est enclenchée aﬁn d’assurer au mieux sa prise en charge conformément aux règles internes et locales applicables. Au terme de l’enquête, des actions correctrices peuvent être mises en place. La Direction de la conformité assure le suivi de la mise en place de ces actions et effectue un reporting périodique des tendances identiﬁées. La Direction juridique La Direction juridique est constituée d’une équipe localisée en France ainsi que dans les principaux pays où le Groupe exerce ses activités. Elle s’appuie sur une organisation fondée sur trois pilliers : Grâce à ces diverses compétences, à une veille juridique constante et à la mise en place de processus de contrôle et de reporting, la Direction juridique protège et assure la sécurité des opérations du Groupe. Les acteurs externes Le dispositif décrit ci‑dessus est complété par l’intervention d’acteurs externes, dont : des juristes spécialisés dans certains domaines (concurrence, fusions/acquisitions, propriété intellectuelle, droit des sociétés, technologies de l’information), ■ des juristes généralistes dans chaque ligne de produits - Business Group (sièges, intérieurs, mobilité propre, électronique, éclairage et après‑vente), ■ des juristes généralistes dans les principales zones géographiques du Groupe (Amériques, Europe et Moyen‑orient, Asie et Chine), ■ les commissaires aux comptes ; ■ les organismes tiers qui procèdent pour le Groupe et sur un cycle de trois ans aux certifications suivantes : ■ environnement (ISO 14001), ■ qualité (ISO TS/IATF) ; ■ les ingénieurs des compagnies d’assurances incendie/ dommages qui procèdent à un audit biennal de chacun des sites du Groupe dont l’objet est : ■ d’évaluer les risques d’incendie et le possible impact sur la production et les clients, ■ de vérifier l’adéquation des moyens de prévention et de protection mis en place, ■ d’émettre des recommandations de réduction du risque. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 Facteurs et maîtrise du risque Assurances et couverture du risque 226 2.3. Assurances et couverture du risque La politique de sauvegarde des actifs est fondée sur la mise en place et l’adaptation continue d’une politique (i) de prévention des risques industriels et (ii) de transfert des risques principaux et assurables vers le marché de l’assurance. Par ailleurs, compte‑tenu de l’évolution de la sinistralité et de l’évolution défavorable du marché de l’assurance – en particulier l’augmentation des franchises – Faurecia se retrouve de facto son propre assureur dans une certaine mesure. Le Groupe a mis en place une société captive de réassurance localisée au Luxembourg aﬁn de structurer davantage cette auto‑assurance. Le Groupe a obtenu l’accord du Commissariat aux Assurances du Luxembourg en mai 2021 et la société Forvia‑Ré est maintenant active sur les programmes d’assurance de responsabilité civile, dommages et pertes d’exploitation du Groupe. 2.3.1. Assurance incendie, dommages et pertes d’exploitation Le Groupe a placé sa police d’assurance incendie, dommages et pertes d’exploitation auprès d’une co‑ ‑assurance constituée d’un leader, FM Global, et d’autres compagnies d’assurances de premier plan. Les bâtiments et les équipements sont assurés en valeurs de remplacement à neuf. Les garanties s’organisent autour d’une police cadre qui couvre directement les risques situés en zone libre prestation de services (LPS) et de polices locales pour les ﬁliales situées hors zone LPS. Les taux de prime applicables aux capitaux exposés (dommages directs et marge brute annuelle) dépendent directement de la classiﬁcation « risque hautement protégé » attribuée au site, après audit de l’assureur. Le Groupe a été affecté récemment par plusieurs sinistres majeurs : Ces sinistres ainsi que l’évolution générale du marché de l’assurance ont conduit à un durcissement signiﬁcatif des conditions du programme : À la suite de sinistres récents, les actions de prévention ont été renforcées par : Le renouvellement de la police Dommages de juillet 2022 a été touché par une indexation des valeurs dans les pays affectés par l’inﬂation. Des actions de ﬁabilisation des valeurs déclarées sont en cours aﬁn d’atténuer cet effet. Enﬁn, la montée des aléas climatiques pourrait accroître la sinistralité liée aux évènements naturels ou déclencher d'autres évènements (vagues de chaleur, pénurie en eau, etc) susceptibles d’affecter les Opérations du Groupe. Une analyse complète du parc des sites industriels a été réalisée par un partenaire externe en 2022, avec pour objectif l'anticipation des probables impacts du changement climatique sur les sites industriel les plus vulnérables. A partir de cette analyse de risque, un plan d’adaptation va être déployé sur les sites concernés à partir de 2023. Les assurances de dommages sont complétées par l’assurance des chantiers, l’assurance des transports de marchandises ou d’équipements et l’assurance des risques politiques. Un projet de consolidation des différentes polices de transports régionales est en cours d'exécution. Un appel d’offres a été lancé pour renouveler la police Transports et remporté par AXA XL qui est devenu l’assureur du Groupe au 1 janvier 2022. Des actions de prévention sont en cours aﬁn de maitriser la sinistralité dans les pays affectés par des sinistres récurrents. juin 2019 : destruction à la suite d'un incendie de l’usine polonaise du fournisseur Modulo de Faurecia Clean Mobility ; ■ novembre 2019 : incendie d’un atelier de fabrication de planches de bord et panneaux de porte de l’usine d’Abrera en Espagne à la suite d'un départ de feu sur une ligne de peinture. ■ forte augmentation des franchises, en particulier pour les sites importants mal protégés ou exposés à de forts risques naturels ; ■ augmentation de la prime ; ■ augmentation de la franchise des carences et suppression de la couverture des carences indirectes (fournisseurs de rang 2 et plus, fournisseurs de clients). ■ un suivi en Comité des risques des plans d’action de la protection contre les incendies des sites principaux les plus vulnérables ; ■ le lancement d'une démarche d'analyse et d'un suivi du risque incendie et des risques naturels de nos principaux fournisseurs, en particulier grâce à la localisation précise de leurs sites de production ; ■ le lancement d'une démarche d'évaluation technique et économique des coûts de sécurisation des sites exposés à un fort risque d’inondation, séisme, vent ou poids de la neige. ■ er
2 / Document d’enregistrement universel 2022 Facteurs et maîtrise du risque Assurances et couverture du risque 227 2.3.2. Assurances de responsabilité civile Depuis le 1 janvier 2022, Allianz est devenu le leader du programme de co‑assurance qui garantit la responsabilité civile de Faurecia. L’assurance de responsabilité civile couvre la responsabilité civile exploitation et la responsabilité civile produit après livraison, y compris les risques de rappel. L’assurance de responsabilité civile prend la forme d’une police cadre complétée par des polices locales souscrites dans les pays où Faurecia a des ﬁliales. Le schéma des assurances de responsabilité civile du Groupe comprend également des polices spéciﬁques telles que l’assurance de la responsabilité civile des atteintes à l’environnement ou la couverture des dommages du fait d’accidents ou de maladies professionnelles du personnel. En termes de sinistralité, plusieurs dossiers majeurs de réclamation ont été ouverts aux États‑Unis et en Europe entre 2014 et 2019. Une recrudescence des réclamations corporelles à la suite d'accidents est également constatée aux États‑Unis. Cette sinistralité accrue impacte les conditions du programme d’assurance de responsabilité civile. Depuis 2019, il est observé que la forte sinistralité récente ainsi que le durcissement des conditions de marché conduisent à une forte augmentation des franchises applicables en cas de rappel et des primes d’assurance. L'accélération de la division Faurecia Hydrogen Solutions nécessite d’étendre la couverture de l’assurance à cette nouvelle ligne de produits et les risques industriels associés. A cette ﬁn, des ateliers d’information destinés aux assureurs de responsabilité civile ont été menés pour présenter ces activités et travailler sur les recommandations en termes de prévention du risque. 2.3.3. Assurances de HELLA HELLA a mis en place un programme d'assurance pour couvrir les risques principaux liés à son activité. Les Directions Assurance de Faurecia et de HELLA collaborent en vue de déployer un programme commun d’assurance du Groupe. er
/ Document d’enregistrement universel 2022 2 228
3 / Document d’enregistrement universel 2022 229 Gouvernement d’entreprise 3.1. Conseil d’administration 230 3.1.1. Présentation synthétique du Conseil d’administration et chiffres clés 230 3.1.2. Composition du Conseil d’administration 231 3.1.3. Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 256 3.1.4. Comités spécialisés du Conseil d’administration 261 3.1.5. Évaluation du Conseil d’administration et des Comités spécialisés 271 3.2. Direction opérationnelle du Groupe 272 3.2.1. Comité exécutif 272 3.2.2. Group Leadership Committee 273 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 274 3.3.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2021 et 2022 274 3.3.2. Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2021 et 2022 294 3.3.3. Rémunération de la Direction opérationnelle du Groupe au titre de l’exercice 2022 296 3.3.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux et mise en œuvre pour 2023 297 3.4. Synthèse de la conformité aux recommandations du Code AFEP‑ ‑MEDEF 306 3.5. Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres 307 3.5.1. Titres détenus par les mandataires sociaux 307 3.5.2. Opérations sur titres des mandataires sociaux 307 3.6. Déclarations des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale 309 3.7. Autorisations en matière de cautions, avals et garanties 310 3.8. Conventions 310 3.8.1. Conventions réglementées 310 3.8.2. Procédure d’évaluation des conventions courantes et normales 310 3.8.3. Contrats de service 310 3.8.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 311 3.9. Autres informations 313
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 230 Les informations qui suivent constituent le chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225‑37 dernier alinéa du Code de commerce. Certaines informations faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, telles que requises par les articles L. 22‑10‑8 et L. 22‑10‑10 du Code de commerce, ﬁgurent dans d’autres chapitres du présent Document d’enregistrement universel. Des renvois intégrés dans la présente partie indiquent le chapitre du présent Document d’enregistrement universel dans lequel ces informations sont mentionnées. Ce chapitre a été préparé sur la base des travaux réalisés par la Direction juridique et la Direction des ressources humaines du Groupe. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP‑MEDEF consultable sur le site internet du MEDEF (www.medef.fr). 3.1. Conseil d’administration 3.1.1. Présentation synthétique du Conseil d’administration et chiffres clés Le schéma ci‑dessous présente, de manière synthétique, la composition du Conseil d’administration et des Comités (permanents) à la date du présent Document d’enregistrement universel : 6. Penelope HERSCHER Fin de mandat – AG 2025 7. Valérie LANDON Fin de mandat – AG 2025 8. Jean-Bernard LÉVY Fin de mandat – AG 2024 12. Peugeot 1810 (représenté par Robert PEUGEOT) Fin de mandat – AG 2025 13. Daniel BERNARDINO Fin de mandat – 31 oct. 2025 1. Michel DE ROSEN Président du Conseil d’administration Fin de mandat – AG 2024 2. Patrick KOLLER Directeur général Fin de mandat – AG 2025 3. Jürgen BERHEND Fin de mandat – AG 2026 14. Emmanuel PIOCHE Fin de mandat – 31 oct. 2025 5. Odile DESFORGES Fin de mandat – AG 2024 4. Judy CURRAN Fin de mandat –AG 2024 9. Yan MEI Fin de mandat – AG 2023 10. Denis MERCIER Fin de mandat – AG 2023 11. Peter MERTENS Fin de mandat – AG 2023 Indépendants Administrateurs représentant les salariés Comité des rémunérations Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Comité d’audit Présidente/Président du Comité
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 231 Le tableau ci‑dessous présente les chiffres clés du Conseil d’administration à la date du présent Document d’enregistrement universel. (1) Hors administrateurs représentant les salariés. (2) Chiffres au 31 décembre 2022. (3) Pourcentage arrondi au chiffre entier le plus proche. Réunions des Comités (dont 2 réunions du Comité ad hoc) (2) 22 100 % Taux de participation aux réunions des Comités (2)(3) Administrateurs 14 75 % 98 % 42 % Administrateurs Indépendants (1)(3) (3) (3) (2)(3) Administratrices (1)(3) Âge moyen Nationalités 6 Durée moyenne du mandat 4 ans 65 ans Administrateurs représentant les salariés 2 Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 11 (2) 3.1.2. Composition du Conseil d’administration 3.1.2.1. Informations générales sur la composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de Faurecia est, conformément à ses statuts, composé de trois membres au moins et de 15 membres au plus, compte non tenu des administrateurs représentant les salariés nommés en application de l’article L. 225‑27‑1 du Code de commerce. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration, agissant sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Ni les statuts ni le règlement intérieur du Conseil d’administration ne comportent de règles d’échelonnement des mandats. Toutefois, en pratique, les renouvellements des mandats se trouvent échelonnés, ce qui permet d’éviter un renouvellement en bloc de l’ensemble des administrateurs. En outre, la Société compte deux administrateurs représentant les salariés désignés en application de l’article L. 225‑27‑1 du Code de commerce selon les modalités statutaires suivantes : un administrateur représentant les salariés est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122‑1 et L. 2122‑4 du Code du travail en France et un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité européen de représentation des salariés. La durée de leur mandat est également de quatre ans. Le Conseil d’administration ne comporte pas de censeur.
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 232 Le tableau ci‑dessous reprend et complète les informations mentionnées dans l’infographie ci‑dessus ainsi que dans les chiffres clés sur la composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés (permanents) à la date du présent Document d’enregistrement universel : Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors Faurecia) Indépen- dance Date de 1 nomination Expiration du mandat Durée de présence au Conseil Comités 1. DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Michel de ROSEN Président du Conseil d'administration 72 ans M 12 565 2 Oui AG du 27 mai 2016 AG 2024 7 ans Membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Patrick KOLLER Directeur général et administrateur 64 ans M 149 386 2 Non AG du 30 mai 2017 AG 2025 6 ans - 2. ADMINISTRATEURS NOMMÉS PAR L’ASSEMBLÉE Jürgen BEHREND 74 ans M 200 151 0 Non AG du 1 juin 2022 AG 2026 9 mois - Judy CURRAN 61 ans F 500 2 Oui CA du 18 février 2022 AG 2024 1 an - Odile DESFORGES 73 ans F 664 1 Oui AG du 27 mai 2016 AG 2024 7 ans Présidente du Comité d’audit Penelope HERSCHER 62 ans F 500 3 Oui AG du 30 mai 2017 AG 2025 6 ans Membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Valérie LANDON 60 ans F 650 0 Oui CA du 12 octobre 2017 AG 2025 6 ans Membre du Comité d’audit Jean‑Bernard LÉVY 67 ans M 500 1 Oui CA du 19 février 2021 AG 2024 2 ans Président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Yan MEI 67 ans F 542 0 Oui AG du 28 mai 2019 AG 2023 4 ans - Denis MERCIER 63 ans M 1 157 0 Oui AG du 28 mai 2019 AG 2023 4 ans Président du Comité des rémunérations Peter MERTENS 61 ans M 1 080 1 Oui AG du 28 mai 2019 (avec effet au 1 novembre 2019) AG 2023 3 ans Membre du Comité des rémunérations PEUGEOT 1810 avec Robert PEUGEOT en qualité de représentant permanent 72 ans M 6 110 494 4 Non AG du 31 mai 2021 AG 2025 2 ans Membre du Comité d’audit re er (1) er (2) (4) (3)
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 233 Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors Faurecia) Indépen- dance Date de 1 nomination Expiration du mandat Durée de présence au Conseil Comités 3. ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Daniel BERNARDINO 52 ans M - 0 - 1 novembre 2017 31 octobre 2025 5 ans Membre du Comité des rémunérations Emmanuel PIOCHE 57 ans M - 0 - 1 novembre 2017 31 octobre 2025 5 ans Membre du Comité d’audit (1) Le mandat de Jean‑Bernard LÉVY en qualité de Président‑Directeur général de EDF a pris ﬁn le 23 novembre 2022. (2) Robert PEUGEOT détient également 694 actions à titre individuel. (3) Robert PEUGEOT était administrateur à titre individuel depuis le 29 mai 2007. Son mandat a pris ﬁn le 31 mai 2021. Il est depuis cette date représentant permanent de la société PEUGEOT 1810. (4) Mandats exercés par le représentant permanent. (5) Conformément au Code AFEP‑MEDEF, les adminsitrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage d'administrateurs indépendants. (6) Daniel BERNARDINO a participé à l'opération d'actionnariat salarié réalisée en 2021 et détient à ce titre des parts de FCPE investies en actions Faurecia. (7) Emmanuel PIOCHE a participé à l'opération d'actionnariat salarié réalisée en 2021 et détient à ce titre des parts de FCPE investies en actions Faurecia. re (6) (5) er (7) (5) er
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 3.1.2.2. Expertise, fonctions et mandats des administrateurs en fonction à la date du présent Document d’enregistrement universel Les informations ci‑dessous sont données à la date du présent Document d’enregistrement universel, L’adresse professionnelle des administrateurs est celle de la Société. Jürgen BEHREND Date de naissance : 3 août 1949 Administrateur Nationalité : Date de 1 nomination : AG 2022 Nombre d’actions Faurecia : 200 151 Date d’échéance du mandat : AG 2026 Compétences : Dr Jürgen Behrend a commencé sa carrière en 1980 en tant que membre du management board de Eduard Hueck GmbH & Co. KG à Lüdenscheid, société spécialisée dans la production de produits aluminium. En 1987, il a été nommé managing general partner de HELLA et est resté à ces fonctions jusqu'en 2017. Il a ensuite siégé au shareholders' committee de HELLA jusqu'en 2021. Dr Berhend exerce toujours une activité en tant que managing general partner de Hueck Industrie Holding KG, holding investissant dans des petites et moyennes entreprises. Il a fait des études de droit et d'économie à l'Université de Freiburg, de Munich et de Münster et est titulaire d'un doctorat en droit obtenu en 1977/1978. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Pas de tel mandat. Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères non côtées Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies automobiles Gouvernance/direction de grandes entreprises Leadership et gestion des situations de crise Gestion des risques RSE Connaissance spéciﬁque d’un marché géographique Technologies axées sur les données/digital Énergie/électriﬁcation Banque/ﬁnance re Managing general partner de Hueck Industrie Holding KG ■ Member of the Advisory Board de Eduard Hueck GmbH & Co KG ; ■ Member of the Supervisory Board de Stiftung Deutsche Anästhesiologie ; ■ Managing Director de HELLA Stiftung GmbH ; ■ Managing Director de Eduard Hueck Verwaltungsgesellschaft mbH. ■ Managing General Partner de HELLA KGaA Hueck & Co (de 1987 à 2017) ; ■ Membre du Shareholders' Committee de HELLA GmbH & Co. KGaA (de 2017 à 2019) ; ■ Vice‑Président du Shareholders Committee de HELLA GmbH & Co. KgaA (de 2019 à 2021). ■ 234
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration Daniel BERNARDINO Date de naissance : 9 août 1970 Administrateur représentant les salariés Nationalité : Date de 1 nomination : 1 novembre 2017 Nombre d’actions Faurecia : - (*) Date d’échéance du mandat : 31 octobre 2025 Compétences : Membre du Comité des rémunérations Daniel Bernardino est agent de méthode au sein du département logistique du site de Faurecia Palmela (Portugal). Il est entré dans le Groupe en 1994 comme chef d’équipe logistique. Il a exercé divers mandats de représentation du personnel de 1997 à 2017 et a été membre du Comité d’entreprise européen de Faurecia pendant 14 ans. Il est diplômé en sociologie. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Pas d'autre fonction exercée. Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Pas de mandat extérieur. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années (*) Daniel BERNARDINO a participé à l’opération d’actionnariat salarié réalisée en 2021 et détient à ce titre des parts de FCPE investis en actions Faurecia. Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Technologies automobiles Connaissance spéciﬁque d’un marché géographique Leadership et gestion des situations de crise re er - 235
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration Judy CURRAN Date de naissance : 17 mai 1961 Administratrice indépendante Nationalité : Date de 1 nomination : 18 février 2022 Nombre d’actions Faurecia : 500 Date d’échéance du mandat : AG 2024 Compétences : Judy Curran est responsable de la stratégie automobile au sein d’ANSYS, notamment de la planiﬁcation de la mise sur le marché et du développement de travaux de modélisation liés aux dernières tendances automobiles telles que l’électriﬁcation, la conduite assistée et la voiture autonome. Judy Curran a occupé plusieurs postes au sein du groupe Ford de 1986 à 2018 (notamment en tant que Directrice de la Stratégie Technologique de 2014 à 2018 où elle a notamment développé la stratégie globale inter‑véhicules pour les nouvelles technologies clés dont la conduite assistée, l’infotainment, les nouvelles architectures électriques, et la connectivité). Judy Curran est titulaire d’une licence en ingénierie électrique / informatique de la Lawrence Technological University (États‑Unis) et d’un master en ingénierie électrique de l’Université du Michigan (États‑Unis). Principale fonction exercée en dehors de Faurecia : Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Pas de tel mandat. Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Sociétés étrangères non cotées Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies automobiles Gouvernance/direction de grandes entreprises Leadership et gestion des situations de crise Gestion des risques Connaissance spéciﬁque d’un marché géographique Technologies axées sur les données/digital Énergie/électriﬁcation re Responsable de la Stratégie Automobile Monde d’ANSYS (société étrangère cotée). ■ Administratrice indépendante de MicroVision. ■ Administratrice de SAE International ; Présidente de la SAE Global Leadership Conference ; ■ Membre du “College of Engineering” de la Lawrence Technological University. ■ Directrice de la Stratégie Technologique de Ford Motor Company, de 2014 à 2018 ; ■ 236
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration Odile DESFORGES Date de naissance : 24 janvier 1950 Administratrice indépendante Nationalité : Date de 1 nomination : 27 mai 2016 Nombre d’actions Faurecia : 664 Date d’échéance du mandat : AG 2024 Compétences : Présidente du Comité d’audit Odile Desforges a été chargée de recherches à l’Institut de Recherche des Transports en 1973 avant de rejoindre, en 1981, le groupe Renault au sein duquel elle a exercé de nombreuses fonctions de responsabilité dans les domaines de la planiﬁcation, des produits et des achats. Puis, après avoir été Directeur général adjoint du groupe Renault‑VI/Mack et membre du Comité exécutif en charge des Études/Achats/ Programmes de 1999 à 2001, elle est devenue présidente de la Business Unit Volvo 3P de AB Volvo jusqu’en 2003. De 2003 à 2009, elle a rejoint le Comité de direction de Renault et a exercé les fonctions de responsable de la Direction des achats mondiale Renault‑Nissan. En 2009, elle a été nommée membre du Comité exécutif de Renault et Directeur ingénieries et qualité Groupe. Elle a fait valoir ses droits à la retraite en juillet 2012. Odile Desforges est ingénieure de l’École Centrale de Paris et diplômée du Centre Européen d’Education Permanente (CEDEP). Elle est chevalier de l’Ordre National du Mérite et chevalier de la Légion d’honneur. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères non cotées Pas de tel mandat. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies automobiles Gouvernance/direction de grandes entreprises Banque/ﬁnance Leadership et gestion des situations de crise Gestion des risques re Administratrice de sociétés. ■ Administratrice et membre du Comité d’audit de Dassault Systèmes. ■ Administratrice et Présidente du Comité d’audit de Safran jusqu’à l’assemblée générale de 2021 ; ■ Administratrice d’Imerys, jusqu’à l’assemblée générale de mai 2020 ; ■ Administratrice et membre du Comité d’audit, du Comité des nominations et du Comité de rémunération de Johnson Matthey Plc. (Grande‑Bretagne), jusqu’en juillet 2019. ■ 237
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration Penelope HERSCHER Date de naissance : 15 juillet 1960 Administratrice indépendante Nationalité : Date de 1 nomination : 30 mai 2017 Nombre d’actions Faurecia : 500 Date d’échéance du mandat : AG 2025 Compétences : Penelope Herscher est présidente du Conseil d’administration de Lumentum Operations LLC. (précédemment JDSU) ainsi que de son Comité de gouvernance. Elle est aussi présidente de la société cotée SGH (anciennement Smart Global) dont elle est également membre du Comité de Gouvernance et de la société cotée Embark Technology ainsi que de deux sociétés non cotées : Delphix et Modern Health. De 1996 à 2015, Penelope Herscher a été Présidente et Directrice Générale de deux sociétés de technologies dans la Silicon Valley: Simplex cotée en 2001 puis cédée à Cadence Design Systems et FirstRain qu’elle a cédée en 2017. Penelope Herscher est titulaire d’un Bachelor of Arts with honours et d’un Master of Arts in Mathematics de l’Université de Cambridge (Angleterre). Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Pas de tel mandat. Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Sociétés étrangères non cotées Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Gouvernance/direction de grandes entreprises Connaissance spéciﬁque d’un marché géographique Technologies axées sur les données/digital Leadership et gestion des situations de crise RSE Gestion des risques re Administratrice/Présidente de sociétés. ■ Présidente du Conseil d’administration de Lumentum Operations LLC (depuis 2019 ; administratrice auparavant) ; ■ Présidente du Conseil d’administration de SGH, anciennement Smart Global (depuis le 14 février 2022 ; administratrice auparavant) ; ■ Présidente du Conseil d'administration de Embark Technology (depuis le 7 septembre 2022). ■ Administratrice de Delphix ; ■ Administratrice de Modern Health. ■ Administratrice de Verint (de mars 2017 à juin 2021) ; ■ Administratrice de Pros (de janvier 2018 à mai 2021) ; ■ Administratrice de Rambus Inc. (de 2006 à avril 2018). ■ 238
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration Patrick KOLLER Date de naissance : 2 janvier 1959 Administrateur Nationalité : Date de 1 nomination : 30 mai 2017 Nombre d’actions Faurecia : 149 386 Date d’échéance du mandat : AG 2025 Compétences : Patrick Koller est Directeur général de Faurecia depuis le 1 juillet 2016. Il a occupé des fonctions de Direction au sein de plusieurs grands groupes industriels (HELLA, Valeo, Rhodia). En 2006, il a rejoint le groupe Faurecia en tant que Vice‑Président exécutif de l’activité Faurecia Automotive Seating (désormais dénommé Faurecia Seating), poste qu’il a occupé jusqu’au 2 février 2015. Durant cette période, il a exercé de nombreux mandats au sein des ﬁliales du Groupe. Le 2 février 2015, il a été nommé Directeur général délégué en charge des opérations, fonction qu’il a occupée jusqu’au 30 juin 2016. Il est diplômé de l’École Supérieure des Sciences et Technologies de l’Ingénieur de Nancy (ESSTIN). Principale fonction exercée au sein de Faurecia Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Sociétés étrangères non cotées Pas de tel mandat. Autres Mandats et fonctions (au sein du groupe Faurecia), ayant expiré au cours des cinq dernières années - Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies automobiles Gouvernance/direction de grandes entreprises Connaissance spéciﬁque d’un marché géographique Leadership et gestion des situations de crise RSE Gestion des risques Énergie/électriﬁcation re er Directeur général. ■ Administrateur de sociétés. ■ Administrateur de Legrand S.A. ■ Membre du Comité d’actionnaires de HELLA ■ Administrateur (collège des donateurs) de la Fondation Collège de France ■ 239
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration Valérie LANDON Date de naissance : 17 août 1962 Administratrice indépendante Nationalité : Date de 1 nomination : 12 octobre 2017 Nombre d’actions Faurecia : 650 Date d’échéance du mandat : AG 2025 Compétences : Membre du Comité d’audit Valérie Landon est Présidente France et Belgique de Credit Suisse. Elle a commencé sa carrière en 1985, comme ingénieur, chez Air France. En 1990, elle a rejoint Credit Suisse en qualité de banquier d’affaires. Avant d’occuper sa fonction actuelle de Présidente France et Belgique de Credit Suisse, elle y a exercé des responsabilités diverses, notamment Head of Investment Banking & Capital Markets pour la France, la Belgique et le Luxembourg. Elle est ingénieure de l’École Centrale de Paris. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Pas de tel mandat. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Expérience internationale Connaissance spéciﬁque d’un marché géographique Banque/ﬁnance Gestion des risques re Présidente France et Belgique, Credit Suisse (société étrangère cotée). ■ Administratrice indépendante d’Albioma, membre du Comité d’audit, des comptes et risques et membre du Comité des engagements (de 2016 à mai 2019). ■ 240
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration Jean‑ ‑Bernard LÉVY Date de naissance : 18 mars 1955 Administrateur indépendant Nationalité : Date de 1 nomination : 19 février 2021 Nombre d’actions Faurecia : 500 Date d’échéance du mandat : AG 2024 Compétences : Président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Jean‑Bernard Lévy était jusqu'au 23 novembre 2022 Président‑Directeur général d’EDF. Il a été Ingénieur de travaux à la Direction d’Angers chez France Télécom en 1979, responsable de la gestion des cadres supérieurs et des budgets de personnel en 1982 au siège, puis adjoint au chef du service du personnel. En 1986, il est nommé conseiller technique au cabinet de Gérard Longuet, ministre délégué aux Postes et Télécommunications. De 1988 à 1993, Jean‑Bernard Lévy dirige l’activité Satellites de télécommunications de Matra Espace puis de Matra Marconi Space. De 1993 à 1994, il dirige le cabinet de Gérard Longuet, ministre de l’Industrie, des Postes et Télécommunications et du Commerce extérieur. Il est nommé en 1995 Président‑Directeur général de Matra Communication. En 1998, il rejoint Oddo et Cie comme Directeur général puis Associé-gérant. À l’été 2002, Jean‑Bernard Lévy rejoint Vivendi. Il en est le Directeur général jusqu’en avril 2005, et devient alors Président du Directoire en avril 2005, jusqu’à juin 2012. De décembre 2012 à novembre 2014, il est le Président‑Directeur général du groupe de défense et d’aérospatiale Thales. Jean‑Bernard Lévy est Président‑Directeur général d’EDF de novembre 2014 à novembre 2022. Jean‑Bernard Lévy est diplômé de l’École polytechnique et de Télécom Paris Tech. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Sociétés françaises non cotées Sociétés étrangères cotées Sociétés étrangères non cotées Autres Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années (1) Groupe EDF. Son mandat de Président Directeur général a pris ﬁn le 23 novembre 2022 (2) Groupe EDF. Son mandat a pris ﬁn le 23 novembre 2022 (3) Groupe EDF. Son mandat a pris ﬁn le 6 décembre 2022 (4) Son mandat a pris ﬁn le 23 novembre 2022 (5) Son mandat a pris ﬁn le 25 novembre 2022 (6) Son mandat a pris ﬁn le 21 novembre 2022 Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Gouvernance/direction de grandes entreprises Banque/ﬁnance Leadership et gestion des situations de crise RSE Gestion des risques Énergie/électriﬁcation re Président‑Directeur général d’EDF (société cotée) jusqu'au 23 novembre 2022. ■ (1) Censeur et référent RSE de Société Générale. ■ Président du Conseil de surveillance de Framatome ; ■ (2) Administrateur de Dalkia ; ■ (2) Administrateur de EDF Renouvelables . ■ (2) Président de la société JBL Consulting & Investment (depuis janvier 2023) ■ Administrateur de la société Tehtris (depuis janvier 2023) ■ Administrateur de Edison S.p.A (Italie). ■ (3) Administrateur de EDF Energy Holdings (Royaume‑Uni). ■ (2) Président du Conseil d’administration de la Fondation EDF ; ■ (4) Président de la Fondation Innovations pour les Apprentissages (FIPA) ; ■ Président du Conseil français de l’Énergie (CFE) ; ■ Administrateur de France Industrie ; ■ (5) Administrateur du Global Sustainable Electricity Partnership (GSEP) (Canada) ; ■ (4) Administrateur d’Europlace ; ■ Administrateur de l’AX ; ■ Censeur de la Fondation JJ Laffont - Toulouse School of Economics (TSE) ; ■ Président de la Fondation Viva fabrica (anciennement Usine Extraordinaire); ■ Président d’Eurelectric ); ■ (6 Président du Conseil d’administration de Edison S.p.A (Italie) (de 2014 à juin 2019). ■ 241
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration Yan MEI Date de naissance : 12 juillet 1955 Administratrice indépendante Nationalité : Date de 1 nomination : 28 mai 2019 Nombre d’actions Faurecia : 542 Date d’échéance du mandat : AG 2023 Compétences : Yan Mei est associée principale, Présidente Chine, du groupe Brunswick (Chine) où elle supervise les activités de Brunswick Chine et intervient en tant que conseillère auprès des cadres dirigeants. Elle a commencé sa carrière en tant que journaliste pour ITN Channel 4 News, de 1988 à 1990. De 1991 à 2001, elle a travaillé en tant que rédactrice internationale puis a dirigé le bureau Chine de CNN (États‑Unis). De 2001 à 2005, elle a occupé les fonctions de Vice‑Présidente de Turner International Asia Paciﬁc. De 2005 à 2009, elle a été directrice de la stratégie et représentante principale chez News Corp (Pékin). Avant de rejoindre le groupe Brunswick en 2013, elle était Directrice générale de MTV Networks Greater China et Représentante Principale de Viacom Asia (Pékin). Elle est titulaire d’un Master of Arts et diplômée d’un Master of Philosophy en Relations Internationales et Sciences Politiques de l’Université de Columbia, New York, ainsi que d’un Master d’Advanced Russian Area Studies du Hunter College, rattaché à l’Université de New York. Elle est aussi titulaire d’un Bachelor of Arts option « Langue et littérature russes » de l’Université de Pékin. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Pas de tel mandat. Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Sociétés étrangères non cotées Pas de tel mandat. Autres Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années - Expérience internationale Gouvernance/direction de grandes entreprises Connaissance spéciﬁque d’un marché géographique Leadership et gestion des situations de crise Gestion des risques re Associée principale, Présidente Chine, du groupe Brunswick (Chine). ■ Conseillère principale chez KKR & Co. Inc. (depuis mars 2019). ■ Vice‑Présidente du Conseil de la Golden Bridges Foundation (ONG). ■ 242
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration Denis MERCIER Date de naissance : 4 octobre 1959 Administrateur indépendant Nationalité : Date de 1 nomination : 28 mai 2019 Nombre d’actions Faurecia : 1 157 Date d’échéance du mandat : AG 2023 Compétences : Président du Comité des rémunérations Denis Mercier est Directeur général adjoint du groupe Fives, membre du Comité exécutif. Il a occupé différents postes au sein de l’Armée de l’Air et de l’OTAN. Après avoir été commandant de l’École de l’Air à Salon‑de‑Provence (France) de 2008 à 2010, il devient chef de cabinet militaire du ministre de la Défense de 2010 à 2012. Entre 2012 et 2015, il occupe les fonctions de chef d’état‑major de l’Armée de l’Air et est élevé au rang de général d’armée aérienne. De 2015 à septembre 2018, il occupe la fonction de commandant suprême allié de la transformation à l’OTAN et rejoint le groupe Fives en octobre 2018 comme Directeur général adjoint. Denis Mercier est ingénieur de l’École de l’Air (promotion 1979). Il est grand ofﬁcier de la Légion d’honneur et ofﬁcier de l’ordre national du Mérite. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Pas de tel mandat. Sociétés françaises non cotées Sociétés étrangères cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères non cotées Autres Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années (*) Société dont seules les obligations sont cotées. Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies axées sur les données/digital Leadership et gestion des situations de crise RSE Gestion des risques re Directeur général adjoint du groupe Fives, membre du Comité exécutif (société française cotée ). ■ (*) Administrateur de AddUp (joint‑venture Fives‑Michelin) ; ■ Administrateur de CryptoNext Security ; ■ Membre du Conseil de suveillance de ARESIA ; ■ Membre du Conseil de surveillance de Dataiku. ■ Administrateur de Fives Engineering Shanghai Co., Ltd ; ■ Administrateur de Fives Automotion & Processing Equipment Co., Ltd. ; ■ Président du Conseil d'administration de Fives Vostok ; ■ Membre du Conseil de surveillance de Helsing. ■ Administrateur du Comité France‑Chine (MEDEF). ■ Commandant suprême allié de la Transformation à l’OTAN (base navale de Norfolk – États‑Unis), de 2015 à septembre 2018 ; ■ Président du Conseil d’administration de l’École de l’Air (EPSCP). ■ 243
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration Peter MERTENS Date de naissance : 30 mars 1961 Administrateur indépendant Nationalité : Date de 1 nomination : AG 2019 (avec effet au 1 novembre 2019) Nombre d’actions Faurecia : 1 080 Date d’échéance du mandat : AG 2023 Compétences : Membre du Comité des rémunérations Dr Peter Mertens est administrateur de sociétés. De 1985 à 1990, il a supervisé le Département des transferts technologiques de l’Université de Kaiserslautern (Allemagne). En 1990, le Dr Peter Mertens a occupé divers postes de Direction au sein de Mercedes‑Benz AG. Puis il fut patron de Tegaron Telematics GmbH, co‑entreprise de Daimler Chrysler Services AG et Deutsche Telekom AG, en 1996. En 2002, il a rejoint Adam Opel AG en tant que Directeur exécutif pour les lignes de produits de moyenne et grande tailles. En 2004, il a été responsable de la ligne de produits compacts de General Motors Europe et, en 2005, de l’ensemble des lignes de produits compacts de General Motors dans le monde. En 2010, le Dr Peter Mertens a intégré le Directoire de Jaguar Land Rover, supervisant la Qualité (Corporate Quality) pour l’ensemble du groupe Tata Motors, qui englobe la marque Jaguar Land Rover. De mars 2011 à mai 2017, il fut responsable de la recherche et du développement en tant que Senior Vice‑President, recherche et développement de Volvo Car Group (Göteborg, Suède). Il était cadre dirigeant chez Audi AG jusqu’au 31 octobre 2019, après avoir exercé les fonctions de Directeur technique de mai 2017 à octobre 2018. Il a étudié l’Ingénierie de Production à l’Université des sciences appliquées Ostwestfalen‑Lippe et est titulaire d’un Master en Sciences, spécialisé en ingénierie industrielle et en recherche opérationnelle de l’Institut Polytechnique de Virginie (États‑Unis), en 1985. Il est titulaire d’un Doctorat en Ingénierie (Dr.-Ing.) de l’Université de Kaiserslautern (Allemagne). Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Pas de tel mandat. Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Sociétés étrangères non cotées Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies automobiles Gouvernance/direction de grandes entreprises Connaissance spéciﬁque d’un marché géographique Technologies axées sur les données/digital Leadership et gestion des situationsde crise Gestion des risques Énergie/électriﬁcation re er Administrateur de sociétés. ■ Président du Conseil d’administration de Valens Hod Hasharon (Israël) (société cotée à New York depuis septembre 2021). ■ Administrateur de Recogni (États‑Unis) ; ■ Président du Conseil d’administration de Aurora Labs (Israël) ; ■ Président du Conseil d’administration de Viola (Israël) ; ■ Administrateur de proteanTECS ; ■ Adminsitrateur de DeepDrive (Allemagne). ■ Cadre dirigeant de Audi AG (Allemagne), du 31 octobre 2018 au 31 octobre 2019 ; ■ Directeur technique de Audi AG (Allemagne), de mai 2017 à octobre 2018 ; ■ Membre du Conseil de surveillance de Volkswagen Financial Services, d’octobre 2017 à octobre 2018. ■ 244
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration PEUGEOT 1810 avec Robert PEUGEOT en qualité de représentant permanent Société par actions simpliﬁée au capital de 1 531 905 966 euros Date de 1 nomination : 31 mai 2021 Nombre d’actions Faurecia détenues par PEUGEOT 1810 : 6 110 494 Date d’échéance du mandat : AG 2025 Siège social : 66 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly‑sur‑Seine Membre du Comité d’audit Filiale de Peugeot Invest et des Établissements Peugeot Frères ayant pour vocation de porter leurs participations historiques liées au secteur automobile. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Pas d’autre fonction exercée. Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Pas de mandat extérieur. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Robert PEUGEOT Date de naissance : 25 avril 1950 Représentant permanent de la société PEUGEOT 1810 Nationalité : Date de 1 nomination : 29 mai 2007 Nombre d’actions Faurecia détenues par Robert PEUGEOT : 694 Date d’échéance du mandat : AG 2025 Compétences : Membre du Comité des rémunérations Robert Peugeot est Président du Conseil d’administration de Peugeot Invest. Il a occupé différents postes de responsabilité au sein du groupe PSA et a été membre du Comité exécutif du groupe PSA entre 1998 et 2007, en charge des fonctions de l’innovation et de la qualité. Il a représenté Peugeot Invest au Conseil de surveillance de Peugeot S.A., jusqu’à la fusion de Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobiles ; il assure depuis au sein de Stellantis, la nouvelle entité issue de la fusion, les fonctions de Vice‑Président et administrateur. Après avoir exercé les fonctions de Président‑Directeur général de Peugeot Invest de 2002 à 2020, il est actuellement Président du Conseil d’administration. Robert Peugeot est diplômé de l’École Centrale de Paris et de l’INSEAD. Il est chevalier de l’ordre national du Mérite (2000) et chevalier de l’ordre national de la Légion d’honneur (2010). Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Autres sociétés françaises cotées Sociétés françaises non cotées re (*) Administrateur de SICAV ARMENE ; ■ Administrateur de SICAV ARMENE 2. ■ re Président du Conseil d’administration de Peugeot Invest (société française cotée). ■ Membre du Conseil d’administration de Safran S.A. ■ Président du Comité de Gouvernance de Tikehau Capital Advisors SAS ; ■ Gérant de SC Rodom ; ■ Gérant de Mille Sabords ; ■ Gérant de Artemisia ; ■ Gérant de Gatopardi ; ■ Membre du Conseil de surveillance de Soparexo S.C.A. ; ■ Président de F&P SAS ; ■ Membre du Conseil d'administration de Peugeot 1810 (anciennement dénommée Maillot I) ; ■ Membre du Conseil de surveillance de Financière Guiraud SAS. ■ 245
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration Sociétés étrangères cotées Sociétés étrangères non cotées Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies automobiles Gouvernance/direction de grandes entreprises Banque/ﬁnance Leadership et gestion des situations de crise Gestion des risques Énergie/électriﬁcation Vice‑président du Conseil d’administration de Stellantis (société néerlandaise cotée en France, en Italie et aux États‑Unis) ; ■ Administrateur de Sofina S.A. (Belgique). ■ Administrateur de Peugeot Invest UK Ltd (Royaume‑Uni) ; ■ Membre du Conseil de surveillance de Signa Prime (Autriche) ; ■ Membre du Conseil de surveillance de Signa Development (Autriche); ■ Administrateur de Asia Emergency Assistance Holdings Pte Ltd (Sinagapour). ■ Représentant permanent de Maillot II au Conseil d'administration de SICAV ARMENE 2 ; ■ Représentant permanent de Peugeot Invest (anciennement dénommée FFP S.A.) au Conseil d'administration de Peugot 1810 (anciennement dénommée Maillot I). ■ Membre du Conseil d'administration de Peugeot Frères S.A. ; ■ Membre du Conseil d'administration de Tikehau Capital advisors SAS ; ■ représentant permanent de F&P SAS au Conseil d'administration de Safran S.A. ; ■ Membre du Conseil de surveillance de Peugeot S.A. ; ■ Gérant de SARL CHP Gestion ; ■ Représentant permanent de Peugeot Invest, Président de Peugeot Invest Assets ; ■ Représentant permanent de Peugeot Invest Assets., Président et membre du Conseil de surveillance de Financière Guiraud S.A.S. ; ■ Membre du Conseil de surveillance d’ACE Management S.A. ; ■ Représentant permanent de Peugeot 1810 au Conseil d’administration de la SICAV ARMENE 2 ; ■ Président‑Directeur général de Peugeot Invest ; ■ Administrateur de DKSH S.A. (Suisse) ; ■ Membre du Conseil de surveillance d’Hermès International S.C.A. ; ■ Représentant permanent de Peugeot 1810 au Conseil d’administration de la SICAV ARMENE ; ■ Représentant permanent de Peugeot Invest Assets (anciennement dénommée FFP Invest SAS) au Conseil d’administration de Sanef S.A. (France). ■ 246
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration Emmanuel PIOCHE Date de naissance : 4 décembre 1965 Administrateur représentant les salariés Nationalité : Date de 1 nomination : 1 novembre 2017 Nombre d’actions Faurecia : - Date d’échéance du mandat : 31 octobre 2025 Compétences : Membre du Comité d’audit Emmanuel Pioche est chargé de missions R&D Frames chez Faurecia (site de Brières‑les‑Scellés, France) depuis juillet 2017. Précédemment, il exerçait la fonction de prototypiste au sein du R&D trimlab du même site. Il a intégré le Groupe en 1995 en tant qu’agent qualiﬁé prototypes. Il a exercé divers mandats de réprésentation du personnel de 1999 à 2017. Il a un titre professionnel de chaudronnier sur tôle mince, une licence TIG Soudure aéronautique métaux lourds et métaux légers, obtenus après un baccalauréat G2 (gestion), et un diplôme de niveau III d’analyste programmeur. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Pas d’autre fonction exercée. Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Pas de mandat extérieur. Mandats et fonctions, au sein du groupe Faurecia, ayant expiré au cours des cinq dernières années - (*) Emmanuel PIOCHE a participé à l’opération d’actionnariat salarié réalisée en 2021 et détient à ce tire des parts de FCPE investis en actions Faurecia. Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Technologies automobiles Leadership et gestion des situations de crise re er (*) 247
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 248 Michel de ROSEN Date de naissance : 18 février 1951 Administrateur indépendant Nationalité : Date de 1 nomination : 27 mai 2016 Nombre d’actions Faurecia : 12 565 Date d’échéance du mandat : AG 2024 Président du Conseil d’administration Date de nomination : 30 mai 2017 Compétences : Membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Michel de Rosen est Président du Conseil d’administration de Faurecia depuis le 30 mai 2017. Il a occupé des postes de haut fonctionnaire puis de dirigeant d’entreprises françaises et américaines. Il a été à l’Inspection Générale des Finances au sein du Ministère des Finances. Il a été chargé de mission au cabinet du ministre de la Défense en 1980 et 1981, puis Directeur de cabinet du ministre de l’Industrie, des Postes et des Télécommunications entre 1986 et 1988. Au sein du groupe Rhône‑Poulenc, il a été Directeur général de Pharmuka de 1983 à 1986, Directeur général de Rhône‑Poulenc Fibres et Polymères de 1988 à 1993, et Directeur général puis Président‑Directeur général de Rhône‑Poulenc Rorer aux États‑Unis et en France et de Rhône‑Poulenc Santé entre 1993 et 1999. En 2000, Michel de Rosen est devenu Président‑Directeur général de la société américaine ViroPharma. En 2008, il est devenu Président‑Directeur général de la société SGD. En 2009, il a rejoint Eutelsat. Chez Eutelsat, Michel de Rosen a été Directeur général délégué, puis Directeur général et administrateur puis, de septembre 2013 à février 2016, Président‑Directeur général. De mars 2016 à novembre 2017, Michel de Rosen en a été le président du Conseil d’administration. Il est diplômé de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’École nationale d’administration (ENA). Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Autres mandats et fonctions exercés en 2022 en dehors de Faurecia Sociétés cotées françaises Sociétés non cotées françaises Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères non cotées Pas de tel mandat. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années (*) Son mandat de Président du Conseil d’administration a pris ﬁn le 1 janvier 2022 et son mandat d'administrateur a pris ﬁn en juin 2022. re Administrateur/Président de sociétés. ■ Administrateur de Pharnext S.A. ; ■ (*) Président non‑exécutif du Conseil d’administration de DBV Technologies. ■ Membre du HCGE (Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise) de l’AFEP‑MEDEF jusqu’en novembre 2019 ; ■ Administrateur d’idorsia (Suisse) jusqu’en 2021. ■ er Expérience internationale Gouvernance/direction de grandes entreprises Expérience dans une société industrielle Connaissance spéciﬁque d’un marché géographique Banque/ﬁnance Leadership et gestion des situations de crise Gestion des risques
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 249 3.1.2.3. Évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés Au cours de l’exercice écoulé et jusqu’à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés (permanents) : Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration NA Judy CURRAN (CA du 18 février 2022 - ratiﬁcation AG du 1 juin 2022) Jürgen BEHREND (AG du 1 juin 2022) NA Comité des rémunérations NA NA NA Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable NA NA NA Comité d’audit NA NA NA 3.1.2.4. Structure de gouvernance et dialogue actionnarial DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL Dans le cadre d’une évolution majeure de sa gouvernance, la Société s’est dotée, depuis le 1 juillet 2016, d’une structure dissociée de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Le Conseil d’administration a ensuite rappelé, lors du renouvellement du Président du Conseil d’administration avec effet au 26 juin 2020, que le meilleur moyen d’assurer l’efﬁcience, l’équilibre, la stabilité et la visibilité de la gouvernance était de maintenir la gouvernance actuelle et la collaboration existant entre le Président du Conseil et le Directeur général. La dissociation des fonctions demeure en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement universel. Président du Conseil d’administration Michel de Rosen est Président du Conseil d’administration depuis le 30 mai 2017. Son mandat de Président du Conseil d’administration, qui arrivait à échéance après l’assemblée générale du 26 juin 2020, a été renouvelé pour une durée de quatre ans. Directeur général Patrick Koller est Directeur général de la Société depuis le 1 juillet 2016. Il a été nommé pour une durée indéterminée. Il est également administrateur de la Société depuis le 30 mai 2017. RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le rôle du Président du Conseil d’administration est déﬁni dans le règlement intérieur du Conseil d’administration disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com). Aux termes du règlement intérieur, le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et fait en sorte que le Conseil d’administration et les Comités du Conseil fonctionnent de manière efﬁcace, conformément aux principes de bonne gouvernance. Il doit : er er er er promouvoir les normes les plus élevées d’intégrité, de probité et de gouvernance au sein du Groupe, en particulier au niveau du Conseil d’administration, assurant ainsi l’efficacité de ce dernier ; ■ gérer les relations entre les administrateurs/les Présidents de Comités du Conseil d’administration et, à cet égard : ■ promouvoir des relations efficaces et une communication ouverte, et créer un environnement qui permet des débats et des échanges constructifs, pendant et en dehors de toute séance, entre les administrateurs et le Directeur général, ■ assurer le leadership et la gouvernance du Conseil d'administration de manière à créer, tant pour le Conseil que pour chacun des administrateurs, des conditions d’efficacité globale, et veiller à ce que toutes les questions clés et appropriées soient bien préparées et discutées par le Conseil d’administration et les différents Comités en temps opportun, ■ fixer, en consultation avec le Directeur général et le secrétaire du Conseil, le calendrier des réunions du Conseil et l’ordre du jour afin de tenir pleinement compte des enjeux importants pour le Groupe et de ceux qui pourraient être soulevés par les administrateurs, et veiller à ce qu’un temps suffisant soit consacré à une discussion approfondie des sujets significatifs et stratégiques, ■ traiter tout conflit d’intérêts, ■ mener, avec le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, le processus d’évaluation du Conseil d'administration, la recherche de nouveaux membres du Conseil et leur programme d’induction ; ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 250 Au cours de l’exercice 2022, Michel de Rosen a animé les travaux du Conseil d’administration dans le respect des dispositions des statuts et du règlement intérieur et a favorisé la mise en place de pratiques visant à améliorer le fonctionnement du Conseil. Il a ainsi participé activement aux travaux suivants : RÔLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufﬁse à constituer cette preuve. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit des limitations aux pouvoirs du Directeur général. Le Directeur général doit obtenir l’autorisation du Conseil d’administration pour réaliser tout projet d’acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale des actifs est supérieure à 100 millions d’euros et/ou dont le chiffre d’affaires est supérieur à 300 millions d’euros. Ce règlement intérieur indique également que toute opération signiﬁcative qui ne ﬁgure pas dans le plan stratégique de la Société doit recueillir l’approbation préalable du Conseil d’administration. DIALOGUE ACTIONNARIAL Le Groupe accorde une importance particulière au dialogue actionnarial et a mis en place une organisation spéciﬁque, articulée autour de trois axes, aﬁn de répondre aux questions, préoccupations et interrogations des actionnaires (investisseurs institutionnels ou actionnaires individuels), des gestionnaires d’actifs ainsi que des agences de conseil en vote: organiser, avec le Directeur général et les Présidents des différents Comités, la préparation des assemblées générales d’actionnaires et en assurer la présidence, superviser les relations avec les actionnaires et assurer une communication efficace avec ces derniers ; ■ gérer la relation avec le Directeur général : ■ agir en qualité de conseil avisé du Directeur général s’agissant de toute question concernant les intérêts et la gestion de la Société, ■ veiller à ce que les stratégies et les politiques arrêtées par le Conseil soient efficacement mises en œuvre par le Directeur général ; le Président est, sans préjudice des prérogatives du Conseil d’administration et de ses Comités, régulièrement informé par le Directeur général de tout événement significatif relatif à la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d’administration ainsi que des grands projets de croissance externe, des opérations financières importantes, des actions sociétales ou encore de la nomination des responsables des Business Groups et des fonctions clés de l’entreprise. Il reçoit de la part de celui‑ci toute information utile pour l’animation des travaux du Conseil d’administration et des Comités ; ■ coordonner ou réaliser des missions spécifiques. En particulier, à la demande du Directeur général, il peut représenter la Société auprès des parties prenantes, des pouvoirs publics, des institutions financières, des principaux actionnaires et/ou des principaux partenaires commerciaux. ■ revue de l’évolution des enjeux de gouvernance pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ; ■ pilotage de l’exercice d’évaluation externe du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 et participation à l’élaboration de la procédure mise en place pour l’évaluation interne du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 ; ■ dialogue actionnarial (voir ci‑dessous section dédiée à ce sujet) ; ■ travaux et revues des Comités et participation à certaines séances de ces Comités ; ■ processus de recrutement de nouveaux administrateurs et, de manière générale, réflexions sur l’évolution du Conseil d’administration et de sa composition, notamment au regard des opérations stratégiques du Groupe et de leurs conséquences sur la gouvernance ; ■ suivi des opérations/sujets stratégiques du Groupe avec le Directeur général, en particulier sur l’intégration de HELLA ainsi que la mise en œuvre de la démarche RSE du Groupe. ■ Le dialogue sur la performance financière et la stratégie : le Directeur financier et ses équipes, sous la responsabilité du Directeur général, organisent, après chaque fin de trimestre, une communication sur les performances du trimestre ou semestre écoulé suivie de rendez‑vous téléphoniques ou d’une réunion avec les analystes et les investisseurs. Outre ces événements périodiques, Faurecia favorise tout au long de l’année les rencontres entre sa Direction et les acteurs du marché financier, à l’occasion de conférences et de rencontres (« roadshows financiers ») en France et à l’international, sous la forme de réunions individuelles ou en groupe. Enfin, le Groupe organise chaque année une journée investisseurs (Capital Markets Day) pour présenter la vision stratégique du Groupe à moyen terme avec la possibilité de focaliser plus spécifiquement cette journée sur des thèmes privilégiés. Pour plus d’informations sur les relations entre Faurecia et la communauté financière, se référer au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.5. « Relations avec la communauté financière ». ■ Le dialogue sur la performance extra‑ ‑financière : les équipes Développement durable et Neutralité carbone rencontrent et échangent avec les investisseurs ou les agences de notation extra‑financière sur l’approche RSE du Groupe, fondée sur les six convictions du Groupe, ainsi que sur les plans d’actions spécifiques pour la planète, les activités et les collaborateurs du Groupe. La mise en œuvre de la démarche du Groupe, associée au dialogue avec les agences de notation extra‑financière, ont permis de faire progresser au cours de l’exercice 2022 la notation extra‑financière du Groupe par les agences MSCI et Vigeo. Les sujets RSE peuvent également être abordés lors des roadshows gouvernance, en présence du Président du Conseil d’administration (voir ci‑dessous). Une journée consacrée au développement durable (Sustainability Day) a été organisée le 4 novembre 2022. ■
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 251 3.1.2.5. Politique de diversité au sein du Conseil d’administration LES PRINCIPES Les administrateurs du Groupe ont des proﬁls différents et apportent des compétences diverses et complémentaires au Conseil d’administration. Cette richesse se retrouve également en termes de mixité et de diversité de nationalités ainsi que de culture des administrateurs. Le Conseil d’administration, avec le concours du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, veille à mettre en œuvre une politique de diversité en son sein, conformément à la réglementation applicable et au Code AFEP‑MEDEF. La politique de diversité en place au sein du Conseil d’administration a notamment pour objectifs : Le dialogue sur la gouvernance : le Président du Conseil d’administration entretient un dialogue avec les principaux investisseurs sur les sujets de gouvernance. Ce dialogue a été renforcé en 2022 avec l'acquisition du contrôle de HELLA. En outre, la Secrétaire du Conseil d’administration ainsi que les équipes juridiques organisent, en amont des assemblées générales, des réunions avec les principaux investisseurs institutionnels et les principales agences de conseil en vote afin notamment d’expliquer les résolutions qui seront proposées à l’assemblée générale (roadshows gouvernance). Ces réunions, auxquelles le Président du Conseil d’administration participe fréquemment, sont un moment bien distinct des roadshows financiers et permettent également d’échanger sur les sujets de gouvernance, de rémunération, de RSE et de stratégie. En 2022, les discussions ont principalement porté sur (i) l’évolution de la gouvernance du Groupe combiné, (ii) la rémunération du Directeur général et (iii) le déploiement de la démarche de développement durable, avec une attention particulière apportée au plan pour atteindre la neutralité carbone ainsi que les actions entreprises pour y parvenir dont la certification SBTi net zéro standard. ■ un taux d’indépendance des administrateurs au moins conforme aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF ; ■ l’équilibre dans la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration, avec un taux au moins conforme aux dispositions légales applicables (au moins 40 %) ; ■ la représentation des salariés au sein du Conseil d’administration, avec un nombre d’administrateurs représentant les salariés au moins conforme aux dispositions légales applicables ; ■ la nécessité pour les administrateurs d’avoir l’expertise et l’expérience nécessaires pour mener à bien leur mission en adéquation avec la stratégie du Groupe et ses intérêts (régions, activités, etc.) ; ■ la complémentarité des compétences nécessaires aux travaux du Conseil d’administration ; ■ la diversité internationale afin de refléter l’empreinte globale du Groupe ; ■ le respect des dispositions statutaires en termes de limite d’âge. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration Pour procéder à l’évaluation des compétences et des proﬁls nécessaires pour la composition du Conseil d’administration, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable se réfère à une matrice de compétences (voir ci‑dessous) et aux principes décrits ci‑dessus, prenant en compte également la taille la plus appropriée du Conseil d’administration. MISE EN ŒUVRE ET RÉSULTATS DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FAURECIA Compétences Jürgen BEHREND Daniel BERNARDINO Judy CURRAN Odile DESFORGES Penelope HERSCHER Patrick KOLLER Valérie LANDON Jean‑Bernard LÉVY Yan MEI Denis MERCIER Peter MERTENS Robert PEUGEOT Emmanuel PIOCHE Michel de ROSEN Expérience des métiers de Faurecia Banque/ﬁnance Expérience dans une société industrielle Technologies axées sur les données/digital Expérience internationale Leadership et gestion des situations de crise Technologies automobiles RSE Gouvernance/direction de grandes entreprises Gestion des risques Connaissance spéciﬁque d’un marché géographique Énergie/électriﬁcation 252
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 253 Indépendance Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration comprend neuf administrateurs indépendants, ce qui représente 75 % de ses membres. Ce pourcentage est calculé hors administrateurs représentant les salariés, ceux‑ci n’étant pas pris en compte pour ce calcul conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF. Le pourcentage d’indépendants est supérieur à celui ﬁxé par le Code AFEP‑MEDEF. Pour plus d’informations sur l’analyse de l’indépendance, se référer à la section 3.1.2.6. « Indépendance des membres du Conseil d’administration ». Équilibre dans la représentation des hommes et des femmes Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration compte cinq femmes, ce qui représente 42 % de ses membres. Ce pourcentage est calculé hors administrateurs représentant les salariés, ceux‑ci n’étant pas pris en compte pour ce calcul conformément aux dispositions légales applicables. Ce pourcentage est plus élevé que celui ﬁxé par l’article L. 22‑10‑3 du Code de commerce (40 %). Représentation des salariés Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration compte deux administrateurs représentant les salariés, conformément à l’article L. 225‑27‑1 du Code de commerce. Les administrateurs représentant les salariés apportent notamment au Conseil d’administration leur grande connaissance du Groupe et des aspects opérationnels de ses activités. Diversité internationale Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration compte six nationalités différentes (allemande, américaine (États‑Unis), britannique, chinoise, française et portugaise). La majorité des administrateurs a une carrière et des responsabilités internationales. Âge et ancienneté Au 31 décembre 2022, les administrateurs ont entre 52 ans et 74 ans, avec une moyenne d’âge de 65 ans. À cette date, trois administrateurs et le représentant permanent d’un administrateur avaient plus de 70 ans. L’ancienneté moyenne au sein du Conseil d’administration est de quatre ans , celle‑ci étant comprise entre neuf mois et sept ans. La composition du Conseil d’administration respecte les règles statutaires applicables en matière de limite d’âge. Évolution de la composition du Conseil d’administration Dans le cadre de l’acquisition du contrôle de HELLA et des engagements pris par Faurecia, le groupe familial Hueck et Roepke est maintenant représenté au sein du Conseil d'administration. Ainsi, sur proposition du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable et du Conseil d'administration, l'assemblée générale du 1 juin 2022 a nommé Jürgen Behrend en qualité d’administrateur non indépendant représentant le Pool Familial Hueck et Roepke pour une durée de quatre ans. L’expérience de Jürgen Behrend dans le secteur automobile et dans la gouvernance d’entreprise cotée renforce les compétences du Conseil d’administration dans ces domaines. En outre, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable et du Conseil d'administration, l'assemblée générale du 1 juin 2022 a également ratiﬁé la cooptation de Judy Curran, en qualité d'administratrice indépendante, en remplacement de Linda Hasenfratz, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Sa grande expérience et son expertise dans l'industrie automobile renforcent la compétence du Conseil d'administration dans ce domaine ainsi que sa diversité et son indépendance. (1) er er Ce calcul prend en compte l’ancienneté de Peugeot 1810, représenté par son représentant permanent Robert Peugeot depuis le 31 mai 2021 (et non celle de Robert Peugeot au sein du Conseil d’administration au titre de ses fonctions d’administrateur de la Société à titre individuel du 29 mai 2007 jusqu’au 31 mai 2021). (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 254 3.1.2.6. Indépendance des membres du Conseil d’administration Conformément au Code AFEP‑MEDEF, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, s’interroge sur la qualiﬁcation d’indépendance de chacun de ses membres, au moins une fois par an et lors de la nomination de tout nouveau membre. Le Code AFEP‑MEDEF prévoit qu’un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Aﬁn de procéder à l’analyse de l’indépendance des administrateurs, le Conseil d’administration s’appuie sur les critères prévus par le Code AFEP‑MEDEF, tels que reﬂétés dans son règlement intérieur, à savoir : Le Président du Conseil d’administration ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du groupe Faurecia (Critère 7). Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa Société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au‑delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, s’interroge systématiquement sur la qualiﬁcation d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conﬂit d’intérêts potentiel (Critère 8). Examen annuel de l’indépendance Lors de sa réunion du 17 février 2023, le Conseil d’administration a ainsi examiné, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, la situation de chacun des administrateurs en fonction au 31 décembre 2022 au regard des critères énoncés ci‑dessus. Il est précisé que le critère de la relation d’affaires a été examiné en prenant en compte une approche multicritère incluant une analyse quantitative et qualitative destinée à apprécier sa signiﬁcativité. L’analyse comprend une revue des relations, des contrats ainsi que des partenariats existants entre Faurecia et la Société ou le groupe dans lequel l’administrateur exerce une fonction exécutive ou un mandat social. Cette revue a été réalisée auprès des services du Groupe en charge des achats, des ventes, de la recherche et développement, du M&A et de la ﬁnance ainsi que sur la base d’un questionnaire spéciﬁque adressé aux administrateurs comportant une section sur les conﬂits d’intérêts. S’agissant des administrateurs susceptibles d’être considérés comme indépendants : Analyse quantitative Il apparaît, d’un point de vue quantitatif, que si le groupe Faurecia a pu acheter des produits et bénéﬁcier de services de sociétés ou groupes dans lesquels certains de ses administrateurs susceptibles d’être qualiﬁés d’indépendants exerçaient des fonctions au cours de l’exercice 2022, les montants payés ont été déterminés dans des conditions courantes et normales et représentaient des montants non signiﬁcatifs à l’échelle de ces groupes/sociétés. Ces éléments quantitatifs ne sont donc pas de nature à légitimer un soupçon quant à l’indépendance des administrateurs. Analyse qualitative Dans le cadre de cette analyse, le Conseil d’administration a examiné, d’un point de vue qualitatif, la nature et l’intensité de la relation d’affaires (éventuelle dépendance économique et exclusivité, répartition du pouvoir de négociation) ainsi que l’organisation de la relation (position de l’administrateur concerné dans le groupe contractant, pouvoir décisionnel direct ou indirect ou inﬂuence sur la relation d’affaires, niveau de prise de décision au sein du Groupe, structure de l’actionnariat). ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société qu’elle consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la Société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette Société mère et, dans chacun des cas en question, ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes (Critère 1) ; ■ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur (Critère 2) ; ■ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : (i) significatif de la Société ou de son groupe ; ou (ii) pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de son activité. Ce critère est examiné en prenant en compte une approche multicritère (Critère 3) ; ■ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social (Critère 4) ; ■ ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes (Critère 5) ; ■ ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans (Critère 6). ■
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 255 Conclusion et synthèse Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, a considéré qu’au 17 février 2023, neuf administrateurs sont indépendants : Michel de Rosen, Judy Curran, Odile Desforges, Penelope Herscher, Valérie Landon, Jean‑Bernard Lévy, Yan Mei, Denis Mercier et Peter Mertens, soit un taux de 75 % (hors administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP‑MEDEF), ce qui est supérieur au pourcentage ﬁxé par le Code AFEP‑MEDEF. Il est précisé que : Le tableau ci‑dessous présente, de manière synthétique, le résultat de l’examen de l’indépendance des administrateurs au 17 février 2023 : Critères Jürgen BEHREND Judy CURRAN Odile DESFORGES Penelope HERSCHER Patrick KOLLER Valérie LANDON Jean-Bernard LÉVY Yan MEI Denis MERCIER Peter MERTENS PEUGEOT 1810, avec Robert PEUGEOT en qualité de représentant permanent Michel de ROSEN Daniel BERNARDINO (1) Emmanuel PIOCHE (1) Critère 1 : salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes ✘ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ - - Critère 2 : mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ - - Critère 3 : relations d’affaires signiﬁcatives ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ - - Critère 4 : lien familial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ - - Critère 5 : commissaire aux comptes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ - - Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ - - Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social ✔ - - - - - - - - - - ✔ - - Critère 8 : statut de l’actionnaire important ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ - - Indépendance de l’administrateur Non Oui Oui Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui - - ✔ représente un critère d’indépendance satisfait. ✘ représente un critère d’indépendance non satisfait. (1) Conformément au Code AFEP‑MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage d’administrateurs indépendants. (2) Pour l'appréciation de ce critère, il est tenu compte du fait que Patrick KOLLER est membre du Shareholder Committee de HELLA GmbH & Co KGaA. (3) Pour l’appréciation de ce critère, il a été tenu compte de l’ancienneté de Robert PEUGEOT, représentant permanent de PEUGEOT 1810, qui avait été administrateur de Faurecia en son nom propre pendant 14 ans. aucun des administrateurs qualifiés d’indépendant n’entretient de relations d’affaires significatives avec le Groupe ; ■ si un conflit d’intérêts devait survenir, les règles de gestion de tels conflits prévues dans le règlement intérieur auraient vocation à s’appliquer (pour un détail de ces règles, voir section 3.1.3.1. « Organisation du Conseil d’administration », paragraphe « Obligations à la charge des administrateurs » ci‑après). ■ (2) (3)
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 256 3.1.3. Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.3.1. Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par les dispositions légales et réglementaires ainsi que par les stipulations internes, à savoir les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration, dont la dernière modiﬁcation est intervenue respectivement le 24 juin 2022 et le 19 février 2021. Le règlement intérieur du Conseil d’administration : Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com). Organisation du Conseil d’administration Accueil des nouveaux membres et formation Le Conseil d’administration attache une importance particulière à l’accueil des nouveaux administrateurs. Aﬁn de mettre les administrateurs dans les meilleures conditions pour exercer leur mandat, un programme d’induction destiné à présenter le Groupe, tant sur les sujets organisationnels, fonctionnels que de gouvernance, a été mis en place. Ce programme comporte notamment un volet opérationnel permettant d’appréhender l’activité du Groupe et ses produits au travers des visites de sites et d’usines dans différentes régions du monde. Ces visites sont complétées par des réunions avec les membres du Comité exécutif au cours desquelles l’organisation du Groupe, son activité et les enjeux auxquels il est confronté sont présentés. Le programme comprend enﬁn une formation dispensée par la Secrétaire du Conseil d’administration sur les sujets de gouvernance d’une société cotée et plus spéciﬁquement sur la gouvernance de Faurecia. Les administrateurs peuvent également bénéﬁcier, lors de leur nomination ou tout au long de leur mandat, s’ils le jugent nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spéciﬁcités du Groupe, ses métiers ainsi que son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Les administrateurs représentant les salariés bénéﬁcient également d’un système de formation adapté à l’exercice de leur mandat représentant au moins 40 heures par an et dont le contenu précis est arrêté avec le Président du Conseil d’administration. Nombre de réunions et durée Le Président convoque les réunions du Conseil et en communique l’ordre du jour. Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois par an, dans les conditions ﬁxées par les statuts, pour débattre des questions mises à l’ordre du jour par son Président. Le Conseil d’administration se réunit également au moins une fois par an hors la présence du Directeur général pour évaluer la performance de ce dernier et délibérer sur toute question concernant la gouvernance (executive session). En pratique, les executive sessions sont organisées au début de chaque réunion régulière du Conseil d’administration en présence de l’ensemble des administrateurs (y compris les administrateurs représentant les salariés), à l’exception du Directeur général (également administrateur) et de toutes personnes membres de l'équipe de Direction. Chaque réunion du Conseil d’administration doit être d’une durée sufﬁsante aﬁn de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Information Il appartient au Président, assisté de la Secrétaire du Conseil d’administration, de transmettre aux administrateurs, dans un délai raisonnable, les informations et documents nécessaires aux réunions du Conseil. Hors les séances du Conseil d’administration, les administrateurs reçoivent du Président les informations utiles à tout moment de la vie de la Société et du Groupe, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Ils sont destinataires des communiqués de presse diffusés par la Société. Toute information ou tout document complémentaire communiqué à un administrateur à sa demande sera communiqué systématiquement aux autres administrateurs. Quand la conﬁdentialité ou les délais l’exigent, ces informations et documents peuvent faire l’objet d’une communication en séance. Représentation Les administrateurs peuvent, conformément à la loi, se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur qu’ils désignent à cet effet. Le règlement intérieur prévoit la faculté de participer aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication en particulier pour permettre aux administrateurs qui se trouvent dans l’impossibilité de participer physiquement à une réunion du Conseil d’administration de participer effectivement à cette réunion. Les administrateurs ayant recours à ce procédé sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les dispositions qui précèdent relatives à la représentation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions portant sur l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que sur le rapport de gestion de la Société et du Groupe. détermine la mission du Conseil et celle de ses Comités ; ■ décrit le rôle du Président, du Directeur général et du Secrétaire du Conseil ; ■ détaille les règles et modalités de fonctionnement du Conseil ainsi que les droits et les devoirs des administrateurs. ■
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 257 3.1.3.2. Quorum et majorité Le Conseil délibère valablement si la moitié au moins de ses membres est présente (physiquement ou par moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents (ou réputés comme tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante. Obligations à la charge des administrateurs Le règlement intérieur met à la charge des administrateurs certaines obligations visant notamment à s’assurer qu’ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, à éviter les situations de conﬂits d’intérêts, à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction le temps ainsi que l’attention nécessaires et qu’ils respectent les règles applicables en matière de cumul des mandats sociaux ainsi que de conventions réglementées. Aﬁn de gérer de manière adéquate les conﬂits d’intérêts, chaque administrateur doit faire part au Conseil d’administration de toute situation de conﬂit d’intérêts ponctuel même potentiel et s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante et d’assister aux réunions du Conseil d’administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conﬂit d’intérêts, voire démissionner de ses fonctions d’administrateur. À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’administrateur pourrait être engagée. En cas de conﬂit d’intérêts, l’administrateur ne sera pas rendu destinataire de la documentation venant en support de la ou des séances du Conseil d’administration concernées. En termes d’information, les administrateurs doivent demander les informations qu’ils estiment nécessaires pour l’exercice de leur mission et pour leur permettre de délibérer en connaissance de cause sur les sujets abordés par le Conseil d’administration. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leur fonction, ils doivent se considérer comme astreints à une véritable obligation de conﬁdentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes et ne pas partager ces informations avec un tiers au Conseil d’administration. En outre, le règlement européen n° 2157/2001 sur les sociétés européennes dispose que les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions du droit national. Le règlement intérieur rappelle également à l’administrateur qu’il doit agir dans l’intérêt social, qu’il doit participer aux réunions du Conseil d’administration ainsi que du Comité auquel il appartient. Ces obligations portent enﬁn sur la détention d’un nombre minimum d’actions de la Société (cette obligation n’étant pas applicable aux administrateurs représentant les salariés), leur mode de détention et le respect des règles applicables en matière d’opérations sur titres et de détention d’actions (voir section 3.5. « Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres » du présent Document d’enregistrement universel). Comités spécialisés Aﬁn d’optimiser ses débats, le Conseil d’administration a mis en place des Comités spécialisés qui ont un rôle purement interne de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration. Ils émettent des propositions, recommandations et avis dans leur domaine de compétence. Chaque Comité spécialisé dispose d’un règlement intérieur validé par le Conseil d’administration qui ﬁxe sa composition, ses règles de nomination et de fonctionnement ainsi que ses attributions précises. Ces Comités rendent compte de leurs travaux au Conseil d’administration après chaque réunion et procèdent à une évaluation annuelle de leurs activités. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration comptait trois Comités spécialisés permanents, à savoir : Le Conseil d’administration s’est également doté en 2022, sur proposition du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, d’un Comité ad hoc en charge du plan de succession du Président du Conseil d'administration. Les informations sur la composition, les missions et le bilan d’activité des Comités spécialisés permanents ainsi que du Comité ad hoc sont détaillées à la section 3.1.4. « Comités spécialisés du Conseil d’administration ». Nombre de réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés et assiduité Le Conseil d’administration s’est réuni 11 fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, dont cinq fois à titre « extraordinaire » notamment dans le cadre de l’acquisition de HELLA et de son reﬁnancement. La durée moyenne des réunions du Conseil d’administration était de trois heures et 45 minutes. Le taux d’assiduité à ces réunions, par administrateur et pour l’ensemble, est indiqué dans le tableau ci‑dessous. En outre, cinq executive sessions (sessions hors la présence de l'équipe de Direction dont le Directeur général) ont été tenues en 2022. Le Comité d’audit s’est réuni huit fois, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable s'est réuni cinq fois et le Comité des rémunérations s'est réuni sept fois en 2022, soit un nombre total de 20 réunions. La durée des réunions des Comités a été comprise entre une heure et quatre heures et demi. Enﬁn, le Comité ad hoc, Comité spécialisé en charge du plan de succession du Président du Conseil d'administration, s’est réuni deux fois et la durée de ses réunions a été d’environ une heure. La périodicité et la fréquence des réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés (permanents et temporaires) permettent ainsi un examen et une discussion approfondis des sujets qui leur sont soumis. le Comité d’audit ; ■ le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable ; ■ le Comité des rémunérations. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 258 Le tableau ci‑après indique, pour chaque administrateur, son taux de présence, au cours de l’exercice 2022, aux réunions du Conseil d’administration et à celles des Comités spécialisés dont il est membre. Assiduité au Conseil d’administration Assiduité au Comité d’audit Assiduité au Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Assiduité au Comité des rémunérations Assiduité au Comité ad hoc Michel de ROSEN 100 % n/a 100 % n/a 100 % Jürgen BEHREND 86 % n/a n/a n/a n/a Daniel BERNARDINO 100 % n/a n/a 100 % n/a Judy CURRAN 100 % n/a n/a n/a n/a Odile DESFORGES 100 % 100 % n/a n/a 100 % Penelope HERSCHER 100 % n/a 100 % n/a 100 % Patrick KOLLER 100 % n/a n/a n/a n/a Valérie LANDON 100 % 100 % n/a n/a n/a Jean‑Bernard LÉVY 100 % n/a 100 % n/a n/a Yan MEI 91 % n/a n/a n/a n/a Denis MERCIER 100 % n/a n/a 100 % 100 % Peter MERTENS 100 % n/a n/a 100 % n/a PEUGEOT 1810 / Robert PEUGEOT 91 % 100 % n/a n/a 100 % Emmanuel PIOCHE 100 % 100 % n/a n/a n/a TOTAL 98 % 100 % 100 % 100 % 100 % n/a : non applicable. (1) Seules les réunions intervenues postérieurement à l'assemblée générale du 1 juin 2022 ayant approuvé la nomination de Jürgen BEHREND sont prises en compte pour le calcul de son assiduité. (2) Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, a décidé, lors de sa réunion du 18 février 2022, de coopter Judy CURRAN en qualité d'administrateur en remplacement de Linda HASENFRATZ avec effet immédiat. Seules les réunions intervenues postérieurement à sa cooptation sont prises en compte pour le calcul de son taux d’assiduité. (3) Pourcentage arrondi au chiffre entier le plus proche. (1) (1) (2) (3) (3) (3) er
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 259 3.1.3.3. Missions et bilan d’activité du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est un organe collégial qui détermine les orientations de l’activité de Faurecia et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il est consulté sur toutes les décisions stratégiques de la Société et de son Groupe, à l’initiative de son Président. Les principales missions dévolues au Conseil décrites dans le règlement intérieur, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2022, sont décrits dans le tableau ci‑dessous. L'activité du Conseil d'administration en 2022 a été fortement marquée, d’une part, par la ﬁnalisation de l’acquisition du contrôle de HELLA, son reﬁnancement ainsi que la mise en place de la gouvernance et du suivi des synergies, et d’autre part, par les conséquences engendrées par les évènements macroéconomiques et leurs incidences sur le secteur automobile (notamment la crise des semi‑conducteurs, l'inﬂation, la poursuite des conﬁnements en Chine liés au Covid‑19 ainsi que la guerre en Ukraine. Thématiques Missions Bilan d’activité 2022 Général / Stratégie Comptes et relations avec les commissaires aux comptes Budget et gestion prévisionnelle Situation ﬁnancière, ﬁnancement, émissions de titres Détermination des orientations stratégiques : détermination et contrôle de la mise en œuvre des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières, technologiques ou environnementales de la Société. Les orientations à moyen terme des activités du Groupe sont définies par un plan stratégique dont le projet est préparé et présenté par le Directeur général puis adopté par le Conseil d’administration. ■ Autorisation préalable à donner au Directeur général pour (i) tout projet d’acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale des actifs est supérieure à 100 millions d’euros et/ou dont le chiffre d’affaires est supérieur à 300 millions d’euros et (ii) toute opération significative qui ne figure pas dans le plan stratégique de la Société. ■ Suivi régulier de la gestion des conséquences liées à la pénurie des semi‑conducteurs, aux confinements en Chine, à l'évolution de l'inflation et des coûts de l'énergie. ■ Revue régulière de la stratégie et de la démarche RSE du Groupe, y compris (i) la mise à jour de la feuille de route décrivant les objectifs du Groupe en matière de RSE ainsi que sa mise en œuvre, avec une attention particulière portée sur le projet de neutralité CO et la diversité et (ii) la communication externe du Groupe en matière RSE avec le premier FORVIA Sustainability Day . ■ 2 Suivi de l'intégration de HELLA et de la mise en oeuvre des synergies. ■ Examen des orientations stratégiques et commerciales de Faurecia, avec deux journées dédiées à la stratégie à long terme du Groupe. ■ Points sur le suivi des synergies et l’acquisition du contrôle de HELLA et les modalités de son refinancement. ■ Points sur les projets M&A et le plan de cessions (notamment la cession par HELLA de 33,3 % de HPBO à Plastic Omnium). ■ Arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et élaboration des rapports de gestion de la Société et du Groupe. ■ Vérification de la pertinence, de la permanence et de la bonne application des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes. ■ Suivi du processus d’élaboration de l’information financière. ■ Choix des commissaires aux comptes proposés à la désignation de l’assemblée générale, vérification du respect des règles garantissant leur indépendance notamment au regard du montant de leurs honoraires. ■ Examen et arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) 2021 et semestriels (consolidés) 2022. ■ Examen et propositions sur le dividende, proposition de non versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. ■ Approbation ou revue (le cas échéant) des communiqués de presse portant sur (i) les résultats 2021 et la guidance annuelle FORVIA 2022, (ii) les résultats du premier semestre 2022 (iii) les chiffres d’affaires du premier et du troisième trimestre et (iv) la révision à la hausse des prévisions de ventes pour l'exercice 2022 afin de refléter les taux de change et la révision à la hausse de l'estimation de la production automobile mondiale. ■ Approbation du budget annuel. ■ Revue régulière de l’activité du Groupe et de l’exécution du budget. ■ Arrêté des éléments de gestion prévisionnelle et des rapports correspondants. ■ Revue des éléments (notamment financiers) pour le Capital Markets Day, avec la trajectoire 2025 ainsi que les ambitions financières pour 2025 (Power25). ■ Revue du plan stratégique et approbation du budget 2023. ■ Délégation donnée au Directeur général pour établir les documents de gestion prévisionnelle. ■ Examen régulier des chiffres et des résultats de la Société, dans le contexte économique actuel incertain. ■ Examen des résultats prévisionnels et de la guidance annuelle pour 2022. ■ Revue trimestrielle de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements hors bilan du Groupe. ■ Décision de réaliser des émissions d’obligations et de titres complexes n’étant pas susceptibles d’emporter une augmentation de capital. ■ Réalisation d’opérations modificatives du capital sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire. ■ Autorisation des cautions, avals et garanties, attribution d’une enveloppe annuelle de sûretés à émettre par le Directeur général et fixation des conditions de celle‑ci. ■ Points réguliers sur les financements et la trésorerie. ■ Autorisation de l’émission d’obligations senior liées au développement durable d'un montant de 700 millions d’euros. ■ Autorisations de l’augmentation de capital réservée de 524 millions d'euros destinée à rémunérer, en partie, les titres acquis auprès du Pool Familial HELLA ; ainsi que de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 705 millions d'euros destinée à refinancer partiellement l'acquisition de HELLA en permettant de rembourser une partie du crédit‑relais mis en place. ■ Renouvellement de l’autorisation accordée au Directeur général à l’effet d’accorder des cautions, avals et garanties. ■ Autorisation de garanties dans le cadre d’opérations financières. ■ Examen de la performance du cours de l’action Faurecia. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 260 Thématiques Missions Bilan d’activité 2022 Contrôle interne et gestion des risques Rémunération Gouvernance Assemblée générale Autres points Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et examen régulier des opportunités et des risques (financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux). ■ Contrôle de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. ■ Examen du suivi et du contrôle des risques, à tout le moins annuel, sur présentation du Comité d’audit. ■ Revue des risques et opportunités ; approbation du chapitre sur les risques du Document d’enregistrement universel. ■ Revue du processus de gestion des risques. ■ Rémunération du Président, du Directeur général et des administrateurs. ■ Mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance, de toute autre forme de rémunération long terme et arrêté des listes de bénéficiaires. ■ Examen de la réalisation des critères de performance de la rémunération annuelle variable 2021 du Directeur général (pas d’ajustement des critères ni du niveau d’objectifs - non‑réalisation des critères financiers du fait du contexte économique actuel). ■ Examen de l’évolution de la politique de rémunération du Directeur général pour 2022. ■ Approbation des politiques de rémunération des mandataires sociaux et mise en œuvre (y compris fixation des objectifs de la rémunération variable du Directeur général). ■ Ex‑post 2021. ■ Ajustement des critères internes pour les plans d'actions de performance n° 12 et n° 13 après l'acquisition de HELLA. ■ Approbation du plan d’actions de performance n° 14, constatation de la non‑réalisation d'une partie des conditions de performance du plan n° 11 compte tenu de l’impact de la crise sanitaire liée au Covid‑19 et du contexte économique difficile. ■ Point sur les régimes de retraite à prestations définies et en particulier sur le PAPP 2. ■ Examen de la structure de gouvernance : détermination des modalités d’exercice de la Direction générale de la Société, création de Comités du Conseil d’administration, nomination de leurs membres, fixation de leurs attributions et modalités de fonctionnement. ■ Cooptation et proposition de nomination ou de renouvellement d’administrateurs, nomination ou renouvellement du Président et du Directeur général. ■ Établissement et suivi régulier du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. ■ Évaluation de la gouvernance : travaux du Conseil et des Comités ; examen de l’indépendance des administrateurs. ■ Autorisation des conventions et engagements dits « réglementés » au sens de la loi. ■ Avis préalable avant l’acceptation, par un dirigeant mandataire social exécutif, d’un nouveau mandat dans une société cotée. ■ Suivi de la mise en œuvre d’une politique de non‑discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes de la Société dans le respect du Code AFEP‑MEDEF et des réglementations applicables. ■ Examen des résultats de l’évaluation externe du fonctionnement du Conseil et de ses Comités au titre de 2021 et préparation de l’évaluation interne de l’exercice 2022. ■ Examen de l’indépendance des membres du Conseil d’administration. ■ Proposition de renouvellement / cooptation / nomination d’administrateurs. ■ Examen de la représentation du Pool Familial HELLA au sein du Conseil d’administration de la Société. ■ Point sur la composition des Comités. ■ Mise en place d’un Comité ad hoc dédié à l'établissement d'un plan de succession du Président du Conseil d'adminsitration. ■ Examen de la diversité au sein du Groupe et des actions mises en œuvre dans ce domaine. ■ Approbation du Document d’enregistrement universel 2021 et des rapports de gestion. ■ Point sur la mise en œuvre de la procédure sur la qualification des conventions courantes. ■ Approbation de deux conventions réglementées. ■ Convocation de l’assemblée générale et fixation de l’ordre du jour et arrêté des projets de résolutions. ■ Réponse aux questions écrites, avec faculté de délégation à l’un des membres du Conseil, au Directeur général ou à un Directeur général délégué pour y répondre. ■ Examen des modalités de tenue de l’assemblée générale (modalités de vote, gestion des questions avant et lors de l’assemblée, délégation au Directeur général à l’effet de finaliser les modalités d’organisation de l’assemblée et de répondre aux questions écrites). ■ Convocation de l’assemblée générale mixte du 1 juin 2022, arrêté de l’ordre du jour, des résolutions soumises au vote des actionnaires et de l’exposé des motifs. ■ er Examen de la performance du contrat de liquidité et renouvellement de celui‑ci. ■
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 261 3.1.4. Comités spécialisés du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a décidé de mettre en place trois Comités spécialisés (permanents) : le Comité d’audit, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable et le Comité des rémunérations. Chaque Comité est doté d’un règlement intérieur qui prévoit sa composition, ses missions ainsi que ses modalités de fonctionnement. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com). Les Comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration. Ils émettent des propositions, avis et recommandations dans leur domaine de compétence. Les Comités n’ont qu’un pouvoir consultatif et agissent sous l’autorité du Conseil d’administration auquel ils rendent compte chaque fois que nécessaire et auquel ils ne doivent pas se substituer. La composition des Comités est décidée par le Conseil d’administration et peut être modiﬁée à tout moment par décision de ce dernier. La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que celui d’administrateur. La présidence de chaque Comité est assurée par un administrateur désigné au sein dudit Comité par le Conseil d’administration, étant précisé que celle‑ci doit obligatoirement être indépendante au sein du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Il est précisé que la nomination ou le renouvellement du Président du Comité d’audit, proposé par le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, fait l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil. Les Comités se réunissent sur convocation du Président (et/ou du Secrétaire du Comité). Les Comités peuvent également faire appel à des experts extérieurs en tant que de besoin, en veillant à leur compétence et à leur indépendance. En 2022, sur proposition du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, le Conseil d’administration a décidé de se doter d’un Comité ad hoc (temporaire) en charge du plan de succession du Président du Conseil d'administration. La composition et les chiffres clés des Comités spécialisés, au 31 décembre 2022 (sauf indication spéciﬁque), sont les suivants : Comité d’audit 4 membres 66,7 % d’indépendants Odile DESFORGES Valérie LANDON Robert PEUGEOT, représentant permanent de PEUGEOT 1810, administrateur Emmanuel PIOCHE Chiffres clés 8 réunions Taux de présence de 100 % Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable 3 membres 100 % d’indépendants Jean‑Bernard LÉVY Penelope HERSCHER Michel de ROSEN Chiffres clés 5 réunions Taux de présence de 100 % Comité des rémunérations 3 membres 100 % d’indépendants Denis MERCIER Daniel BERNARDINO Peter MERTENS Chiffres clés 7 réunions Taux de présence de 100 % Comité ad hoc 5 membres 80 % d’indépendants Michel de ROSEN Odile DESFORGES Penelope HERSCHER Denis MERCIER Robert PEUGEOT, représentant permanent de PEUGEOT 1810, administrateur Chiffres clés 2 réunions Taux de présence de 100 % (1) Conformément au Code AFEP‑MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage d’administrateurs indépendants. (2) Administrateur représentant les salariés. (P) Président/Présidente. (1) (P) (2) (P) (1) (P) (2) (1) (P)
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 262 3.1.4.1. Le Comité d’audit 3.1.4.1.1. COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT Le Comité est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus et doit comprendre au moins deux tiers d’administrateurs indépendants. Les membres du Comité sont choisis parmi les administrateurs. Le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil d’administration de la Société, à l’exclusion de ceux qui exercent des fonctions de Direction. Il ne doit pas non plus comporter d’administrateurs croisés (au sens de l’article 15.1 du Code AFEP‑MEDEF). Au 31 décembre 2022, le Comité d’audit est composé des quatre membres suivants : Tous les administrateurs nommés par l’assemblée générale qui sont membres du Comité d’audit disposent d’une expertise des sujets ﬁnanciers et comptables comme cela ressort des éléments biographiques ﬁgurant à la section 3.1.2.2. « Expertise, fonctions et mandats des administrateurs en fonction à la date du présent Document d’enregistrement universel ». La composition du Comité, telle que décrite ci‑dessus, est conforme au seuil des deux tiers d’indépendants préconisé par le Code AFEP‑MEDEF tel que reﬂété dans le règlement intérieur du Comité. Odile Desforges, administratrice indépendante, Présidente ; ■ Valérie Landon, administratrice indépendante ; ■ Robert Peugeot, en qualité de représentant permanent de Peugeot 1810, administrateur ; ■ Emmanuel Pioche, administrateur représentant les salariés. ■
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 263 3.1.4.1.2. MISSIONS ET BILAN D’ACTIVITÉ DU COMITÉ D’AUDIT EN 2022 En 2022, le Comité d’audit s’est réuni huit fois avec un taux de présence moyen de 100 % (cf. section 3.1.3.2. « Nombre de réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés et assiduité » qui présente le taux de présence de chaque membre du Comité d’audit aux réunions de ce Comité). Les commissaires aux comptes ont été présents et, le cas échéant entendus, au cours de cinq de ces réunions. Les missions dévolues au Comité, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2022, fortement marqué par la revue du reﬁnancement de l’acquisition de HELLA ainsi que les conséquences engendrées par le contexte économique mondial, sont décrits dans le tableau ci‑dessous : Thématiques Missions Bilan d’activité 2022 Contrôle des comptes Le Comité a pour mission d’examiner les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels du groupe Faurecia afin de rendre compte au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et extra‑financière liée à la déclaration de performance contenue dans le rapport de gestion et du rôle que le Comité a joué dans ce processus. ■ À ce titre, le Comité doit notamment : procéder à l’examen des comptes et des rapports de gestion afférents ; i. s’assurer de la pertinence, de la permanence et de la bonne application des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes ; étant précisé qu’il s’agit principalement d’assurer le suivi des processus qui concourent à leur établissement et d’apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ; ii. assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; iii. lors de la revue des comptes, examiner les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts ; iv. s’assurer du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du groupe Faurecia ; v. examiner le périmètre de consolidation et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; vi. assurer le suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission (le cas échéant, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes), veiller à la mise en œuvre de leurs recommandations et les entendre lors des réunions traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin qu’ils rendent compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux ; vii. examiner les supports de communication financière et formuler toute recommandation appropriée au Conseil d’administration. viii. L’examen des comptes par le Comité doit être accompagné (i) d’une présentation de la Direction décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise ainsi que (ii) d’une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues. Examen des comptes annuels (sociaux et consolidés) 2021 et semestriels (consolidés) 2022. ■ Examen du dividende, proposition de non‑versement au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021. ■ Examen de la situation du Groupe (financière, commerciale, etc.), des chiffres d’affaires et des résultats, dans le contexte économique mondial. ■ Examen des communiqués de presse portant sur (i) les résultats 2021 et la guidance annuelle 2022, (ii) les résultats du premier semestre 2022 (iii) les chiffres d’affaires du premier et du troisième trimestre et (iv) la révision à la hausse des prévisions de ventes pour l'exercice 2022 afin de refléter les taux de change et la révision à la hausse de l'estimation de la production automobile mondiale. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 264 Thématiques Missions Bilan d’activité 2022 Relations avec les commissaires aux comptes Le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes et soumet au Conseil d’administration une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation (ou au renouvellement) par l’assemblée générale (conformément à l’article 16 du règlement européen n° 537‑2014 en date du 16 avril 2014). Il élabore la procédure et les principes de sélection des commissaires aux comptes (notamment, s’il y a lieu de recourir à un appel d’offres). Il supervise, le cas échéant, l’appel d’offres et valide le cahier des charges et le choix des cabinets consultés, en veillant à la sélection du « mieux‑disant » et non du « moins‑disant ». ■ Le Comité s’assure des conditions d’indépendance des commissaires aux comptes (et notamment celles définies dans le Code de commerce et dans le règlement européen n° 537‑2014 en date du 16 avril 2014). À ce titre, il examine avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Il doit notamment s’assurer que le montant des honoraires versés par la Société et son Groupe, ou la part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires des cabinets et des réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes selon les modalités définies dans le règlement européen n° 537‑2014 en date du 16 avril 2014. ■ Le Comité approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes. ■ Les commissaires aux comptes doivent présenter au Comité : ■ leur programme général de travail et les sondages auxquels ils ont procédé ; i. les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes ou documents comptables et leurs observations sur les méthodes d’évaluation utilisées ; ii. les irrégularités ou inexactitudes découvertes ; iii. les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci‑dessus ; iv. au plus tard à la date de présentation du rapport d’audit, un rapport d’audit complémentaire établi conformément (i) à l’article 11 du règlement européen n° 537‑2014 en date du 16 avril 2014 et (ii) à l’article L. 823‑16 III du Code de commerce et qui expose les résultats du contrôle légal des comptes. v. Ils communiquent chaque année au Comité : une déclaration d’indépendance ; i. le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les entités contrôlées par la Société ou l’entité qui la contrôle, au titre des services autres que la certification des comptes ainsi que la nature de ces services ; ii. les informations afférentes aux prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des commissaires aux comptes. iii. Indépendance des commissaires aux comptes (communication de leur attestation). ■ Présentation du rapport additionnel des commissaires aux comptes et de leurs honoraires au titre de l’exercice 2021. ■ Présentation par les commissaires aux comptes de leurs missions menées en 2022 et de leurs travaux de clôture. ■ Informations sur les autres services fournis par les commissaires aux comptes en 2021 et en 2022. ■
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 265 Thématiques Missions Bilan d’activité 2022 Contrôle interne et gestion des risques Budget et gestion prévisionnelle Situation ﬁnancière, ﬁnancement, émissions de titres Autres Le Comité doit prendre connaissance et apprécier les procédures de contrôle interne et plus particulièrement suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra‑financière liée à la déclaration de performance contenue dans le rapport de gestion, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. ■ Le Comité doit notamment veiller à l’existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives qu’il doit porter à la connaissance du Conseil d’administration. ■ Dans ce contexte, le Comité est informé des principaux constats des commissaires aux comptes et de l’audit interne. Ainsi : ■ les commissaires aux comptes portent à la connaissance du Comité d’audit les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant leurs travaux pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; i. le Comité entend les responsables de l’audit interne et du contrôle des risques et donne son avis sur l’organisation de leurs services. Il doit être informé du programme d’audit interne et être destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports. ii. Le Comité doit procéder à tout le moins annuellement à une présentation au Conseil d’administration du suivi et du contrôle des risques. ■ Le Comité est également amené à formuler toute recommandation au Conseil afin d’assister le Président du Conseil d’administration dans la préparation de son rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. ■ Revue des activités de l’audit interne. ■ Revue des activités du contrôle interne. ■ Revue du programme de conformité et du plan d’action de Faurecia en matière de lutte contre la corruption. ■ Examen de risques spécifiques de manière régulière et revue du processus de gestion des risques par Faurecia. ■ Revue des chapitres risques et déclaration de performance extra‑financière du Document d’enregistrement universel 2021. ■ Le Comité examine et fait toutes les recommandations nécessaires au Conseil d’administration s’agissant du budget annuel et revoit régulièrement l’activité du Groupe et l’exécution du budget. ■ Il examine les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants. ■ Examen du budget 2023. ■ Examen des résultats prévisionnels, de la guidance annuelle pour 2022 et de la révision à la hausse des prévisions de ventes pour l'exercice 2022 afin de refléter les taux de change et la révision à la hausse de l'estimation de la production automobile mondiale. ■ Le Comité revoit régulièrement la situation financière, la situation de trésorerie ainsi que les engagements hors bilan significatifs du Groupe. ■ Il examine et fait toutes les recommandations nécessaires au Conseil d’administration en matière d’émission d’obligations et de titres complexes n’emportant pas une augmentation de capital ou comportant l’émission de titres de capital ainsi que s’agissant de la réalisation d’opérations modificatives du capital social. ■ Examen de la performance du cours de l’action Faurecia. ■ Examen de la situation financière et de la trésorerie du Groupe et des impacts sur les sujets opérationnels dans un contexte économique mondial dégradé. ■ Examen des opérations liées au refinancement de l'acquisition de HELLA : (i) obligations senior de 700 millions d’euros liées au développement durable, (ii) augmentation de capital réservée de 524 millions d'euros destinée à rémunérer, en partie, les titres acquis auprès du Pool Familial HELLA ainsi que (iii) l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 705 millions d'euros. ■ Examen des demandes de garanties dans le cadre d’opérations financières. ■ Examen des projets d’autorisations financières dans la perspective de l’assemblée générale du 1 juin 2022. ■ er Revue des performances du contrat de liquidité et proposition de son renouvellement. ■ Revue du plan startégique Power25 et des présentations pour le Capital Markets Day. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 266 3.1.4.2. Le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable 3.1.4.2.1. COMPOSITION DU COMITÉ DE GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Le Comité est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus. Les membres du Comité sont choisis parmi les administrateurs. Le Comité ne doit pas comporter de dirigeant mandataire social exécutif ou d’administrateurs croisés (au sens de l’article 15.1 du Code AFEP‑MEDEF) et doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants, dont son Président. Au 31 décembre 2022, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable est composé des trois membres suivants : Le Comité comptant trois administrateurs indépendants, dont son Président, sa composition est conforme au Code AFEP‑MEDEF. 3.1.4.2.2. MISSIONS ET BILAN D’ACTIVITÉ DU COMITÉ EN 2022 En 2022, le Comité s’est réuni cinq fois avec un taux de présence de 100 % (cf. section 3.1.3.2. « Nombre de réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés et assiduité » qui présente le taux de présence de chaque membre du Comité à ses réunions). Les missions dévolues au Comité, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2022, sont décrits dans le tableau ci‑dessous : Thématiques Missions Bilan d’activité 2022 Structure de gouvernance Jean‑Bernard Lévy, administrateur indépendant, Président ; ■ Penelope Herscher, administratrice indépendante ; ■ Michel de Rosen, administrateur indépendant. ■ Examiner tous les sujets liés à la structure de gouvernance de la Société, notamment la dissociation ou la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et formuler toute recommandation sur le sujet au Conseil d’administration. ■ S’assurer de la conformité de la Société aux dispositions légales et réglementaires applicables en matière de gouvernance ainsi qu’aux dispositions du Code AFEP‑MEDEF, qui est le code de référence auquel la Société a choisi d’adhérer, et formuler à ce titre toute recommandation nécessaire en vue, le cas échéant, de mettre à jour les statuts et les règlements intérieurs du Conseil d’administration et des Comités. ■ Examiner les questions afférentes à la gouvernance de la Société qui lui seraient soumises par le Président du Conseil d’administration. ■ Formuler des recommandations au Conseil d’administration s’agissant de la création, de la composition, des attributions et du fonctionnement des Comités du Conseil d’administration. ■ Procéder à l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités, à une évaluation approfondie au moins tous les trois ans (pouvant être mise en œuvre avec l’aide d’un consultant) et formuler toute recommandation afférente au Conseil d’administration. ■ Examiner chaque année (préalablement à la publication du Document d’enregistrement universel de la Société) l’indépendance de chacun des membres du Conseil d’administration. Cet examen intervient également à l’occasion de la nomination d’un administrateur. ■ Examen des résultats de l’évaluation externe du fonctionnement du Conseil et de ses Comités au titre de 2021 et préparation de l’évaluation interne de 2022. ■ Examen de l’indépendance des membres du Conseil d’administration. ■ Examen des mandats des administrateurs au regard des potentiels conflits d’intérêts pouvant apparaître notamment à la suite de l’acquisition de HELLA. ■
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 267 Thématiques Missions Bilan d’activité 2022 Sélection, nomination et succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs/ Sélection et succession des membres du Comité exécutif Éthique et conformité Responsabilité sociale et environne- mentale (RSE) Formuler des recommandations au Conseil d’administration s’agissant de la nomination et du renouvellement des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs, étant précisé que pour ces derniers le Comité prendra en compte les éléments suivants : l’indépendance des administrateurs, la nécessité pour le Conseil de disposer des compétences et de l’expérience nécessaires à l’exercice de ses responsabilités, la diversité internationale de manière à refléter la présence mondiale du Groupe, la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration. ■ En pratique, le Comité commence par identifier le ou les profils recherchés au regard des compétences requises au sein du Conseil d’administration ainsi que des Comités spécialisés et de la politique de diversité. Le processus se poursuit avec l’identification des candidats, menée en interne et/ou avec l’aide d’un prestataire externe le plus souvent, puis par l’établissement par le Comité d’une liste de candidats préférés. À l’issue d’une phase d’entretiens, réalisés tant par le prestataire externe (le cas échéant) que par le Président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, phase pendant laquelle plusieurs points sont effectués au Comité, une proposition est effectuée au Conseil d’administration. Après discussion, le Conseil pourra décider de coopter le candidat identifié et/ou de soumettre à l’assemblée générale sa nomination initiale (ou la ratification de sa cooptation). Le processus décrit ci‑dessus peut être adapté en cas de nomination d’un administrateur dont le profil est proposé par un investisseur. Dans ce cadre, après vérification de la conformité du profil du candidat proposé à la politique de diversité, le Comité émet une recommandation au Conseil qui décidera de coopter le candidat identifié et/ou de soumettre la nomination à l’assemblée générale (ou la ratification de sa cooptation). Enfin, le processus de sélection et de désignation des administrateurs représentant les salariés est effectué conformément aux dispositions statutaires. Préparer un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs afin d’être en mesure de proposer au Conseil d’administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible. ■ Revoir annuellement les plans de sélection et de succession des membres du Comité exécutif. ■ Proposition de renouvellement/cooptation/ nomination d’administrateurs. ■ Examen de la représentation du Pool Familial HELLA au sein du Conseil d’administration de la Société. ■ Revue de la composition des Comités et propositions de modification. ■ Examen de l’évolution du Comité exécutif. ■ Sur proposition du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable il a été proposé d'instituer un Comité ad hoc en charge de l'élaboration du plan de succession du Président du Conseil d'administration. ■ Revue de la liste des talents identifiés au sein du Groupe pour éventuellement succéder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi qu'aux membres du Comité exécutif, dans un horizon de temps donné, ainsi que la politique du Groupe mise en œuvre pour identifier, accompagner et former les profils internes à haut potentiel et créer un réservoir de talents. ■ Examiner la politique menée par la Société en matière d’éthique et de conformité au regard des bonnes pratiques de gouvernance. ■ Revue de la politique du Groupe en matière d’éthique et de conformité. ■ Examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale et environnementale du groupe Faurecia ainsi que les objectifs associés. ■ Suivre le déploiement de la politique de responsabilité sociale et environnementale, des engagements et des initiatives mis en œuvre par le groupe Faurecia. ■ Apprécier les résultats réalisés en matière de performance extra‑financière. ■ En lien avec le Comité d’audit, prendre connaissance des risques liés aux enjeux de développement durable figurant dans la déclaration de performance extra‑financière contenue dans le rapport de gestion. ■ Être informé des moyens dont dispose le groupe Faurecia pour mettre en œuvre et poursuivre sa stratégie en matière de responsabilité sociale et environnementale. ■ Revue régulière de la stratégie et de la démarche RSE du Groupe, y compris (i) la mise à jour de la feuille de route décrivant les objectifs du Groupe en matière de RSE ainsi que sa mise en œuvre, avec une attention particulière portée sur le projet de neutralité CO et la diversité et (ii) la communication externe du Groupe en matière RSE avec le premier FORVIA Sustainability Day . ■ 2 Revue du chapitre sur la déclaration de performance extra‑financière du Document d’enregistrement universel 2021. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 268 Thématiques Missions Bilan d’activité 2022 Autres 3.1.4.3. Le Comité des rémunérations 3.1.4.3.1. COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Le Comité est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus. Les membres du Comité sont choisis parmi les administrateurs. Le Comité ne doit pas comporter de dirigeant mandataire social exécutif ou d’administrateurs croisés (au sens de l’article 15.1 du Code AFEP‑MEDEF) et doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants, dont son Président. Au 31 décembre 2022, le Comité des rémunérations est composé des trois membres suivants : Le Comité comptant deux administrateurs indépendants, dont son Président, ainsi qu’un administrateur représentant les salariés, sa composition est conforme au Code AFEP‑MEDEF. Conformément au Code AFEP‑MEDEF, l’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour le calcul du pourcentage d’indépendance au sein des Comités. Revue de la section gouvernance du chapitre sur le gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2021. ■ Examen des projets de résolutions relatifs à la gouvernance dans la perspective de l’assemblée générale du 1 juin 2022. ■ er Point sur les modalités d’organisation de l’assemblée générale du 1 juin 2022 (examen des modalités de vote, du processus gestion des questions avant et lors de l’assemblée ainsi que des solutions techniques disponibles, délégations à accorder au Directeur général). ■ er Revue du calendrier des fenêtres négatives pour l’exercice 2023. ■ Denis Mercier, administrateur indépendant, Président ; ■ Daniel Bernardino, administrateur représentant les salariés ; ■ Peter Mertens, administrateur indépendant. ■
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 269 3.1.4.3.2. MISSIONS ET BILAN D’ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS EN 2022 En 2022, le Comité des rémunérations s’est réuni sept fois avec un taux de présence de 100 % (cf. section 3.1.3.2. « Nombre de réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés et assiduité » qui présente le taux de présence de chaque membre du Comité des rémunérations aux réunions de ce Comité). Les missions dévolues au Comité, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2022, sont décrits dans le tableau ci‑dessous : Thématiques Missions Bilan d’activité 2022 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Rémunération des administrateurs Politique de rémunération long terme (Long term incentive plans) Performance et rémunération des principaux dirigeants du Groupe (autres que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) Autres Formuler annuellement des recommandations au Conseil d’administration s’agissant des éléments composant la rémunération du dirigeant mandataire social non exécutif. ■ Formuler annuellement des recommandations au Conseil d’administration s’agissant tant de la part fixe que des critères de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en se référant à la pratique générale des groupes français ou étrangers équivalents ainsi qu’aux autres formes de rémunération et d’avantages en nature perçus. ■ Formuler des recommandations au Conseil d’administration sur la réalisation des critères de la part variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. ■ Formuler des recommandations sur les autres éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en ce compris le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature et autres droits pécuniaires notamment en cas de cessation des fonctions. ■ S’assurer de la stricte conformité des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées avec la réglementation applicable. ■ Examen de la rémunération du Président du Conseil d’administration (politique de rémunération 2022, mise en œuvre pour 2022 et vote ex post 2021). ■ Examen de la réalisation des critères de performance de la rémunération annuelle variable 2021 du Directeur général (pas d’ajustement des critères ni du niveau d’objectifs - non‑réalisation des critères financiers du fait du contexte économique actuel). ■ Examen de l’évolution de la politique de rémunération du Directeur général pour 2022. ■ Premier examen de l’atteinte des objectifs des critères 2022 attachés à la rémunération variable du Directeur général et revues des critères et objectifs de cette rémunération pour 2023. ■ Examen de l’évolution envisagée de la structure de la rémunération annuelle variable pour 2023. ■ Point sur les régimes de retraite à prestations définies et en particulier sur le PAPP 2. ■ Formuler annuellement des recommandations au Conseil d’administration s’agissant de la rémunération des administrateurs (enveloppe, mécanismes d’attribution). Par ailleurs, il arrête chaque année le montant de la rémunération due aux administrateurs. ■ Examen de la rémunération des administrateurs (politique de rémunération 2022 et mise en œuvre pour 2022). ■ Examen de la rémunération prévisionnelle du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022. ■ Débattre de la politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou de toute autre forme de rémunération de long terme. ■ Examiner les plans envisagés d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou de toute autre forme de rémunération de long terme ainsi que les allocations aux bénéficiaires. ■ Formuler des recommandations au Conseil d’administration s’agissant de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou de toute autre forme de rémunération long terme aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et un avis sur la liste des autres bénéficiaires pressentis. ■ Ajustement des critères internes des plans d'actions de performance n° 12 et n° 13 après l'acquisition de HELLA. ■ Examen et mise en place du plan d’actions de performance n° 14. ■ Examen du plan d’actions de performance n° 11 (constatation de la non‑réalisation d'une partie des conditions de performance compte tenu de l’impact de la crise sanitaire liée au Covid‑19 et du contexte économique difficile). ■ Être informé annuellement de la performance et de la rémunération des membres du Comité exécutif. ■ Examiner régulièrement l’évolution de la politique de rémunération applicable aux principaux dirigeants du groupe Faurecia (Comité exécutif et Group Leadership Committee). ■ Revue de la rémunération des principaux dirigeants (membres du Comité exécutif) de la Société. ■ Examen des projets de résolutions relatifs à la rémunération dans la perspective de l’assemblée générale du 1 juin 2022. ■ er Revue de la section rémunération du chapitre sur le gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2021. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 270 3.1.4.4. Le Comité ad hoc 3.1.4.4.1. COMPOSITION DU COMITÉ AD HOC Lors de la mise en place d’un Comité ad hoc en charge de l'établissement du plan de succession du Président du Conseil d'administration, une importance particulière a été portée à l’indépendance, à la diversité et à la complémentarité des proﬁls devant siéger au sein de cette instance temporaire. Au 31 décembre 2022, le Comité ad hoc est composé des cinq membres suivants : Ce Comité ad hoc compte quatre administrateurs indépendants. La complémentarité des proﬁls des membres du Comité ad hoc et leurs expériences reconnues dans la gouvernance d'entreprise permettra au Comité de remplir pleinement sa mission de conseil auprès du Conseil d’administration. 3.1.4.4.2. MISSIONS ET BILAN D’ACTIVITÉ DU COMITÉ AD HOC EN 2022 En 2022, le Comité ad hoc s’est réuni deux fois, avec un taux de présence moyen de 100 % (cf. section 3.1.3.2. « Nombre de réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés et assiduité » qui présente le taux de présence de chaque membre du Comité aux réunions.) Les missions dévolues au Comité, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2022, sont décrits dans le tableau ci‑dessous : Thématiques Missions Bilan d’activité 2022 Plan de succession Michel de Rosen, administrateur indépendant, Président ; ■ Odile Desforges, administratrice indépendante ; ■ Penelope Herscher, administratrice indépendante ; ■ Denis Mercier, administrateur indépendant ; et ■ Robert Peugeot, en qualité de représentant permanent de Peugeot 1810, administrateur. ■ Examiner et émettre des recommandations à l’intention du Conseil d’administration sur la succession du Président du Conseil d'adminsitration. ■ Examen et revue des candidatures potentielles à la succession du Président du Conseil d'administration et projet d'élaboration d'une procédure applicable dans le cadre de la préparation du plan de succession. ■
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conseil d’administration 271 3.1.5. Évaluation du Conseil d’administration et des Comités spécialisés Aﬁn d’évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires, le Conseil d’administration procède chaque année à une évaluation formalisée de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que des Comités spécialisés. Tous les trois ans, cette évaluation est réalisée avec l’aide d’un prestataire externe. La dernière évaluation externe ayant été réalisée au titre de l’exercice 2021, l’évaluation du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 a été réalisée en interne sur la base d’un questionnaire détaillé préparé par la Secrétaire du Conseil d’administration et revu par le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, puis validé par le Conseil d’administration, sur recommandation dudit Comité. Ce questionnaire traite notamment du fonctionnement, de la structure, de la gouvernance, de la composition et des missions du Conseil ainsi que des Comités spécialisés, mais également des modalités d’organisation et de déroulement des réunions, de l’information des administrateurs, des sujets traités, de la contribution des administrateurs, de la qualité des débats et de la mise en œuvre des recommandations de l’évaluation précédente. Le questionnaire a été adressé aux administrateurs et leurs réponses ont fait l’objet d’une synthèse préparée par la Secrétaire du Conseil d’administration. La synthèse de l’évaluation a été examinée par le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable du 15 février 2023 puis présentée et discutée lors du Conseil d’administration du 17 février 2023. Les principaux éléments qui ressortent de l’évaluation interne sont les suivants : Résultats : Il résulte de cette évaluation que les administrateurs sont de façon générale satisfaits de l’organisation ainsi que du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités grâce à une gouvernance adaptée à la Société, à la qualité des relations et des échanges entre le Président du Conseil, le Directeur général et les administrateurs ainsi qu’à la composition des organes de gouvernance. Les principaux constats de cet exercice sont les suivants : les pistes d’amélioration identifiées par le Conseil d’administration lors de la dernière évaluation mises en œuvre en 2022 sont les suivantes : ■ amélioration de la présentation de la documentation (avec des synthèses plus fréquentes) ; ■ allégement de l’ordre du jour des réunions/séminaires consacrés à la stratégie pour favoriser des échanges plus en profondeur sur les sujets stratégies ainsi que plus généralement le développement des échanges avec les principaux dirigeants opérationnels ; ■ approfondissement en Conseil d'administration de certains sujets (en particulier la revue de l'évaluation et du contrôle des risques). ■ Les pistes d’amélioration identifiées et devant se poursuivre sont, notamment, les suivantes : ■ en termes d’organisation des travaux du Conseil d’administration, les efforts doivent être poursuivis concernant: (i) la réduction du temps de présentation (limitée aux synthèses) pour permettre des échanges plus en profondeur y compris avec les principaux dirigeants opérationnels; (ii) la communication au Conseil d'administration de plus de reportings relatifs aux travaux des Comités et (ii) l’approfondissement en Conseil d’administration de certains sujets (en particulier, analyse des risques ainsi que certains sujets RHl). ■ en termes d’intégration des nouveaux administrateurs, le programme d’intégration doit être relancé ainsi que des réunions informelles et des évènements en présentiel doivent être organisés à nouveau maintenant que les conditions sanitaires le permettent. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Direction opérationnelle du Groupe 272 3.2. Direction opérationnelle du Groupe Outre la Direction générale, dont les informations sont mentionnées à la section 3.1.2.4 « Structure de gouvernance et dialogue actionnarial », le Groupe comprend un Comité exécutif et s’appuie également sur le Group Leadership Committee (top 300). La politique de diversité au sein des instances dirigeantes est décrite au chapitre 4 « Performance extra‑ﬁnancière », section 4.4.2 « Diversité et Inclusion » du présent Document d’enregistrement universel. Comme indiqué en section 4.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, Faurecia s’est donné pour objectif de dynamiser le recrutement et la promotion interne des femmes aﬁn d’augmenter la présence des femmes parmi les ingénieurs et cadres ainsi que dans l’encadrement supérieur du Groupe avec pour objectifs 24 % en 2025 et 30 % en 2030 de femmes au sein du Group Leadership Committee (top 300). Au 31 décembre 2022, le Group Leadership Committee (top 300) était composé de 23 % de femmes (comparé à 21 % en 2021) démontrant une progression continue de la féminisation au sein de l’encadrement supérieur. La féminisation du TOP 300 des leaders, en particulier à horizon 2030, permet de créer le « réservoir » nécessaire pour accélérer la mixité au sein du Comité exécutif (étant donné que la majorité des membres du Comité exécutif sont issus du Group Leadership Committee (top 300). Dans ce cadre, Faurecia a mis en œuvre des actions et initiatives décrites en section 4.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, en particulier, en matière de recrutement, de formation et de promotion des talents féminins. En 2023, le Groupe va poursuivre ses efforts de promotion des talents féminins, notamment en mettant en œuvre la deuxième promotion du programme intitulé « RISE » pour une quarantaine de talents féminins identiﬁés (susceptibles d’occuper à terme des positions de top leaders, dont membre du Comité d’exécutif). Ce programme de neuf mois comprend des sessions de coaching collectif, des exercices de co‑développement et des événements de mise en relation. il est parrainé par quatre membres du Comité exécutif, dont le Directeur général. En développant au plus haut niveau les talents féminins, le Groupe développe un management plus inclusif, permettant à des potentiels féminins d'être développés à leur tour par ces rôles modèles. Il convient par ailleurs de relever que les plans récents d’actions de performance en faveur du Group Leadership Committee (top 300) incluent une condition interne liée à la mixité hommes‑femmes, encourageant ainsi les actions en faveur de la féminisation de l’encadrement supérieur. Le Conseil d’administration procède annuellement à une revue du plan de succession du Comité exécutif (avec une attention particulière à la proportion de femmes dans le plan de succession) ainsi qu’à une revue distincte de la politique de diversité du Groupe. 3.2.1. Comité exécutif La Direction exécutive du groupe Faurecia est assurée, sous la responsabilité du Directeur général, par un Comité exécutif qui se réunit au moins une fois par mois pour examiner les résultats du Groupe et délibérer sur les questions d’ordre général du Groupe et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La composition du Comité exécutif, au 2 janvier 2023, est la suivante : Composition du Comité exécutif Patrick KOLLER, Directeur général Victoria CHANIAL Vice‑Présidente exécutive, Communication Nolwenn DELAUNAY Vice‑Présidente exécutive, Directrice juridique Groupe et Secrétaire du Conseil d’administration Olivier DURAND Vice‑Président exécutif, Directeur ﬁnancier Groupe Nik ENDRUD Vice‑Président exécutif de la région Amériques Frank HUBER Vice‑Président exécutif, Faurecia Automotive Seating Olivier LEFEBVRE Vice‑Président exécutif, Faurecia Clean Mobility Jean‑ ‑Paul MICHEL Vice‑Président exécutif, Faurecia Interiors Christopher MOKWA Vice‑Président exécutif, Transformation Digitale et Stratégie Thorsten MUSCHAL Vice‑Président exécutif, Vente et Management des Programmes Christophe SCHMITT Vice‑Président exécutif, Opérations Groupe Jean‑ ‑Pierre SOUNILLAC Vice‑Président exécutif, ressources humaines François TARDIF Vice‑Président exécutif, Asie
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Direction opérationnelle du Groupe 273 Le tableau ci‑dessous présente, au 2 janvier 2023, les chiffres clés sur la composition du Comité exécutif : de nationalité française 54 % 15 % 53 ans de femmes de moyenne d'âge d'ancienneté moyenne au sein du Groupe 14 ans 5 7 VP exécutifs business et région VP exécutifs fonctions supports 3.2.2. Group Leadership Committee Chacune des quatre Business Groups est organisée en divisions géographiques (Europe, Amérique du Nord ou Chine) qui gèrent les opérations correspondantes dans leur zone et coordonnent, par ailleurs, les opérations avec les clients dont le siège central est basé dans leur zone. Les quatre Business Groups disposent également d’une équipe centrale chargée des principales fonctions opérationnelles (ventes et marketing, programmes, industriels, achats, qualité, ressources humaines, ﬁnance). Ces fonctions sont également déployées au sein des divisions géographiques par des équipes équivalentes. Par ailleurs, certains business sont organisés en lignes de produits mondiales au sein des quatre activités, tels que les mécanismes de siège. L’ensemble des équipes de management décrites ci‑dessus forment, avec le Comité exécutif et les principaux managers des équipes d’experts qualité et des fonctions corporate (opérations, ﬁnance, ressources humaines, etc.), le Group Leadership Committee (top 300) de Faurecia. Le Group Leadership Committee de Faurecia comprenait, au 31 décembre 2022, 286 membres. Il constitue l’équipe de Direction opérationnelle de Faurecia, responsable de ses opérations, de son développement et de ses résultats.
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 274 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 3.3.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2021 et 2022 3.3.1.1. 3.3.1.1.1. 3.3.1.1.2. 3.3.1.1.3. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, ﬁxe la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs dans le respect des dispositions légales applicables et de la politique de rémunération. Rémunération du Président du Conseil d’administration RAPPEL DES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION POUR 2022 La politique de rémunération ﬁxant la structure ainsi que les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération et les avantages de toute nature accordés au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui a été approuvée à 99,60 % par l’assemblée générale de la Société du 1 juin 2022 au titre de la 11 résolution, ﬁgure dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.3.4.1. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », et plus précisément à la section 3.3.4.1.2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ». Il est rappelé, de manière synthétique, que la politique de rémunération 2022 du Président du Conseil d’administration prévoyait, comme lors des exercices précédents, une rémunération ﬁxe, des avantages en nature et une protection sociale. La rémunération du Président du Conseil d’administration au titre des exercices 2021 et 2022 telle que décrite ci‑dessous, est conforme à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires. Elle reﬂète la volonté de la Société de mettre en place un système de rémunération simple, stable et conforme aux pratiques de marché comme cela a été présenté aux actionnaires. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MÊME EXERCICE 3.3.1.1.2.1. Rémunération annuelle fixe Le Conseil d’administration du 18 février 2022 a décidé de maintenir la rémunération ﬁxe annuelle du Président du Conseil d’administration à 300 000 euros. Celle‑ci est demeurée inchangée depuis 2017. La rémunération annuelle ﬁxe du Président du Conseil d’administration, déduction faite des avantages en nature liés à la mise à disposition d’une assistante pour ses activités autres que celles relatives à la présidence de Faurecia, s’est élevée à 265 200 euros (hors avantages en nature et protection social décrits ci‑dessous). Elle a été intégralement versée en 2022. 3.3.1.1.2.2. Avantages en nature et protection sociale Outre la mise à disposition d’une assistante pour ses activités autres que celles relatives à la présidence de Faurecia pour un montant valorisé à 34 800 euros et inclus dans le plafond de 300 000 euros mentionné ci‑dessus, le Président du Conseil d’administration a bénéﬁcié de la mise à disposition d’un véhicule. Cet avantage est valorisé à 6 624 euros. Le montant total des avantages en nature est valorisé à 41 424 euros. Il est enﬁn précisé que la Société a versé, au titre du régime complémentaire d’assurance médicale/vie/invalidité, 4 692 euros. 3.3.1.1.2.3. Autres éléments de rémunération À l’exception des éléments décrits ci‑dessus, le Président du Conseil d’administration n’a bénéﬁcié d’aucun autre élément de rémunération (notamment au titre de la rémunération de ses fonctions d’administrateur), y compris par une société comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DES EXERCICES 2021 ET 2022 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CES MÊMES EXERCICES Les tableaux ci‑dessous présentent les rémunérations et avantages versés au cours des exercices 2021 et 2022 ou attribués au titre de ces exercices au Président du Conseil d’administration. Il est précisé que dans la mesure où le Président du Conseil d’administration ne perçoit qu’une rémunération ﬁxe, ainsi que des avantages en nature et bénéﬁcie d’une protection sociale, à l’exclusion de toute autre rémunération, les tableaux n° 4 à n° 7 prévus par le Code AFEP‑MEDEF et la position‑recommandation AMF n° 2021‑02 sont sans objet. Il en est de même du tableau n° 10 prévu par le Code AFEP‑MEDEF. er ème
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 275 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À MICHEL DE ROSEN Tableau n° 1 (Code AFEP‑ ‑MEDEF et position‑ ‑recommandation AMF n° 2021‑ ‑02) (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2) 310 070 311 316 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 310 070 311 316 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE MICHEL DE ROSEN Tableau n° 2 (Code AFEP‑ ‑MEDEF et position‑ ‑recommandation AMF n° 2021‑ ‑02) (brut en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 265 200 265 200 265 200 265 200 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - - Avantages en nature 44 870 44 870 46 116 46 116 TOTAL 310 070 310 070 311 316 311 316 (1) Ce montant inclut la mise à disposition d'une assistante, la mise à disposition d'un véhicule (5 393 euros au titre de l'exercice 2021 et 6 624 euros au titre de l'exercie 2022) et également la protection sociale (4 677 euros au titre de l’exercice 2021 et 4 692 euros au titre de l’exercice 2022). Tableau n° 11 (Code AFEP‑ ‑MEDEF et position‑ ‑recommandation AMF n° 2021‑ ‑02) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non‑ ‑concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Nom : Michel de ROSEN Fonction : Président du Conseil d’administration depuis le 30 mai 2017 Date de ﬁn de mandat : AG 2024 Non Non Non Non (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 276 3.3.1.2. Rémunération du Directeur général 3.3.1.2.1. RAPPEL DES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION POUR 2022 La politique de rémunération ﬁxant la structure ainsi que les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération et les avantages de toute nature accordés au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui a été approuvée à 85,19 % par l’assemblée générale de la Société du 1 juin 2022 au titre de la 12 résolution, ﬁgure dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.3.4.1. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », et plus précisément à la section 3.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général ». La politique de rémunération du Directeur général pour 2022 prévoyait les éléments suivants : La rémunération du Directeur général au titre des exercices 2021 et 2022, telle que décrite ci‑dessous, est conforme à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires. Elle reﬂète la volonté de la Société de mettre en place un système de rémunération lisible, compétitif et comprenant une part prépondérante de la rémunération assise sur des critères de performance clairs et précis relatifs à la mise en œuvre de la stratégie et dont l’atteinte proﬁte à l’ensemble des parties prenantes. 3.3.1.2.2. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MÊME EXERCICE Rémunération du Directeur général en 2022 COURT TERME LONG TERME Politique 1 100 000 € Mise en œuvre : 1 100 000 € Politique Mise en œuvre : 1 980 000 € dont : Mise en œuvre : 203 % (1) de la rémunération annuelle ﬁxe • Indemnité de départ (24 mois)* • Engagement de non concurrence de 12 mois en cas de démission, avec une indemnité de 6 mois* • Préavis de 6 mois en cas de démission* • Engagement de non- sollicitation/non débauchage de 12 mois* • Retraites à prestations déﬁnies à droits acquis (1,2 % de droits acquis en 2022) • Avantages en nature et protection sociale (22 342 € versés) • Rémunération au titre de ses fonctions au sein du Comité des actionnaires de Hella Rémunération annuelle variable Rémunération annuelle ﬁxe Rémunération variable de long terme Autres éléments (prévus dans la politique) (1) Pourcentage calculé sur la base de la valorisation des actions (allouées à Patrick Koller dans le cadre du plan n° 14) selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (charge IFRS2) • 0-180 % de la rémunération annuelle ﬁxe • Soumis à la réalisation de critères : • Quantiﬁables (ratio de la dette sur l’EBITDA et synergies liées à l’intégration de Hella) + neutralité carbone - de 0 à 142,5 % de la rémunération annuelle ﬁxe • Qualitatifs – de 0 à 37,5 % de la rémunération annuelle ﬁxe Politique • 250 % de la rémunération annuelle ﬁxe (actions de performance) • Soumis à la réalisation de conditions internes (résultat net (après impôt) + mixité hommes/femmes et externe (croissance de l’EPS vs benchmark) Attribution au titre du plan d’actions de performance n°14 • Quantiﬁables : 1 567 500 € • Qualitatif : 412 500 € * aucun versement en 2022 er e une rémunération annuelle fixe ; ■ une rémunération annuelle variable, soumise à conditions de performance et pouvant représenter un montant maximum de 180 % de la rémunération annuelle fixe ; ■ une rémunération de long terme sous forme d’attributions gratuites d’actions soumises à conditions de présence et de performance ; ■ une indemnité de départ ; ■ une indemnité en contrepartie d’un engagement de non‑concurrence ; ■ un préavis et un engagement de non‑débauchage/ non‑sollicitation ; ■ des compléments de retraite à cotisations et à prestations définies ; ■ des avantages en nature et une protection sociale ; ■ rémunération au titre de ses fonctions au sein du Comité des actionnaires de HELLA. ■
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 277 L’exercice 2022 a été marqué par la transformation du Groupe au travers de la consolidation ﬁnancière de HELLA. Bien que le contexte économique soit resté tendu en 2022 dans le secteur automobile, et plus particulièrement pour les équipementiers et que la situation ait été aggravée par le contexte géopolitique, notamment en Europe, la Société a pu montrer sa résilience, renforcer sa présence sur ses différents marchés régionaux et accompagner le développement des segments technologiques porteurs. Les actions engagées en matière de protection du résultat opérationnel, de préservation de la trésorerie et de ﬂexibilisation des coûts ﬁxes ont protégé les résultats du Groupe pendant cette période. Le Groupe a de plus mis à exécution sa stratégie de désendettement selon le plan soumis aux actionnaires, qui s'est notamment traduit par la renégociation de sa dette et la cession d'actifs. Le Groupe a initié différents programmes de synergies, y compris de synergies d'optimisation de coûts suite à la consolidation de HELLA. Il a par ailleurs poursuivi son plan ambitieux de neutralité carbone, qui a produit des effets dans l'ensemble des secteurs et géographies du Groupe. Ces réalisations sont reﬂétées dans la rémunération du Directeur général en 2022, dont une part signiﬁcative est assise sur la performance du Groupe, notamment sur les aspects variables à court et long termes. 3.3.1.2.2.1. Rémunération annuelle fixe Le Conseil d’administration du 18 février 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, avait décidé, sous réserve de l’adoption de la politique de rémunération 2022 par l’assemblée générale de la Société, de porter à compter du 1 janvier 2022 la rémunération annuelle ﬁxe du Directeur général de 1 000 000 euros à 1 100 000 euros, pour tenir compte de la nouvelle dimension du Groupe consécutivement à l’acquisition de HELLA en janvier 2022 et de l'évolution signiﬁcative des responsabilités du Directeur général en découlant. La proposition d’augmentation de 10 %, qui a été approuvée par l'assemblée générale du 1 juin 2022, se fondait sur une étude comparative établie sur la base d’un groupe de sociétés industrielles européennes comparables. En conséquence, le montant de la rémunération annuelle ﬁxe du Directeur général s’est élevé à 1 100 000 euros au titre de l’exercice 2022. Ce montant a été intégralement versé en 2022. 3.3.1.2.2.2. Rémunération annuelle variable Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a ﬁxé les modalités de détermination de la rémunération variable du Directeur général au titre de l’exercice 2022, et ce conformément aux modalités de la politique de rémunération 2022. er er
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 278 Le résultat de l’analyse par le Conseil d’administration du 17 février 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations, de la réalisation des critères quantiﬁables et qualitatifs de la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est présenté dans le tableau ci ‑dessous : Poids relatif de chaque critère de performance Minimum Objectif cible Maximum Niveau de réalisation Montant en numéraire (euros) Appréciation Quantiﬁables (répartition des critères sur une base 100 %) : de 0 % à 142,50 % de la rémunération annuelle ﬁxe Ratio de la dette nette/EBITDA (50 %) 0 % 100 % 190 % 190 % 1 045 000 Dépassement des objectifs en matière d'exécution de la stratégie de désendettement sur l'année 2022, de déploiement du plan de synergies Faurecia/HELLA avec impacts quantiﬁables sur 2022 et en rythme annuel et en matière de réalisation des objectifs de trajectoire vers la neutralité carbone. Synergies liées à l’intégration d’Hella (10 %) 0 % 100 % 190 % 190 % 209 000 Critère quantiﬁable environnemental lié à la neutralité carbone (15 %) 0% 100 % 190 % 190 % 313 500 TOTAL QUANTIFIABLES - - - 190 % 1 567 500 Individuels (répartition des critères sur une base 100 %) : de 0 % à 37,5 % de la rémunération annuelle ﬁxe Prises de commandes (25 %) 0 % 100 % 150 % 150 % 412 500 Atteinte des objectifs 2022 de prises de commandes, assorti de la marge associée. TOTAL QUALITATIFS - - - 150 % 412 500 TOTAL - - - - 1 980 000 - (1) Les montants chiffrés des objectifs des critères quantiﬁables ne sont pas rendus publics pour des raisons de conﬁdentialité. Explications détaillées de l’appréciation des critères quantiﬁables et qualitatifs : Après avoir examiné le taux de réalisation des objectifs des critères de la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 17 février 2023 a constaté que le montant total de la rémunération annuelle variable au titre de 2022 s’élève à 1 980 000 euros, contre 300 000 euros au titre de l’exercice 2021 (et 270 000 euros au titre de l’exercice 2020). Compte tenu du montant de la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice 2022 résultant de la surperformance relative aux critères quantiﬁables, la proportion relative de la rémunération annuelle ﬁxe et annuelle variable au titre de l’exercice 2022 est la suivante : 36 % pour la rémunération annuelle ﬁxe et 64 % pour la rémunération annuelle variable. Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne sera versée qu’après l’approbation, par les actionnaires réunis le 30 mai 2023 en assemblée générale, des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général. Il est également rappelé que le versement de la rémunération annuelle variable de Patrick Koller au titre de l’exercice 2021, qui s’élevait à 300 000 euros, était conditionné, conformément à la loi, à un vote favorable de l’assemblée générale du 1 juin 2022 sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre/au cours de l’exercice 2021 (9 résolution). Cette résolution ayant été approuvée à 92,41 %, le versement de la rémunération annuelle variable de Patrick Koller au titre de l’exercice 2021 est intervenu après cette assemblée générale. (1) (1) (1) Critères quantifiables : ■ Le critère lié au ratio de dette nette sur l'EBITDA a été défini par le Conseil d'administration en référence à la trajectoire de désendettement consécutive à l'acquisition de HELLA et les objectifs ont été fixés dans le budget du Groupe. La réalisation a été mesurée au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2022 et le Conseil d'administration a constaté une atteinte au maximum des objectifs. ■ Le critère lié aux synergies afférentes à l'intégration de HELLA a été défini par le Conseil d'administration en référence au plan d'intégration de HELLA et aux synergies financières attendues au niveau du Groupe consolidé et les objectifs ont été fixés dans le budget du Groupe. La réalisation a été mesurée au 31 décembre 2022 et le Conseil d'administration a constaté une atteinte au maximum des objectifs, que ce soit tant pour l'impact sur 2022 qu'en rythme annuel (run rate). ■ Le critère environnemental lié à la neutralité carbone a été défini par le Conseil d'administration en référence à la trajectoire de réalisation des engagements du Groupe (hors HELLA) pour 2025 et en cohérence avec l'étape intermédiaire de 2023, comme précisé dans le "sustainability‑linked financing framework". La réalisation a été mesurée au 31 décembre 2022 et le Conseil d'administration a constaté une atteinte au maximum des objectifs, avec 35,9 tonnes de CO émises par million d'euros de revenu généré au niveau de Faurecia. ■ 2 Critère qualitatif : compte tenu des objectifs fixés et des résultats obtenus, le critère qualitatif a été réalisé au maximum. Les éléments pris en compte sont détaillés ci ‑dessous. ■ Le montant des prises de commandes en euros a été atteint au niveau du budget de Faurecia et dépassé au niveau de Forvia ; les marges opérationnelles associées à ces commandes ont été supérieures aux budgets de Faurecia et de Forvia fixés par le Conseil d'administration. ■ er ème
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 279 3.3.1.2.2.3. Actions de performance Informations liminaires : Plan livré en 2022 / Plan dont l’appréciation de la performance est intervenue en 2022 / Plan dont les conditions de performance sont fixées par référence à l’exercice 2022 Compte tenu de l’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription à laquelle la Société a procédé en 2022, le Conseil d’administration avait la faculté de neutraliser l’impact de l’opération en procédant à un ajustement des droits à recevoir des actions en faveur des bénéﬁciaires de Plans d’actions soumises à conditions de performance. Cette faculté était instituée par les règlements des Plans n° 11 du 9 octobre 2019, n° 12 du 22 octobre 2020, ESPI du 23 juillet 2021 et n° 13 du 25 octobre 2021 qui transposaient les règles applicables prévues par les articles R. 225‑137 et suivants du Code de commerce, en prenant en compte le ratio entre le cours de l’action avant et après le détachement des droits préférentiels de souscription. Le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 22 juillet 2022 que le nombre d’actions gratuites devant être livrées aux bénéﬁciaires des plans d’attribution d’actions gratuites dont la période d’acquisition est en cours sera augmenté par multiplication par 1,0788, le nouveau nombre d’actions obtenu étant arrondi à l’entier immédiatement supérieur. Plan n° 10 attribué en 2018 – pas de livraison d’actions en 2022 La non réalisation des conditions de performance des objectifs chiffrés interne et externe, décrites au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2 « Capital potentiel » du Document d’enregistrement universel 2021, sont rappelées dans le tableau de synthèse ci‑dessous. En conséquence, aucune action de performance n’a été livrée au titre du plan n° 10. Plan n° 11 attribué en 2019 - Performance totale à hauteur de 11,5 % (appréciée au 31 décembre 2021) Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 9 octobre 2019, avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximum de 1 147 260 actions de performance, dont 56 220 à Patrick Koller. Outre une condition de présence, cette attribution est soumise à (i) une condition externe liée au bénéﬁce net par action mesurée entre l’exercice 2018 et l’exercice 2021, par comparaison avec un groupe de référence composé d'équipementiers automobiles mondiaux, à hauteur de 30 %, (ii) une condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) au 31 décembre 2021 à hauteur de 60 % et (iii) une condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « Managers et Professionnels » (cadres du Groupe) à hauteur de 10 %. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 février 2022, a constaté, sur recommandation du Comité des rémunérations (i) la non‑réalisation des objectifs chiffrés de la condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) appréciés au 31 décembre 2021 (pondération de 60 %) et (ii) la réalisation, à hauteur de 115 %, de la condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « Managers et Professionnels » au 31 décembre 2021. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 21 avril 2022, a constaté sur recommandation du Comité des rémunérations la non‑réalisation de la condition externe liée au bénéﬁce net par action du plan n° 11. La performance totale est donc de 11,5 %. Par conséquent et compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (à la suite de l'augmentation de capital réalisée par le Groupe), le nombre d’actions de performance qui sera livré au Directeur général en octobre 2023 sera de 5 365 actions. Plan n° 12 attribué en 2020 - Appréciation de la performance au 31 décembre 2022 en 2023 Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 octobre 2020, avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximum de 1 384 630 actions de performance, dont 61 140 à Patrick Koller. Compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (à la suite de l'augmentation de capital réalisée par le Groupe), le nombre maximum d’actions de performance désormais attribuées à Patrick Koller a été ajusté à 65 958 dans le cadre du plan n° 12. Outre une condition de présence, cette attribution est soumise à (i) une condition externe liée au bénéﬁce net par action mesurée entre l’exercice 2019 et l’exercice 2022, par comparaison avec un groupe de référence composé d'équipementiers automobiles mondiaux, à hauteur de 30 %, (ii) une condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) au 31 décembre 2022 à hauteur de 60 % et (iii) une condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « Managers et Professionnels » (cadres du Groupe) à hauteur de 10 %. L'impact de l'intégration de HELLA dans les comptes de Faurecia à compter de l'exercice 2022 ainsi que des évènements exceptionnels tels que la guerre en Ukraine et le niveau de véhicules produits ont été retraités de l'objectif chiffré du critère interne de résultat net après impôts du plan n° 12 par décision du Conseil d'administration du 22 juillet 2022 tout en conservant la même courbe d'atteinte. La réalisation des conditions internes et externe du plan n° 12 sera analysée par le Conseil d’administration lors de sa réunion sur le chiffre d’affaires du premier trimestre 2023.
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 280 Plan n° 13 attribué en 2021 - Appréciation de la performance au 31 décembre 2023 en 2024 Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 octobre 2021, avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximum de 1 389 000 actions de performance, dont 96 150 à Patrick Koller. Compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (à la suite de l'augmentation de capital réalisée par la Société), le nombre maximum d’actions de performance désormais attribuées à Patrick Koller a été ajusté à 103 727 dans le cadre du plan n° 13. Plan Executive Super Performance Initiative (ESPI) attribué en 2021 - Appréciation de la 1 tranche en 2022 Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 23 juillet 2021, avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d’attribuer un nombre maximum de 673 549 actions de performance, dont 71 941 à Patrick Koller. L’attribution de Patrick Koller est soumise aux deux conditions suivantes : Compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis (à la suite de l'augmentation de capital réalisée par le Groupe), le nombre maximum d’actions de performance désormais attribuées à Patrick Koller a été ajusté à 77 610 dans le cadre du plan ESPI. En outre, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 juillet 2022, a constaté sur recommandation du Comité des rémunérations la non‑réalisation de la 1 tranche de la condition de Total Shareholder Return (TSR) relatif annuel (i). En conséquence, le nombre maximum d’actions restantes pour le Directeur général est de 69 848. Les conditions d’acquisition déﬁnitives de ces actions décrites ci ‑dessus, ainsi que la conséquence de la neutralisation de l'augmentation de capital sont reprises au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2 « Capital potentiel » du présent Document d’enregistrement universel. Le tableau ci ‑dessous présente de manière synthétique, pour les trois plans n° 10 à 12 décrits ci ‑dessus, le nombre d’actions maximum attribuées au Directeur général, le taux de réalisation des conditions de performance, le taux d’attribution (vesting) et le nombre d’actions livrées (ou à livrer) au Directeur général : Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Nombre maximum d’actions attribuées initialement 27 000 56 220 61 140 Nombre maximum d’action après ajustement lié à l’augmentation de capital 60 651 65 958 Taux de réalisation des conditions de performance Condition interne résultat net : 0 % Condition externe : 0 % Condition interne résultat net : 0 % Condition externe : 115 % Conditions internes et externe : appréciées par le Conseil d'administration lors de sa réunion sur le chiffre d’affaires du 1 trimestre 2023 Taux d’attribution (vesting) 0 % 11,5 % Nombre d’actions livrées (ou à livrer) pour le Directeur général 0 4 973 - Nombre d’actions livrées (ou à livrer) pour le Directeur général après ajustement lié à l’augmentation de capital 5 365 - ère 50 % des droits soumis à une condition de TSR Relatif Annuel, avec un niveau de réalisation constaté chaque année, sur une période de cinq ans, donnant lieu à une acquisition partielle maximum annuelle de 20 % de la tranche de l’année considérée. Le montant global de l’attribution définitive au titre du TSR Relatif Annuel sera égal à la somme des cinq années d’acquisition partielle du TSR Relatif Annuel. ■ 50 % des droits soumis à une condition de TSR Relatif Moyen 5 Ans, ne donnant lieu à aucune acquisition partielle, le niveau de réalisation étant calculé à la fin de la période de référence de cinq ans et prenant en compte l’ensemble des TSR Relatifs Annuels de la période. ■ ère er
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 281 Plan attribué en 2022 Plan n° 14 attribué Le Conseil d’administration du 28 juillet 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, sur la base de la 20 résolution de l’assemblée générale du 1 juin 2022, d’attribuer un nombre maximum de 2 388 290 actions de performance, dont 169 830 (soit 0,086 % du capital social au 31 décembre 2022) à Patrick Koller. La valorisation de l’attribution maximum selon la méthode retenue pour les comptes consolidés s’élève à 2 228 170 euros, soit 203 % de la rémunération ﬁxe de référence. Les conditions interne et externe du plan n° 14 ainsi que les objectifs pour le Directeur général sont présentés dans le tableau ci‑dessous : Poids relatif de chaque critère de performance Minimum Objectif Cible Maximum Appréciation Condition interne : Résultat net après impôt (les crédits d’impôts exceptionnels étant exclus) du Groupe de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 , avant prise en compte des plus‑values de cession d’actifs et des variations de périmètre, tel qu’arrêté par le CA (« Résultat Net 2024 »), comparé au résultat prévu pour le même exercice par le plan stratégique du Groupe (« Résultat Net PS »). Pondération : 60 % Résultat Net 2024 = 90 % de la cible du Résultat Net PS Résultat Net 2024 = Cible du Résultat Net PS Résultat Net 2024 ≥ 110 % de la cible du Résultat Net PS Pour toutes les conditions : Condition interne : Mixité hommes/femmes (% de femmes) au sein de la catégorie des « managers et professionnels » du Groupe au 31 décembre 2024 par rapport aux objectifs ﬁxés par le CA. Pondération : 10 % - 1 point 100 % de l’objectif ≥ + 2 points Condition externe : Niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia mesurée entre l’exercice 2021 et l’exercice 2024 (« BNPA Faurecia ») et comparée à la croissance pondérée pour la même période d’un groupe de référence constitué de 12 équipementiers automobiles mondiaux comparables (« BNPA de Référence »). Pondération : 30 % Hypothèse 1 : BNPA de Référence ≤ - 20 % (donc négative) BNPA Faurecia = 125 % BNPA de Référence Hypothèse 2 : - 20 % < BNPA de Référence < + 20 % BNPA Faurecia = BNPA de Référence - 5 % Hypothèse 3 : BNPA de Référence ≥ + 20 % BNPA Faurecia = 75 % BNPA de Référence Hypothèse 1 : BNPA de Référence ≤ - 20 % (donc négative)/ Hypothèse 2 :- 20 % < BNPA de Référence < + 20 %/ Hypothèse 3 : BNPA de Référence ≥ + 20 % BNPA Faurecia = BNPA de Référence Hypothèse 1 : BNPA de Référence ≤ - 20 % (donc négative) BNPA Faurecia ≥ 75 % BNPA de Référence Hypothèse 2 :- 20 % < BNPA de Référence < + 20 % BNPA Faurecia ≥ BNPA de Référence + 5 % Hypothèse 3 : BNPA de Référence ≥ + 20 % BNPA Faurecia ≥ 125 % BNPA de Référence (1) Pour les bénéﬁciaires hors Directeur général : 20 % pour le Critère Interne Résultat Opérationnel, 25 % pour le Critère Interne Net Cash Flow, 30 % pour le Critère Externe, 10 % pour le Critère Interne RSE Mixité Hommes et Femmes et 15 % pour le Critère Interne RSE Réduction des Emissions de CO . Ces critères sont présentés au chapitre 5 " Capital et Actionnariat " du présent Document d'enregistrement universel. (2) Les objectifs chiffrés des conditions internes (et plus précisément ceux de la condition interne liée au résultat net) ne sont pas rendus publics pour des raisons de conﬁdentialité. (3) Le groupe de référence est composé des équipementiers automobiles européens et nord‑américains suivants : Adient, Aptiv (ex Delphi), Autoliv, Autoneum, Borg Warner, Continental, Lear, Magna, Plastic Omnium, Schaefﬂer, Tenneco, Valeo. En cas de divergence des volumes de la production automobile mondiale par rapport aux chiffres du plan stratégique de la Société pour l'année en question, le Conseil d'administration a la possibilité d'ajuster mécaniquement les objectifs des critères ﬁnanciers internes. Cette possibilité est détaillée au chapitre 5 « Capital et actionnariat ». Une condition de présence (assortie des exceptions usuelles) s’applique à tous les bénéﬁciaires, y compris au Directeur général. L’acquisition déﬁnitive intervient à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans, étant précisé que le plan ne comporte pas de période de conservation. Le Directeur général devra conserver, sous la forme nominative et jusqu’à la cessation de ses fonctions, au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s’appliquer dès lors que le Directeur général détiendra un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où le Directeur général ne détiendrait plus le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base. Conformément au Code AFEP‑MEDEF, Patrick Koller a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture des risques sur les actions de performance qui lui ont ainsi été attribuées. e er (1) (2) entre les seuils, progression linéaire ■ appréciation de la performance au début de l’exercice 2025 ■ (3) 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 282 3.3.1.2.2.4. Retraites Le Directeur général bénéﬁcie du même régime de retraite que celui prévu pour les autres membres du Comité exécutif du Groupe ayant un contrat France. Ce régime comprend un complément de retraite à cotisations déﬁnies et des compléments de retraite à prestations déﬁnies. Les principales caractéristiques de ces régimes sont décrites dans le tableau de synthèse ci‑dessous, étant rappelé qu’à la suite du gel des droits aléatoires des régimes de retraite à prestations déﬁnies relevant de l’article L. 137‑11 du Code de la sécurité sociale conformément à la loi n° 2019‑486 du 22 mai 2019 et l’ordonnance n° 2019‑687 du 3 juillet 2019 transposant la directive portabilité retraite, Faurecia a mis en place, pour les périodes d’activités postérieures au 1 janvier 2020, deux régimes de retraite à droits acquis conformes aux nouvelles exigences légales prévues à l’article L. 137‑11‑2 du Code de la sécurité sociale. Régime à cotisations déﬁnies Régime à prestations déﬁnies (gelé – tous cadres tranche C) Régime additif de retraite spéciﬁque (gelé – membres du Comité exécutif France) Régime additif à prestations déﬁnies à droits acquis et sous conditions de performance (membres du Comité exécutif France) Régime à prestations déﬁnies à droits acquis sous conditions de performance (tous cadres tranche C) Dispositions légales Article 83 du Code général des impôts Articles 39 du Code général des impôts et L. 137‑11 du Code de la sécurité sociale Articles 39 du Code général des impôts et L. 137‑11 du Code de la sécurité sociale Article L. 137‑11‑2 du Code de la sécurité sociale Article L. 137‑11‑2 du Code de la sécurité sociale Autorisation de l’avantage CA du 25 juillet 2016 AG du 30 mai 2017 CA du 25 juillet 2016 AG du 30 mai 2017 CA du 25 juillet 2016 AG du 30 mai 2017 CA du 17 avril 2020 AG du 26 juin 2020 (dans le cadre du vote ex ante sur la politique de rémunération du Directeur général) – Mise en place en cours, avec effet rétroactif au 1 janvier 2020 CA du 19 février 2021 AG du 31 mai 2021 Conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéﬁcier Un an d’ancienneté dans le Groupe au moment du départ à la retraite Modalités de détermination de la rémunération de référence servant à calculer les droits Cotisations sur tranche A et tranche B de l’année en cours (montant des cotisations versées par la Société en 2022 : 7 815,84 € Moyenne sur les trois années précédant la liquidation des droits de la rémunération en tranche C, ce qui correspond en 2022 à 164 544 € Moyenne sur les trois années précédant la liquidation des droits de la rémunération totale (base et variable) hors éléments exceptionnels Salaire brut au sens de l’article L. 242‑1 du Code de la sécurité sociale (base et variable, hors éléments exceptionnels) perçu au cours de l’année d’appartenance au Comité exécutif Part de la rémunération annuelle brute (rémunération annuelle brute de base, rémunération variable annuelle brute, avantages en nature et indemnité de contrainte versés au bénéﬁciaire au cours de l’année considérée) comprise entre 4 et 8 fois le PASS. er er Être titulaire d’un contrat de travail ou d’un mandat social et avoir cinq ans d’ancienneté dans le Groupe au moment du départ à la retraite ■ Cesser sa carrière au sein du Groupe ■ Être titulaire d’un contrat de travail (en cours d’exécution ou suspendu) ou d’un mandat social en France ■ Avoir trois ans d’ancienneté au sein du Comité exécutif de Faurecia à compter du 1 janvier 2015 ■ er Cesser sa carrière au sein du Groupe ■ Être membre du Comité exécutif de Faurecia ■ Être titulaire d’un contrat de travail (en cours d’exécution ou suspendu) ou d’un mandat social en France ■ Avoir trois ans d’ancienneté au sein du Comité exécutif de Faurecia ■ Être titulaire d’un contrat de travail (en cours d’exécution ou suspendu) ou d’un mandat social ■ Avoir une rémunération annuelle brute supérieure à 4 fois le PASS ■ Durée de cotisation minimale de deux ans pour l’acquisition définitive des droits ■
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 283 Régime à cotisations déﬁnies Régime à prestations déﬁnies (gelé – tous cadres tranche C) Régime additif de retraite spéciﬁque (gelé – membres du Comité exécutif France) Régime additif à prestations déﬁnies à droits acquis et sous conditions de performance (membres du Comité exécutif France) Régime à prestations déﬁnies à droits acquis sous conditions de performance (tous cadres tranche C) Rythme d’acquisition des droits 1 % de la rémunération en tranche A et 6 % de la rémunération en tranche B 1 % de la rémunération en tranche C et conditions de performance liées à des niveaux d’atteinte des objectifs de rémunération variable Selon la performance de Faurecia, de 1 % à 3 % de la rémunération totale (base et variable) hors éléments exceptionnels De 0 % à 3 % de la rémunération de référence annuelle en fonction de la réalisation de conditions de performance Pour les bénéﬁciaires dont la rémunération est supérieure à 8 fois le PASS et les mandataires sociaux, le pourcentage d’acquisition des droits est de 0 % à 0,50 % en fonction de la réalisation des conditions de performance . Ce pourcentage peut atteindre 0,75 % pour les bénéﬁciaires de ce régime, qui sont également bénéﬁciaires potentiels de l’ancien régime « article 39 » et dont les droits ont été gelés Plafond, montant ou modalités de détermination Non applicable (1) (2) (3) (6) (7) En fonction de l’âge de départ entre 65 % et 70 % du salaire moyen des trois dernières années ■ Huit plafonds annuels de la Sécurité sociale ■ L’ensemble des montants versés par Faurecia au titre de la retraite doit être inférieur à 25 % de la rémunération de référence ■ Par ailleurs, le taux de remplacement, tous régimes de retraite confondus (régimes obligatoires et régimes spécifiques), doit être inférieur à 45 % ■ Plafond des droits par an : 3 % ■ Plafonds des droits acquis accumulés : 30 points ■ La somme des rentes de retraite servies par le Groupe est plafonnée à huit plafonds annuels de la Sécurité sociale ■ La somme des droits acquis au titre des régimes surcomplémentaires servis par le Groupe doit être inférieure à 25 % de la moyenne annuelle de la rémunération de référence perçue au cours des trois dernières années civiles ■ Plafond des droits par an : 3 % ■ Plafonds des droits acquis accumulés : 30 points ■ Plafond de 70% de la moyenne annuelle de la rémunération brute annuelle perçue au cours des trois années civiles précédant le départ à la retraite pour les bénéficiaires du régime L. 137‑11 du Code de la sécurité sociale ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 284 Régime à cotisations déﬁnies Régime à prestations déﬁnies (gelé – tous cadres tranche C) Régime additif de retraite spéciﬁque (gelé – membres du Comité exécutif France) Régime additif à prestations déﬁnies à droits acquis et sous conditions de performance (membres du Comité exécutif France) Régime à prestations déﬁnies à droits acquis sous conditions de performance (tous cadres tranche C) Plafond, montant ou modalités de détermination Modalités de ﬁnancement des droits Externalisé Externalisé Externalisé Externalisé Externalisé Montant estimatif de la rente pour le Directeur général à la date de clôture de l’exercice 4 675 euros annuels 23 713 euros annuels 258 761 euros annuels 16 800 euros 1 234 euros Charges ﬁscales et sociales associées Non applicable Taxe sur rente Taxe sur contribution Contribution de 29,7 % Contribution de 29,7 % (1) Pour le Directeur général, en cas d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle : (i) à hauteur de 80 % ou au‑delà, une augmentation de 1 % des droits potentiels (limités à la tranche C de la rémunération) sera acquise au titre de l’exercice en question et (ii) inférieure à 80 %, l’augmentation des droits sera réduite à due proportion de l’atteinte des objectifs (ex. : un objectif atteint à 30 % entraînera une augmentation de 0,30 % des droits potentiels). (2) Pour le Directeur général et les membres du Comité exécutif ayant un contrat France, niveau de rente annuelle déterminé en fonction de la marge opérationnelle réalisée par la Société, par rapport au budget, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration selon la formule déﬁnie ci‑après : ∑ Xi × R où R = rémunération de référence annuelle et Xi = droit accordé au titre de chaque année d’ancienneté, i étant égal à (i) 3 % si la marge opérationnelle de l’année est supérieure à 105 % de la marge opérationnelle budgétée, (ii) 2 % si la marge opérationnelle de l’année est comprise entre 95 % et 105 % de la marge opérationnelle budgétée et (iii) 1 % si la marge opérationnelle de l’année est inférieure à 95 % de la marge opérationnelle budgétée. (3) Pour le Directeur général et les membres du Comité exécutif ayant un contrat France, le niveau de rente annuelle est calculé selon la formule suivante : ∑ Xi × R où R = rémunération de référence annuelle et Xi = droit annuel accordé sur la base d’une rente viagère annuelle au titre de chaque année d’ancienneté dans le régime, i étant égal à la somme des droits octroyés sur la base des critères suivants : Selon la marge opérationnelle de Faurecia : Si le niveau d’atteinte de l’une des conditions est inférieur à 75 %, aucun droit ne pourra être attribué pour l’année considérée. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a évalué lors de sa séance du 17 février 2023 les niveaux de réalisation par rapport aux objectifs ﬁxés et a constaté la réalisation des deux conditions de performance. En conséquence, 1,2 % de droits ont été acquis titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. (4) Ancienneté prise en compte à compter du 18 décembre 2006. (5) Ancienneté prise en compte à compter du 1 janvier 2015. (6) Selon le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle (FVC) : (7) Selon le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle (FVC) : La note 25‑2 de l’annexe aux comptes consolidés complète l’information sur ces régimes de retraite. Le montant annuel des rentes de retraite servies au titre des régimes obligatoires et des régimes spécifiques du Groupe doit être inférieur à 45 % de la moyenne annuelle de la rémunération de référence brute perçue au cours des trois années civiles précédant la date de cessation d’activité ou le départ du Comité exécutif ■ (4) (5) 2,7 % si la marge opérationnelle de l’année est supérieure à 100 % de la marge opérationnelle budgétée ; • 1,8 % si la marge opérationnelle de l’année est comprise entre 95 % et 100 % de la marge opérationnelle budgétée ; • 0,9 % si la marge opérationnelle de l’année est comprise entre 75 % et 95 % de la marge opérationnelle budgétée ; • 0 % si la marge opérationnelle de l’année est inférieure à 75 % de la marge opérationnelle budgétée. • Selon le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle (FVC) : • 0,3 % si le niveau d’atteinte des objectifs est supérieur à 100 %, ; • 0,2 % si le niveau d’atteinte des objectifs est compris entre 95 % et 100 % ; • 0,1 % si le niveau d’atteinte des objectifs est compris entre 75 % et 95 % ; • 0 % si le niveau d’atteinte des objectifs est inférieur à 75 %. • er 0,50 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est strictement supérieur à 100 %, • 0,30 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est compris entre 95 % (strictement supérieur à 95 % et 100 % de l’objectif), • 0,10 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est compris entre 75 % et 95% de l’objectif, • 0 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est inférieur à 75% de l’objectif. • 0,75 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est strictement supérieur à 100 %, • 0,55 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est compris entre 95 % (strictement supérieur à 95 % et 100 % de l’objectif), • 0,35 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est compris entre 75 % et 95 % de l’objectif, • 0 % si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est inférieur à 75 % de l’objectif. •
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 285 3.3.1.2.2.5. Indemnité de départ Patrick Koller bénéﬁcie d’une indemnité de départ d’un montant maximum de 24 mois de rémunération qui a été autorisée par le Conseil d’administration le 25 juillet 2016 selon la procédure de l’article L. 225‑42‑1 du Code de commerce (désormais abrogé) et approuvée par l’assemblée générale du 30 mai 2017 au titre de sa cinquième résolution. Cette indemnité a été ajustée lors de la revue du package du Directeur général par le Conseil d’administration du 14 février 2020 uniquement aﬁn d’aligner les modalités de calcul de la rémunération de référence avec celles de la clause de non‑concurrence, et a été approuvée conformément à la loi par l’assemblée générale du 26 juin 2020 dans le cadre du vote sur la politique de rémunération du Directeur général pour 2020 (seizième résolution). Les conditions de cette indemnité de départ sont demeurées inchangées depuis cette date. Les modalités de l’indemnité de départ dont bénéﬁcie le Directeur général sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2022 et 2023 ﬁgurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2021 et du présent Document d’enregistrement universel. Cette indemnité n’a pas été mise en œuvre au cours de l’exercice 2022. 3.3.1.2.2.6. Indemnité de non‑ ‑concurrence Patrick Koller est soumis, depuis la décision du Conseil d’administration du 14 février 2020, à un engagement de non‑concurrence d’une durée de 12 mois applicable en cas de démission, étant précisé que l’indemnité due en contrepartie de cet engagement est devenue effective à la suite de l’approbation, conformément à la loi, par l’assemblée générale du 26 juin 2020, de la politique de rémunération 2020 du Directeur général au titre de la seizième résolution. Les conditions de cet engagement de non‑concurrence sont demeurées inchangées en 2022. Les modalités de l’engagement de non‑concurrence, et de l’indemnité y afférente, dont bénéﬁcie le Directeur général sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2022 et 2023 ﬁgurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2021 et du présent Document d’enregistrement universel. Cette indemnité n’a pas été mise en œuvre au cours de l’exercice 2022. 3.3.1.2.2.7. Préavis et non sollicitation Patrick Koller est soumis à un préavis de six mois en cas de démission et à un engagement de non‑sollicitation de 12 mois. Ces engagements ont été décidés par le Conseil d’administration du 14 février 2020 et sont devenus effectifs à la suite de l’approbation, par l’assemblée générale du 26 juin 2020, de la politique de rémunération 2020 du Directeur général au titre de la seizième résolution. Les modalités du préavis et de l’engagement de non‑sollicitation sont demeurées inchangées en 2022 . Les modalités du préavis et de l’engagement de non‑sollicitation sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2022 et 2023 ﬁgurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2021 et du présent Document d’enregistrement universel. Ces dispositifs n’ont pas été mis en œuvre au cours de l’exercice 2022. 3.3.1.2.2.8. Avantages en nature et protection sociale Patrick Koller a bénéﬁcié de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Le montant total des avantages en nature est de 15 378 euros. Il est par ailleurs précisé que la Société a versé, au titre du régime complémentaire d’assurance médicale/vie/invalidité, 6 964 euros. 3.3.1.2.2.9. Autres éléments de rémunération À l’exception des éléments décrits ci ‑dessus, Patrick Koller n’a pas bénéﬁcié d’autres éléments de rémunération ou avantages (y compris au titre de ses fonctions d’administrateur de la Société). A titre d'information, Patrick Koller perçoit une rémunération au titre de son mandat au sein du Comité des actionnaires de HELLA (pour plus d'informations, veuillez consulter le rapport annuel de HELLA). Cette approche est en ligne avec la pratique allemande des sociétés (notamment les sociétés cotées contrôlant une autre société cotée). 3.3.1.2.2.10. Prise en compte du vote de la dernière assemblée générale Faurecia a une politique d’engagement active avec ses investisseurs et les agences de conseil en vote lors des roadshows pour échanger sur la gouvernance ainsi que les évolutions et meilleures pratiques en matière de gouvernance et de rémunération. De nombreuses réunions ont eu lieu au cours du premier trimestre 2022, et ce jusqu’à l’assemblée générale de 2022, sur les sujets de rémunération (voir section 3.1.2.4. « Structure de gouvernance et dialogue actionnarial » du présent Document d’enregistrement universel). Le Conseil d’administration a pris en compte leurs remarques, notamment pour ce qui concerne la stabilité de la structure de rémunération et du niveau de rémunération ﬁxe du Directeur général consécutivement à l'augmentation accordée par l'assemblée générale en 2022. Egalement dans un souci de pérennité, la structure de la politique de rémunération proposée par le Conseil d’administration pour l’exercice 2023 reste inchangée. Faurecia a par ailleurs pris en considération les attentes de ses actionnaires et des agences en conseil de vote s’agissant de l'importance croissante des critères Environnementaux, Sociétaux et de Gouvernance (ESG) dans l'appréciation de la performance des dirigeants. Un critère lié à la trajectoire de neutralité carbone a été intégré aux éléments de rémunération variable à court terme du Directeur général (ainsi qu'à ceux de l'ensemble des bénéﬁciaires d'un système de rémunération variable dans le Groupe) à compter de l'année 2022, telle que présentée dans la Politique de Rémunération 2022. Faurecia a par ailleurs intégré dès son plan d'actions soumises à conditions de performance n° 11, octroyé en 2019, un objectif lié à la mixité homme‑femme et propose d'ajouter un second objectif ESG lié à la neutralité carbone parmi les conditions de performance applicables aux plans d'actions soumises à conditions de performance qui serait attribué au Directeur général en 2023.
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 286 3.3.1.2.3. 3.3.1.2.2.11. Conformité de la rémunération versée à la politique de rémunération Les éléments de la rémunération attribués ou versés au Directeur général sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et votée par l’assemblée générale réunie le 1 juin 2022 (12 résolution adoptée à 85,19 %). La Société respecte la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale susmentionnée. La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où les critères des rémunérations variables sont cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DES EXERCICES 2021 ET 2022 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CES MÊMES EXERCICES Les tableaux ci‑dessous présentent les rémunérations et avantages versés au cours des exercices 2021 et 2022 ou attribués au titre de ces exercices à Patrick Koller, Directeur général. Dans la mesure où il n’existe plus de plan d’options de souscription d’actions, les tableaux n° 4, n° 5 et n° 8 relatifs aux options attribuées ou levées au cours de l’exercice et à l’historique des attributions prévus par le Code AFEP‑MEDEF et la position‑recommandation AMF n° 2021‑02 sont sans objet. Il en est de même du tableau n° 10 du Code AFEP‑MEDEF dans la mesure où Patrick Koller ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire. Enﬁn, le tableau sur l’historique des attributions des actions de performance (tableau n° 9 du Code AFEP‑MEDEF et tableau n° 10 de la position‑recommandation AMF n° 2021‑02) ﬁgure au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2. « Capital potentiel ». SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À PATRICK KOLLER Tableau n° 1 (Code AFEP‑ ‑MEDEF et position‑ ‑recommandation AMF n° 2021‑ ‑02) (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 322 331 3 102 342 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 3 441 472 2 228 170 Valorisation des autres plans de rémunération long terme - TOTAL 4 763 803 5 330 512 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE PATRICK KOLLER Tableau n° 2 (Code AFEP‑ ‑MEDEF et position‑ ‑recommandation AMF n° 2021‑ ‑02) (brut en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 1 000 000 1 000 000 1 100 000 1 100 000 Rémunération variable annuelle 300 000 270 000 1 980 000 300 000 Rémunération variable pluriannuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur - - Avantages en nature 22 331 22 331 22 342 22 342 TOTAL 1 322 331 1 292 331 3 102 342 1 422 342 (1) Montant versé en 2021 au titre de l’exercice 2020. (2) Montant attribué au titre de l’exercice 2022 qui sera versé sous réserve du vote favorable sur la résolution ex post 2022 du Directeur général par l’assemblée générale du 30 mai 2023. (3) Montant versé en 2022 au titre de l’exercice 2021 à la suite de l’approbation de la 9 résolution relative au vote ex post du Directeur général par l’assemblée générale du 1 juin 2022 . (4) Mise à disposition d’un véhicule. Ce montant inclut également la protection sociale (6 964 euros au titre de l’exercice 2021 et 6 964 euros au titre de l’exercice 2022). er ème (3) (1) (2) (3) (4) e er
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 287 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À PATRICK KOLLER Tableau n° 6 (Code AFEP‑ ‑MEDEF et position‑ ‑recommandation AMF n° 2021‑ ‑02) Numéro et date du plan Nombre d’actions maximum attribuées durant l’exercice concerné Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Plan n° 14 du 28 juillet 2022 169 830 2 228 170 28 juillet 2022 28 juillet 2026 Condition interne liée au résultat net du Groupe après impôt (pondération de 60 %) Condition interne liée à la mixité hommes/femmes (% de femmes) au sein de la catégorie des « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe (pondération de 10 %) Condition externe liée à la croissance pondérée du revenu net par action de Faurecia (pondération de 30 %) TOTAL 169 830 2 228 170 (1) Le détail des conditions de performance ainsi que les objectifs ﬁxés ﬁgurent à la section 3.3.1.2.2.3 « Actions de performance ». ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES PENDANT L’EXERCICE POUR PATRICK KOLLER Tableau n° 7 (Code AFEP‑ ‑MEDEF et position‑ ‑recommandation AMF n° 2021‑ ‑02) Numéro et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Plan n° 10 du 19 juillet 2018 0 Patrick KOLLER devra conserver, sous la forme nominative et jusqu’à la cessation de ses fonctions, au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s’appliquer dès lors que Patrick KOLLER détiendra un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où Patrick KOLLER ne détiendrait plus le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base. TOTAL 0 (1) Il est rappelé que l’attribution initiale portait sur un nombre maximum de 27 000 actions. Les conditions de performance n’ayant pas été réalisées, il n’y a par conséquent aucune acquisition d’action au titre du plan n° 10. Le nombre maximum total d’actions de performance encore en vigueur au 31 décembre 2022 et pouvant être acquises par Patrick Koller (hors actions d’ores et déjà acquises) représente un total de 414 728 actions, soit 0,21 % du capital de Faurecia à cette date. Ce nombre est obtenu après ajustement lié à l’augmentation de capital. Tableau n° 11 (Code AFEP‑ ‑MEDEF et position‑ ‑recommandation AMF n° 2021‑ ‑02) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non‑ ‑concurrence Nom : Patrick KOLLER Fonction : Directeur général depuis le 1 juillet 2016 Date de ﬁn de mandat : indéterminée, le mandat de Patrick KOLLER en tant que Directeur général ne comportant pas de durée Non Oui Oui Oui (1) Les principales modalités du régime de retraite supplémentaire sont décrites à la section 3.3.1.2.2.4 « Retraites » du présent Document d’enregistrement universel. (2) Les modalités de l’indemnité de départ sont décrites à la section 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du présent Document d’enregistrement universel. (3) Les modalités de l’indemnité de non‑concurrence sont décrites à la section 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du présent Document d’enregistrement universel. (1) (1) (1) er (1) (2) (3)
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 288 3.3.1.3. Information sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et leur évolution au cours des cinq derniers exercices Ce paragraphe concerne particulièrement les multiples de rémunération entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe en France. Il couvre également l’évolution annuelle des rémunérations des dirigeants, mandataires sociaux et des salariés du groupe France ainsi que celle de la performance économique du Groupe. Les informations présentées, pour la période 2018‑2022, sont conformes aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l’AFEP mises à jour en février 2021. Il en est de même pour ce qui concerne le tableau des données. La structure de gouvernance du Groupe est composée d’un Président du Conseil d’administration et d’un Directeur général. Le mandat de Président du Conseil d’administration est exercé par Michel de Rosen depuis le 30 mai 2017. Le mandat de Directeur général est exercé par Patrick Koller depuis le 1 juillet 2016. Concernant le périmètre des salariés pris en compte, Faurecia SE, holding du groupe Faurecia, ne comprenant que sept salariés pour un effectif total France de 9 262 salariés au 31 décembre 2022, il a été décidé de retenir un périmètre plus représentatif de l’activité du Groupe en France et de tenir compte de l’ensemble des entités légales françaises intégrées au Groupe du 1 janvier au 31 décembre , conformément au Code AFEP‑MEDEF (§ 26‑2) et aux lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l’AFEP mises à jour en février 2021. Il est par ailleurs précisé que l’effectif français du Groupe représente, ﬁn 2022, moins de 10 % de l’effectif total du Groupe et qu’il comprend près de 70 % de salariés non‑cadres. Les rémunérations prises en compte dans les calculs sont celles des salariés français de Faurecia qui ont été présents toute l’année concernée et la rémunération des salariés à temps partiel a été recalculée en équivalent temps plein. Les éléments de rémunération retenus pour ces ratios ont été calculés sur la base des rémunérations ﬁxes et variables versées au cours des exercices mentionnés, y compris l’intéressement et la participation, ainsi que des actions de performance attribuées, à la cible, au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur . Les indemnités d’activité partielle ont été également prises en compte. Seuls les régimes de retraites supplémentaires qui constituent un avantage postérieur au contrat et au mandat n’ont pas été pris en compte. La baisse de la rémunération du Directeur général en 2022, dans le cadre du calcul du ratio d'équité, est principalement liée au non‑renouvellement du plan exceptionnel d'actions de performance (ESPI) appliqué en 2021 à l’ensemble des membres du Comité exécutif et mis en place dans le cadre du renforcement de la ﬁdélisation. Par ailleurs, le critère de performance retenu pour apprécier la performance du Groupe est la marge opérationnelle. Ce critère est établi sur une base consolidée. er er (1) (2) Les sociétés suivantes ont été prises en compte dans le périmètre de calcul à compter de 2021 : Faurecia Clarion Electronics Europe (ex Parrot) intégrée au groupe courant 2018 (pour 357 salariés), Clarion Europe intégrée en 2019 (pour 56 salariés), les trois sociétés françaises de SAS (SAS Automotive France, SAS Logistics France et Cockpit Automotive Systems Rennes) intégrée en 2020 (pour 225 salariés) et ULLIT intégré en 2020 (pour 35 salariés). Les sociétés FAI (634 salariés), FIM (93 salariés) et FISQ (117 salariés), sorties du Groupe le 31 octobre 2021, n’ont pas été prises en compte dans le périmètre de calcul en 2021. Il convient de noter que la valorisation des actions de performance lors de l’attribution n’est pas nécessairement représentative de la valeur au moment de la livraison. (1) (2)
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 289 Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22‑ ‑10‑ ‑9 du Code de commerce (Tableau conforme aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l’AFEP mises à jour en février 2021) La rémunération versée au cours de l’exercice considéré comprend les rémunérations variables dues au titre de l’exercice précédent Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d’administration - 0,1 % 0,0 % - 4,3 % 4,7 % 0,4% Évolution (en %) de la rémunération du Directeur général 8,9 % 8,6 % 4,7 % 24,7 % -33,8% INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Le périmètre de la Société cotée ne s’avère pas pertinent en ce qu’il ne compte que six salariés, à l'exception du Directeur général. Il a été jugé plus représentatif de retenir pour périmètre élargi l’ensemble des entités légales françaises du Groupe, à l’exception des sociétés entrées ou sorties du Groupe pendant les cinq années concernées. En moyenne, sur ces cinq années, ce périmètre représente environ 95 % des salariés français. Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (ENTITÉS LÉGALES FRANÇAISES) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés des entités françaises 4,4 % 3,1 % 0,2 % 6,1 % 0,5 % Président du Conseil d’administration Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 6,0 5,8 5,6 5,5 5,5 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 4,3 % - 3,0 % - 4,0 % - 1,4 % - 0,1 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 8,2 7,9 7,5 7,7 7,6 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 3,2 % - 4,2 % - 4,9 % 0,03 % - 2,5 % Directeur général Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 66,5 70,0 72,4 85 56 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 4,4 % 5,3 % 4,5 % 17,4 % - 34,1 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 90,9 94,6 97,9 120,0 77,1 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 5,3 % 7,3 % 4,6 % 22,6 % - 35,7 % PERFORMANCES DU GROUPE Marge opérationnelle (en millions d’euros) Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 10 % 0,7 % - 67,4 % 106,2 % 29,4% (1) Rémunération totale du dirigeant versée ou attribuée au cours de l’exercice. (2) Michel de ROSEN depuis le 1 juin 2017. (3) Patrick KOLLER depuis le 1 juillet 2016. (4) Du fait du caractère exceptionnel du plan unique ESPI et pour faciliter la comparaison avec les années précédentes, il est précisé que les ratios et les évolutions auraient été respectivement de 67,2 ; - 7,2 % ; 94,0 ; et - 4,0 % en cas de non prise en compte de la valorisation de l’ESPI dans la rémunération du Directeur général. (5) Résultat opérationnel – valeurs annuelles (2018 : 1 273,9 millions d’euros ; 2019 : 1 283,3 millions d’euros ; 2020 : 418 millions d’euros ; 2021 : 862 millions d’euros ; 2022 : 1 115 millions d’euros). Malgré une baisse de la production automobile mondiale en 2018 et 2019, la marge opérationnelle du groupe Faurecia en montant est en progression constante grâce à une progression de ses ventes. En 2019, dans un contexte difﬁcile marqué par une baisse de la production automobile mondiale de 5,8 %, le groupe Faurecia, surperformant le marché et montrant un bon niveau de résistance, a de nouveau réussi à améliorer son niveau de marge opérationnelle. En 2020, malgré un deuxième semestre en nette amélioration, le résultat opérationnel du Groupe a été fortement impactée par les effets de la crise sanitaire. En 2021, malgré une production mondiale en deçà des prévisions, la poursuite de la crise sanitaire et les difﬁcultés d’approvisionnement en composants électroniques, le Groupe a surperformé le marché grâce à l’ensemble des plans d’actions mis en place. Il est à noter que le résultat opérationnel de l'exercice 2022 est celui de Forvia (Faurecia + 11 mois de consolidation de HELLA). (1) (2) (3) (4) (4) (4) (4) (5) er er
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 290 3.3.1.4. Tableaux de synthèse sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice Les tableaux ci‑dessous présentent, de manière synthétique, les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice. 3.3.1.4.1. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE Éléments de la rémunération Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération ﬁxe 265 200 euros 265 200 euros Les principes de détermination de la rémunération de Michel de ROSEN en qualité de Président du Conseil d’administration, ainsi que ses modalités de mise en œuvre (la « Rémunération pour 2022 ») sont respectivement décrits (i) dans la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ﬁgurant aux sections 3.3.4.1.2 « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration » du Document d’enregistrement universel 2021 et du présent Document d’enregistrement universel (les « Politiques de Rémunération 2022 et 2023 ») ainsi qu’(ii) à la section 3.3.1.1.2.1 « Rémunération annuelle ﬁxe » du présent Document d’enregistrement universel. Le montant de la rémunération annuelle ﬁxe pour 2022 a été ﬁxé à 300 000 euros (plafond intégrant l’avantage en nature lié à l’assistante mise à disposition). Rémunération variable annuelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Sans objet Sans objet Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou de tout autre avantage de long terme. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Sans objet Sans objet Absence d’attribution de rémunération au titre du mandat d’administrateur. Avantages de toute nature (y compris protection sociale) 46 116 euros (dont valorisation comptable de 41 424 euros) 46 116 (dont valorisation comptable de 41 424 euros) La Rémunération pour 2022 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2022 et 2023 ainsi qu’ (ii) à la section 3.3.1.1.2.2 « Avantages en nature et protection sociale » du présent Document d’enregistrement universel. Indemnité de départ Sans objet Sans objet Absence d’indemnité de départ. Indemnité de non‑ ‑concurrence Sans objet Sans objet Absence d’indemnité de non‑concurrence. Régimes de retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Absence de bénéﬁce de régimes de retraite supplémentaire.
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 291 3.3.1.4.2. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE Éléments de la rémunération Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération ﬁxe 1 100 000 euros 1 100 000 euros Les principes de détermination de la rémunération de Patrick KOLLER en qualité de Directeur général, ainsi que ses modalités de mise en œuvre (la « Rémunération pour 2022 ») sont respectivement décrits (i) dans la politique de rémunération du Directeur général ﬁgurant aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2021 (la « Politique de Rémunération 2022 ») et du présent Document d’enregistrement universel (les « Politiques de Rémunération 2022 et 2023 ») et (ii) à la section 3.3.1.2.2.1 « Rémunération annuelle ﬁxe » du présent Document d’enregistrement universel. Rémunération variable annuelle 1 980 000 euros (montant à verser en 2023 sous réserve du vote favorable de l’assemblée) 300 000 euros (rémunération au titre de l’exercice 2021, versée en 2022 après un vote favorable (92,41 %) de l’assemblée générale du 1 juin 2022 sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2020 (9 résolution)). La Rémunération pour 2022 est respectivement décrite (i) dans la Politique de Rémunération 2022 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.2 « Rémunération annuelle variable » du présent Document d’enregistrement universel. Lors de sa réunion du 17 février 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a arrêté le montant total de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Patrick KOLLER de la manière suivante : Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne sera versée qu’après l’approbation, par les actionnaires, des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Patrick KOLLER, Directeur général. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération exceptionnelle (1) er e Critères quantifiables (ratio Dette nette/EBITDA, Synergies liées à l'intégration d'HELLA et critère environnemental) : 190 %, ce qui donne droit à 1 567 500 euros (montant maximum, correspondant à 142,5 % de la rémunération annuelle fixe) ; ■ Critères individuels (prises de commandes) : 150 %, ce qui donne droit à 412 500 euros (montant maximum correspondant à 37,5 % de la rémunération annuelle fixe) ; ■ Montant total : 1 980 000 euros (contre 300 000 euros au titre de l’exercice 2021 et 270 000 euros au titre de l’exercice 2020). ■ Le préavis et l’engagement de non‑sollicitation ne donnant pas lieu à une rémunération spécifique, ceux‑ci ne sont pas mentionnés dans le présent tableau. A titre d’information, il est précisé qu’ils n’ont pas été mis en œuvre en 2022. (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 292 Éléments de la rémunération Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Options = sans objet Actions de performance = 2 228 170 euros calculé sur le nombre maximum d’actions pour l’attribution du plan n° 14 . Options = sans objet Actions de performance = sans objet Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. La rémunération pour 2022 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de rémunération 2022 et 2023 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.3 « Actions de performance » du présent Document d’enregistrement universel. Informations liminaires : Plan livré en 2022 / Plan dont l’appréciation de la performance est intervenue en 2022 / plan dont les conditions de performance sont ﬁxées par référence à l’exercice 2022 : Plan attribué en 2022 : Autres avantages de long terme = sans objet Autres avantages de long terme = sans objet Absence d’attribution d’autres avantages de long terme. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Sans objet Sans objet Absence d’attribution de rémunération au titre du mandat d’administrateur. Avantages de toute nature (y compris protection sociale) 22 342 euros (dont 15 378 euros de valorisation comptable) 22 342 euros (dont 15 378 euros de valorisation comptable) La rémunération pour 2022 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2022 et 2023 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.8 « Avantages en nature et protection sociale » du présent Document d’enregistrement universel. Plan n° 10 attribué en 2018 (appréciation des conditions de performance au 31 décembre 2020) : aucune action ne sera livrée au titre de ce plan. Les conditions de performance interne et externe, appréciées au 31 décembre 2020, n’ont pas été réalisées. ■ Plan n° 11 attribué en 2019 (appréciation des conditions de performance au 31 décembre 2021) : ■ la condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) n’a pas été réalisée du fait notamment de l’impact de la crise des semi‑conducteurs ; ■ la condition interne liée à la mixité hommes/ femmes au sein de la catégorie des « managers et professionnels » a été réalisée à hauteur de 115 % (pondération de 10 %) ; ■ la condition externe liée au bénéfice par action (pondération de 30 %) n’a pas été réalisée. ■ La performance totale est donc de 11,5 %. Plan unique ESPI : ■ la condition de Total Shareholder Return relatif annuel, correspondant à la moitié de l'allocation totale du Directeur général, n'a pas été réalisée pour la 1ère tranche annuelle. Plan n° 14 attribué en 2022 : attribution par le Conseil d’administration du 28 juillet 2022, sur la base de l’autorisation de l’assemblée générale du 1 juin 2022 (20 résolution), de 169 830 actions maximum à Patrick KOLLER soumises à des conditions de performance (étant précisé qu’en cas de réalisation des objectifs cibles, le nombre d’actions à livrer sera de 130 640). Ces 169 830 actions correspondent à 0,086 % du capital social de la Société au 31 décembre 2022. ■ er e
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 293 Éléments de la rémunération Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Indemnité de départ Sans objet Aucun versement au cours de l’exercice La rémunération pour 2022 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de rémunération 2022 et 2023 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.5 « Indemnité de départ » du présent Document d’enregistrement universel. Patrick KOLLER dispose d’une indemnité de départ depuis le 25 juillet 2016. Cette indemnité a été autorisée au bénéﬁce de Patrick KOLLER, Directeur général, par décision du Conseil d’administration du 25 juillet 2016 conformément aux dispositions de l’article L. 225‑42‑1 Code de commerce (désormais abrogé) et a été approuvée par l’assemblée générale du 30 mai 2017 (5 résolution). Elle a ensuite été ajustée par le Conseil d’administration du 14 février 2020 aﬁn d’aligner les modalités de calcul de la rémunération de référence avec celle de la clause de non‑concurrence, et approuvée conformément à la loi par l’assemblée générale du 26 juin 2020 dans le cadre du vote sur la politique de rémunération du Directeur général pour 2020 (16 résolution). Elle n’a pas été modiﬁée depuis cette date. Indemnité de non‑ ‑concurrence Sans objet Aucun versement au cours de l’exercice La rémunération pour 2022 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de rémunération 2022 et 2023 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.6 « Indemnité de non‑concurrence » du présent Document d’enregistrement universel. Patrick KOLLER est lié par un engagement de non‑concurrence depuis le 14 février 2020 et bénéﬁcie d’une indemnité y afférente depuis le 26 juin 2020. La décision a été prise par le Conseil d’administration du 14 février 2020 et approuvée conformément à la loi par l’assemblée générale du 26 juin 2020 dans le cadre du vote 2020 sur la politique de rémunération du Directeur général (16 résolution). Les modalités de cet engagement sont demeurées inchangées en 2022. Régimes de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies (article 83 du Code général des impôts) et régime additionnel de retraite à prestations déﬁnies (article 39 du Code général des impôts) Régimes de retraite supplémentaire gelés : régime à prestations déﬁnies et régime de retraite spéciﬁque (article 39 du Code général des impôts) Sans objet Aucun versement au cours de l’exercice La rémunération pour 2022 est respectivement décrite (i) dans la Politique de rémunération 2022 présentée dans le Document d'enregistrement universel 2021 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.4 « Retraites » du présent Document d’enregistrement universel. e e e Régime à cotisations définies : le montant de la rente s’élève à 4 675 euros. ■ Régimes à prestations définies gelés : conformément aux dispositions de l’ordonnance du 3 juillet 2019, les droits aléatoires acquis par Patrick KOLLER dans le cadre du régime de retraite à prestations définies (Tranche C) dont il avait continué à bénéficier après sa nomination en qualité de Directeur général le 1 juillet 2016 ont été gelés (en pourcentage) dans le plan existant au 31 décembre 2019. Le montant de la rente s’élève, au 31 décembre 2022, à 23 713 euros. Il en est de même du régime additionnel de retraite à prestations définies (PAPP). Le montant de la rente au titre de ce régime additionnel s’élève, au 31 décembre 2022, à 258 761 euros. Ces régimes avaient été autorisés par décision du Conseil d’administration du 25 juillet 2016 et approuvés par l’assemblée générale du 30 mai 2017 (5 résolution à titre ordinaire). ■ er e Régimes à prestations définies à droits acquis : le Directeur général bénéficie d’un régime de retraite à prestations définies (Tranche C2) ainsi que d’un régime additionnel de retraite à prestations définies (PAPP2). L’acquisition des droits au titre de ces deux régimes est soumise à la réalisation de conditions de performance. Les conditions de performance liées (i) au taux de réalisation de la rémunération variable annuelle pour le régime de retraite Tranche C2 et celles liées (ii) au résultat opérationnel du Groupe et au taux de réalisation de la rémunération variable annuelle pour le régime de retraite PAPP2 ont été atteintes, en conséquence, des droits seront acquis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le montant de la rente au titre de ces régimes est donc 18 034 euros.
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 294 3.3.2. Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2021 et 2022 Les principes de détermination de la rémunération des administrateurs sont décrits dans la politique de rémunération des administrateurs ﬁgurant aux sections 3.3.4.1.1 « Politique de rémunération des administrateurs » du Document d’enregistrement universel 2021 et du présent Document d’enregistrement universel. Il est rappelé, de manière synthétique, que les administrateurs perçoivent en rémunération de leur activité une somme composée : En outre, le Président du Conseil d’administration et le Directeur général de Faurecia ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. En termes de plafond, l’assemblée générale du 26 juin 2020 (10 résolution) a ﬁxé le montant maximum de la rémunération pouvant être versée aux administrateurs à 900 000 euros. Concernant les règles de répartition chiffrées, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 18 février 2022, de maintenir le barème de rémunération tel qu'ajusté lors de la réunion du 15 février 2018. Ce barème est le suivant : Rémunération ﬁxe Rémunération variable par séance Rémunération au bénéﬁce des administrateurs ne résidant pas en France Conseil d’administration 12 000 € 3 000 € 3 000 € par présence à une séance du Conseil Comités 10 000 € 2 500 € - 15 000 € 3 500 € - (1) Part proratisée pour les membres du Conseil (ou d’un Comité) ayant rejoint ou quitté le Conseil (ou un Comité) au cours de l’année. Le montant est alors divisé par le nombre de réunions du Conseil et des Comités (donnant droit à rémunération) organisées au cours de l’année. En application des règles décrites ci‑dessus, le tableau présente les montants bruts qui ont été versés au cours de/attribués au titre des exercices 2021 et 2022 aux administrateurs (non dirigeants mandataires sociaux). Les éléments de rémunération des administrateurs sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, constituant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 1 juin 2022 (10 résolution adoptée à 98,69 % des voix). d’une part fixe ; ■ d’une part variable prépondérante liée à la participation effective ; ■ pour les administrateurs ne résidant pas en France, d’un montant supplémentaire destiné à prendre en compte l’éloignement géographique pour toute participation physique à une réunion du Conseil d’administration. ■ e (1) Membre ■ Président ■ er e
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 295 Tableau n° 3 (Code AFEP‑ ‑MEDEF et position‑ ‑recommandation AMF n° 2021‑ ‑02) Administrateurs (non mandataires sociaux dirigeants) (montants bruts en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Montant attribué Montant versé Montant attribué Montant versé Jürgen BEHREND - - 25 636 - % part ﬁxe - - 30 % - % part variable - - 70 % - Daniel BERNARDINO 79 500 83 000 87 500 79 500 % part ﬁxe 28 % - 25 % - % part variable 72 % - 75 % - Judy CURRAN - - 55 909 - % part ﬁxe - - 20 % - % part variable - - 80 % - Odile DESFORGES 112 000 90 000 93 000 112 000 % part ﬁxe 33 % - 29 % - % part variable 67 % - 71 % - Linda HASENFRATZ 56 962 77 000 - 56 962 % part ﬁxe 36 % - - - % part variable 64 % - - - Penelope HERSCHER 79 500 82 500 87 500 79 500 % part ﬁxe 28 % - 25 % - % part variable 72 % - 75 % - Valérie LANDON 76 000 82 000 75 000 76 000 % part ﬁxe 29 % - 29 % - % part variable 71 % - 71 % - Jean‑Bernard LÉVY 86 500 - 77 500 86 500 % part ﬁxe 34 % - 35 % - % part variable 66 % - 65 % - Yan MEI 48 000 42 000 57 000 48 000 % part ﬁxe 25 % - 21 % - % part variable 75 % - 79 % - Denis MERCIER 77 500 61 500 89 500 77 500 % part ﬁxe 31 % - 30 % - % part variable 69 % - 70 % - Peter MERTENS 73 500 62 000 84 500 73 500 % part ﬁxe 30 % - 26 % - % part variable 70 % - 74 % - Robert PEUGEOT/PEUGEOT 1810 99 167 59 000 77 000 99 167 % part ﬁxe 33 % - 29 % - % part variable 67 % - 71 % - Emmanuel PIOCHE 76 000 64 000 75 000 76 000 % part ﬁxe 29 % - 29 % - % part variable 71 % - 71 % - TOTAL 864 629 703 000 885 045 864 629 % part ﬁxe 31 % - 28 % - % part variable 69 % - 72 % - (1) Le montant de la part variable intègre, pour les administrateurs ne résidant pas en France, le montant supplémentaire destiné à prendre en compte l’éloignement géographique pour toute participation physique à une réunion du Conseil d’administration. (2) Montant versé au titre de l’exercice 2020. (3) Montant versé au titre de l’exercice 2021. (4) Robert PEUGEOT était administrateur à titre individuel jusqu’au 31 mai 2021, puis est devenu, à compter de cette date, représentant permanent de PEUGEOT 1810, administrateur. Sur demande de PEUGEOT 1810, la rémunération des fonctions d’administrateur due à PEUGEOT 1810 a été versée à Robert PEUGEOT. (1) (1) (2) (3) (4)
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 296 La rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 est stable, le nombre de réunions du Conseil d’administration et de ses Comités organisées en 2022 restant élevé compte tenu notamment du reﬁnancement de l’acquisition de HELLA et de l’environnement économique difﬁcile. La proportion relative de la part ﬁxe et variable de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 est la suivante : 28 % pour la part ﬁxe et 72 % pour la part variable. Les administrateurs (non‑dirigeants mandataires sociaux) n’ont perçu aucun autre élément de rémunération versé par la Société ou par une société comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce. Enﬁn, il est précisé que le Conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225‑18‑1 du Code de commerce, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs n’a pas été suspendu. 3.3.3. Rémunération de la Direction opérationnelle du Groupe au titre de l’exercice 2022 3.3.3.1. 3.3.3.2. Comité exécutif Le montant global des rémunérations versé au cours de l’exercice 2022 aux membres du Comité exécutif en fonction au 31 décembre 2022 (Directeur général inclus) s’élève à 12 951 967 euros. La rémunération des membres du Comité exécutif (hors Directeur général) comprend une prime d’objectifs variable. À la cible, celle‑ci peut atteindre 65 % du salaire de base. En cas de dépassement des objectifs, ce pourcentage peut aller jusqu’à 118,63 % du salaire de base. En 2022, un critère lié à l’objectif de neutralité carbone du Groupe a été intégré à la part variable court terme. En conséquence, au niveau cible, le système de rémunération variable est composé d’une part assise sur des critères de performance ﬁnanciers à hauteur de 50 %, d’une part assise sur un critère de réduction des émissions de CO à hauteur de 15 % et d’une part assise sur des critères de performance individuels à hauteur de 35 %. Les critères de performance ﬁnanciers (50 %) portent sur le ratio dette nette sur EBITDA pour le critère Groupe et la marge opérationnelle et le cash ﬂow (i) pour les Business Groups et régions sur le périmètre direct de responsabilité à hauteur de 80 % et (ii) au niveau du Groupe à hauteur de 20 %. Pour les Directions fonctionnelles, ces critères sont appréciés en totalité au niveau du Groupe. En cas de rupture du contrat de travail à l’initiative de l’employeur, les membres du Comité exécutif (hors Directeur général) peuvent recevoir une indemnité contractuelle de rupture allant jusqu’à 12 mois de rémunération, au‑delà des indemnités conventionnelles et légales, selon le poste occupé. Cette indemnité de rupture ne s’applique pas en cas de faute lourde ou de faute grave. Les membres du Comité exécutif sont également bénéﬁciaires du système d’attribution d’actions de performance mis en place par le Conseil d’administration. Au 31 décembre 2022, les plans n° 11, n° 12, ESPI, n° 13 et n° 14 sont en cours d’acquisition. Ils ont été attribués par décision du Conseil d’administration du 9 octobre 2019, du 22 octobre 2020, 23 juillet 2021, 25 octobre 2021 et 28 juillet 2022. Le Conseil d’administration du 12 octobre 2017 a décidé qu’à compter du plan n° 6 et au titre de tous les plans qui seront ultérieurement acquis, chaque membre du Comité exécutif devra conserver au minimum 20 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s’appliquer dès lors que le membre du Comité exécutif concerné détiendra un nombre d’actions correspondant à un an de rémunération brute de base en prenant en compte l'ensemble des actions détenues, y compris les actions issues des plans d’ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où il ne détiendrait plus le nombre d’actions cible correspondant à un an de rémunération brute de base. Cette obligation de détention ne sera, en tout état de cause, plus applicable quand le membre du Comité exécutif concerné cessera d’être membre du Comité exécutif (les dispositions applicables en la matière au Directeur général sont décrites au 3.3.1.2.2.3 « Actions de performance » du présent Document d’enregistrement universel). Group Leadership Committee Les membres du Group Leadership Committee de Faurecia sont associés aux résultats à court terme à travers un système de prime d’objectifs variable. Les critères de performance ﬁnanciers (50 %) portent sur la marge opérationnelle et le cash ﬂow (i) sur le périmètre direct de responsabilité (Business Groups ou régions) à hauteur de 80 % et (ii) sur le périmètre immédiatement supérieur à hauteur de 20 %. Pour les Directions fonctionnelles, ces critères sont appréciés en totalité au niveau du Groupe, le critère ﬁnancier pour le niveau Groupe étant le ratio dette nette sur EBITDA. En 2022, un critère lié à l’objectif de neutralité carbone du Groupe a été intégré à la part variable court terme. En conséquence, au niveau cible, le système de rémunération variable est composé d’une part assise sur des critères de performance ﬁnanciers à hauteur de 50 %, d’une part assise sur un critère de réduction des émissions de CO à hauteur de 15 % et d’une part assise sur des critères de performance individuels à hauteur de 35 %. Les membres du Group Leadership Committee sont également bénéﬁciaires du système d’attribution d’actions de performance mis en place par le Conseil d’administration, selon les mêmes modalités que pour les membres du Comité Exécutif (voir section 3.3.3.1 « Comité Exécutif » ci‑dessus). 2 2
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 297 3.3.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux et mise en œuvre pour 2023 3.3.4.1. 3.3.4.1.1. 3.3.4.1.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération décrite ci‑dessous est établie conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce et en prenant en compte les principes du Code AFEP‑MEDEF dans sa version révisée du 20 décembre 2022. La politique de rémunération des mandataires sociaux est ﬁxée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, ce dernier étant composé à la date du présent Document d’enregistrement universel uniquement d’administrateurs indépendants (hors administrateur représentant les salariés). Dans le cadre d’un marché concurrentiel et mondialisé, le Conseil d’administration veille à la compétitivité des rémunérations proposées et s’appuie à cette ﬁn sur la réalisation d’études comparatives, notamment réalisées par des conseils externes spécialisés. Le Conseil d’administration cherche dans la mesure du possible à aligner la structure de la rémunération du Directeur général avec celle des membres du Comité exécutif ainsi qu'avec celle des membres du Group Leadership Committee. Enﬁn, le Conseil d’administration attache une attention particulière à la transparence de l’information relative à la structure et à la description des règles prévues dans la politique de rémunération. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS L’assemblée générale des actionnaires ﬁxe le montant global annuel maximum pouvant être alloué aux administrateurs sur proposition du Conseil d’administration. Aﬁn de déterminer le montant global annuel maximum demandé à l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration procède à des analyses sur la base d’études de marché portant sur la rémunération des administrateurs dans des sociétés comparables en France et en Europe et prend en compte les projections de la rémunération due, de l’évolution anticipée de la composition du Conseil d’administration et d’éventuels événements spéciﬁques (mise en place d’un Comité ad hoc, etc.). Les mêmes règles de comparabilité s’appliquent à la détermination et à la mise en œuvre des règles de distribution. Le Conseil d'administration veille à ce que le montant de la rémunération des administrateurs qu’il propose à l’assemblée des actionnaires soit adapté au niveau de leur responsabilité et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Le Conseil d’administration procède, sur proposition du Comité des rémunérations et selon les principes ci‑dessous, à la répartition du montant de cette enveloppe maximale annuelle entre les administrateurs de la façon suivante : Les administrateurs ne résidant pas en France perçoivent un montant supplémentaire destiné à prendre en compte l’éloignement géographique pour toute participation physique à une réunion du Conseil d’administration (étant précisé que ce montant peut également être exceptionnellement attribué aux administrateurs résidant en France en cas de réunion à l’étranger). Lorsque les administrateurs participent à une réunion du Conseil d’administration par visioconférence ou conférence téléphonique, ce montant complémentaire n’est pas dû. Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs peuvent également s’appliquer à tout Comité ad hoc d’administrateurs qui serait institué aﬁn de répondre à tout sujet que le Conseil d’administration estimerait utile ou nécessaire de suivre ou d’approfondir dans le cadre de l’exercice de ses missions. Il en est de même de tout séminaire d’administrateurs qui serait organisé par le Conseil d’administration. Les administrateurs représentant les salariés bénéﬁcient d’une rémunération dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que tout autre administrateur, étant précisé qu’ils disposent également d’une rémunération au titre de leur contrat de travail au sein du groupe Faurecia. Conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur de Faurecia. Il est prévu, en cas de dépassement du montant global annuel maximum alloué par l’assemblée générale, d’appliquer un coefﬁcient de réduction de la somme perçue par les administrateurs calculé de la manière suivante : (rémunération due à un administrateur/montant total de la rémunération due aux administrateurs) x montant maximum de la somme ﬁxe annuelle approuvée par l’assemblée générale. En cas de décision par le Conseil d’administration de conﬁer à tout administrateur une mission ou un mandat spéciﬁque, celui‑ci pourra recevoir une rémunération exceptionnelle dont le montant sera proportionné à cette mission ou ce mandat et conforme aux pratiques de marché. Enﬁn, chaque administrateur a droit au remboursement, sur présentation de justiﬁcatifs, des frais de déplacement engagés par lui dans l’exercice de ses fonctions, dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration veille à ce que la rémunération du Président du Conseil d’administration soit adaptée aux missions qui lui sont conﬁées, établie de manière cohérente avec les bonnes pratiques de marché et conforme à l’intérêt de toutes les parties prenantes à l’activité de la Société. une part fixe, en considération de leurs fonctions d’administrateur et, le cas échéant, de membre, voire de Président, d’un Comité, étant précisé que cette part est proratisée pour les membres ayant rejoint ou quitté le Conseil d’administration (ou le cas échéant, un Comité) en cours d’année ; et ■ une part variable prépondérante, assise sur leur participation effective aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 298 3.3.4.1.3. La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération ﬁxe et d’avantages en nature, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération. Une rémunération fixe La rémunération annuelle ﬁxe est l’unique élément de rémunération du Président du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute autre rémunération (hors avantages en nature et protection sociale). La rémunération ﬁxe du Président du Conseil d’administration a pour objet de rémunérer les responsabilités et les missions attachées à ce mandat social. La détermination du montant de cette rémunération prend également en compte les compétences et les expériences du bénéﬁciaire et s’appuie sur une étude comparative établie par un conseil externe sur la base d’un échantillon de sociétés cotées françaises disposant d’une structure de gouvernance dissociée. Le Conseil d’administration n’a pas ﬁxé de règle concernant la périodicité de la révision de la rémunération ﬁxe du Président du Conseil d’administration, étant cependant entendu qu’en pratique cette rémunération est examinée régulièrement par le Conseil d’administration. Une révision peut intervenir en cours de mandat en cas d’évolution du périmètre de responsabilité de cette fonction ou de la Société ou encore de décalage par rapport aux pratiques de marché. Autres éléments de rémunération Le Président du Conseil d’administration bénéﬁcie de certains avantages en nature, ainsi que du régime d’assurance médicale/vie/invalidité mis en place au sein de la Société. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL En application des recommandations du Code AFEP‑MEDEF, les principes et règles applicables à la détermination de la rémunération du Directeur général sont approuvés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération soit adaptée à la stratégie de la Société et au contexte dans lequel elle évolue tout en s’assurant notamment que la rémunération du Directeur général prenne en compte les enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE), en particulier ceux relatifs à la neutralité carbone, priorité stratégique du Groupe. Il veille également à ce que la politique de rémunération soit conforme à l’intérêt social, qu’elle ait pour objectif de contribuer à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société ainsi que de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur les moyen et long termes. Ces objectifs se traduisent par la mise en place de structures de rémunération stables, pérennes et adaptées aux fonctions du Directeur général, avec une part prépondérante de sa rémunération assise sur des critères de performance relatifs à la mise en œuvre de la stratégie et dont l’atteinte proﬁte à l’ensemble des parties prenantes. Ces éléments doivent également permettre d’attirer, de ﬁdéliser et de retenir le Directeur général. Une rémunération annuelle fixe La rémunération ﬁxe du Directeur général a pour objet de rémunérer les responsabilités et les missions du Directeur général. La détermination du montant de cette rémunération prend aussi en compte les compétences et les expériences du bénéﬁciaire. Le Conseil d’administration n’a pas ﬁxé de règle concernant la périodicité de la révision de la rémunération ﬁxe du Directeur général, étant cependant entendu qu’en pratique cette rémunération est examinée régulièrement par le Conseil d’administration. La rémunération ﬁxe sert de référence pour déterminer le niveau de la rémunération annuelle variable en pourcentage ainsi que la valorisation de l’attribution des actions de performance. Une rémunération annuelle variable La rémunération annuelle variable est fonction de critères quantiﬁables qui sont prépondérants et de critères individuels, étant entendu que l’attribution d’une rémunération variable soumise à critères de performance n’est pas réservée au seul Directeur général. Le choix des critères de performance, qu’ils soient quantiﬁables ou individuels, est notamment guidé par (i) la recherche d’une amélioration continue de la performance ﬁnancière et opérationnelle de la Société ainsi que (ii) la prise en compte des orientations stratégiques et des enjeux en matière de RSE. Ces critères participent de cette manière aux objectifs de la politique de rémunération. Ils sont régulièrement revus et peuvent être ponctuellement modiﬁés aﬁn de continuer à répondre pleinement aux objectifs de la politique de rémunération. La rémunération variable du Directeur général peut varier de 0 % à 180 % de sa rémunération annuelle ﬁxe en fonction de l’atteinte de critères quantiﬁables pour 75 % et de critères individuels pour 25 %. Le Conseil d’administration ﬁxe chaque année un ou plusieurs critères individuels, dont le nombre varie généralement entre un et quatre. Ils couvrent des objectifs stratégiques, de développement d’activité, managériaux et/ou en lien avec les valeurs du Groupe. Une pondération est attachée à chacun d’eux et ils sont associés, chaque fois que cela est possible, à des indicateurs quantiﬁables. Les critères individuels peuvent parfois ne pas être rendus publics pour des raisons de conﬁdentialité. La réalisation des objectifs de ces critères est appréciée annuellement par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base d’informations objectives issues principalement de documents internes ou externes étayant la réalisation éventuelle de ces objectifs.
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 299 Une rémunération de long terme sous forme d’actions de performance Le montant maximum d’attribution d’actions de performance au titre d’une année donnée ne pourra représenter, à la date d’attribution, plus de 250 % de la rémunération annuelle ﬁxe du Directeur général. La politique de la Société en matière d’attribution d’actions de performance est fondée sur des principes pérennes, simples et transparents. Ainsi : La réalisation de ces conditions est appréciée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Le Directeur général prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture des risques sur les actions de performance qui lui sont attribuées. La rémunération en actions, qui repose à la fois sur des conditions de performance internes et externes, permet de renforcer la ﬁdélisation du Directeur général et d’inscrire son action dans le long terme tout en facilitant l’alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu’avec l’intérêt social de la Société. Elle participe ainsi, de ce fait, aux objectifs de la politique de rémunération. Les pratiques de la Société en matière de rémunération long terme sont réexaminées régulièrement aﬁn de s’assurer de leur conformité avec les bonnes pratiques de marché. Retraite Le Directeur général bénéﬁcie du même régime de retraite que celui prévu pour les autres membres du Comité exécutif du Groupe ayant un contrat France. Ce régime comprend un complément de retraite à cotisations déﬁnies, qui bénéﬁcie à l’ensemble des cadres du Groupe en France, et un complément de retraite à prestations déﬁnies. Complément de retraite à cotisations définies Le Directeur général est bénéﬁciaire du régime de retraite à cotisations déﬁnies (article 83 du Code général des impôts) ouvert à tous les cadres du Groupe en France ayant au moins un an d’ancienneté au moment du départ à la retraite. Complément de retraite à prestations définies (article L. 137‑ ‑11‑ ‑2 du Code de la sécurité sociale) sous conditions de performance Faurecia a mis en place des régimes de retraite à droits acquis conforme aux exigences légales prévues à l’article L. 137‑11‑2 du Code de la sécurité sociale présentant les caractéristiques suivantes : 1/ Nouveau « Performance Additive Pension Plan 2 » (PAPP 2) : les attributions d’actions de performance sont soumises à des conditions de performance interne et externe ainsi qu’à une condition de présence applicables à tous les bénéficiaires français et étrangers des plans ; ■ (1) la période d’acquisition des plans est de quatre ans à compter de la date d’attribution des plans, les plans ne comportant pas de période de conservation. Il est précisé que le Directeur général doit conserver au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cesse de s’appliquer dès lors que le Directeur général détient un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redevient applicable dans le cas où le Directeur général ne détient plus le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base ; ■ le nombre d’actions attribuables dans le cadre de chaque plan est déterminé en utilisant un référentiel externe. L’attribution définitive dépend, en tout état de cause, de l’atteinte des conditions de performance et de présence. ■ conditions d’affiliation au régime et autres conditions pour en bénéficier : ■ être membre du Comité exécutif de Faurecia, ■ être titulaire d’un contrat de travail, en cours d’exécution ou suspendu, ou d’un mandat social en France et, ■ droits définitivement acquis après trois ans au Comité exécutif de Faurecia ; ■ rémunération de référence égale au salaire brut (base et variable, hors éléments exceptionnels) perçu au cours de l’année d’appartenance au Comité exécutif ; ■ rythme d’acquisition des droits : 0 % à 3 % de la rémunération de référence annuelle en fonction de la réalisation de conditions de performance ; ■ conditions de performance renforcées qui conditionnent l’acquisition de droits et en application desquelles, en deçà d’un objectif minimum, aucun droit acquis ne pourra être attribué. ■ Si le niveau d’atteinte de l’une des conditions de performance est inférieur à 75 %, aucun droit ne pourra être attribué pour l’année considérée ; plafond des droits acquis au titre du régime « L. 137‑11‑2 » : 30 points ; ■ dans la mesure où le Directeur général peut être bénéficiaire de droits fournis par d’autres régimes sur‑complémentaires servis par le Groupe (dont le régime à prestations définies et droits aléatoires PAPP 1), le montant cumulé des droits au titre de ces régimes et des régimes relevant de l’article L. 137‑11‑2 du Code de la sécurité sociale en vigueur au sein de Faurecia est plafonné dans les conditions suivantes : ■ la somme des rentes au titre du nouveau régime et des autres régimes sur‑complémentaires servis par le Groupe (dont les PAPP) est plafonnée à huit plafonds annuels de la sécurité sociale (PASS) (351 936 euros en 2023), ■ la somme des droits acquis au titre du nouveau régime et des autres régimes sur‑complémentaires servis par le Groupe (dont les PAPP), ne pourra excéder 25 % de la moyenne annuelle de la rémunération de référence perçue au cours des trois dernières années civiles précédant la date de cessation d’activité ou le départ du Comité exécutif si celui ‑ci est antérieur, ■ Condition de présence assortie des exceptions usuelles. (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 300 3.3.4.1.4. 2/ Le Directeur général est également éligible au plan à prestations déﬁnies applicable à tous les salariés cotisant en tranche C ayant une rémunération en espèces supérieure ou égale à 175 968 euros (Tranche C), dont les principales caractéristiques sont les suivantes : les droits futurs sont acquis immédiatement, sur la base du salaire annuel de référence, qui est égal à la part de la rémunération annuelle brute comprise entre 4 et 8 PASS. Il est précisé que pour le Directeur général et conformément aux dispositions de l’article L 137‑11‑2 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition annuelle des droits est conditionnée à la réalisation d’une condition de performance liée au niveau d’atteinte des objectifs de rémunération annuelle variable (FVC) Indemnité de départ Le Conseil d’administration peut décider d’accorder au Directeur général une indemnité de départ soumise à des conditions de performance et adossée à des conditions d’obtention conformes au Code AFEP‑MEDEF. Engagement de non‑ ‑concurrence, non‑ ‑sollicitation/non‑ ‑débauchage et préavis Compte tenu de la nature des fonctions du Directeur général ainsi que des responsabilités qui lui sont conﬁées et dans le seul but de protéger les intérêts légitimes de la Société, un engagement de non‑concurrence, de non‑sollicitation et/ou de non‑débauchage peut être mis en place pour le Directeur général. Avantages en nature, protection sociale et autres éléments de rémunération Le Directeur général bénéﬁcie d’un véhicule de fonction. Il est également précisé qu’il bénéﬁcie du régime d’assurance médicale/vie/invalidité mis en place au sein de la Société. Il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration de Faurecia. CHANGEMENT POTENTIEL DE GOUVERNANCE ET DE CIRCONSTANCES Changement de gouvernance Dans la mesure où un nouveau Président du Conseil d’administration (dissocié) ou un nouvel administrateur serait nommé, celui ‑ci se verrait respectivement appliquer les politiques de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs décrites ci ‑dessus. Dans la mesure où un nouveau Directeur général ou un ou plusieurs Directeurs généraux délégués seraient nommés, ceux‑ci se verraient appliquer la politique de rémunération du Directeur général décrite ci ‑dessus. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation des intéressés, le montant de la rémunération annuelle ﬁxe ainsi que les autres éléments de rémunération, en particulier les objectifs, les niveaux de performance, les paramètres, la structure et les pourcentages maximum retenus par rapport à leur rémunération annuelle ﬁxe. Dérogation exceptionnelle à la politique de rémunération Conformément à l’article L. 22‑10‑8 III alinéa 2 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette faculté pourra être utilisée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d’une évolution imprévue du contexte concurrentiel, d’une modiﬁcation sensible du périmètre du Groupe à la suite d’une fusion ou d’une cession, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité signiﬁcative ou de la suppression d’une activité signiﬁcative importante, d’un changement de méthode comptable ou d’un événement majeur affectant les marchés et/ou le secteur d’activité du Groupe. Cette dérogation permettra d’ajuster la rémunération variable (annuelle et long terme) (ainsi que les conditions de performance relatives au complément de retraite à prestations déﬁnies) du Directeur général. De façon exceptionnelle, cet ajustement pourra avoir un impact, tant à la hausse qu’à la baisse, sur l’un ou plusieurs des critères (y compris l’ajout ou la substitution de nouveaux critères) et/ou leurs poids respectifs et/ou les objectifs des critères de la rémunération variable (annuelle et long terme) du Directeur général (ainsi que les conditions de performance relatives au complément de retraite à prestations déﬁnies), de façon à s’assurer que cette rémunération reﬂète tant la performance du Directeur général que celle du Groupe. Toute décision d’ajustement devra être temporaire et dûment motivée. Elle devra nécessairement maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des dirigeants. Résolutions soumises à l’assemblée générale Les résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux qui seront soumises à l’assemblée générale du 30 mai 2023 ﬁgureront dans l’avis préalable qui sera publié au Bulletin des annonces légales obligatoires et qui sera également disponible sur le site internet de la Société. le montant annuel des rentes de retraite totale servies au titre des régimes obligatoires (régimes de base et complémentaire AGIRC‑ARRCO) et des régimes spécifiques du Groupe ne pourra excéder 45 % de la moyenne annuelle de la rémunération de référence brute perçue au cours des trois dernières années civiles précédant la date de cessation d’activité ou le départ du Comité exécutif si celui ‑ci est antérieur. ■ En cas de dépassement de l’un de ces plafonds, les droits au titre du régime aléatoire PAPP 1 seront réduits, à due concurrence, pour que le montant cumulé des rentes n’excède pas l’un des plafonds décrits ci‑dessus. En revanche, l’application de ces plafonds ne pourra, en aucun cas, venir diminuer les droits acquis, au titre du régime PAPP 2, postérieurement au 1 janvier 2020. er Financement externalisé auprès d’un organisme assureur, auquel sont versées chaque année les cotisations. ■
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 301 3.3.4.2. 3.3.4.2.1. 3.3.4.2.2. Mise en œuvre pour 2023 MISE EN ŒUVRE POUR 2023 DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 février 2023, a décidé que le Président du Conseil d’administration bénéﬁcierait, pour 2023, de l’ensemble des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération. Rémunération annuelle fixe Le Président du Conseil d’administration bénéﬁcie d’une rémunération annuelle ﬁxe déterminée selon les modalités prévues dans la politique de rémunération. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a ainsi décidé de maintenir la rémunération du Président inchangée à 300 000 euros, étant précisé que ce plafond comprend, depuis 2019, le montant de l’avantage en nature correspondant au temps de l’assistante mise à disposition du Président qui est consacré à ses activités autres que celles relatives à la Présidence du Conseil d’administration de Faurecia. Avantages en nature et protection sociale Le Président du Conseil d’administration bénéﬁcie d’avantages en nature (la mise à disposition d'une assistante personnelle pour ses activités autres que celles relatives à la Présidence de Faurecia et la mise à disposition d'un véhicule) ainsi que d’une protection sociale selon les modalités prévues dans la politique de rémunération. MISE EN ŒUVRE POUR 2023 DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 février 2023, a décidé que, pour 2023, le Directeur général bénéﬁcierait de l’ensemble des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération. Le niveau de rémunération annuelle ﬁxe, ainsi que les niveaux maximum de rémunération annuelle variable et de rémunération variable de long‑terme atteignables et applicables en 2023 demeureraient inchangés par rapport à 2022. Le dispositif retenu pour 2023 par le Conseil d’administration en application de la politique de rémunération est synthétisé dans le graphique ﬁgurant ci‑dessous. Le détail pour chacun des types de rémunération ﬁgure à la suite de ce graphique. COURT TERME LONG TERME Déterminé en utilisant un benchmark européen 1 100 000 €* 0-180 % de la rémunération annuelle ﬁxe Critères quantiﬁables (75% à la cible)* De 0 % à 142,5 % de la rémunération annuelle ﬁxe Ratio de la dette nette sur l'EBITDA et synergies liées à l’intégration de HELLA (60 % à la cible) + Neutralité carbone (15 % à la cible) Critères individuels (25 % à la cible)* De 0 % à 37,5 % de la rémunération annuelle ﬁxe Un ou plusieurs critères couvrant des objectifs stratégiques, de développement d’activité, managériaux 0-250 % de la rémunération annuelle ﬁxe Actions de performance soumises à des conditions de présence et de performance • Condition interne relative à la marge opérationnelle (20 %) et au net cash ﬂow (25 %) • Condition interne relative à la mixité hommes/femmes (10 %) • Condition interne relative à la réduction des émissions de CO 2 (15 %) • Condition externe relative à la croissance de l’EPS vs benchmark (30 %) • Indemnité de départ (24 mois) • Engagement de non concurrence de 12 mois en cas de démission, avec une indemnité de 6 mois • Préavis de 6 mois en cas de démission • Engagement de non sollicitation/non débauchage de 12 mois • Retraites • Avantages en nature et protection sociale • Rémunération au titre de ses fonctions au sein du Comité des actionnaires de HELLA Rémunération annuelle variable Rémunération annuelle ﬁxe Rémunération variable de long terme Autres éléments Sous réserve de l'approbation par l'AG de 2023. *
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 302 Rémunération annuelle fixe Le Directeur général bénéﬁcie d’une rémunération annuelle ﬁxe selon les modalités prévues dans la politique de rémunération. Cette rémunération annuelle ﬁxe a été ﬁxée à 1 100 000 euros pour 2023. Elle reste inchangée par rapport à 2022. Rémunération annuelle variable Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a ﬁxé, conformément à la politique de rémunération, le plafond de la rémunération variable annuelle pour 2023 à 180 % de la rémunération annuelle ﬁxe du Directeur général, plafond qui demeure inchangé par rapport à 2022. Le tableau ci‑dessous présente les critères quantiﬁables et individuels de la rémunération annuelle variable ﬁxés pour l’exercice 2023 : Critères de performance Pourcentage de la rémunération annuelle ﬁxe attribué à la cible Pourcentage de la rémunération annuelle ﬁxe au maximum 75 % 142,5 % Critères quantiﬁables ﬁnanciers dont : Ratio de la dette nette FORVIA sur l'EBITDA Synergies liées à l'intégration de HELLA 60 % 50 % 10 % 114 % 95 % 19 % Critère quantiﬁable environnemental lié à la réduction des émissions de CO 15 % 28,5 % Critères individuels 25 % 37,5 % TOTAL 100 % 180 % (1) Les critères quantiﬁables représentent 75 % de la rémunération annuelle ﬁxe à la cible et jusqu’à 142,5 % au maximum, la performance maximale étant plafonnée à 190 % de la valeur cible des critères quantiﬁables. (2) Les critères individuels représentent 25 % de la rémunération annuelle ﬁxe à la cible et jusqu’à 37,5 % au maximum, la performance maximale étant plafonnée à 150 % de la valeur cible des critères individuels. Au sein des critères quantiﬁables pour l’exercice 2023 : Les niveaux de réalisation attendus de ces critères ont été arrêtés par le Conseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de conﬁdentialité. Les niveaux de réalisation attendus du critère environnemental relatif à la neutralité carbone pour l’année 2023 seront communiqués a posteriori en 2024, en même temps que le taux de réalisation effectif. La réalisation des objectifs de ces critères sera appréciée par le Conseil d’administration, après revue du Comité des rémunérations, (i) sur la base des comptes consolidés 2023 arrêtés par le Conseil d’administration et des synergies réalisées dans le cadre de l’intégration de HELLA, pour les critères ﬁnanciers et (ii) sur la base d’un calcul réalisé par un cabinet d’audit international de premier plan, établi à partir des données collectées par le Groupe, et vériﬁé par un organisme tiers indépendant, pour le critère environnemental relatif à la neutralité carbone. Attribution d’actions de performance Le Directeur général bénéﬁciera d’une attribution d’actions de performance selon les modalités prévues dans la politique de rémunération. Le Conseil d’administration a analysé lors de sa réunion du 28 juillet 2022 une étude comparative sur les plans de rémunération de long terme en pratique au sein des groupes européens. Cette étude s’est appuyée sur les pratiques de sociétés industrielles européennes de taille comparable et, parmi elles, sur celles des membres du groupe de référence utilisé pour les niveaux et structures de rémunération du Directeur général. Par rapport aux sociétés du groupe de référence de l’étude comparative européenne menée pour le Conseil d'administration en 2023, la rémunération totale du Directeur général pour 2023 se situerait, en cas d’atteinte des objectifs/conditions (« cibles atteintes »), 7% au‑dessus de la médiane et 8 % en dessous du 75 percentile des sociétés du groupe de référence. Dans le contexte économique volatile actuel (en particulier, dans l’industrie automobile), la rémunération totale du Directeur général, en étant largement liée à la performance, est en conséquence compétitive. ■ e (1) 2 (2) Les critères quantifiables financiers sont liés au ratio de la dette nette sur l’EBITDA et aux synergies afférentes à l’intégration de HELLA. Les objectifs ont été fixés par le Conseil d’administration par rapport à la trajectoire de désendettement du Groupe après l’acquisition de HELLA et au plan d’intégration de HELLA (étant précisé que les objectifs chiffrés pourront être actualisés par le Conseil d’administration pour prendre en compte tout événement majeur affectant les marchés et/ou le secteur d’activité du Groupe) ; ■ Compte tenu de l’importance stratégique de contribuer à la réduction des émissions de gaz à effets de serre, le Conseil d’administration a intégré un critère environnemental quantifiable relatif à la neutralité carbone (et dont les objectifs fixés sont en ligne avec la trajectoire du Groupe en la matière), mesuré au niveau du Groupe combiné, dans la rémunération annuelle variable du Directeur général. Il s’agit d’un critère lié à la réduction des émissions de CO (mesuré en « tCO e » pour les « scope 1&2 » par million d’euros de chiffre d’affaires produits sur le périmètre Groupe. Depuis 2022, ce critère est également ajouté dans la rémunération variable annuelle de l’ensemble des salariés du Groupe éligibles, soit 4 800 salariés, afin de mobiliser l’ensemble des ressources du Groupe sur la réalisation des objectifs fixés. ■ 2 2
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 303 Il ressort de cette étude que la tendance pour les sociétés étudiées est d’opter pour un seul véhicule de rémunération à long terme, très majoritairement autour de l’octroi de plans d’actions soumises à conditions de performance. La majorité des sociétés utilisent plus de trois critères de performance, à la fois internes et externes, au moins deux critères ﬁnanciers internes et ont renforcé ces dernières années le poids des critères ESG dans la pondération totale. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé le 28 juillet 2022 d’attribuer le plan d’actions soumises à conditions de performance n° 14, en s’appuyant sur les résultats de l’étude et en conséquence en augmentant la part relative des critères ESG (25 % de la pondération totale) au sein des critères internes de performance. Cette modiﬁcation n'a pas été applicable au Directeur général aﬁn de se conformer à la politique de rémunération 2022. Il est donc proposé que le Directeur général bénéﬁcie au titre de l’exercice 2023 d’une attribution d’actions de performance selon les conditions de performance alignées sur celles des autres bénéﬁciaires qui sont les suivantes pour 2023 : Le groupe de référence est composé des équipementiers automobiles européens et nord‑américains suivants : Adient (Irlande/États‑Unis), Aptiv (ex Delphi) (États‑Unis), Autoliv (Suède), Autoneum (Suisse), Borg Warner (États‑Unis), Continental (Allemagne), Lear (États‑Unis), Magna (Canada), Plastic Omnium (France), Schaefﬂer (Allemagne), Tenneco (États‑Unis) et Valeo (France). Ce groupe a vocation à être stable dans le temps et ne peut être modiﬁé qu’en cas d’évolution signiﬁcative concernant l’un des acteurs le composant, notamment en cas de rachat, fusion, scission, absorption, dissolution, disparition ou changement d’activité, sous réserve de maintenir la cohérence globale du groupe de référence et de permettre une application de la condition de performance externe conforme à l’objectif de performance ﬁxé lors de l’attribution. La réalisation de ces conditions sera appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base (i) des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d’administration (et après retraitements nécessaires) pour les conditions internes liées au résultat opérationnel et au net cash ﬂow du Groupe, (ii) du reporting des ressources humaines du groupe Faurecia pour la condition interne liée à la mixité hommes/ femmes, (iii) d’un calcul réalisé par un cabinet d’audit international de premier plan, établi à partir des données collectées par le Groupe, et vériﬁé par un organisme tiers indépendant, pour la condition interne environnementale relative à la réduction des émissions de CO , et (iv) d’un calcul effectué par un prestataire externe spécialisé en rémunération sur la base des comptes consolidés arrêtés par les organes compétents des sociétés du Groupe de référence et par Faurecia, pour la condition externe relative au revenu net par action. L’architecture des plans d'actions de performance est plus amplement détaillée au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2 « Capital potentiel » du présent Document d’enregistrement universel. Un mécanisme d'ajustement équivalent à celui mis en place dans le cadre du plan n° 14 en cas de divergence des volumes de production automobile mondiale pourra être inclus dans le futur plan. Retraite Le Directeur général bénéﬁcie des régimes de retraite à cotisations déﬁnies et à prestations déﬁnies selon les modalités prévues dans la politique de rémunération. Les conditions de performance relatives à d'acquisition des droits à retraite dans le cadre du PAPP2 seront alignés pour tous les bénéﬁciaires sur les critères annuels applicables à la rémunération annuelle variable du Directeur Général à partir de 2023. Les conditions de performance relatives à l'acquisition des droits à retraite pour 2023 seront les suivantes : à hauteur de 20 %, une condition interne liée au résultat opérationnel du Groupe. Cette condition interne sera mesurée en comparant le résultat opérationnel du troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance (soit l’exercice 2025) par rapport aux objectifs déterminés par le Conseil d’administration dans le plan stratégique couvrant l’exercice considéré ; ■ à hauteur de 25 %, une condition interne liée au net cash flow du Groupe. Cette condition interne sera mesurée en comparant le net cash flow du troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance (soit l’exercice 2025) par rapport aux objectifs déterminés par le Conseil d’administration dans le plan stratégique couvrant l’exercice considéré ; ■ à hauteur de 10 %, une condition interne liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe. Cette condition interne sera mesurée en comparant le pourcentage effectif des femmes dans la population cadre au troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance (soit l’exercice 2025) avec le pourcentage cible qui a été fixé par le Conseil d’administration ; ■ à hauteur de 15 %, une condition interne liée à la réduction des émission de CO . Cette condition interne sera mesurée en « tCO e » pour les « scope 1&2 » par million d’euros de chiffre d’affaires produits sur le périmètre du Groupe consolidé comparé aux émissions de CO de 2019 (ajustés des effets de périmètre) ; ■ 2 2 2 à hauteur de 30 %, une condition externe qui est la croissance du revenu net par action de la Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d’attribution des actions (soit l’exercice 2022) et le troisième exercice clos après la date d’attribution des actions (soit l’exercice 2025). Elle est comparée à la croissance pondérée pour la même période d’un groupe de référence constitué d’équipementiers automobiles mondiaux comparables. ■ 2 selon le ratio Dette nette sur EBITDA du Groupe : ■ 1,5 % si le ratio Dette nette sur EBITDA de l’année est strictement supérieur à 100 % de l'objectif fixé, ■ 1 % si le ratio Dette nette sur EBITDA de l’année est strictement supérieur à 90 % et inférieur ou égal à 100 % de l'objectif fixé, ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 304 Depuis le 1 janvier 2021, les conditions d’acquisition des droits à retraite pour le Directeur général dans le cadre du plan à prestations déﬁnies à droits acquis applicables à tous les salariés cotisant en tranche C sont les suivantes : Les droits annuels maximum ne dépasseront pas 1 319 euros (soit 0,75 % de la différence entre 351 936 euros et 175 968 euros). En tout état de cause, la somme des droits acquis au titre de ce régime (Tranche C2) et du PAPP 2 n’excédera pas 3 % de la rémunération annuelle, conformément à la réglementation en vigueur. Le ﬁnancement de ce régime est externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle Faurecia verse les cotisations annuelles. Indemnité de non‑ ‑concurrence, préavis et non‑ ‑sollicitation/non‑ ‑débauchage Depuis le 26 juin 2020, le Directeur général est soumis à un engagement de non‑concurrence en cas de démission assorti d’une indemnité, à un préavis en cas de démission ainsi qu’à un engagement de non‑sollicitation/ non‑débauchage conforme à la politique de rémunération. Pour mémoire, les caractéristiques de ces engagements sont les suivantes : 0,5 % si le ratio Dette nette sur EBITDA de l’année est supérieur ou égal à 75 % et strictement inférieur à 90 % de l'objectif fixé, ■ 0 % si le ratio Dette nette sur EBITDA de l’année est strictement inférieur à 75 % de l'objectif fixé ; ■ selon les synergies liées à l'intégration d'HELLA : ■ 0,3 % si le montant des synergies liées à l'intégration d'HELLA de l’année est strictement supérieur à 100 % de l'objectif fixé, ■ 0,2 % si le montant des synergies liées à l'intégration d'HELLA de l’année est strictement supérieur à 90 % et inférieur ou égal à 100 % de l'objectif fixé, ■ 0,1 % si le montant des synergies liées à l'intégration d'HELLA de l’année est supérieur ou égal à 75 % et strictement inférieur à 90 % de l'objectif fixé, ■ 0 % si le montant des synergies liées à l'intégration d'HELLA de l’année est strictement inférieur à 75 % de l'objectif fixé ; ■ selon le critère environnemental lié à la réduction des émissions de CO : ■ 2 0,45 % si l'atteinte de réduction des émissions de CO de l’année est strictement supérieur à 100 % de l'objectif fixé, ■ 2 0,3 % si l'atteinte de réduction des émissions de CO de l’année est strictement supérieur à 90 % et inférieur ou égal à 100 % de l'objectif fixé, ■ 2 0,15 % si l'atteinte de réduction des émissions de CO de l’année est supérieur ou égal à 75 % et strictement inférieur à 90 % de l'objectif fixé, ■ 2 0 % si l'atteinte de réduction des émissions de CO de l’année est strictement inférieur à 75 % de l'objectif fixé ; ■ 2 selon le niveau d’atteinte des objectifs individuels de la rémunération annuelle variable : ■ 0,75 % si le niveau d’atteinte des objectifs individuels est strictement supérieur à 100 %, ■ 0,5 % si le niveau d’atteinte des objectifs individuels est strictement supérieur à 90 % et inférieur ou égal à 100 %, ■ 0,1 % si le niveau d’atteinte des objectifs individuels est supérieur ou égal à75 % et strictement inférieur à 90 %, ■ 0 % si le niveau d’atteinte des objectifs individuels est strictement inférieur à 75 %. ■ er 0,75 % d’acquisition de droits à retraite si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération annuelle variable (FVC) de l’année est strictement supérieur à 100 %, ■ 0,55 % d’acquisition de droits à retraite si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération annuelle variable (FVC) de l’année est strictement supérieur à 95 % et strictement inférieur à 100 %, ■ 0,35 % d’acquisition de droits à retraite si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération annuelle variable (FVC) de l’année est strictement supérieur à 75 % et strictement inférieur à 95 %, ■ aucun droit à retraite n’est acquis si le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération annuelle variable (FVC) de l’année est strictement inférieur à 75 %, ■ En cas de démission de ses fonctions, le Directeur général est tenu à une obligation de non‑concurrence lui interdisant, pendant une durée de 12 mois à compter de la date de cessation de ses fonctions, (i) de solliciter les clients du Groupe, ou de convaincre de telles personnes de mettre fin à leur collaboration avec le Groupe, (ii) d’exercer une fonction de gestion, de direction, d’administration ou de surveillance au sein d’une société concurrente et (iii) d’acquérir ou détenir des actions (ou autres titres) représentant plus de 5 % du capital d’une société concurrente. ■ En contrepartie de cet engagement, le Directeur général percevra pendant toute la durée d’application de cet engagement une indemnité mensuelle égale à 50 % de la rémunération de référence (fixe et variable annuelle) versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation des fonctions. ■ Le Conseil d’administration pourra renoncer unilatéralement, dans un délai de 30 jours calendaires au plus tard, à la mise en œuvre de cet engagement (auquel cas l’indemnité ne sera pas due). ■ Le montant maximal global d’indemnités que le Directeur général sera susceptible de percevoir au titre de l’engagement de non‑concurrence et/ou de l’indemnité de départ ne pourra pas excéder 24 mois de sa Rémunération de Référence. ■ En outre, en cas de démission du Directeur général, le Conseil d’administration peut décider que ce dernier devra respecter un préavis de six mois. Dans ce cas, la démission sera effective à l’expiration du délai de six mois (à compter de la notification de la démission). Le Conseil d’administration pourra réduire ce préavis de six mois ou y renoncer. Dans ce cas, l’indemnité de préavis sera réduite en fonction de la période effectivement travaillée. ■ Enfin, le Directeur général est tenu à une obligation de non‑sollicitation/non‑débauchage d’une durée de 12 mois à compter de la date de son départ du Groupe. ■
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 305 3.3.4.2.3. Indemnité de départ Le Directeur général bénéﬁcie d’une indemnité de départ qui a été autorisée par le Conseil d’administration le 25 juillet 2016 et approuvée par l’assemblée générale du 30 mai 2017. Il est précisé que celle‑ci a été ajustée lors de la revue du package du Directeur général par le Conseil d’administration du 14 février 2020 uniquement aﬁn d’aligner les modalités de calcul de la rémunération de référence avec celle de la clause de non‑concurrence, et approuvée conformément à la loi par l’assemblée générale du 26 juin 2020. Les modalités de l’indemnité de départ sont inchangées depuis cette dernière assemblée générale. Pour mémoire, les conditions d’obtention de cette indemnité qui sont conformes notamment au Code AFEP‑MEDEF sont les suivantes : Avantages en nature, protection sociale et autres éléments de rémunération Le Directeur général bénéﬁcie d’avantages en nature et d’une protection sociale selon les modalités prévues dans la politique de rémunération. A titre d’information, il est indiqué que M. Patrick Koller, Directeur général de la Société, perçoit une rémunération au titre de son mandat au sein du Comité des actionnaires de HELLA (pour plus d’informations, veuillez consulter le rapport annuel de HELLA). Cette approche est en ligne avec la pratique allemande des sociétés (notamment les sociétés cotées contrôlant une autre société cotée). MISE EN ŒUVRE POUR 2023 DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Le montant global annuel maximum ﬁxé par l’assemblée générale des actionnaires est de 900 000 euros. Il est inchangé depuis son approbation par l’assemblée générale du 26 juin 2020 (10 résolution). Les montants ﬁxés pour chaque réunion du Conseil, et le cas échéant des Comités, qui ﬁgurent à la section 3.3.2. « Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2021 et 2022 », ont été reconduits pour 2023 par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 février 2023. l’indemnité est due en cas de rupture du mandat social du Directeur général à l’initiative de la Société, sous réserve que cette rupture n’intervienne pas du fait d’une faute grave ou lourde du Directeur général ; ■ l’indemnité n’est pas due en cas de démission ou de retraite ; ■ l’indemnité est soumise à la réalisation des conditions de performance suivantes : ■ atteinte d’une marge opérationnelle positive pendant chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat de Directeur général, ■ atteinte d’un cash flow net positif pendant chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat de Directeur général ; ■ le montant de l’indemnité est égal à 24 mois de la rémunération de référence calculée sur la base de la rémunération totale (fixe et variable annuelle) versée au titre des 12 derniers mois précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »). Cette indemnité est due dès lors que les deux conditions décrites ci‑dessus sont réalisées au cours de chacun des trois exercices concernés, ce qui, en pratique, équivaut à la réalisation de six critères ; ■ dans le cas où l’un des six critères n’est pas réalisé, l’indemnité de départ est réduite à due concurrence de 1/6 et peut être égale à 0 dans le cas où aucun de ces six critères n’est réalisé ; ■ au cas où la durée du mandat du Directeur général est inférieure à trois ans, la méthode de calcul de l’indemnité de départ est alors identique mais le nombre de critères est ajusté pour tenir compte de la durée réelle du mandat. ■ e
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Synthèse de la conformité aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF 306 3.4. Synthèse de la conformité aux recommandations du Code AFEP ‑ ‑MEDEF Le Code AFEP‑MEDEF requiert de faire état de manière précise de l’application de ses recommandations et d’expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n’aurait pas mis en œuvre certaines d’entre elles. À la clôture de l’exercice 2022, Faurecia s’écarte des recommandations contenues dans le Code AFEP‑MEDEF sur les points suivants. Recommandation du Code AFEP‑ ‑MEDEF Explications – Pratique suivie par la Société 25.6.2 Régimes de retraite supplémentaires à prestations déﬁnies relevant de l’article L. 137‑11 du Code de la sécurité sociale « Ces retraites supplémentaires sont soumises à la condition que le bénéﬁciaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur. » L’éligibilité au régime de retraite des membres du Comité exécutif, y compris du Directeur général, dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2019, est soumise à l’obligation d’achever déﬁnitivement sa carrière professionnelle au sein de Faurecia. Par exception à ce principe, il est apparu justiﬁé, en cas d’invalidité ou de départ à l’initiative du Groupe après 60 ans, de ne pas faire perdre le bénéﬁce du régime de retraite gelé. Dans le cas du départ à l’initiative du Groupe, le régime n’est maintenu que dans le seul cas où le bénéﬁciaire ne reprend aucune activité professionnelle. Cette disposition doit permettre à la Société de disposer de plus de ﬂexibilité dans la gestion des départs des membres du Comité exécutif à partir de 60 ans. 24.4 Conclusion d’un accord de non‑concurrence avec un dirigeant mandataire social « Le Conseil prévoit également que le versement de l’indemnité de non‑concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au‑delà de 65 ans. » Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a procédé en 2020 à une revue approfondie de la structure et des éléments de rémunération du Directeur général dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération et a notamment décidé de soumettre le Directeur général à un engagement de non‑concurrence. Ce dispositif a été approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur général, par l’assemblée générale du 26 juin 2020 au titre de la 16 résolution. L’engagement de non‑concurrence, d’une durée de 12 mois, est applicable en cas de démission du Directeur général. En contrepartie de cet engagement, le Directeur général percevra pendant toute la durée d’application de cet engagement une indemnité mensuelle égale à 50 % de la rémunération de référence (ﬁxe et variable annuelle) versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. L’accord de non‑concurrence ne prévoit pas expressément de restriction de versement de l’indemnité lorsque l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite dans la mesure où ce principe est désormais prévu par la loi. En outre, l’accord de non‑concurrence ne prévoit pas de limite d’âge pour le paiement de l’indemnité de non‑concurrence. Le Conseil d’administration considère que cette recommandation de limite d’âge n’est pas adaptée à l’objectif de protection des intérêts du Groupe, la mise en place d’un engagement de non‑concurrence ayant pour objet de stabiliser de façon pérenne la gouvernance du Groupe contre un départ de son dirigeant chez un concurrent. La rémunération d’un tel engagement est usuelle et sa suppression au‑delà de 65 ans, alors que de nombreux anciens mandataires sociaux exécutifs continuent à exercer une activité professionnelle après cet âge, ne semble pas conforme à l’objectif de protection recherché. Le versement de cette indemnité n’est cependant pas systématique, le Conseil d’administration se réservant le droit, au regard des circonstances qu’il appréciera et de manière discrétionnaire, d’appliquer ou non l’engagement de non‑concurrence. En cas de renonciation du Conseil d’administration à l’application de l’engagement de non‑concurrence, l’indemnité de non‑concurrence ne sera pas due au Directeur général pour la période à laquelle la Société renonce. e
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres 307 3.5. Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres 3.5.1. Titres détenus par les mandataires sociaux Aux termes des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire de 20 actions au moins pendant la durée de son mandat. En outre, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que chaque administrateur doit détenir pendant toute la durée de son mandat 500 actions de la Société, ce nombre incluant les 20 actions dont la détention est prévue dans les statuts de la Société. Toutefois, les administrateurs qui ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur sont seulement tenus d’être propriétaires des 20 actions prévues dans les statuts et, conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit également que le Président du Conseil d’administration doit détenir un nombre d’actions correspondant à une année de rémunération (incluant les 500 actions détenues en tant qu’administrateur) et devra être en conformité avec cette obligation dans le délai de deux ans suivant sa nomination en tant que Président. Au 31 décembre 2022, les mandataires sociaux détenaient environ 3,3 % du capital et 3,5 % des droits de vote de la Société (dont 3,1 % du capital et 3,3 % des droits de vote détenus par Peugeot 1810). Le détail du nombre d’actions détenues par chaque mandataire social ﬁgure dans le tableau de synthèse ﬁgurant à la section 3.1.2.1. « Informations générales sur la composition du Conseil d’administration » et dans les biographies des administrateurs ﬁgurant à la section 3.1.2.2. « Expertise, fonction et mandats des administrateurs en fonction à la date du présent Document d’enregistrement universel ». Il ressort de ces informations qu’au 31 décembre 2022, les administrateurs respectent les obligations de détention ﬁxées par les statuts et le règlement intérieur. 3.5.2. Opérations sur titres des mandataires sociaux Code de bonne conduite La Société dispose, depuis le 14 avril 2010, d’un Code de bonne conduite à l’attention des salariés et des dirigeants du Groupe ayant accès à des informations privilégiées en raison de leurs fonctions décrivant les dispositions en matière de gestion, de détention et de divulgation de telles informations. Ce Code a été modiﬁé, pour la dernière fois, par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 décembre 2019. Il est disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com). Au titre des mesures de prévention des opérations d’initiés au sein du Groupe, le Code prévoit, entre autres, des fenêtres négatives imposant aux mandataires sociaux de la Société ainsi qu’aux personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations comptables ou ﬁnancières avant leur publication de s’abstenir d’intervenir sur le titre Faurecia pendant certaines périodes encadrant la publication des résultats annuels et semestriels ainsi que le chiffre d’affaires trimestriel, ces périodes étant les suivantes : Le Code décrit également le régime de déclarations d’opérations sur titres applicables aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du règlement européen sur les abus de marché ainsi qu’aux personnes qui leur sont étroitement liées et rappelle les transactions qui doivent être déclarées depuis l’entrée en application du règlement. Conformément à la réglementation applicable, les mandataires sociaux ont été notiﬁés des obligations de déclaration des opérations sur titres qui leur incombent ainsi qu’aux personnes qui leur sont étroitement liées. Le Code prévoit qu’en cas de doute sur la nature de l’information en leur possession, les personnes concernées devront saisir le Directeur ﬁnancier du Groupe qui, en sa qualité de déontologue, disposera d’un délai de 24 heures pour émettre un avis sur la transaction envisagée. Le Code rappelle enﬁn l’obligation de mise au nominatif des titres détenus pesant sur les mandataires sociaux et, de manière plus générale, les sanctions applicables en cas d’opérations d’initiés ou de divulgation d’informations privilégiées. 30 jours calendaires avant la publication du communiqué de presse sur les résultats annuels ou semestriels, le jour de cette publication étant inclus dans ce délai ; ■ 15 jours calendaires avant la publication du chiffre d’affaires trimestriel, le jour de cette publication étant inclus dans ce délai. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres 308 Comité de l’information privilégiée La Société a mis en place un Comité de l’information privilégiée dont le rôle est d’identiﬁer et de qualiﬁer, au cas par cas, les informations privilégiées puis de décider ou non de différer la publication de l’information privilégiée au regard de la réglementation applicable, des positions et recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers ainsi que des orientations de l’Agence Européenne des Marchés Financiers. Opérations réalisées sur les titres Les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 par les mandataires sociaux et par les personnes qui leur sont étroitement liées et qui ont été notiﬁées à l’Autorité des Marchés Financiers ainsi qu’à la Société, en application des dispositions réglementaires applicables, sont présentées dans le tableau ci‑dessous : Déclarant N° de la décision/ Information AMF Instrument ﬁnancier Nombre Type de transaction Date de l’opération Date de réception de la déclaration Lieu de l’opération Prix unitaire Montant de l’opération Patrick KOLLER 2022DD848864 Action 34 473 Acquisition 24 juin 2022 27 juin 2022 Euronext Paris 15,5000 € 534 331,50 € PEUGEOT 1810 2022DD849132 Action 1 410 114 Acquisition 24 juin 2022 28 juin 2022 Euronext Paris 15,5000 € 21 856 767 € HELLA Stiftung GmbH 2022DD850693 Action 112 833 Acquisition 24 juin 2022 5 juillet 2022 Euronext Paris 15,5000 € 1 748 911,50 € Jürgen BEHREND 2022DD850696 Actions 46 188 Acquisition 24 juin 2022 5 juillet 2022 Euronext Paris 15,5000 € 715 914 € Michel de ROSEN 2022DD850697 Actions 6 621 Acquisition 24 juin 2022 5 juillet 2022 Euronext Paris 15,5000 € 102 625,50 € (1) PEUGEOT 1810 est depuis le 31 mai 2021, administrateur de la Société et a désigné Robert PEUGEOT en qualité de représentant permanent. (2) Personne morale liée à M. Jürgen BEHREND, administrateur depuis le 1er juin 2022. (1) (2)
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Déclarations des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale 309 3.6. Déclarations des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale Dans le cadre d’une politique active de gestion des conﬂits d’intérêts et aﬁn de recueillir les informations requises par le point 12 de l’annexe 1 du règlement européen n° 2019/980, la Société adresse notamment chaque année à ses administrateurs un questionnaire détaillé lui permettant d’obtenir les éléments requis et de procéder aux déclarations requises. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de Faurecia. Par ailleurs, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale, au cours des cinq dernières années : À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun conﬂit d’intérêts potentiel n’est identiﬁé entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Il est précisé qu’un administrateur, Peter Mertens, possède une participation minoritaire dans une start‑up dans laquelle le Groupe a réalisé un investissement très peu signiﬁcatif (moins de 0,03 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice au cours duquel l’investissement a été réalisé (2019)) et a été nommé, en novembre 2019, en qualité d’administrateur de cette société. Il est noté que cet investissement a été réalisé avant la nomination effective de Peter Mertens en qualité d’administrateur de la Société, que les conditions d’investissement sont similaires pour l’ensemble des investisseurs minoritaires (dont la Société), que la Société ne dispose pas de voix délibérative au Conseil d’administration de cette start‑up et que les décisions sur cet investissement ne sont pas prises au niveau du Conseil d’administration de la Société. Par ailleurs, en cas de conﬂit d’intérêts, les dispositions du règlement intérieur sur ce sujet auront vocation à s’appliquer (pour un détail de ces règles, voir section 3.1.3.1. « Organisation du Conseil d’administration », paragraphe « Obligations à la charge des administrateurs »). Dans le cadre de l'acquisition de HELLA, la Société a pris un engagement quant à la représentation du Pool Familial HELLA au sein du Conseil d'administration de Faurecia. Cet engagement perdure tant que le Pool Familail HELLA détiendra au moins 5 % du capital de la Société. Conformément à l' Investment Agreement du 14 août 2021 tel que modiﬁé ultérieurement, le Pool Familal HELLA s'est engagé à ne pas céder : Ces engagements de blocage font l'objet d'exceptions usuelles en la matière formalisés dans un contrat de droit allemand conclu entre Faurecia et les membres du Pool Familial HELLA le 27 janvier 2022 et intitulé Blocking Agreement. Par ailleurs, la Société a été informée de la conclusion par le Pool Familial HELLA d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert vis-à-vis de Faurecia. Ce pacte confère également un droit de préemption au bénéﬁce des autres membres du Pool Familial HELLA sur les actions détenues par un membre exclu du pacte d'actionnaires. Enﬁn, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas d'autre restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent, à l’exception (i) des dispositions des statuts et du règlement intérieur en matière de détention d’actions (voir section 3.5.2. « Opérations sur titres des mandataires sociaux » du présent Document d’enregistrement universel) et (ii) de l’obligation de conservation liée aux attributions d’actions de performance au Directeur général aux termes de laquelle il doit conserver au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s’appliquer dès lors que le Directeur général détiendra un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où le Directeur général ne détiendrait plus le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base. n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; ■ n’a fait l’objet d’une mise en cause par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), à l’exception de Jean‑Bernard Lévy dans les conditions décrites ci ‑après. À l’issue d’une enquête diligentée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en juillet 2016 sur l’information financière d’EDF depuis le 1 juillet 2013, le Collège de l’AMF a notifié des griefs à l’encontre du Président‑Directeur général d’EDF le 5 avril 2019. Jean‑Bernard Lévy a été mis hors de cause par une décision, devenue définitive, de la Commission des sanctions de l’AMF du 28 juillet 2020 ; ■ er n’a fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ; ■ n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; ■ n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance. ■ pendant une période de 18 mois à compter de la date de réalisation de l'acquisition, soit jusqu'au 31 juillet 2023, leurs actions détenues dans la Société, ■ pendant une période de 12 mois à compter de l'expiration de la première période ci ‑dessus, soit jusqu'au 31 juillet 2024, plus de 5 % du capital social de la Société (tel qu'apprécié au 31 juillet 2023). ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Autorisations en matière de cautions, avals et garanties 310 3.7. Autorisations en matière de cautions, avals et garanties Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il ﬁxe, autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société. Le Conseil d’administration du 24 juillet 2020 avait autorisé le Directeur général à donner des cautions, avals et garanties dans la limite d’un montant global de 50 millions d’euros, plafonnés à 10 millions d’euros par opération, pour une durée d’un an. Dans le cas où le Groupe serait amené à garantir des engagements commerciaux de restitution d’acomptes ou de bonne ﬁn dans des contrats à exécutions successives, le Directeur général est autorisé à délivrer à l’intérieur du même montant global des garanties n’excédant pas 5 millions d’euros par opération. Il est précisé que les cautions, avals et garanties au bénéﬁce de l’administration ﬁscale et douanière peuvent être donnés sans limite de montants. La précédente autorisation étant arrivée à échéance, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 juillet 2022, a décidé de renouveler l’autorisation octroyée au Directeur général selon les mêmes modalités que celles décrites ci‑dessus. 3.8. Conventions 3.8.1. Conventions réglementées Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ﬁgure à la section 3.8.4. ci‑après du présent Document d’enregistrement universel. Il fait état de deux conventions réglementées en cours. Pour rappel, aucune convention réglementée n’avait été conclue au cours des trois exercices sociaux précédents. 3.8.2. Procédure d’évaluation des conventions courantes et normales Conformément aux dispositions applicables, le Conseil d’administration du 17 avril 2020 a adopté, sur recommandation du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable), une procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales (dites « libres ») et des conventions réglementées. Ce document interne formalise la procédure applicable à l’identiﬁcation et à la qualiﬁcation des conventions préalablement à leur conclusion ou modiﬁcation. Il précise le rôle de la Direction juridique dans le processus d’évaluation ainsi que les règles à prendre en compte dans le cadre de l’examen de ces conventions. Les modalités d’évaluation par le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable et le Conseil d’administration de la procédure ainsi mise en place sont également décrites. Il est précisé, en tant que de besoin, que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. La mise en œuvre au cours de l’exercice 2022 a été examinée par le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, lors de sa réunion du 15 février 2023, et un compte rendu en a été fait au Conseil d’administration du 17 février 2023. 3.8.3. Contrats de service À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de contrat de service liant un membre du Conseil d’administration à Faurecia ou à l’une quelconque de ses ﬁliales.
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Conventions 311 3.8.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées À l’assemblée générale de la société Faurecia, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225‑31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225‑31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L. 225‑40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. Avec Hella GmbH & CO. KGAA (ci‑ ‑après HELLA"), ﬁliale de votre société 1) Accord de licence Nature et Objet Au titre dudit accord de licence, votre société autorise la société HELLA et ses afﬁliés à utiliser la dénomination/ marque « Forvia », la devise « Inspiring mobility » et les droits de propriété intellectuelle y afférents. Modalités L’accord de licence a été autorisé par votre conseil d'administration du 27 janvier 2022 et conclu le 1 avril 2022 à titre gratuit, pour une durée de un an. Cette période d’un an pourra être prolongée sous réserve de l’examen des conditions ﬁnancières de la licence. Motifs justiﬁant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante: cette nouvelle dénomination aidera à créer une identité commune au sein du groupe et renforcera le sentiment pour les salariés d’appartenir à un seul et même groupe. 2) Accord de coordination Nature et objet Au titre de l’accord de coordination, votre société et HELLA ont établi un cadre juridique pour leur future coopération sur les plans suivants : er reporting comptable, financier, fiscal et juridique ; ■ gestion des risques ; ■ communication financière ; ■ politiques de groupe Faurecia et HELLA ; ■ partage de l’information ; ■ création de comités communs ; ■ mise en place d’un mécanisme de résolution des conflits potentiels concernant l’accord de coordination et alignement sur certains autres aspects pertinents. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 Gouvernement d'entreprise Conventions 312 Modalités L’accord de coordination a été autorisé par votre conseil d'administration du 18 février 2022 et conclu le 14 septembre 2022. Il ne prévoit aucun paiement entre les parties. Néanmoins, si certaines des mesures relatives à la coopération envisagée entre le groupe Faurecia et le groupe HELLA devaient entraîner des coûts ou d’autres charges au niveau de la société HELLA, ces coûts seraient inclus dans le « rapport de dépendance » de la société HELLA et seraient indemnisés par votre société. L’accord de coordination a une durée ﬁxe de cinq ans à compter de sa conclusion et sera automatiquement reconduit pour des périodes consécutives de deux ans, sauf à être résilié par toute partie au plus tard douze mois avant l’expiration du terme concerné. Il prendra automatiquement ﬁn six mois à compter de la date à laquelle Faurecia cessera de détenir, directement ou indirectement, au moins quarante pour cent des actions de la société HELLA. Motifs justiﬁant de l'intérêt de la convention pour la société Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante: la conclusion de l’accord de coordination constituera une étape dans l’intégration de votre société et de la société HELLA telle qu’envisagée, participera à la réalisation des synergies potentielles au sein du groupe combiné et favorisera un cadre de sécurité juridique pour les deux parties. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris‑La Défense, le 20 février 2023 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Anne‑Laure Rousselou Grégory Derouet Jean‑Roch Varon Guillaume Brunet‑Moret
3 / Document d’enregistrement universel 2022 Gouvernement d'entreprise Autres informations 313 3.9. Autres informations Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice ﬁgure au chapitre 5, section 5.2.1. « Capital autorisé » du présent Document d’enregistrement universel. Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités ﬁgurent au chapitre 6, section 6.1. « Renseignements juridiques ». Enﬁn, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange sont décrits au chapitre 6, section 6.1. « Renseignements juridiques ».
/ Document d’enregistrement universel 2022 3 314
4 / Document d’enregistrement universel 2022 315 Performance extra‑financière 4.1. La stratégie de responsabilité sociale et environnementale 316 4.1.1. Inspired to care : la stratégie de transformation durable 317 4.1.2. La responsabilité sociale et environnementale intégrée à la stratégie du Groupe 320 4.1.3. Conformité et réponses aux attentes des parties prenantes 322 4.2. Planet : préparer le futur 326 4.2.1. Climat : stratégie de transition 326 4.2.2. Climat : Réduction des émissions carbone et adaptation des sites (scopes 1 et 2) 332 4.2.3. Climat : économie circulaire et réduction des émissions carbone des produits (scope 3) 338 4.2.4. Politique environnementale des opérations 340 4.2.5. Impact environnemental des opérations 342 4.2.6. Technologies durables et alignement avec la taxonomie européenne 347 4.2.7. Indicateurs de la performance environnementale 367 4.3. Business : agir de manière responsable 368 4.3.1. Éthique des affaires 368 4.3.2. Sécurité au travail 372 4.3.3. Sécurité des produits 374 4.3.4. Chaîne de valeur responsable, dont plan de vigilance 377 4.3.5. Indicateurs de la performance sociétale 382 4.4. People : générer un impact positif sur la Société 383 4.4.1. Effectifs et engagement des salariés 383 4.4.2. Diversité et inclusion 385 4.4.3. Organisation apprenante 388 4.4.4. Dialogue social 390 4.4.5. Gestion des talents 391 4.4.6. Rémunération 393 4.4.7. Fondation et citoyenneté d’entreprise 395 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale 401 4.5. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑ ‑financière figurant dans le rapport de gestion 405 4.6. Note méthodologique 409 4.6.1. Modalités de dialogue et d’échange avec les parties prenantes 409 4.6.2. Risques et opportunités de transition climat 414 4.6.3. Spécificités relatives au périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO et des émissions de composés organiques volatils 416 4.7. Tables de concordance 421 4.7.1. Déclaration de performance extra‑financière 421 4.7.2. Index du contenu GRI et des Principes du Pacte Mondial 423 4.7.3. Table de concordance Women’s Empowerment Principles 428 4.7.4. Table de concordance TCFD 429 4.7.5. Table de concordance SASB – indicateurs du secteur transport, pièces détachées automobiles 430 4.8. Informations relatives à l’allocation des fonds reçus de l’obligation verte émise par Faurecia 431 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière La stratégie de responsabilité sociale et environnementale 316 4.1. La stratégie de responsabilité sociale et environnementale La mobilité est au cœur de grands enjeux planétaires : urbanisation, croissance démographique, changements climatiques, rareté des ressources et mutations technologiques. Pour FORVIA, la mobilité est bien plus qu’un simple moyen de déplacement. Elle occupe une place centrale dans la vie des personnes, et doit leur permettre de se déplacer librement tout en étant respectueux de la planète. C’est pourquoi, en tant que septième équipementier automobile mondial de rang 1, FORVIA continue de se développer en intégrant les enjeux de développement durable. En 2022, FORVIA est devenue la première entreprise mondiale du secteur automobile à être certiﬁée par la nouvelle norme SBTi Net‑Zero. Le Groupe est engagé à atteindre la neutralité carbone à 2045 pour la totalité de ses émissions. Si la durabilité et la responsabilité sont des convictions partagées par Faurecia et HELLA depuis de nombreuses années, cette certiﬁcation pionnière est le marqueur d’une stratégie de durabilité ambitieuse et commune. L’ambition du Groupe est déclinée en actions à travers une feuille de route RSE, appelée Inspired to care, ponctuée d’objectifs cibles suivis. Elle s’appuie sur les grands cadres de référence internationaux, le dialogue continu avec les parties prenantes et la conformité réglementaire. Elle mobilise plus de 150 000 collaborateurs et les partenaires du Groupe autour des enjeux prioritaires du climat, de l’éthique et de la sécurité des produits.
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière La stratégie de responsabilité sociale et environnementale 317 4.1.1. Inspired to care : la stratégie de transformation durable 4.1.1.1. Les convictions de développement durable FORVIA est convaincu de jouer un rôle clé et d’être en mesure d’entraîner un changement positif face aux grands enjeux planétaires. Le Groupe souhaite avoir un impact positif sur la société et la planète et s’engage à : 4.1.1.2. La feuille de route Guidée par les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, la stratégie de développement durable de FORVIA Inspired to care est structurée autour de trois piliers : Planet, Business, People. Elle est déployée à l’aide d’une feuille de route. Actualisée en 2022, cette feuille de route présente les engagements de FORVIA et les plans d’actions, les objectifs et indicateurs de suivis associés. Elle est déployée en interne par les équipes, et les résultats sont mesurés au regard des attentes et des engagements du Groupe vis-à- vis de ses parties prenantes. réduire son empreinte CO et en proposant des solutions de mobilité durable ; ■ 2 investir dans la technologie et les nouveaux modèles d’entreprise ; ■ engager un dialogue ouvert, responsable et équilibré avec ses parties prenantes ; ■ contribuer au développement économique et à la création de valeur sociale par l’embauche locale ; ■ encourager la plus grande diversité possible dans ses processus de recrutement et de gestion des carrières, tout en favorisant des conditions de travail adaptées aux besoins individuels ; ■ assurer la formation et l’évolution de carrière de ses employés. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 318 Performance extra‑ ‑financière La stratégie de responsabilité sociale et environnementale Engagements Projets phares DPEF Feuille de route RSE FORVIA planet Préparer le futur business Empreinte environnementale des opérations (scopes 1& 2) ✗ ✗ ✗ ✗ ✗ ✗ ✗ ✗ Économie circulaire des produits (scope 3) ✗ ✗ Investissements pour des technologies propres ✗ business Agir de manière responsable people Ethiques des affaires ✗ ✗ Sécurité ✗ ✗ Chaîne de valeur responsable ✗ ✗ ✗ ✗ people Générer un impact positif sur la société Organisation apprenante ✗ ✗ ✗ Diversité et inclusion ✗ Actions locales et solidaires (1) Pilotage de la stratégie de neutralité CO sur tous les sites • 2 Déploiement et pilotage de la politique environnementale à travers le Faurecia Excellence System • Certifications ISO 14001 • Réduction de la consommation d’énergie et récuperation de la chaleur • Utilisation d’énergies renouvelables • Pilotage de la stratégie de neutralité CO sur toute la supply chain • 2 Analyse de cycle de vie d'innovations et de solutions • Création d’une nouvelle division pour développer et produire des matériaux durables innovants et intelligents • Deux initiatives pour accélérer le développement des solutions durables : Interiors for the planet et Seats for the planet • Réparation électronique en partenariat avec les clients de l’industrie automobile • Développement des technologies hydrogène et des systèmes batterie pour une mobilité zéro émission • Forvia est engagé à accroitre ses activités alignées avec la taxinomie verte européenne • Développement des technologies faibles émissions et pour la qualité de l’air • Joint‑venture sur l’hydrogène : Symbio, en partenariat 50/50 avec Michelin • Publication de la politique Droits Humains • Communication sur la procédure d’alerte pour les salariés et les sous‑traitants • Formation à l’éthique, la conformité et l’anti corruption • Démarche de prévention de l’évasion fiscale et de la corruption • Programme qualité zéro défaut des produits et de la satisfaction totale des clients • Déploiement et pilotage de la sécurité au travail à travers le Faurecia Excellence System • Programme CARE pour renforcer la culture de la sécurité et de l’ergonomie au travail • Politique d’achats responsables et de Droits Humains de Faurecia • Évaluation RSE des fournisseurs en partenariat avec EcoVadis • Pilotage de la stratégie neutralité CO sur la chaîne de valeur • 2 Dispositif de formation pour l’ensemble des collaborateurs • Programmes de coaching et de mentoring pour les managers et professionnels • Programme pour le recrutement et la promotion des talents femmes • Formation à la diversité et à l’inclusion, notamment sur les biais inconscients • Enquête annuelle de satisfaction et d’engagement des salariés • Faurecia a lancé une plateforme digitale de volontariat pour promouvoir l’engagement solidaire de ses collaborateurs • La Fondation Faurecia devient la Fondation FORVIA • La Fondation Faurecia a sélectionné 21 nouveaux projets de solidarité dans le monde •
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière La stratégie de responsabilité sociale et environnementale 319 Indicateurs de performance 2019 année de référence 2021 2022 Cible 2025 Cible 2027 Cible 2030 Faurecia FORVIA Faurecia FORVIA Faurecia FORVIA FORVIA planet Préparer le futur business Émissions de CO scope 1 et 2 (Mt CO eq) 0,86 1,21 0,70 1,04 0,60✔ 0,83✔ Neutralié - - Intensité CO (t éq. CO scope 1 & 2/M€ de chiffre d’affaires) 47 48 45 47 32✔ 33✔ - - - Intensité énergétique des bâtiments (MWh scope 1 & 2 /M€ de chiffre d’affaires) 121 125 120 ✔ 125 95✔ 101✔ - - - Intensité de déchets (tonnes/M€ de chiffre d’affaires) 15 - 13,3✔ - 10,6✔ 8,9✔ -28% -34% - Intensité en eau (m /M€ de chiffre d’affaires) 176 - 174,9 - 122,3 126,3 - - - Émissions de CO scope 3 contrôlé (Mt éq.CO ) (hors utilisation des produits vendus) 8,57 11,81 7,35 10,60 9,05✔ 11,98✔ - -45% Part du chiffre d'affaires aligné avec la taxonomie - - - 21,6%✔ - - - business Agir de manière responsable people Part d’employés ciblés formés sur le Code éthique 93 % - 95 % ✔ - 96,7 % ✔ - 100 % - - Nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail par million d’heures travaillées (indicateur FR1t) 2,05 - 1,33 ✔ - 1,47 ✔ 2,08✔ - 1,5 - Part du volume d’achats directs ayant fait l’objet d’une évaluation de la performance RSE (représentant environ 2 000 fournisseurs directs) 80 % - 97 % - 93 % ✔ - 95 % Part de fournisseurs integrés au panel évalués par EcoVadis 80 % - 86 % ✔ - 77 % ✔ - 95 % - - Score Ecovadis minimum des fournisseurs du panel 30/100 - 35/100 - 40/100 - 55/100 - - people Générer un impact positif sur la société Nombre d’heures de formation par an et par salarié 21,6 h - 22,6 - 22,9 - - - 25 h Part des femmes parmi le top 300 des leaders 15 % - 21 % - 23 % - - 25 % 30 % Part de femmes parmi les managers et professionnels recrutés à l’extérieur 30 % - 36,1 % - 35,4 % - - - - Part de femmes parmi les managers et professionnels 24,4 % - 27 % - 28,9 % 27,3 % - 30 % 35 % Part de salariés non européens parmi le top 300 des leaders 34 % - 33 % - 35 % - - - - Index d’engagement des salariés basé sur l’enquête annuelle réalisée auprès de tous les salariés 64 % - 73 % - 73 %✔ - - - - Part de salariés impliqués dans des actions sociétales locales 10 % 12 % - 15 % - - - - (1) DPEF : indicateurs clefs de performance liés aux risques extra ﬁnanciers, intégrés à la cartographie des risques Groupe (voir chapitre 2) et répondant à la Déclaration de Performance Extra Financière. (2) ✔ : indicateurs clefs de performance audités par Mazars. (3) Ces données n’intègrent pas les périmètres SAS Automotive, acquisition réalisée en 2020. L’indicateur FR1t intégrant SAS est de 1,49 en 2021. (1) (2) 2 2 2 2 3 2 2 (3)
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière La stratégie de responsabilité sociale et environnementale 320 4.1.2. La responsabilité sociale et environnementale intégrée à la stratégie du Groupe 4.1.2.1. 4.1.2.2. Des risques extra‑ ‑financiers intégrés Faurecia a réalisé en 2018, une analyse de matérialité en consultant un groupe de travail interne et pluridisciplinaire issu de plusieurs départements et une vingtaine de parties prenantes externes. L’univers des enjeux extra‑ﬁnanciers du Groupe a été construit au regard de ceux retenus par les sociétés paires du secteur automobile, et des recommandations du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et de la Plateforme Française de l’Automobile (PFA). Chaque partie prenante a ensuite évalué les risques selon une méthodologie commune de fréquence et de gravité. Cette analyse de matérialité est mise à jour de façon bisannuelle par le groupe de travail du Comité exécutif en charge de la transformation durable. Sa mise à jour, en 2022, a intégré les risques liés au plan de vigilance de FORVIA. Sur la base de cette analyse de matérialité, FORVIA a dressé la liste de ses risques et opportunités extra‑ﬁnanciers pour répondre à sa déclaration de Performance Extra‑Financière (DPEF). Ces enjeux sont inscrits également dans sa feuille de route de développement durable, Inspired to care, à laquelle sont associés des objectifs, indicateurs de suivi et plans d’action. Cette feuille de route est suivie chaque trimestre par un groupe de travail du Comité exécutif en charge de la transformation durable. Les risques extra‑ﬁnanciers sont identiﬁés au sein de la cartographie des risques du Groupe et le dispositif de gestion du risque de l’entreprise appelé ERM permet d’en assurer leur maîtrise (cf. chapitre 2 « Facteurs et maîtrise du risque » du présent Document d’enregistrement universel). Ils sont revus annuellement par le Comité d’audit du Conseil d’administration, et chaque trimestre par le Comité exécutif et le Comité des risques Groupe, incluant la directrice du développement durable. Gouvernance et pilotage de la transformation durable La stratégie de transformation durable fait l’objet d’un suivi stratégique et opérationnel régulier par le Comité exécutif via un groupe de travail dédié, et le Conseil d’administration. Enﬁn, la stratégie RSE est partagée par tous en interne. Le Comité des nominations, de gouvernance et de développement durable du Conseil d’administration de Faurecia examine la performance de transformation durable du Groupe, à travers : ■ l’analyse des risques extra‑financiers ; ■ la revue de la performance de transformation durable ; ■ l’échange sur les orientations de la stratégie de transformation durable. ■ Le groupe de travail transformation durable du Comité exécutif de Faurecia définit et oriente la stratégie de transformation durable, à travers : ■ la définition de la feuille de route de développement durable et de ses plans d’actions associés ; ■ l’échange sur l’intégration du développement durable à la stratégie du Groupe ; ■ le pilotage de la performance de développement durable et du plan de vigilance. ■ Ce groupe de travail se réunit tous les trimestres. En 2022, il a intégré le représentant HELLA en charge du développement durable. Les activités du Groupe présentent annuellement au Comité exécutif leur plan stratégique à trois ans. Ce plan intègre à la fois la feuille de route business (planification, budget, ressources, KPIs, etc.) et les enjeux de développement durable en particulier à travers les enjeux de Climat (consommation d’énergie et émissions CO e). ■ 2 Le département stratégie climat et transformation durable de Faurecia pilote, anime et coordonne la stratégie de développement durable du Groupe. Le département rend compte de l’avancement de la feuille de route Inspired to care au Vice‑Président en charge de la stratégie et du développement durable, membre du Comité exécutif de Faurecia. ■ Le Comité RSE opérationnel suit la performance et met en œuvre les plans d’action associés. Le Comité est composé de correspondants climat et de sponsors RSE au niveau de chaque fonction Groupe clé et des entités Business. Ils s’assurent de l’intégration de la RSE aux politiques et aux processus du Groupe et de la mise en œuvre de la RSE dans les fonctions et les activités business. Ils échangent et partagent annuellement sur : ■ les nouvelles orientations de la stratégie durable ; ■ les résultats des plans d’actions ; ■ la cartographie des risques extra‑financiers ; ■ la revue de l’audit extra‑financier annuel. ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière La stratégie de responsabilité sociale et environnementale 321 Gouvernance du développement durable R&D HSE Achats RH Conformité Risques Contrôle interne CONSEIL D’ADMINISTRATION Revue de la performance & challenge COMITÉ DES ACTIONNAIRES DE HELLA COMITÉ DE GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DU DÉVELOPPEMENT DURABLE (Réunions semestrielles) LE COMITÉ EXÉCUTIF Le vice-président exécutif en charge de la stratégie et du développement durable dirige et coordonne la stratégie RSE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE HELLA COMITÉ CLIMAT ET TRANSFORMATION DURABLE Assure le suivi du déploiement opérationnel de la stratégie RSE (Réunions trimestrielles) DÉPARTEMENT STRATÉGIE CLIMAT ET TRANSFORMATION DURABLE Pilote, anime et coordonne la stratégie RSE (Réunions pluriannuelles) CORRESPONDANTS TRANSFORMATION DURABLE Dans les fonctions clés du Groupe Intégrent la RSE dans les politiques & procédures Référents au comité de Business Groups SPONSORS TRANSFORMATION DURABLE direction des Coordonnent et assurent le déploiement de la RSE dans leurs organisations CO2 COORDINATEURS Référents au comité de direction des Business Groups Gèrent & assurent la réduction des émissions de CO2 dans leurs organisations Réunions pluriannuelles INFORMATION ET DÉCISIONS PILOTAGE Sièges Intérieurs Clarion electronics Clean Mobility SAS 4.1.2.3. Une rémunération variable indexée sur des critères de RSE Les systèmes de rémunération variable sont alignés sur les objectifs stratégiques du Groupe et intègrent des critères de responsabilité sociale et environnementale. Cible Rémunération variable à court terme Rémunération variable à long terme Directeur général de Faurecia ■ 15 % de la rémunération variable liée aux résultats de neutralité carbone des scopes 1 & 2 ■ Objectif qualitatif lié au déploiement des convictions de développement durable et à la mise en place de la feuille de route durable. ■ 10 % des actions de performance liées à des objectifs de diversité de genre ■ Top 300 des leaders de Faurecia ■ 15 % de la rémunération variable liée aux résultats de neutralité carbone des scopes 1 & 2 ■ 10 % des actions de performance liées à des objectifs de diversité de genre ■ 4 800 managers de Faurecia ■ 15 % de la rémunération variable liée aux résultats de neutralité carbone des scopes 1 & 2 ■ HELLA Management Board ■ 10 % de la rémunération variable 2022 liée à la sécurité des hommes et à l'énergie ■ 25 % des objectifs de rémunération seront liés en 2023 aux objectifs CO et de diversité de genre ■ 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière La stratégie de responsabilité sociale et environnementale 322 4.1.3. Conformité et réponses aux attentes des parties prenantes 4.1.3.1. Cadres internationaux et expertises externes GRI 102-12, GRI 102-13, GRI 102-46 FORVIA veille à respecter les bonnes pratiques environnementales, sociales et sociétales et adhère pour cela aux normes et standards internationaux reconnus. Le Groupe s’appuie également sur des partenaires et des méthodologies reconnus en matière de RSE pour développer sa stratégie climat, accompagner et contrôler sa chaîne logistique et protéger la biodiversité, ainsi que sur des cadres de reporting internationaux pour assurer sa transparence. Adoptés en 2015 par 193 pays aux Nations Unies, les 17 Objectifs de Développement Durable constituent un plan d’action pour une transition juste vers un développement durable d’ici 2030. FORVIA soutient ces ambitions et y contribue à travers sa stratégie RSE. planet 6. EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT Efﬁcacité dans l’utilisation de l’eau. Production d’énergie renouvelable sur site et approvisionnement externe. 7. ÉNERGIE PROPRE ET À COÛT ABORDABLE Gestion durable des déchets. 12. CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES Réduction de l’empreinte CO2 de FORVIA pour atteindre la neutralité CO2 d’ici 2030. 13. MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES business people 3. BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE Lutte contre la mortalité et les accidents de la route via la politique qualité et sécurité des produits de FORVIA. 8. TRAVAIL DÉCENT ET CROISSANCE ÉCONOMIQUE Respect et promotion des principes internationaux relatifs aux droits de l’homme et droit du travail sur l’ensemble de la chaîne de valeur. 10. INÉGALITÉS RÉDUITES Lutte contre la discrimination. Eco-conception des produits et économie circulaire. 12. CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES 11. VILLES ET COMMUNAUTÉS DURABLES Innovation en matière de qualité de l’air particulièrement adaptée aux zones urbaines. Développement des actions sociétales locales. 10. INÉGALITÉS RÉDUITES Partenariats pour l’innovation durable avec des acteurs clés des secteurs industriels et technologiques. 17. PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS Promotion et développement spéciﬁques des femmes. Lutte contre les discriminations et pour l’égalité professionnelle. 5. ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES Prévention active des accidents du travail et des maladies professionnelles. 8. TRAVAIL DÉCENT ET CROISSANCE ÉCONOMIQUE Application sans compromis des politiques de sécurité au travail et de prévention des risques. Soutien aux employés et à leurs familles durant la pandémie. 3. BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE Formation et développement des compétences des collaborateurs, notamment via son université interne. Soutien aux initiatives locales solidaires en faveur de l’éducation. 4. ÉDUCATION DE QUALITÉ Développement de solutions pour une mobilité zéro émission sur l'ensemble du cycle de vie. 13. MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES Engagement sociétal avec les communautés locales et les ONG. 17. PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS 18 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 La stratégie RSE de FORVIA participe aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière La stratégie de responsabilité sociale et environnementale 323 French Business Climate Pledge Planet SBTi En 2022, FORVIA est devenue la première entreprise automobile au monde à être certiﬁée par la nouvelle norme Net-Zero de l’initiative Science Based Targets. FORVIA a pour objectif d’atteindre la neutralité carbone à 2045 pour la totalité de ses émissions. TCFD Depuis 2019, Faurecia applique les recommandations de la Task Force on Climate- related Financial Disclosure. Conseil mondial de l’hydrogène et Conseil national de l’hy- drogène FORVIA fait partie des membres exécutifs du Conseil de l’hydrogène. Le Conseil de l’hydrogène est une initiative mondiale de grandes entreprises des secteurs de l’énergie, des transports et de l’industrie qui ont une vision commune et une ambition à long terme pour l’hydrogène aﬁn de favoriser la transition énergétique. Movin’on Faurecia est engagé depuis plus de cinq ans dans la gouvernance du Movin’on Lab. Créé par Michelin, Movin’on Lab est un Think and Do Tank innovant et collaboratif qui vise à promouvoir une vie meilleure grâce à la mobilité durable. French Business Climate Pledge En 2017, Faurecia ﬁgurait parmi les grandes entreprises françaises à signer le French Business Climate Pledge pour agir concrètement contre le changement climatique. We Mean Business coalition Depuis 2021, Faurecia est membre de la coalition dirigée par sept ONG : BSR, CDP, CERES, CLG Europe, Climate Group, The B Team et WBCSD. Elle vise à accélérer le leadership climat des entreprises et stimuler l’ambition politique aﬁn d’accélérer la transition vers une économie Net-Zero. Business EPE FORVIA est membre de l’association française des Entreprises pour l’Environnement, qui regroupe 50 grandes entreprises françaises et internationales désireuses de mieux prendre en compte l’environnement dans leurs décisions stratégiques et dans leur gestion quotidienne. ISO 14001 L’analyse et la maîtrise des risques environnementaux locaux du Groupe sont basées sur les normes ISO 14001. En 2022, 90 % des sites de production FORVIA, ayant plus de deux ans d’activités, sont certiﬁés ISO 14001. ISO 9001 & IATF 16949 En 2022, 100 % de sites FORVIA sont certiﬁés par la norme internationale de systèmes de management de la qualité dans l’industrie automobile. Notations ESG de Faurecia BBB sur une échelle de AAA à CCC 4/5 Listé dans la série d’indices 64/100 C sur une échelle de A+ à D- Côté à l’EURONEXT CAC 40 ESG ® Les engagements RSE de FORVIA basés sur les normes, principes et cadres internationaux reconnus : ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière La stratégie de responsabilité sociale et environnementale 324 People UN Global Women’s Empowerment Principles FORVIA est signataire depuis 2020 des principes du WEP, une initiative établie par le Pacte Mondial des Nations Unies et ONU Femmes. Faurecia s’engage à promouvoir l’égalité des sexes et l’autonomisation des femmes sur le lieu de travail. Happy Index Trainees Faurecia est certiﬁé Happy Index Trainees, une certiﬁcation valorisant les entreprises qui prennent soin de l’accueil, de l’accompagnement et de la gestion de leurs stagiaires, alternants et VIE. Transversal ODD FORVIA soutient fortement les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies en les intégrant dans son analyse de matérialité. Pacte Mondial Signataire depuis 2004 des 10 principes du Pacte Mondial, une initiative des Nations Unies lancée en 2000, Faurecia renouvelle chaque année son adhésion et s’engage à promouvoir le respect des droits humains et des normes internationales du travail, de la préservation de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Global Reporting Initiative (GRI) Faurecia prépare sa déclaration de performance extra-ﬁnancière et son reporting conformément aux standards de la GRI, option Core. Sustainability Accounting Standards Board (SASB) L’analyse des enjeux extra-ﬁnanciers du Groupe a été faite en comparaison avec un univers de risque des pairs du secteur automobile et sur la base des recommandations faites par le SASB. EcoVadis Depuis 2017, Faurecia mène avec son partenaire EcoVadis une évaluation annuelle approfondie de ses fournisseurs sur leurs pratiques éthiques, sociales et environnementales. En 2023, HELLA sera inclus dans le périmètre de cette évaluation. Commitments Partnerships Certiﬁcations Transparency CLIMAT A- WATER B SUPPLIER A Sur une échelle de A à D 74/100 Dans le TOP 1% de sa catégorie Catégorie de risque “Low risk” No. 2 dans le secteur des pièces automobiles
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière La stratégie de responsabilité sociale et environnementale 325 4.1.3.2. Déclaration de performance extra‑ ‑financière (DPEF) et devoir de vigilance Le présent chapitre sur la performance durable répond : 4.1.3.3. Dialogue continu avec les parties prenantes GRI 102-40, GRI 102-42, GRI 102-43, GRI 102-44 Le dialogue avec les parties prenantes est moteur de l’engagement de FORVIA et constitue un facteur clé de son ancrage local. Il implique les différents métiers et fonctions du Groupe, qui contribuent à une démarche proactive et constructive. L’écoute et le dialogue sont ainsi des éléments clés pour apporter des solutions pertinentes et adaptées à l’ensemble des parties prenantes avec lesquelles le Groupe agit dans le cadre de ses activités. En outre, ils permettent à FORVIA de mieux intégrer leurs attentes et les enjeux associés à sa stratégie globale et locale. FORVIA mène donc une politique d’échange structurée et proactive avec l’ensemble de ses parties prenantes (cf. 4.6.1). aux exigences issues de l’ordonnance n° 2017‑1180 du 19 juillet 2017 et du décret n° 2017‑1265 du 9 août 2017 instituant une déclaration de performance extra‑financière, détaillée notamment aux articles L. 225‑102‑1 et R. 225‑105 et suivants du Code de commerce (cf. 4.7.1) ; ■ aux exigences de la loi n° 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance (cf. 4.3.4.4). ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 326 4.2. Planet : préparer le futur Acteur majeur de la Mobilité Durable, FORVIA vise la neutralité en CO à 2025 pour ses émissions scopes 1 et 2 et une réduction de 45 % de ses émissions scope 3 à 2030, en se concentrant sur trois leviers principaux : « utiliser moins », « utiliser mieux » et « utiliser plus longtemps ». FORVIA a commencé à réduire l’empreinte CO de tous ses sites grâce aux économies d’énergie et à l’utilisation d’électricité bas carbone. Dans le même temps, Faurecia réduit l’empreinte de ses activités grâce à des produits repensés utilisant des intrants durables, notamment des matériaux recyclés et de la biomasse. Engagé dans l’économie circulaire, FORVIA investit et intègre chaque fois que possible des matériaux recyclés dans ses produits, et permet la remise à neuf et le rallongement de la durée de vie de ses systèmes actuels et futurs. Enﬁn, FORVIA propose des solutions durables innovantes pour la Mobilité Durable grâce auxquelles des émissions de CO seront évitées. Tout en investissant pour l’avenir, le Groupe s’engage à aider l’industrie automobile à évoluer vers la zéro émission, notamment grâce à son ambition de devenir un leader dans la technologie de l’hydrogène. 4.2.1. Climat : stratégie de transition 4.2.1.1. Trajectoire climat GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 103-3 FORVIA a pour ambition d’atteindre la neutralité CO en 2045 pour la totalité de ses émissions. Validé par la norme SBTi Net‑Zero, cet objectif est jalonné de deux objectifs. Le premier vise la neutralité CO des opérations (scopes 1&2) à partir de 2025. Le second ﬁxe la réduction de 45 % de ses émissions sur le scope 3 d’ici à 2030. D’ici 2045, FORVIA s’attachera à neutraliser ses émissions résiduelles par des produits séquestrant le CO . Le Vice‑Président en charge de la stratégie climat et de la transformation durable assure le déploiement de cette trajectoire CO au sein du Groupe, en assurant notamment la bonne cohérence de cette stratégie avec les autres enjeux environnementaux. Certiﬁcation SBTi Net‑ ‑Zero FORVIA est la première entreprise mondiale du secteur automobile dont la feuille de route en matière de neutralité CO a été validée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) selon son nouveau standard « zéro émission nette » Publié en octobre 2021, le standard zéro émission nette de SBTi fournit un cadre de compréhension commun, fondé sur la science, de la notion de « zéro net », il s’applique à tous les secteurs, partout dans le monde. Pour être certiﬁées selon cette nouvelle norme, les entreprises doivent atteindre l’objectif de neutralité CO au plus tard en 2050 et réduire leurs émissions au rythme et à l’échelle requis pour limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C à la ﬁn du siècle par rapport à la période pré-industrielle. L'engagement de FORVIA, de réduire ses émissions de 90 % sur les scopes 1, 2 et 3 et de neutraliser les émissions résiduelles d’ici 2045, a été approuvé selon la norme SBTi Net‑ ‑Zero. 2 2 2 2 2 2 2 2 2
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 327 Zéro émissions nettes de CO 2 d’ici 2045 FORVIA s’engage à réduire ses émissions absolues de CO 2 e scopes 1, 2 et 3 de 90 % d’ici 2045, une cible qui répond à la norme la plus ambitieuse de la SBTi. d’émissions de CO 2 restant Les émissions résiduelles de , s'élevant à 10 %, seront compensées par absorption, 2 de l'atmosphère sera séquestré dans des matériaux durables, tels que les plastiques. C'est l'une des fonctions de MATERI’ACT, la nouvelle développement de matériaux de pointe durables. 2 CO Neutraliser les 10 % - 45 % des émissions de CO 2 scope 3 d’ici 2030 Pour réduire les émissions de CO 2 e en amont, liées à ses produits, le Groupe développe des matériaux à empreinte CO 2 ultra faible. En 2022, FORVIA a crée une développement de matériaux de pointe durables. FORVIA mobilise également son écosystème de partenaires, y compris ses fournisseurs, pour converger vers un avenir net zéro. FORVIA a été noté "A" par CDP Suppliers pour l'excellent engagement de ses fournisseurs dans sa feuille de route de neutralité CO 2 . Pour réduire les émissions de CO 2 e en aval liées à la phase d'utilisation de ses produits, le Groupe travaille notamment sur les solutions d’allègement et l'eco-conception, ainsi que contribuant ainsi à l'économie circulaire. - 80% des émissions de CO 2 scopes 1 et 2 d’ici 2025 l’objectif de devenir neutre en CO 2 pour ses opérations d’ici 2025. Sa feuille de route a été évaluée et approuvée par la Science Based Target (SBTi) avec un engagement de - 80 % sur ce périmètre. Ce qui est conforme avec l'objectif de l'Accord de Paris de 2015 de limiter le 2025 2030 2045 La feuille de route de FORVIA approuvée par la norme SBTi Net-Zero Inspired to care 2019 2021 2022 CIBLES Faurecia FORVIA Faurecia FORVIA Faurecia FORVIA FORVIA 2025 FORVIA 2027 FORVIA 2030 Émissions de CO scopes 1 et 2 (MtCO eq) 0,86 1,21 0,70 1,04 0,60 0,83 Neutralité CO en production Émissions de CO scopes 3 (hors utilisation des produits vendus) (MtCO eq) 8,57 11,81 7,35 10,60 9,05 11,98 - 45 % (en absolu) Intensité CO (scope 1 & 2 en tCO2eq/M€ de chiffre d'affaires) 47 48 45 47 32 33 - - - DPEF 2 2 2 DPEF 2 2 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 328 4.2.1.2. Émissions de gaz à effet de serre FORVIA Faurecia mesure depuis 2012 ses émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) et inclut depuis 2016 ses émissions liées à l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe, c’est-à-dire l’amont et l’aval de son activité propre (scope 3) . Les émissions afﬁchées cette année incluent HELLA. En 2022, FORVIA a mis à jour son bilan carbone annuel, avec l’assistance de la société Deloitte. Plusieurs améliorations méthodologiques ont été réalisées aﬁn d’afﬁner les estimations, notamment sur les postes signiﬁcatifs du bilan carbone (cf. partie « méthodologie de calcul des émissions de CO »). La contribution de FORVIA aux émissions de gaz à effet de serre mondiales en 2022 est estimée à 38,9 MtCO eq (scopes 1, 2 et 3), soit une augmentation de 6 % par rapport à 2019 (empreinte recalculée suivant les règles du GHG protocol). Pour l’année 2022, les émissions CO directes et indirectes (scope 1 et 2) de FORVIA s’élèvent à environ 830 000 tonnes de CO équivalent, soit une baisse de 31 % par rapport à 2019. Cette réduction des émissions a été portée par une baisse de la consommation d’énergie (-27% sur le scope 1, -14% sur le scope 2) et des facteurs d’émission sur le scope 2 (-22% en moyenne pondérée) lié à une collecte de facteurs d’émission de fournisseurs sur une partie du périmètre, la consommation d’électricité de sources renouvelables de quelques sites via des PPA ou la production sur site, et enﬁn la décarbonation des réseaux électriques nationaux. Les émissions des scopes 1 et 2 représentent environ 2 % du total de l’empreinte CO du Groupe. Intensité CO scope 1 & 2 de FORVIA en 2022 : 33 tonnes équivalent CO / M€ de chiffre d'affaires (ventes externes). L’intensité CO scope 1 et 2 de FORVIA est en baisse de 32 % par rapport à 2019 (48 tonnes de CO eq/M€ de CA) et de 31% par rapport à 2021 (47 tCO eq/M€ de CA) du fait de la baisse des émissions et d’une augmentation du chiffre d’affaires de FORVIA. A noter : L’année 2019 intègre les émissions de FCE et SAS de novembre 2018 à octobre 2019, et de Hella de janvier à décembre 2019 (12 mois) pour être aligné avec le GHG Protocol. Les chiffres d’affaires utilisés correspondent aux période de reporting énergétique sauf pour Hella où les chiffres d’affaires en 2019 et 2021 sont ceux publiés pour la période allant de juin à mai (sans BHS en 2019 et 2021). Pour FCE, une estimation du chiffre d’affaires de novembre 2018 à mars 2019, avant l’intégration dans les comptes de Faurecia des entités acquises, a été réalisée à partir des mois suivants. Bilan des émissions de gaz à effet de serre FORVIA en tonnes équivalent CO – scopes 1 & 2 GRI 305-1, GRI 305-2 1 205 000 1 035 000 830 000 2022 2019 2021 Émissions directes CO 2 (scope 1) Émissions indirectes CO 2 (scope 2) 0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 700 000 800 000 900 000 1 000 000 1 100 000 1 200 000 1 300 000 992 000 804 000 660 000 213 000 231 000 170 000 (1) (2) (3) 2 2 2 2 2 DPEF 2 2 2 2 2 DPEF 2 Scope 1 : Les émissions directes correspondent principalement à la combustion d'énergies fossiles consommées par les sites et véhicules de fonction opérés par FORVIA. Elles incluent également les émissions liées à la consommation de gaz frigorifiques. Scope 2 : les émissions indirectes correspondent à la consommation d’énergie (électricité, chaleur) que l’entreprise utilise mais ne produit pas. Pour plus d’informations, voir sous‑section 4.6.3.2 « Méthodologie de calcul des émissions CO ». (1) (2) (3) 2
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 329 Répartition des émisions de CO de FORVIA en 2022, liées aux combustibles, à l'énergie et aux investissements OBJECTIF -45 % des émissions de CO 2 scope 3 Utiliser moins • Solutions d’allègement • Eco-conception Utiliser mieux • Fabrication verte • Matériaux recyclés • Matériaux bio-sourcés Utiliser plus longtemps • Recyclabilité • Modularité OBJECTIF Neutralité CO 2 scopes 1 et 2 Énergie propre • Production sur site d’énergie renouvelable • Approvisionnement externe en énergie renouvelable Économie d’énergie • Digitalisation et actionneurs intelligents • 100 millions d’euros d’investissements pour réaliser cet objectif Combustion de carburant Achat d’électricité 170 830 ktCO2eq 2% 11 984 ktCO2eq 34 % 22 817 ktCO2eq 64 % 660 22 817 Déplacements professionnels & domicile/travail des employés 259 Fin de vie des produits vendus 682 Biens immobilisés 573 Déchets générés 141 Transformation des produits vendus 275 Autres 130 Émissions liées aux combustibles et à l’énergie 302 En kt équivalent CO 2 Transport de marchandise amont et aval 1 445 Produits et services achetés 8 177 Utilisations des véhicules SCOPE 3 Émissions totales SCOPES 1 & 2 Émissions internes 2025 2030 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 330 Répartition détaillée des émissions (tCO eq) – scope 1, scope 2 et scope 3 En application des recommandations du GHG protocol, les émissions de CO relatives à l’année de référence 2019 et à l’année 2021 ont été recalculées aﬁn de prendre en compte les évolutions de périmètres et les améliorations méthodologiques (voir la section 4.6.3.2. méthodologie de calcul des émissions de CO ). Baseline (2019) 2021 2022 Niveau d'incer- titude Faurecia FORVIA Faurecia FORVIA Faurecia FORVIA Scope 1 Scope 1 émissions directes 156 000 213 000 173 000 231 000 121 000 170 000 bas Scope 2 Scope 2 émissions indirectes 707 000 992 000 526 000 804 000 478 000 660 000 bas SCOPES 1 ET 2 (ÉMISSIONS INTERNES) 863 000 1 205 000 699 000 1 035 000 599 000 830 000 BAS Scope 3 Contrôlé Amont Produits et services achetés 6 218 000 8 102 000 5 227 000 7 103 000 6 502 000 8 177 000 moyen Biens immobilisés 389 000 614 000 253 000 530 000 304 000 573 000 haut Émissions liées aux combustibles et à l'énergie 245 000 359 000 208 000 319 000 203 000 302 000 bas Transport de marchandise amont et distribution 783 000 944 000 909 000 1 094 000 1 079 000 1 262 000 moyen Déchets générés 186 000 202 000 121 000 134 000 119 000 141 000 moyen Déplacements professionnels 68 000 76 000 18 000 20 000 42 000 50 000 moyen Déplacements domicile/ travail 176 000 230 000 137 000 179 000 175 000 209 000 moyen Actifs en leasing amont 50 000 58 000 54 000 62 000 58 000 65 000 moyen Aval Transport de marchandise aval et distribution 118 000 167 000 112 000 168 000 127 000 183 000 moyen Transformation des produits vendus 85 000 278 000 73 000 239 000 81 000 275 000 haut Fin de vie des produits vendus 228 000 681 000 219 000 668 000 331 000 682 000 moyen Actifs en leasing aval NA Franchises NA Investissements 23 000 96 000 23 000 80 000 26 000 65 000 moyen SCOPES 1,2, ET 3 CONTRÔLÉ (EXCLUANT L’UTILISATION DES PRODUITS) 9 432 000 13 012 000 8 053 000 11 631 000 9 646 000 12 814 000 MOYEN Non Contrôlé Utilisation des produits vendus dans la voiture 19 240 000 23 776 000 14 029 000 18 148 000 18 627 000 22 817 000 moyen SCOPE 3 TOTAL 27 809 000 35 583 000 21 383 000 28 744 000 27 674 000 34 801 000 MOYEN SCOPES 1,2,3 TOTAL 28 672 000 36 788 000 22 082 000 29 779 000 28 273 000 35 631 000 MOYEN Pour le scope 3.11 (utilisation des produits vendus), une méthodologie plus ﬁne a pu être appliquée sur la Business Group FCM CVI grâce à l’obtention de données plus précise. La méthodologie appliquée est la même que pour les autres Business Group et que le reste de FCM. Jusqu’à maintenant, les données utilisées pour FCM CVI étaient des moyennes par catégorie de produit. Ce changement méthodologique a entrainé un recalcul et une diminution importante des émissions de FCM CVI pour 2019 et 2021. Ce recalcul a été réalisé sur la base des volumes vendus par catégorie de produit. 2 2 2
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 331 4.2.1.3. 4.2.1.4. Gouvernance climat La responsabilité sur les questions liées au climat est prise au plus haut niveau de l’organisation de FORVIA. La gouvernance du climat est intégrée aux sujets de durabilité (cf. 4.1.2.2.). Les instances de gouvernance de Faurecia et d’HELLA sont responsables de la déﬁnition, du suivi et de l’examen de la stratégie et de la performance climat de FORVIA. Le Comité stratégie climat et transformation durable de FORVIA assure le suivi du déploiement de la stratégie climat. Au niveau opérationnel, des coordinateurs CO assurent le déploiement de la stratégie dans les fonctions et les différentes activités. Le réseau « pionniers » CO rassemble quant à lui une centaine de collaborateurs dans toutes les Directions du Groupe pour animer la démarche auprès des collaborateurs (trophées, concours de bonnes pratiques…). Les objectifs CO sont intégrés aux critères de rémunération variable du directeur général, du top 300 des leaders de Faurecia et des 4 800 managers de Faurecia (cf. 4.1.2.3). Le Groupe a également ﬁxé un prix interne du CO de 75 euros/tonne pour anticiper et guider le développement de ses nouveaux produits en intégrant l’impact CO . Gestion des risques climat GESTION DU RISQUE TRANSITION CLIMAT La cartographie des risques climat est pleinement intégrée à la cartographie des risques du Groupe. Elle suit dans ce cadre le processus et le rythme de révision des risques Groupe (cf. 2.2.). Également identiﬁé parmi les risques RSE retenus dans la Déclaration de Performance Extra‑Financière (cf. 4.7.1), le risque de transition climat est audité par un tiers externe selon un niveau d’assurance modérée (cf. 4.5). SCÉNARIOS CLIMAT ET STRATÉGIE DE RÉSILIENCE Dans le cadre du projet de neutralité CO lancé ﬁn 2019, le Comité exécutif de Faurecia a pu évaluer trois scénarios prospectifs (économiques, sociaux et environnementaux) à horizon 2050 liés à l’impact du changement climatique. Ces scénarios ont permis au Comité exécutif de prendre en compte l’internationalisation des coûts de la transition climatique, puis de les intégrer à la matrice des risques du Groupe. Enﬁn, l’analyse de ces scénarios a permis de mieux éclairer les objectifs et la stratégie business du Groupe, en lien avec les ambitions à 2025 et 2030 du projet de neutralité CO . En 2022, les scénarios ont été intégrés à la matrice des risques du Groupe. Les scénarios ci‑dessous ont été sélectionnés en fonction des processus de ﬁnancement de la transition : secteur privé, États et/ou Institutions mondiales. Tous les scénarios ont des hypothèses communes en ce qui concerne le climat et la population en 2040 et diffèrent par le statut socio-économique et la trajectoire du réchauffement climatique vers 2080. Chacun correspond à une trajectoire climatique différente selon les hypothèses du GIEC (+ 1,5 °C/2,5 °C en 2080 [RCP 2,6], + 2,5 °C/3,5 °C en 2080 [RCP 4,5/6,0], + 3,5 °C/4,5 °C en 2080 [RCP 8,5]). L’horizon temporel considéré est 2050, à mi‑chemin entre les objectifs à 2025 et 2030 de Faurecia et les effets climatiques de 2080. 2 2 2 2 2 L’univers des risques est actualisé annuellement sur la base de plusieurs données, notamment des entretiens avec les principales parties prenantes, suivant différentes catégories (stratégique, opérationnel, conformité, financier, etc.) et par niveaux de risque (majeur, secondaire, etc.). ■ La cartographie des principaux risques est validée chaque année par le Comité exécutif de Faurecia, le Comité d’audit et le Conseil d’administration de Faurecia. Elle est revue trimestriellement par le Comité des risques Faurecia. ■ En outre, le Comité d’audit du Conseil d’administration de Faurecia effectue un examen approfondi d’au moins quatre risques chaque année, le risque transition climat a été revu en 2022 par ce Comité. ■ 2 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 332 Ces scénarios ont été développés en 2020 en partenariat avec la Toulouse School of Economics et font l’objet d’une collaboration avec le Collège de France : Gouvernance globale Compétition complexe Monde extrême • Banque centrale du CO 2 / Banque mondiale du Climat (Climate World Bank) • Cour internationale de l’environnement • Privé et national / les décideurs régionaux agissent • Initiatives partagées + free riders (Gouvernements + entreprises) • Les fonds de pension et les fonds de santé inﬂuencent les marchés environnementaux (y compris CO 2 ) • Les États décentralisent et désinvestissent les prestations de services publics • Peu de taxes régionales sur le CO 2 et peu de réglementations • Prix du CO 2 : (marchés volatiles, prix « variable ») • Banque centrale du CO 2 / Banque mondiale du Climat (Climate World Bank) • Prix du CO 2 : € (Prix « géré ») + 1,5°/ 2,5°C RCP 2.6 -/+ + ++ + 2,5°/ 3,5°C RCP 4.5/6.0 + 3,5°/ 4,5°C RCP 8.5 CO 2 Croissance Climat Gouvernance • CO 2 Cap & Trade pour les entreprises + amendes CO 2 fragmentées et taxes CO 2 à la frontière • Prix du CO 2 : (Prix « variable dans le temps / périmètre ») Situation économique dans le monde en 2050 Situation climatique dans le monde en 2080 4.2.2. Climat : Réduction des émissions carbone et adaptation des sites (scopes 1 et 2) GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 103-3 FORVIA s’est ﬁxé l’objectif de neutralité CO de ses sites d’ici à 2025 et déploie un programme de maîtrise des consommations d’énergie et de développement de l’énergie bas carbone. Le Groupe a identiﬁé quatre leviers pour atteindre son ambition : Pour le déploiement stratégique et opérationnel de chacun de ces axes, Faurecia a noué des partenariats avec des spécialistes reconnus pour leur expérience, leur compétence et leur implantation internationale : 2 les économies d’énergie, notamment par les compteurs intelligents, la digitalisation, la récupération et la valorisation de la chaleur issue des procédés de fabrication ; 1. la production sur sites d’énergie renouvelable (solaire) ; 2. le développement des énergies renouvelables par les contrats d’achats d’électricité à long terme (Power Purchasing Agreements, PPA) ; 3. l’électrification des procédés et de la production de chaleur ; 4. Engie, Schneider Electric et, depuis fin 2021, Green Yellow pour la récupération et la valorisation de la chaleur et les économies d’énergie ; ■ KPMG, Engie et EDP pour la création d’installations solaires sur sites, soutenues par l’intermédiaire de contrats d’achats à long terme ; ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 333 Ces partenariats couvrent toutes les usines de Faurecia à travers le monde et sont extensibles aux sites de HELLA. Énergies renouvelables Contrats d’achats d’électricité long termes 4 Transition vers une énergie bas carbone 2 Utiliser plus d’énergies renouvelables Optimiser les consommations d’énergie Énergies renouvelables Production sur site 3 Les actions de FORVIA pour atteindre la neutralité CO 2 des sites d’ici à 2025 (scopes 1 & 2) Économies d'énergie Récupération et valorisation de la chaleur + Compteurs intelligents & digitalisation 1 Électriﬁcation des procédés et de la production de chaleur 4.2.2.1. Économies d’énergie et récupération de chaleur Au quotidien, les sites de FORVIA sont engagés et animés pour améliorer leur consommation énergétique en optimisant l’efﬁcience énergétique de leurs bâtiments ainsi que leurs outils de production, et améliorer leurs achats d’énergie. AVEC NOS PARTENAIRES, INVENTER L’USINE DU FUTUR, FRUGALE ET EFFICIENTE Dans le cadre de ses partenariats avec Engie, Schneider Electric et Green Yellow, de 2021 à 2022, Faurecia a évalué le potentiel d’économie énergétique de 140 sites. Le programme Energy Efﬁciency as a service a permis de réaliser des études détaillées d’optimisation sur 100 d’entre eux. À ﬁn 2022, les investissements d’économies d’énergie sont en cours de déploiement sur 60 sites dans le monde. Pour une trentaine de sites supplémentaires, les études sont en cours de ﬁnalisation. Les montants mobilisés seront de plus de 100 millions d’euros entre 2021 et 2023. Les premiers « projets pilotes » HELLA de ce programme ont été initiés mi‑2022 et sont en cours d’évaluation. Ces contrats de performance énergétique offrent aux sites l’opportunité de s’équiper en systèmes de mesure, de régulation et d’arrêt automatique, permettant de réduire la consommation des moyens au juste nécessaire. De nouveaux systèmes de récupération de chaleur ont aussi équipé des machines thermiques. L’investissement dans l’éclairage LED intelligent et le plan de remplacement des machines anciennes et énergivores se sont poursuivis. LE DIGITAL AU SERVICE DE LA FRUGALITÉ ÉNERGÉTIQUE Le Groupe a analysé ses consommations d’énergie, et identiﬁe les optimisations énergétiques des machines et des systèmes sur ses sites. Faurecia continue de déployer son système d’hypervision de la consommation. Cet outil permet une analyse ﬁne de la consommation énergétique. Sa mise en place, amorcée l’an dernier sur des sites pilotes, se poursuivra en 2023. Ainsi, 280 sites Faurecia ont déjà été connectés à cette plateforme internet, permettant de visualiser les consommations énergétiques à distance. 101 usines ont pu être équipées d’une mesure connectée de leur puissance consommée, permettant de la visualiser avec une précision temporelle de 10 à 15 minutes. HELLA a équipé ses principaux sites de production de systèmes de mesure équivalents, dont les données partagées supportent le plan de productivité énergétique. Schneider Electric comme conseiller exclusif pour l’achat d’électricité renouvelable hors site, sous forme de contrats d’achats d’électricité à long terme. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 334 Dans le cadre de sa coopération avec la société Palantir, Faurecia a développé sur la plateforme Foundry une solution intégrant les données énergétiques temporelles et les données de production des sites connectés, aﬁn de mesurer le talon de consommation de ses sites. En mettant à contribution ses meilleures usines, le Groupe a pu collecter les meilleures pratiques de management de l’énergie du Groupe, et les faire connaître au plus grand nombre. L’ensemble de ces mesures accompagnées d’un effort de communication soutenu ont permis de réduire le talon de consommation, participant à une amélioration de l’usage de l’énergie. AMÉLIORER L’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES BÂTIMENTS ET DES OUTILS DE PRODUCTION En 2022, aﬁn de participer à l’effort européen de sobriété énergétique et d’assurer la continuité d’activité dans un contexte d’incertitude sur la disponibilité de ressources en gaz naturel, le Groupe a déployé, auprès de l’ensemble de ses sites, un livre blanc sur la gestion énergétique en temps de pénurie (White Book: We Save Energy). Ce guide préconise les bonnes pratiques et diffuse les consignes du Groupe, comme : l’adaptation et le suivi des températures, la réduction des consommations de gaz naturel, l’adaptation de l’organisation de travail et des tenues au travail, et prévoit les procédures à suivre en cas de rupture d’approvisionnement en gaz ou électricité. Gestion énergétique en temps de pénurie chez FORVIA Le livre blanc "gestion énergétique en temps de pénurie" regroupe un ensemble de mesures préventives et adaptatives à destination des sites pour faire face aux risques de pénurie d’énergie. température cible Suivi de la température Optimisation & gestion par solution digitale Mesures de réduction de la température nécessaires et réduire la température et le temps de chauﬀage GESTION DE LA CHALEUR RÉDUCTION DES TEMPERATURE Adaptation du lieu de travail et du temps de travail Mesures d'isolation, regrouper les employés pour réduire les surfaces à chauﬀer, fournir gratuitement des boissons chaudes Prévoir des sources alternatives de chauﬀage Vêtements chauds Équiper chaque employé avec casquette, gilet, cache-cou... MESURES PRÉVENTIVES ET DE PROTECTION Coordinateurs pays S'assurent que les exigences sont traduites dans tous les sites GOUVERNANCE Campagne de communication We save energy Déploiement de visuels sur tous les sites avec des conseils pour réaliser des économies d'énergies à destination de tous les employés Rapport toutes les deux semaines par pays Informations sur les risques d’exposition à la pénurie d'énergie par pays et partage des lignes directrices du Groupe Identiﬁer les pertes de chaleur, chauﬀer uniquement les espaces Déﬁnition d’une Chauﬀage de secours
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 335 LIVRE BLANC GREEN FACTORY POUR TOUTES LES NOUVELLES UNITÉS Faurecia a réalisé en 2022 un livre blanc Green Factory à destination de tous nouveaux projets de sites, en construction neuve ou en extension. Ce guide regroupe l’ensemble des critères, traduits dans les spéciﬁcations techniques des nouveaux projets. Ces programmes couvrent toutes les usines de Faurecia à travers le monde et sont extensibles aux sites de HELLA. La GREEN FACTORY de FORVIA FORVIA s’engage à participer à la réduction de ses émissions de CO2 sur l’ensemble du cycle de construction de ses nouveaux sites. Le livre blanc Green Factory accompagne la maîtrise de chaque étape du processus Matériaux à faible émission de CO2 : Choix des matériaux économes en CO2, de biomatériaux, de matériaux recyclés et réutilisés etc. 1. Production de matériel et d’équipements Sélection des sites : zone d’implantation éloignée des zones industrielles ou naturelles, étude du risque d’inondations (selon le scénario SSP5-4.5 à 2030 du GIEC), accessibilité pour les employés, etc. bâtiment écologique LEED ® /BREEAM ® : objectif de niveau “LEED ® Gold” or “BREEAM ® Excellent”, etc. Conception bioclimatique du bâtiment : isolation thermique et inertie, de chaleur, gains solaires et de la lumière du jour, ventilation naturelle, etc. Travaux de construction : protection de la biodiversité, prévention de la pollution, gestion des nuisances et des déchets, gestion de l'énergie et de l'eau. 2. Construction du site Bâtiment économe en énergie et en eau : • Énergie : maîtrise des émissions de CO2, limitation des consommations d’énergie, recours aux énergies renouvelables sur site ou hors site, interdiction des combustibles fossiles pour la production de chaleur, système de gestion des bâtiments et de l’énergie, etc. • Eau : récupération des eaux de pluie et réutilisation des eaux grises, réduction des besoin, etc. Biodiversité : Connaissance de l'existant et du contexte du site, minimisation de l'impact sur les sols et l'environnement et sur la de biotope, etc. Santé et bien-être : Sécurité, qualité de l'air, de l’eau, de l’environnement acoustique, conception biophilique et bien-être. 3. Utilisation du site et réparation Économie circulaire : des bâtiments et des produits, leur désassemblage et leur réutilisation. 4. Destruction du site et gestion des déchets de construction, de vie et de ﬁn de vie du site. Certiﬁcation de Anticiper la ﬂexibilité faune & la ﬂore, coeﬃcient réduction de l’eﬀet d’îlot
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 336 4.2.2.2. 4.2.2.3. CERTIFIER LEED OU BREEAM TOUS LES BÂTIMENTS NEUFS FORVIA encourage la certiﬁcation LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) de tous ses nouveaux bâtiments (nouvelles constructions) ou BREEAM aﬁn d’améliorer l’efﬁcacité énergétique des sites et plus largement de réduire leurs impacts environnementaux dès leur conception. Pour obtenir leur certiﬁcation, les bâtiments neufs doivent respecter des exigences strictes dans l’aménagement local, la gestion efﬁcace de l’eau, l’utilisation d’énergie, la sélection des matériaux, la qualité de l’air intérieur et les éléments de conception. Pour accompagner les sites dans ces nouvelles certiﬁcations, le Groupe a mis en place une procédure de certiﬁcation LEED ou BREEAM . En 2022, le site d’Allenjoie de l’activité Clean Mobility a obtenu la certiﬁcation BREEAM Excellent. Il s’agit du premier bâtiment industriel en France à obtenir cette certiﬁcation et le deuxième en Europe. En Allemagne, c’est le site de Hanovre a obtenu la certiﬁcation DGNB (Deutsche Gesellschaft für nachaltiges Bauen) Platinum. L’ÉLIMINATION DES ÉNERGIES FOSSILES En partenariat avec Engie et Schneider Electric, le Groupe s’engage dans l’électriﬁcation des systèmes de chauffage et des processus qui consomment actuellement des énergies fossiles et, en particulier, du gaz. 15 sites pilotes sont ainsi en voie d’éliminer progressivement ces sources d’énergie. Ces contrats sont complétés par un programme d’électriﬁcation intitulé « Heat as a Service », mis en place pour des raisons environnementales, et qui vise à limiter la dépendance du Groupe au gaz tout en garantissant une continuité des opérations et une solidarité avec les ménages qui utilisent du gaz naturel pour se chauffer. Ce programme a été développé selon les principes du programme Energy Efﬁciency as a Service. Ces actions couvrent toutes les usines de Faurecia à travers le monde et sont extensibles aux sites de HELLA. Énergies renouvelables : production sur site et autoconsommation FORVIA souhaite produire autant d’électricité solaire sur ses sites que cela est techniquement possible. Au regard de l’envergure mondiale du Groupe et de sa capacité de production, le Groupe s’est ﬁxé l’objectif d’installer plus 1,3 million de m et de 130 MWp (mégawatt ‑peak) d’ici 2025. Les panneaux photovoltaïques installés sur les bâtiments d’une vingtaine de pays devraient représenter à terme environ 7 % de la consommation moyenne des sites. Le Groupe déploie pour cela un programme mondial. FORVIA a conﬁé l’installation et l’exploitation des actifs de production d’électricité renouvelable à deux partenaires développeurs, EDP et Engie. Les contrats d’achat d’électricité de gré à gré participent donc directement à la création de nouvelles capacités solaires sur les sites. HELLA s’est engagé également dans ce programme de déploiement de panneaux solaires sur site. L’approche et les partenariats de Faurecia sont extensibles aux sites de HELLA. Énergies renouvelables : contrats d’achats d’électricité à long terme Faurecia achète une électricité de plus en plus décarbonée, en collaboration avec ses fournisseurs, site par site. Depuis 2020, le Groupe déploie un plan d’action mondial sur la période 2020‑2025. Celui ‑ci vise à produire ou acheter une électricité encore plus décarbonée, meilleure que les réseaux électriques locaux, notamment par des contrats de gré à gré, ou de Power Purchasing Agreements (PPA) hors site. Ces contrats couvrent toutes les usines de Faurecia à travers le monde et sont extensibles aux sites de HELLA. A ﬁn 2022, le pourcentage moyen de l’énergie électrique renouvelable de FORVIA est de 0,8 % (principalement éolienne, hydraulique et solaire). Forvia n’inclut pas dans ce 0,8 % l’énergie renouvelable certiﬁée par les Energy Attribute Certiﬁcates (Garanties d’Origine, REC, i‑REC, etc.) des contrats « verts » que certains sites volontaires ont noué avec des fournisseurs d’électricité. En outre, FORVIA n'inclut pas non plus la part de renouvelable des réseaux électriques nationaux lorsqu'il n'existe pas de valeurs résiduelles ou contractuelles. Ce 0,8 % inclut donc uniquement les PPAs et la production d’électricité de source renouvelable sur site. Il atteindrait 14 % en 2022 en incluant les contrats « verts ». De même, pour le calcul des émissions de scope 2, le facteur d’émission utilisé pour ces contrats « verts » est celui du mix résiduel national (lorsqu’il est disponible) ou de production, et non de 0 g CO2eq/kWh. Les années 2019 et 2021 ont été recalculées en conséquence. Répartition géographie de la consommation d'électricité renouvelable LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE DU GROUPE GRI 302-3, GRI 302-4 L’électricité et le gaz naturel sont les deux énergies les plus utilisées (respectivement 72 % et 25 %) par les sites FORVIA pour des usages industriels ou tertiaires. Ce mix est similaire pour Faurecia (72 %/24 %) et également pour HELLA (71 %/27 %), qui utilise de la cogénération pour produire de l’électricité et de la chaleur en Europe. En 2022, l’énergie totale consommée par FORVIA atteint 2 575 000 MWh (soit - 6 % à isopérimètre par rapport à 2021 et -18% par rapport à 2019 en MWh PCS (le Pouvoir Caloriﬁque Supérieur intègre l’énergie libérée par la condensation de l’eau, appelée chaleur latente de condensation, après la combustion) pour le scope 1, MWh pour le scope 2). ® ® ® ® ® ® 2
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 337 Inspired to care 2019 2021 2022 Faurecia FORVIA Faurecia FORVIA Faurecia FORVIA Intensité énergétique des bâtiments (MWh de scopes 1 & 2/€ million de chiffre d’affaires) 121 125 120 125 95 101 4.2.2.4. La baisse d’intensité énergétique sur le périmètre Faurecia est due aux actions d’économies d’énergie et de récupération de chaleur décrites dans la partie 4.2.2.1. et à un engagement sincère et partagé de tous, pour réduire la consommation énergétique, le gaspillage et la dépendance au gaz naturel. Les programmes initiés en 2021 sur les sites Faurecia ont commencé à porter leurs fruits. L’installation partielle ou complète des mesures de conservation énergétique sur les 60 sites déjà sous contrat Energy Efﬁciency as a Service ont contribué à cette baisse. À noter également que tous les sites engagés dans le programme, déjà sous contrat ou non, ont pu gagner en compétence en participant aux analyses. Les initiatives de réduction du gaspillage énergétique se sont multipliées. En Europe, face au risque de rupture d’approvisionnement en gaz naturel, et au risque de black‑out, un plan de résilience a été mis en place. Adaptation des consignes de température, fourniture de vêtements chauds, optimisation des process : les usines ont rivalisé de créativité pour réduire leur consommation énergétique et participer à l’effort pour protéger les réserves stratégiques. HELLA a également fortement réduit sa consommation de gaz naturel en mettant à l’arrêt la cogénération en Allemagne. Consommation d’énergie, au global et par source d’approvisionnement GRI 302-1, GRI 305-3 0,5 0 1,0 1,5 2,0 GPL Gaz naturel Chaleur externe et réseau de froid Diesel Électricité Essence Bois 2022 2021 2019 28,5 % 24,9 % 1,5 % 1,5 % 1,2 % 2,0 % 67,4 % 71,6 % 27,2 % 2,4 % 0,7 % 0,4 % 0,6 % 2,3 % 0,2 % 0,2 % 0,1 % 67,2 % La répartition des consommations d’énergie demeure assez similaire entre 2021 et 2022. La part de gaz naturel diminue légèrement de 28 % à 25 %, et celle de l’électricité augmente de 67 % à 72 %. Répartition de la consommation totale d’électricité par activité Adaptation des sites au changement climatique FORVIA intègre la maîtrise des risques de catastrophes naturelles en amont des projets industriels, des usines nouvelles ou des réaménagements importants de sites existants. Le Groupe est également doté d’un système de surveillance des phénomènes naturels (météorologiques et physiques : tempêtes, inondations, températures extrêmes, tremblements de terre..) (24h/7j) sur l’ensemble du parc industriel (cf. 2.2.1.8 et 4.6.2). En 2022, FORVIA a conﬁé à AXA‑Climate l’analyse de l’évolution des aléas climatiques sur ses sites, à 2030 et à 2050, selon deux scénarios du GIEC (SSP2‑4.5 et SSP5‑8.5 du rapport 2022). Le Groupe a ainsi dressé la cartographie de ses sites au regard de leur exposition à deux types de risques climatiques : Au regard de cette cartographie, Le Groupe élabore un plan d’adaptation au changement climatique à court et moyen terme, porté au plus haut niveau de l’organisation du Groupe et qui sera déployé dans les fonctions et les entités. DPEF impact des risques climatiques aigus d’ici 2030, c’est-à- dire des risques d’événements naturels ayant des conséquences destructrices : inondations, vents extrêmes, incendies de forêt, vagues de chaleur, précipitations extrêmes ; ■ impact des risques climatiques chroniques d’ici 2030 induits par des changements à long terme dans la moyenne et la variabilité des schémas climatiques : température ou humidité plus élevées, stress hydrique plus important, etc. en raison du changement climatique. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 338 4.2.3. Climat : économie circulaire et réduction des émissions carbone des produits (scope 3) 4.2.3.1. 4.2.3.2. FORVIA met en œuvre une économie circulaire sur tout le cycle de vie : Éco‑conception, utilisation des ressources et des matières premières, phase d’utilisation, ﬁn de vie et recyclage. Faurecia utilise principalement des métaux (80 % en poids du total des matières premières achetées) et du plastique (20 %). Faurecia évalue l’impact environnemental sur le cycle de vie de ses principaux projets d’innovation, avec pour objectif que 100% des projets d’innovation fassent l’objet d’une analyse de l'impact CO e sur leur cycle de vie d’ici 2023. Matériaux durables DES MATÉRIAUX POUR DES PRODUITS NEUTRES EN CO Au vu de son ambition climat, et en particulier de son objectif de réduction sur le scope 3 (cf. 4.2.1.1), FORVIA a créé MATERI'ACT en 2022. Cette nouvelle ﬁliale bénéﬁcie de plus de 10 ans d’expertise de Faurecia dans la formulation et le traitement de matériaux recyclés et biosourcés. Elle développe, approvisionne, produit et vend des matériaux de pointe durables à faible et ultra‑faible empreinte CO e. MATERI’ACT propose ainsi des matériaux dont l’empreinte CO e est réduite de 20 % à 95 % par rapport aux matériaux actuels, et concentre ses innovations sur quatre lignes de produits : TRANSFORMER L’ÉCOSYSTÈME INDUSTRIEL MATERI’ACT a pour objectif de vendre pour 2 milliards d’euros de matériaux durables en 2030, auprès de la ﬁlière automobile, et d’autres secteurs, comme l’aéronautique, le bâtiment, l’habillement, etc. FORVIA entend ainsi avoir un effet d’entraînement sur tout l’écosystème industriel. MATERI'ACT a développé de solides partenariats sur les matériaux biosourcés et recyclés. L’objectif est de sécuriser les matières premières, d’assurer l’aptitude industrielle à répondre aux exigences des clients et d’avoir un impact durable sur l’industrie. Ces partenariats prennent différentes formes, entre autres : Enﬁn MATERI'ACT porte le projet de créer en 2023 un centre d’open innovation sur les matériaux durables sur la métropole de Lyon qui accueillera un écosystème industriel d’universités, de petites entreprises et de start‑ups. Tous les matériaux durables de MATERI'ACT sont alignés avec la Taxonomie verte de l’Union européenne (cf. 4.2.2) Éco‑ ‑conception Faurecia s’est doté depuis 2021 d’un outil d’éco‑conception (Eco‑design Assessment) pour évaluer l’impact environnemental de ses innovations, au regard des critères d’éco‑conception, tout au long du cycle de vie d’un produit : de sa conception, son approvisionnement, sa fabrication, son utilisation, jusqu’à sa ﬁn de vie (par exemple la présence de substances préoccupantes, l’utilisation de matières premières à bas impact CO e – de provenance biomasse ou recyclées, la recyclabilité de l’innovation…). Son utilisation permet l’application proactive des principes d’éco‑conception dans le développement d’une innovation. En 2022, Faurecia a afﬁné et formalisé davantage cet outil en incluant les aspects de circularité. L’Eco‑design Assessment est intégré dans les core procedures du processus innovation et toutes les innovations sont désormais évaluées selon cette grille. Au même titre, des cibles précisant le contenu de matières secondaires (recyclées), le contenu de biomatériaux, l’allègement et le potentiel de recyclabilité en ﬁn de vie ont été introduits dans les concepts génériques des produits en développement pour toutes les lignes produits, pour toutes les divisions. 2 2 2 2 les plastiques composites recyclés et biosourcés pour les intérieurs, les sièges et l’éclairage. ■ Les polymères renouvelables sont fabriqués à partir de plastiques recyclés ou de biomasse. S’ils sont issus de biomasse, ils séquestrent le CO de l’atmosphère grâce au processus de la photosynthèse. Ils sont également proposés en dehors de l’industrie automobile ; 2 les revêtements à faible empreinte CO e pour les sièges et intérieurs. ■ 2 Ils présentent un toucher et une apparence premium et offrent ainsi une alternative au cuir traditionnel. Ils peuvent aussi être utilisés dans d’autres secteurs, comme ceux de la mode et de l’ameublement ; les fibres de carbone à faible empreinte CO e pour les réservoirs à hydrogène sous pression, et incluant, à terme, des éléments biosourcés. ■ 2 Cette innovation technologique permettra de réduire drastiquement les émissions liées aux processus de production des fibres carbone ; l’acier vert, produit grâce à la réduction des oxydes de fer à l’aide d’hydrogène et d’électricité décarbonée. ■ FORVIA est un partenaire fondateur de GravitHy qui produira à Fos‑sur‑mer en 2027 du fer réduit à l’hydrogène (direct reduced iron), et travaille également avec l’aciériste SSAB pour utiliser le premier acier vert européen dans ses sièges dès 2025. la co‑entreprise APM avec la coopérative agricole INTERVAL pour l’introduction du chanvre et ses co‑produits tels que la fibre dans les matériaux plastiques ; ■ des partenariats pour l’introduction de contenu recyclé dans les matériaux avec des acteurs clés du recyclage, dont Veolia ; ■ le développement et la vente d’une alternative durable au cuir, conçue à partir de déchets de fibres d’ananas avec AnanasAnam. ■ 2
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 339 4.2.3.3. Analyse de cycle de vie Engagé dans l’économie circulaire, le Groupe conçoit des produits en prenant en compte l’ensemble de leur cycle de vie : utilisation de la ressource et des matières premières, éco‑conception du produit, utilisation et recyclabilité en ﬁn de vie. Au‑delà des spéciﬁcations et des objectifs des équipementiers, Faurecia cherche à améliorer les processus industriels, les matériaux utilisés et la conception de ses produits aﬁn de réduire l’empreinte CO de ses systèmes tout au long de leur cycle de vie. Cycle de vie d'un véhicule : les leviers de FORVIA UTILISATION DE PRODUITS • • Rénovation : matériaux Réparation : électronique intérieurs et sièges • Allongement de la durée de vie : réservoir de H2 FIN D’UTILISATION • Recyclage CONCEPTION • utiliser moins Allégement : d’acier • Démontage : utiliser de l’acier et des plastiques triables APPROVISIONNEMENT • Plastiques et acier recyclés • Matériaux bio-sourcés FABRICATION • Électricité renouvelable • Économie d’énergie, gestion des déchets LOGISTIQUE • de la conduite et du taux Distribution : optimisation de remplissage • Flotte de camions à faibles émissions de carbone Utiliser moins Allègement dans la conception Utiliser mieux Énergies renouvelables & matériaux recyclés Utiliser plus longtemps Allongement de la durée de vie Encadrée par les normes internationales ISO 14040 et ISO 14044, l’analyse de cycle de vie (ACV) mesure les impacts notamment : les émissions de gaz à effet de serre, la consommation de ressources et matières non renouvelables et l’eutrophisation de l’eau. Elle prend en compte l’ensemble du cycle de vie des produits : extraction des matières, production des produits, livraison au constructeur, assemblage dans le véhicule, utilisation par le consommateur et ﬁn de vie. Faurecia mène une ACV simpliﬁée de toutes ses innovations sur l’impact CO e. Selon la criticité du risque ou de l'opportunité environnementale, Faurecia réalise une ACV complète de l’innovation sur l’ensemble des critères environnementaux. Le Groupe a développé une base de données interne pour recenser les facteurs d’émission associés aux diverses activités qui contribuent à l’empreinte CO e du Groupe et de ses produits. Cette base de données contient aujourd’hui près de 1 900 facteurs d’émissions, et évolue continûment, avec un pourcentage très important de données primaires (spéciﬁquement collectées et fournis par l’écosystème de production, contrairement aux données secondaires, génériques et représentant une moyenne). En 2022, près de 40 % du chiffre d’affaires de Faurecia généré par les projets en développement était réalisé avec des produits ayant une analyse ACV CO e. Le Groupe prévoit d'atteindre 80% à la ﬁn 2023 Dans un contexte de renforcement des exigences environnementales, en particulier pour le secteur automobile, Faurecia s’attache à développer l’ACV avec ses fournisseurs, les constructeurs automobiles et les partenaires de la ﬁlière automobile aﬁn d’avoir une compréhension partagée des enjeux environnementaux. Faurecia participe activement à quatre groupes de travail sur l’évaluation du cycle de vie dirigés par les principales associations industrielles, aﬁn de partager sur les méthodologies, les données, les résultats et impacts, et la ﬂuidité des informations : 2 2 2 2 le groupe de travail « analyse de cycle de vie » animé par la plateforme de la filière automobile française (PFA) ; ■ le groupe de travail « éco‑conception » du Verband der Automobilindustrie (VDA) ; ■ (1) le groupe de travail « développement durable » du CLEPA (European Association of Automotive Suppliers) ; ■ ScoreLCA, un réseau collaboratif sur l’ACV en France qui rassemble de grands acteurs industriels. ■ Union de l’industrie automobile allemande. (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 340 4.2.3.4. 4.2.3.5. Recyclabilité des produits Faurecia intègre la recyclabilité dans sa démarche d’éco‑conception en anticipant les ﬁlières de traitement en ﬁn de vie et la valorisation des déchets de production. Faurecia étudie de manière systématique les substituts aux plastiques qui ne sont pas encore recyclables (PVC, thermodur ou plastiques composites comme les polypropylènes chargés avec des ﬁbres de verre). Au‑delà des matériaux, Faurecia conçoit la recyclabilité complète des modules intérieurs. L’activité Seating travaille ainsi à prolonger la valeur d’usage de l’intérieur des véhicules en anticipant le remplacement des pièces. Les modules intérieurs sont désormais pensés pour être démontables, réparables et recyclables. L’activité Interiors a ainsi réalisé des essais de recyclabilité et de valorisation de produits complexes après démontage et après broyage des véhicules. Par exemple, le projet NAFCORECY (NAtural Fiber COmposites RECYcling) a ainsi pu démontrer, avec le concours de sociétés européennes spécialisées dans le recyclage, que des pièces composées de matière NAFILean (polypropylène avec ﬁbres naturelles) peuvent être traitées via des technologies de post‑broyage pour les produits en ﬁn de vie automobile, ainsi que par des technologies de recyclage utilisées pour les déchets industriels. La nouvelle génération de NAFILean est en cours d’industrialisation. NAFILean -R offrira les réductions de poids et d'émissions de CO e les plus importantes à ce jour (10 % et 95 % respectivement). Cette matière a été primée par le German Innovation Award 2022 et le Automobile Award 2022 « Innovation Green ». Réparation des systèmes électroniques : le ReparLab Faurecia Clarion Electronics (FCE) offre un service de réparation électronique multimarque dans toute l’Europe. Depuis 2005 et en partenariat avec plusieurs constructeurs automobiles dont Stellantis et Renault, FCE propose une offre de réparation électronique basée sur un modèle d’économie circulaire. Au total, 30 000 réparations sont réalisées chaque année, prolongeant ainsi la durée d’utilisation des ressources et réduisant la génération de déchets électroniques. HELLA s’engage également en faveur d’une économie circulaire. L’entité Life Cycle Solutions de HELLA contribue à la protection de l’environnement et à l’utilisation prudente des ressources. Dans le cadre de ses services après‑vente, elle fournit aux grossistes environ 35 000 pièces de rechange différentes et met à disposition des ateliers de réparation avec des équipements de diagnostic et des outils supplémentaires. Ainsi, elle contribue à prolonger la durée de vie des véhicules et à les remettre sur la route rapidement et de manière efﬁcace. 4.2.4. Politique environnementale des opérations GRI 103-1, GRI 103-2 Faurecia s’engage de manière prioritaire pour la maîtrise de l’énergie, des émissions de CO des déchets ainsi que la réduction des impacts sur l’air, les eaux et les sols. Le Groupe prend des mesures pour prévenir la pollution, le changement climatique et protéger la biodiversité. Pour cela, la politique environnementale du Groupe consiste à : La politique environnementale est pilotée par la Direction HSE (hygiène, sécurité et environnement) du Groupe. Elle est déclinée en plans d’actions qui visent à améliorer la performance environnementale du Groupe. Elle est intégrée dans la démarche globale CARE dont l’objet est la réduction des risques HSE dans ses opérations. Le Vice‑Président HSE de Faurecia anime un réseau de directeurs HSE dans chaque activité et un réseau de responsables HSE au niveau des divisions opérationnelles et des sites. L’organisation HSE d’HELLA repose également sur une Direction HSE et un réseau HSE, et sera progressivement intégrée avec celle de Faurecia. Le poste de Directeur Environnement a été créé au 1 septembre 2022. ® ® ® 2 2 assurer la conformité réglementaire et répondre aux attentes motivées de ses parties prenantes ; ■ définir et déployer des objectifs en matière de réduction des déchets produits et augmentation du taux de recyclage ; ■ réduire son impact lié à l’utilisation de l’eau, en commençant par mener des actions dans les zones en stress hydriques ; ■ identifier des plans d’actions, en matière de biodiversité, pour les sites situés proches de zones protégées ; ■ former ses employés et ses fournisseurs pour inculquer un sens personnel de la responsabilité environnementale, avec notamment les 10 Green Attitudes ; ■ mettre en œuvre une amélioration continue, en déployant notamment les démarches de certification ISO 14001 à travers son outil de pilotage de l’organisation de la production et des opérations Faurecia Excellence System. ■ les activités mettent en œuvre cette politique dans leur périmètre respectif. Le Groupe s’assure que leurs feuilles de route sont alignées avec le plus haut niveau d’exigence et d’objectifs. ■ er
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 341 4.2.4.1. 4.2.4.2. 4.2.4.3. Culture environnementale des équipes Avec sa campagne 10 Green Attitudes , Faurecia sensibilise aux 10 attitudes environnementales à adopter de manière systématique. Elles s’articulent autour de quatre thèmes : la protection des sols et des sous‑sols, la maîtrise de l’énergie, la qualité des rejets dans l’air et la gestion des déchets. En 2023, FORVIA renforcera sa campagne sur les sujets de l’eau et de la biodiversité. La démarche de sensibilisation est déclinée sous format de posters, de formation en ligne et d’un questionnaire d’auto-évaluation. Ce dernier permet de mesurer l’avancement de l’adoption des bonnes attitudes environnementales par les sites. La connaissance et la mise en application de ces attitudes environnementales sont évaluées dans le cadre des audits industriels du système de gestion Faurecia Excellence System (FES). En 2022, Faurecia a mis en place des temps forts mensuels sur les sujets environnementaux. Les green moments sont l’occasion de partager sur un sujet, une politique ou un objectif environnemental : les gaz réfrigérants, la protection des eaux de pluie, la gestion des déchets, etc. Ils s’adressent à tous les opérateurs, dans tous les sites – en usines et dans les sites de recherche et développement. Également, Faurecia a lancé en 2022 un concours de bonnes pratiques. Tous les sites et toutes les entités du Groupe partagent, autour d’un thème mensuel, leurs meilleures pratiques, qu’elles relèvent de l’application des standards Faurecia ou de leur dépassement. En 2022, plus de 300 bonnes pratiques environnementales ont été identiﬁées sur les thèmes de la préservation de la ressource en eau, le tri et optimisation des déchets, la prévention des situations d’urgence. Ces bonnes pratiques sont partagées lors d’une réunion mensuelle avec l’ensemble des leaders HSE du Groupe. Le Faurecia Excellence System : outil de pilotage opérationnel Toutes les usines FORVIA sont certiﬁées IATF 16949, norme spéciﬁque au secteur de l'automobile qui déﬁnit les exigences en matière de gestion de la qualité (amélioration continue, prévention des défauts, réduction des non‑conformités et rebuts dans la chaîne d'approvisionnement, etc.). Le système de management s’appuie fortement, pour la partie de maîtrise opérationnelle sur Le Faurecia Excellence System (FES) qui est l’outil de pilotage de l’organisation de la production et des opérations. FORVIA travaille depuis un an à l’intégration du système de production d’HELLA au FES. Le Groupe a mis en place de premiers pilotes sur des fonctionnalités clés en 2022. Le test de ces pilotes se poursuivra en 2023, et permettra l’uniﬁcation de premiers éléments du FES. Le système sera totalement uniﬁé sur le périmètre FORVIA en 2024. En lien avec le plan stratégique de Faurecia, le FES est déﬁni pour améliorer en continu : Le FES bénéﬁcie de plus de 20 ans d’expérience. Il permet de sécuriser au meilleur niveau la performance opérationnelle des sites de production, quelles que soient leur position géographique et leurs spéciﬁcités locales d’activité. Il s’articule autour de plus de 60 fondamentaux, chacun étant constitué d’une dizaine de critères. Il intègre, en particulier, la maîtrise opérationnelle liée aux trois fondamentaux : Le FES vise ainsi à accompagner les usines sur les exigences opérationnelles des standards sur la qualité, l'environnement et la sécurité de l’industrie automobile. Ses critères sont des premiers jalons vers les certiﬁcations IATF 16949, ISO 14001, ISO 50001, ISO 45001. La mise en application des fondamentaux et des critères du FES fait l’objet d’un programme d’auto-évaluation et d’audit interne. Le FES est enrichi annuellement des meilleures pratiques internes et externes de la production au plus juste (Lean Manufacturing). En 2023, la redéﬁnition de l’outil portera notamment sur : Formation des collaborateurs Tout nouveau collaborateur arrivant sur un site certiﬁé suit une session de sensibilisation aux bonnes pratiques environnementales Les formations à l’environnement sont principalement réalisées en interne. Réglementaires ou à l’initiative du Groupe, elles portent sur la gestion des impacts et des risques environnementaux, la classiﬁcation et la gestion des déchets, la gestion des produits chimiques, la mise en œuvre des plans d’intervention d’urgence en cas de catastrophe naturelle ou encore sur le contrôle environnemental à engager chez un sous‑traitant. Les formations assurées par des organismes extérieurs visent principalement à développer une expertise en interne, comme la maîtrise du processus de certiﬁcation de l’ISO 14001. la satisfaction totale des clients (TCS, Total Customer Satisfaction) ; ■ la compétitivité durable ; ■ le développement des talents. ■ la politique environnementale des opérations (cf. 4.2.4.) ; ■ la sécurité au travail (cf. 4.3.2.) ; ■ la sécurité des produits (cf. 4.3.3). ■ les sites réalisent une auto-évaluation mensuelle et une revue approfondie tous les trois mois ; ■ les divisions mènent des audits internes à blanc annuels ; ■ enfin, le Groupe conduit les audits internes de plus de 200 usines représentatives par leur effectif et leur chiffre d’affaires. La fréquence d’audit, de deux ou trois ans actuellement, sera annuelle dès 2023. ■ le renforcement des critères d’efficacité énergétique de manière transverse au sein de plusieurs fondamentaux ; ■ la réduction des déchets à la source et le tri ; ■ la digitalisation de données. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 342 4.2.5. Impact environnemental des opérations 4.2.5.1. 4.2.5.2. Depuis 2017, Faurecia déploie les 10 Green Attitudes, dix bonnes attitudes environnementales sur ses sites pour protéger les sols, réduire la consommation d’énergie et les émissions de CO , prévenir la pollution de l’air et maîtriser la production de déchets : Le plan d’action lié à la mise en place de ses 10 Green Attitudes est revu lors des audits FES. Ces attitudes seront revisitées en 2023 avec le Comité environnement du Groupe. ISO 14001 FORVIA est engagé dans une démarche de certiﬁcation ISO 14001 de l’ensemble des sites de production ayant plus de deux ans d’activité. La part de sites certiﬁés ISO 14001 (ou ayant un plan d’action en vue d’une certiﬁcation ISO 14001, avec plus de deux ans d’activité) est suivie en Comité des risques tous les six mois. DPEF Sur le périmètre Faurecia, 88 % des sites de production sont certiﬁés, soit 143 sites. L’évolution entre 2021 et 2022 s’explique par la vente des sites AST ainsi que l’arrêt de certains sites russes, représentant onze sites certiﬁés. Quatre nouveaux sites ont également été certiﬁés. Sur le périmètre HELLA, 97% des sites sont certiﬁés. Nombre de sites de production certifiés ISO 14001 ou ayant une certification ISO 14001 en cours en 2022 FORVIA 2022 FAURECIA 2021 FAURECIA 2022 FAURECIA baseline 2019 Nombre de sites de production certiﬁés ISO 14001 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 124 149 143 172 Biodiversité Aﬁn de réduire l’empreinte de ses sites et de préserver la biodiversité, FORVIA a rejoint en 2022 Act4Nature. Cette alliance internationale, menée par l’association française des Entreprises pour l’Environnement (EpE), a été initiée pour accélérer l’action concrète des entreprises en faveur de la biodiversité. Dans ce cadre, le Groupe a pris des engagements et s’est ﬁxé des objectifs pour la biodiversité, pour l’eau, les déchets et l’environnement. 2 protéger le sol et les eaux souterraines de toute contamination ; 1. respecter le permis ou la licence d’exploitation du site ; 2. effectuer une évaluation complète des risques du site, notamment environnementaux ; 3. surveiller la consommation d’énergie lorsque la production est arrêtée ; identifier et arrêter les fuites (huile, air comprimé, eau, etc.) ; 4. prendre en compte la consommation d’énergie et les impacts environnementaux des nouveaux équipements et isoler tous les appareils de chauffage ; 5. réguler les bâtiments lorsque la production est arrêtée : refroidissement, chauffage, éclairage, etc.) ; 6. éteindre les équipements inutiles lorsque la production est arrêtée ; 7. réduire les émissions de composés organiques volatils (COV) par la mise en œuvre de bonnes pratiques ; 8. trier les déchets dangereux des non dangereux ; 9. trier les déchets par type pour augmenter leur taux de recyclage. 10. En 2022, 90 % des sites FORVIA sont certifiés ISO 14001 (soit 172 sur 192 sites de production, à noter que le Groupe compte également 56 sites d’assemblage et 22 sites de R&D certifiés). ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 343 FORVIA s’engage en faveur de la biodiversité, de l’eau et des déchets ENVIRONNEMENT (eau, biodiversité, déchets, climat) DÉCHETS EAU Améliorer la connaissance des zones d'habitats naturels et de sauvegarde de la biodiversité autour des sites, aﬁn de réduire l'empreinte locale. Améliorer la connaissance et l'identiﬁcation des sites selon leur niveau d'exposition au risque de stress hydrique et systématiser une culture de préservation de l’eau. Systématiser le partage de bonnes pratiques. Accélérer la sensibilisation de tous les collaborateurs : sensibilisation, communication, mobilisation, partages de bonnes pratiques, formations digitales et en présentiel. BIODIVERSITÉ Évaluation de la proximité pour 100% de sites et identiﬁcation de ceux situés à moins de 15 kilomètres de Key Biodiversity Areas (KBAs) selon la base de données Integrated Biodiversity Assessment Tool (IBAT). Évaluation de 100% des sites par niveau de criticité de stress hydrique selon la base de données Aqueduct du World Resource Institute WRI. Mesure systématique du coefﬁcient de Biotope sur les 300 sites du Groupe. Plan d’actions avec un partenaire extérieur sur 108 sites prioritaires. “Green Moment” mensuel par site pour 100% des collaborateurs. Animations de sensibilisation sur les pollinisateurs sauvages avec l'ONG Noé sur 2 sites pilotes en France. Plan d’action avec un partenaire extérieur sur 69 sites prioritaires. Mesure de l'action locale pour 100% des sites via l'outil d'évaluation annuelle de la maturité des sites sur les actions liées aux “green attitudes”. Étude d’impact biodiversité sur les segments de marché de la chaine de valeur les plus pertinents. Systématisation des bonnes pratiques sur 100% des sites industriels. Réduction ( * ) de 30% de l’intensité eau (vs 2019). Réduction ( * ) de 10% de l'intensité eau (vs 2019). Réduction de 34% de l'intensité des déchets (vs 2019). 2022 2023 2024 2025 2030 Réduction de 28% de l'intensité déchets à 2025 (vs 2019). (*) Objectif périmètre Faurecia.
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 344 4.2.5.3. De plus, le livre blanc Green Factory encadre l’identiﬁcation et la gestion des impacts potentiels sur la biodiversité pour toutes les nouvelles unités (cf. 4.2.2.1). Pour les sites existants, une identiﬁcation des zones voisines (rayon de 15 km autour du site) ayant un intérêt pour la biodiversité (Key biodiversity areas) a été réalisée en 2022. Pour les sites proches de zones sensibles, un plan d’action sera déﬁni et mis en place en 2023. Déchets de production Les sites industriels de FORVIA travaillent au quotidien pour réduire, valoriser ou recycler, dès que cela est possible, les déchets générés tout au long de la chaîne de production. DES ACTIONS DE RÉDUCTION ET DE VALORISATION MISES EN PLACE PAR LES SITES GRI 103-2, GRI 306-2 À ce jour 90 % des déchets industriels de FORVIA sont pesés individuellement et connus de manière détaillée. Le reste des déchets est généralement mutuallisé avec d'autres industriels sur un même parc industriel de fournisseurs. Les sites mettent en place des initiatives locales pour améliorer le tri des déchets, valoriser les déchets en énergie ou en matière, réintégrer les rebuts de production dans les processus et réutiliser les déchets. Dans le cadre de son engagement Act4Nature (cf. 4.2.5.2.) FORVIA s’engage à systématiser les bonnes pratiques de gestion des déchets sur 100 % des sites industriels d’ici 2025. Celles‑ci consistent par exemple à optimiser les chutes de production grâce à des découpes plus précises, au rebroyage et à la réutilisation interne de matières premières plastiques et d'emballages, à la mise en place de boucles d'économie circulaire de proximité, à l'optimisation du tri des déchets industriels, etc. FORVIA s’est engagé également à réduire de 28 % l'intensité de ses déchets à 2025 (vs 2019) et de 34 % à 2027. UNE GÉNÉRATION DE DÉCHETS STABLE GRÂCE À DES ACTIONS D’OPTIMISATION GRI 103-1, GRI 103-3, GRI 306-3 En 2022, FORVIA a généré 226 000 tonnes de déchets, dont 63 % sont des déchets non dangereux. Sur le périmètre Faurecia, 196 000 tonnes de déchets ont été générées, soit une réduction de 5,62 % par rapport à 2021. Inspired to care 2019 2021 2022 Cible Faurecia Faurecia Faurecia FORVIA FORVIA 2027 Intensité de déchets (tonnes/M€ de chiffre d’affaires) 15 13,3 10,6 8,9 - 34 % Les données relatives au chiffre d’affaires du Groupe correspondent aux résultats générés pendant la période de reporting environnemental. Le taux de recyclage de FORVIA est de 70 %. Sur le périmètre Faurecia, le taux de recyclage atteint est similaire, à 69 %, montrant l’implication de Faurecia dans le souhait de réduire au minimum l’enfouissement de ses déchets et d’augmenter leur recyclage (+ 2 % comparé à 2021). Répartition de la quantité totale de déchets générés, en tonnes, par filière de traitement 250 000 Incinérés sans récupération d'énergie Filière non connue Autres traitements Incinérés avec récupération d'énergie Réutilisés en externe, sans transformation Eliminés en décharge Recyclés en externe FAURECIA 2022 FAURECIA baseline 2019 FAURECIA 2021 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 59 % 18 % 13 % 205 059 FORVIA 2022 64 % 17 % 13 % 196 000 69 % 12 % 11 % 226 000 70 % 11 % 11 % DPEF
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 345 La priorité du Groupe est d’éviter de produire des déchets et de privilégier toujours les ﬁlières de recyclage interne puis externe avant d’opter pour d’autres modes d’élimination comme l’incinération avec récupération d’énergie. Il est à noter qu’une partie des sites de production sont situés sur des espaces industriels dépendant des constructeurs. Sur ses sites, la collecte de déchets ne permet pas de retracer les déchets générés et collectés pour Faurecia. Les sites développent chaque année des initiatives pour mieux connaître et réduire leur impact environnemental, notamment sur les déchets générés, dont voici une liste d’exemples : 4.2.5.4. Ressources en eau GRI 103-3 2019 2021 2022 Cible Faurecia Faurecia Faurecia FORVIA Faurecia 2025 Intensité en eau (m /M€ de chiffre d’affaires) 176 174,9 122,3 126,3 - 10 % Les consommations d’eau de FORVIA sont pour un tiers à usage industriel et à deux tiers à usage sanitaire (douches, restauration, sanitaires). Consommation d'eau totale par source d'approvisionnement, en m GRI 303-5 FORVIA 2022 FAURECIA 2021 FAURECIA 2022 FAURECIA baseline 2019 Réseau eau de ville (m 3 ) Nappe phréatique (m 3 ) Eaux de surfaces (m 3 ) 0 500 000 1 000 000 1 500 000 2 000 000 2 500 000 3 000 000 3 500 000 2 980 000 2 710 000 2 250 000 3 130 000 En 2022, les sites Faurecia ont maintenu leurs efforts de réduction de consommation en eau, avec une baisse totale de 455 000 m par rapport à 2021. Cette réduction s’explique avant tout par une baisse de l’utilisation de l’eau à usage industriel, qui représente environ un tiers des consommations totales. Faurecia incite ses sites à veiller au bon fonctionnement de leurs installations existantes tout en mettant en place des actions pour connaître et réduire leur consommation en eau, dont voici quelques exemples : afin d’améliorer la connaissance des zones et types de déchets générés, certains sites comme celui de Pisek en Pologne (FAS et FCM) ont optimisé leur tri à la source, au niveau des lignes de production ; ■ certains sites comme celui de Meru en France (FIS) suivent et communiquent mensuellement leurs consommations d’eau et gestion des déchets ; ■ les sites d’Etupes et Méru en France (FIS) broient les chutes de plastiques et démontent les pièces non conformes pour les réinjecter dans le process ; ■ en plus des emballages classiques (palettes, cartons, plastiques) recyclés pour une grande partie des sites FORVIA, certains sites réutilisent les emballages, comme le site de Puebla techno (FIS) au Mexique, Changshu (FAS) en Chine et Augsburg (FCM) en Allemagne ; d’autres sites, comme Cut&Sew (FAS) réutilisent le textile et vinyle pour le remplissage des fauteuils ; ■ la plupart des usines FORVIA sont équipées de compacteurs permettant de réduire le volume des déchets transportés. ■ DPEF 3 3 3 les sites d’Etupes en France et Puebla injection au Mexique (FIS) utilisent un système connecté pour connaître en temps réel leurs consommations d’eau. Le site Nelas (FAS) au Portugal y a recours pour identifier les fuites ; ■ le site Tarazona (FIS) en Espagne a mis en place un système de contrôle de la qualité des eaux du circuit de refroidissement afin d’éviter un déversement dans le réseau d’eaux usées. D’autres sites, comme les sites indiens de Chakan (FCM), suivent quotidiennement leurs consommations d’eau usées et réalisent des inspections de leurs réseaux d’alimentation souterrains ; ils utilisent les eaux grises pour l’arrosage des zones vertes du site ou les commodités ; ■ d’autres sites, comme celui de Chennai (FIS) en Inde, s’assurent du bon état des installations et notamment des panneaux isolants dans les cabinets de peinture afin d’éviter les pertes d’eau dues à des éléments corrodés ; ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 346 4.2.5.5. Tous les nouveaux projets de sites, en construction neuve ou en extension, déploient une gestion efﬁcace des ressources en eau. Le livre blanc Green Factory, réalisé en 2022, présente ainsi les installations obligatoires pour réduire les consommations d’eau : des sous‑compteurs d'eau permanents et connectés, des équipements sanitaires avec contrôle de la consommation d'eau, des récupérateurs d’eau de pluie et d’eau grises sanitaires (cf. 4.2.2.1). Répartition des quantités d'eau consommées, par usage - périmètre FORVIA Répartition des quantités d'eau consommées, par usage - périmètre Faurecia Destination des eaux rejetées GRI 303-4 Rejetée en milieu naturel après traitement sur le site Rejetée vers un réseau de collecte d'eau usée Rejetée en milieu naturel sans traitement sur le site (utilisée en circuit ouvert de refroidissement) Rejetée en milieu naturel sans traitement sur le site FAURECIA 2021 FAURECIA baseline 2019 67 % 14 % 17 % FORVIA 2022 74 % 12 % 13 % 91 % 7 % 1 % 0 % 1 % 2 % Faurecia a mené des actions pour améliorer le suivi de la destination des eaux usées. Les eaux rejetées dans le milieu naturel sont des eaux de refroidissement donc non contaminées par le process de fabrication qui sont utilisées pour l’irrigation des espaces verts. Prévenir les nuisances environnementales LIMITER L’UTILISATION DE PRODUITS CHIMIQUES PRÉOCCUPANTS Faurecia a mis en place un système de management des substances sur toute la chaîne d’approvisionnement, des fournisseurs vers le client constructeur, pour tous ses produits livrés. Cette organisation permet au Groupe, entre autres, d’avoir une connaissance complète de la composition de ses produits au regard des réglementations en vigueur comme le règlement européen REACH (Registration, Evaluation and Autorisation of Chemicals). Identifier les substances préoccupantes La démarche anticipée d’identiﬁcation et de communication des substances préoccupantes dans la chaîne d’approvisionnement de Faurecia est basée sur une liste de substances identiﬁées comme potentiellement préoccupantes pour ses produits et leur utilisation. Dans certains cas, comme les nappes de protection du catalyseur dans les systèmes d’échappement (ﬁbres céramiques), Faurecia a déﬁni une procédure interne plus contraignante que REACH. une grande partie des sites ont installé des mousseurs ou réducteurs sur la tête des robinets et des chasses d’eau écologiques ; ■ Bampton (FCM) en Angleterre et Pitesti (FIS) en Roumanie ont mis en place un circuit de refroidissement en circuit fermé lors du remplacement des tours aéroréfrigérantes ; ■ les sites de Puebla techno (FIS) et Queretaro (FCM) au Mexique ou encore Tianjian (FAS) en Chine, récupèrent les eaux de process et de refroidissement, pour les utiliser comme eaux grises dans les toilettes, les eaux de nettoyage ou l’arrosage des espaces verts ; ■ le site FCM de Cape Town en Afrique du Sud a installé des citernes de récupération des eaux de pluie. ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 347 Anticiper et proposer des substances de substitution Faurecia participe aux travaux menés en collaboration avec les constructeurs automobiles et différentes associations professionnelles pour anticiper de possibles restrictions d’utilisation de substances dans les années à venir, aﬁn d’anticiper et de réaliser des chantiers de substitution de certaines substances lorsque cela s’avère souhaitable. Le Groupe assure le pilotage des groupes de travail REACH et GADSL (Global Automotive Declarable Substance List), à travers le GASG (Global Automotive Stakeholders Group) et le CLEPA (European Association of Automotive Supplier). LIMITER LES ÉMISSIONS DE COMPOSÉS ORGANIQUES VOLATILS (COV) ISSUES DE LA PRODUCTION GRI 305-7 Faurecia effectue un suivi des rejets atmosphériques de COV en lien avec son activité. En 2022, les sites ont émis environ 1 170 tonnes de COV issus de la production et des sites d’assemblage, soit une réduction de 24 % par rapport à 2021. Ceci s’explique par la vente des activités AST et l’arrêt de certains sites Russes. Sur le périmètre constant, il est à noter, une réduction de 10 % obtenue par de l’optimisation des processus sur les sites de Puebla FIS & FAS, via la réduction de l’utilisation de peintures à base de solvants, le recyclage des solvants (Puebla FIS), et l’utilisation de démoulant en base aqueuse pour Puebla FAS. À l’échelle du Groupe, 17 sites de production sont responsables de 81 % des émissions de COV. Malgré un remplacement des colles et peintures utilisant des bases solvantées en produits utilisant des bases aqueuses, l’activité Faurecia Interiors System nécessite encore l’utilisation des solvants pour certaines colles, de peintures et d’agents démoulant. Cette activité à elle seule représente 71 % des émissions de COV du Groupe. ÉVITER LES REJETS ACCIDENTELS DANS L’EAU ET LES SOLS GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 303-1, GRI 303-2 Aﬁn d’éliminer le risque de rejets accidentels, inhérent à l’activité industrielle, Faurecia forme l’ensemble des exploitants de ses sites à anticiper tout risque et à être en mesure de réagir en cas de déversement accidentel, notamment à travers le programme de formation sur les « 10 attitudes environnementales ». Tous les sites certiﬁés ISO 14001 intègrent la prévention de ce risque dans leur système de management. Faurecia évalue les risques environnementaux de ses projets industriels par la réalisation systématique d’audits environnementaux et d’investigations du sous‑sol lorsque cela est approprié. Enﬁn, dans le cadre des restructurations industrielles ayant entraîné des fermetures d’usines, le groupe Faurecia a systématiquement réalisé un diagnostic environnemental pouvant aller jusqu’à une étude détaillée du sol et du sous‑sol. 4.2.6. Technologies durables et alignement avec la taxonomie européenne 4.2.6.1. Note sur la réglementation de la Taxinomie et l’alignement des activités de FORVIA CONTEXTE En application du règlement européen 2080/852 du 18 juin 2020 (dit « règlement taxinomie ») et du règlement délégué climat européen 2021/2139 du 4 juin 2021, FORVIA est tenue de communiquer la part de ses revenus, de ses dépenses d’investissement et de certaines dépenses opérationnelles pour l’exercice 2022 résultant d’activités économiques considérées comme éligibles et alignées au regard des objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Une activité économique est éligible si elle fait partie de la liste des activités décrites par les Actes Délégués du Règlement Taxinomie, correspondant aux activités identiﬁées par la Commission européenne comme susceptibles de contribuer substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux : Une activité éligible est alignée sur la taxinomie si elle répond aux trois critères suivants : atténuation du changement climatique ; ■ adaptation au changement climatique ; ■ utilisation durable et protection des ressources en eau et des ressources marines ; ■ transition vers une économie circulaire ; ■ prévention et contrôle de la pollution ; ■ protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. ■ elle contribue de manière substantielle à un ou plusieurs objectifs environnementaux, en répondant aux critères techniques spécifiques détaillés dans les Actes Délégués du Règlement Taxinomie ; ■ elle ne cause aucun préjudice significatif aux autres objectifs environnementaux, en répondant aux critères applicables de « Ne pas causer de préjudice significatif » décrits dans les Actes Délégués du Règlement sur la Taxinomie ; ■ elle est réalisée conformément aux garanties minimales et respecte les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 348 REPORTING AU 31 DÉCEMBRE 2022 Activités éligibles FORVIA a procédé à une analyse détaillée de toutes les activités et lignes de produits au sein de ses différentes entités consolidées. Cette analyse, menée conjointement par la Direction du développement durable, la Direction ﬁnancière, la Direction des opérations, la Direction de la stratégie et les Directions industrielles des Business Groups, ainsi que les différents experts métiers, a permis d’identiﬁer les activités éligibles suivantes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : FORVIA a analysé ses activités en considérant le Règlement Taxinomie et le projet de Communication de la Commission sur l’interprétation et la mise en œuvre de certaines dispositions légales du règlement délégué climat Européen du 19 décembre 2022. Compte tenu du rôle essentiel des équipementiers automobiles dans l’atteinte des objectifs de neutralité carbone des constructeurs automobiles, FORVIA considère que les activités liées à l’activité suivante devraient également être prises en considération dans le cadre de la fabrication de véhicules à faible émission de carbone au service des véhicules hybrides (< 50 gCO /km), à hydrogène et électriques. Cependant, pour se conformer à la disposition légale du document susmentionné, FORVIA présente les résultats de la prise en compte de ses KPI en excluant cette activité et un ensemble séparé de KPI montrant ce qu’il en serait si cette activité était incluse dans le calcul. Activités alignées Critères de contribution substantielle Concernant les critères de contribution substantielle, 100 % des activités éligibles de FORVIA contribuent substantiellement à l’objectif d’atténuation du climat : Critères d’absence de préjudice signiﬁcatif (critère Do Not Signiﬁcant Harm, DNSH) Note préliminaire : Tous les critères d’absence de préjudice signiﬁcatif ont été évalués au niveau de FORVIA uniquement. FORVIA n’a pas évalué les critères relatifs à l’absence de préjudice signiﬁcatif au niveau de sa chaîne de valeur. Adaptation au changement climatique FORVIA a réalisé une analyse (voir section 4.6.2 Risques liés à la transition climatique pour plus de détails) de l’exposition et de la vulnérabilité de ses activités aux risques physiques climatiques selon deux scénarios de réchauffement climatique (scénario SSP2‑4.5 du GIEC et scénario SSP5‑8.5 du GIEC) à l’horizon 2030 et 2050. Pour les risques identiﬁés comme les plus importants pour les activités de FORVIA, FORVIA a développé des plans d’action pour réduire et prévenir ces risques. FORVIA assurera un suivi rigoureux de la mise en œuvre de ces plans d’action au cours des prochaines années. 100 % des activités éligibles de FORVIA sont couvertes par cette analyse et répondent à ce critère DNSH. activité 3.2 – Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation de l’hydrogène : FORVIA fabrique des systèmes de stockage d’hydrogène pour les véhicules légers et commerciaux, les bus et les camions ; ■ activité 3.4 – Fabrication de batteries : FORVIA fabrique des composants de systèmes de batteries composés par exemple de systèmes de gestion de batteries, de capteurs de batteries intelligents et de convertisseurs de tension DC/DC ; ■ activité 3.6 – Fabrication d’autres technologies à faible émission de carbone : en 2022, FORVIA a lancé MATERI’ACT pour développer des matériaux durables de pointe adaptés à l’industrie automobile et au‑delà, à faible, voire ultra‑faible empreinte (jusqu’à 85 % de réduction de CO par rapport aux matériaux actuels). ■ 2 2 activité 3.3 – Fabrication de technologies à faible émission de carbone pour le transport : FORVIA a pris en compte ses activités commerciales au service des véhicules hybrides (< 50 gCO /km), à hydrogène et électriques dans le cadre de l’activité « 3.3 Fabrication de technologies bas carbone pour le transport » du règlement taxonomique. Ces véhicules sont conçus et produits dans le cadre d’un effort conjoint entre les constructeurs automobiles et les équipementiers. Alors que les constructeurs traduisent les préférences des consommateurs en paramètres clairs pour la conception et l’assemblage des véhicules, FORVIA fournit les technologies et les composants qui répondent à ces paramètres. FORVIA recherche, conçoit et industrialise les systèmes (y compris les intérieurs, les sièges, l’électronique, les technologies d’éclairage et les systèmes de dépollution) qui font partie des véhicules à faible émission de carbone. Ces systèmes sont indissociables des véhicules hybrides, à hydrogène et électriques et de leurs performances environnementales. ■ 2 concernant l’activité 3.2 – Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène, tous les réservoirs de stockage d’hydrogène fabriqués par FORVIA répondent aux critères de contribution substantielle relatifs à la fabrication d’équipements pour l’utilisation d’hydrogène ; ■ en ce qui concerne l’activité 3.4 – Fabrication de batteries, le critère de contribution substantielle concerne la fabrication de composants de batteries qui entraînent des réductions substantielles des émissions de gaz à effet de serre dans les transports, le stockage d’énergie stationnaire et hors réseau et d’autres applications industrielles. Les composants de batteries produits par FORVIA contribuent de manière substantielle à la réduction des émissions de gaz à effet de serre dans le secteur automobile, par exemple via les fonctionnalités start‑stop et la récupération pour les moteurs à combustion interne ; ■ pour ce qui concerne l’activité 3.6 – Fabrication d’autres technologies à faible émission de carbone, les produits de MATERI’ACT présentent une réduction des émissions de gaz à effet de serre sur le cycle de vie comprise entre 20 % et 85 % selon le produit par rapport aux matériaux actuels. Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées conformément aux normes ISO 14040, 14044 et 14044 et vérifiées par un tiers indépendant en 2022 ; ■ concernant l’activité 3.3 – Fabrication de technologies bas carbone pour le transport, conformément à l’analyse réalisée pour l’éligibilité, FORVIA a considéré que ses activités au service des véhicules hybrides (< 50 gCO /km), à hydrogène et électriques répondent aux critères de contribution substantielle liés à la fabrication de véhicules électriques, à hydrogène ou bas carbone (< 50 gCO /km). ■ 2 2
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 349 Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines FORVIA a réalisé une analyse des risques liés à l’eau couvrant tous ses sites de production, aﬁn d’identiﬁer les risques liés à la préservation de la qualité de l’eau et à la prévention du stress hydrique. Des plans d’action ont été mis en place localement selon le système de gestion environnementale en place pour couvrir les risques identiﬁés (voir section 4.2.4.3. Ressources en eau pour plus de détails). La gestion des risques liés à l’aspect environnemental eau fait partie du système de gestion environnementale des sites industriels, et fait l’objet d’un contrôle opérationnel ainsi qu’un suivi des différentes obligations de conformité. 100 % des activités éligibles de FORVIA sont couvertes par cette analyse et répondent à ce critère DNSH. Transition vers une économie circulaire Les déchets sont gérés sur tous les sites de production à travers le monde et un suivi du taux de recyclage des déchets est effectué en tenant compte des normes déﬁnies dans la réglementation européenne. Les informations sur les substances préoccupantes et leur traçabilité tout au long du cycle de vie des produits fabriqués sont gérées par le système international de données sur les matériaux (IMDS). En outre, FORVIA évalue son impact sur l’économie circulaire en gérant par exemple le contenu recyclé et le potentiel de recyclage en ﬁn de vie. 100 % des activités éligibles de FORVIA sont couvertes par ces processus et répondent à ce critère DNSH. Prévention et contrôle de la pollution Grâce au système de collecte de données du secteur automobile (International Management Data System), FORVIA assure la gestion des substances dangereuses tout au long de la chaîne d’approvisionnement des fournisseurs aux clients fabricants pour tous ses produits éligibles. La gestion des substances utilisées dans le processus de production de FORVIA est assurée au niveau du Groupe et des sites à travers le guide des achats. FORVIA s’engage à respecter les réglementations européennes, notamment le règlement REACH (voir section 4.2.4.3. Prévention de la pollution environnementale pour plus de détails) et avant l’introduction et/ou l’utilisation d’un produit chimique, ce dernier fait l’objet d’une validation au niveau du site industriel selon des procédures spéciﬁques. En 2022, certaines substances extrêmement préoccupantes (SVHC) considérées comme d'usage essentiel sont encore utilisées dans les processus de fabrication de FORVIA en quantités insigniﬁantes en raison de contraintes industrielles. FORVIA évalue en permanence la possibilité de remplacer ces substances. En tout état de cause, FORVIA assure de bonnes conditions d'hygiène et de sécurité et la prévention de la pollution en mettant en œuvre les moyens et contrôles appropriés, pour réduire leur niveau de risque, concernant l'utilisation de ces substances. Au 31 décembre 2022, les produits utilisant des SVHC ont été considérés comme non alignés dans le cadre de la prévention et du contrôle de la pollution DNSH : Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes FORVIA a réalisé une évaluation couvrant tous ses sites de production aﬁn d’identiﬁer tous ses sites situés à proximité d‘un domaine clé de la biodiversité (voir la section 4.2.4.3. Prévention de la pollution environnementale pour plus de détails). La gestion des impacts potentiels sur la biodiversité est assurée par les principes décrits dans le livre blanc de FORVIA Green Factory. FORVIA s’engage également dans Act4Nature pour limiter son impact sur la biodiversité et contribuer à la préservation des ressources en améliorant la connaissance des zones d’habitats naturels et de sauvegarde de la biodiversité autour des sites (jusqu’à 15 km), aﬁn de mettre en place des actions d’amélioration pour réduire l’impact local des sites. 100 % des activités éligibles à FORVIA sont couvertes par cette analyse et répondent à ce critère DNSH. Garanties minimales Note préliminaire : le respect des garanties minimales a été évalué au niveau de FORVIA uniquement. FORVIA n’a pas évalué ces critères au niveau de sa chaîne de valeur. FORVIA prend en compte dans toutes ses activités les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme y compris les principes et droits énoncés dans la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail et la Charte internationale des droits de l’homme. En outre, Faurecia est signataire du Pacte mondial des Nations unies et s’engage à aligner ses opérations et sa stratégie sur dix principes universellement acceptés dans les domaines des droits de l’homme, des normes de travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Devoir de vigilance en matière de droits de l’homme FORVIA respecte tous les engagements et principes internationaux relatifs aux droits de l’homme et aux normes du travail. Des processus robustes ont été mis en place pour garantir que des contrôles préalables adéquats sont effectués à tous les niveaux de notre organisation. Une politique actualisée en matière de droits de l’homme a été publiée, déﬁnissant nos attentes vis-à-vis de nos parties prenantes concernant la mise en œuvre du processus de diligence raisonnable. Les risques liés aux droits de l’homme sont constamment analysés, hiérarchisés et communiqués, dans le cadre de la politique des droits de l’homme. Toute violation est communiquée au Comité exécutif et des actions correctives sont immédiatement mises en place. Anti‑ ‑corruption L’engagement de FORVIA à lutter contre la corruption est inscrit dans le Code de conduite ainsi que dans les politiques de conformité Groupe. De plus, Faurecia est soumis à la législation française Sapin II et a mis en place un programme interne de conformité aux huit piliers de la lutte contre la corruption. 100 % des activités de FORVIA éligibles à l’activité 3.2 – Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène répondent à ce critère ; ■ 100 % des activités de FORVIA éligibles au titre de l’activité 3.4 – Fabrication de batteries répondent à ces critères ; ■ 100 % des activités de FORVIA éligibles au titre de l’activité 3.6 – Fabrication d’autres technologies à faible intensité carbonique répondent à ce critère ; ■ 99,9 % des activités de FORVIA éligibles à l’activité 3.3 – Fabrication de technologies à faible émission de carbone pour le transport répondent à ce critère. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 350 Fiscalité FORVIA s’efforce de respecter la lettre et l’esprit du droit ﬁscal dans les pays d’implantation. Notre politique ﬁscale est conforme aux directives de l’OCDE, et tous les risques ﬁscaux sont étroitement surveillés par les départements : juridique, ﬁscal, et ﬁnancier. Concurrence loyale FORVIA s’engage à contribuer à un environnement concurrentiel équitable avec ses partenaires et ses concurrents. Pour ce faire, un programme global de gestion des risques liés aux pratiques anticoncurrentielles a été développé aﬁn de sensibiliser les parties prenantes internes et de proposer des activités de formation préventives. Veille juridique FORVIA assure une veille juridique étroite au niveau du Groupe et des métiers, avec une identiﬁcation proactive des risques potentiels. Les lignes d’alerte anonymes « Speak Up » et « tellUs » sont à la disposition de tous les employés, partenaires commerciaux, fournisseurs et de toute autre partie prenante pour signaler toute violation de son Code de conduite, de sa politique en matière de droits de l’homme ou toute autre faute grave. Déﬁnition des indicateurs clés de performance au 31 décembre 2022 Chiffre d’affaires Activités économiques (1) Code(s) (2) CapEx absolues (3) Part des CapEx (4) Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) M€ % % % % % % % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène 3.2 28,0 0,1 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication de batteries 3.4 395,4 1,6 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication d'autres technologies à faible émission de carbone 3.6 509,7 2,0 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 933,1 3,7 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène 3.2 - 0,0 % Fabrication de batteries 3.4 - 0,0 % Fabrication d'autres technologies à faible émission de carbone 3.6 - 0,0 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) - 0,0 % TOTAL (A.1 + A.2) 933,1 3,7 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B) 24 525,1 96,3 % TOTAL (A + B) 25 458,2 100,0 %
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 351 Critères d'absence de préjudice important (DNSH –Does Not Signiﬁcantly Harm) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxinomie, année N (18) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxinomie, année N‑ ‑1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % E T Y Y Y Y Y Y Y 0,1 % Y Y Y Y Y Y Y 1,6 % Y Y Y Y Y Y Y 2,0 % 3,7 %
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 352 Dépenses d’investissement Activités économiques (1) Code(s) (2) CapEx absolues (3) Part des CapEx (4) Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) M€ % % % % % % % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène 3.2 18,7 0,8 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication de batteries 3.4 54,8 2,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication d'autres technologies à faible émission de carbone 3.6 6,3 0,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 79,7 3,4 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène 3.2 - 0,0 % Fabrication de batteries 3.4 - 0,0 % Fabrication d'autres technologies à faible émission de carbone 3.6 - 0,0 % CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) - 0,0 % TOTAL (A.1 + A.2) 79,7 3,4 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxinomie (B) 2 260,3 96,6 % TOTAL (A + B) 2 340,0 100,0 %
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 353 Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Signiﬁcantly Harm) Part des CapEx alignée sur la taxinomie, année N (18) Part des CapEx alignée sur la taxinomie, année N‑ ‑1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % E T Y Y Y Y Y Y Y 0,8 % Y Y Y Y Y Y Y 2,3 % Y Y Y Y Y Y Y 0,3 % 3,4 %
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 354 Dépenses d’exploitation Activités économiques (1) Code(s) (2) OpEx absolues (3) Part des OpEx (4) Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) M€ % % % % % % % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène 3.2 (27,8) 1,8 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication de batteries 3.4 (14,2) 0,9 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication d'autres technologies à faible émission de carbone 3.6 (22,4) 1,5 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) (64,5) 4,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène 3.2 - 0,0 % Fabrication de batteries 3.4 - 0,0 % Fabrication d'autres technologies à faible émission de carbone 3.6 - 0,0 % OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) - 0,0 % TOTAL (A.1 + A.2) (64,5) 4,3 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxinomie (B) (1 444,9) 95,7 % TOTAL (A + B) (1 509,4) 100,0 %
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 355 Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Signiﬁcantly Harm) Part des OpEx alignée sur la taxinomie, année N (18) Part des OpEx alignée sur la taxinomie, année N‑ ‑1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % E T Y Y Y Y Y Y Y 1,8 % Y Y Y Y Y Y Y 0,9 % Y Y Y Y Y Y Y 1,5 % 4,3 %
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 356 Les dénominateurs des ICP ont été déﬁnis conformément à la déﬁnition de l’acte délégué du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement sur la taxonomie. Les informations ﬁnancières sous‑jacentes ont été vériﬁées conjointement par les équipes ﬁnancières et opérationnelles aﬁn d’en assurer la cohérence et la réconciliation avec les états ﬁnanciers annuels. Elles sont présentées après élimination des opérations réciproques et couvrent l’ensemble du périmètre de consolidation du Groupe (hors sociétés consolidées par mise en équivalence). Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires total utilisé comme dénominateur pour le calcul du KPI Taxonomie du chiffre d’affaires s’élève à 25 458,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 et correspond au montant total des ventes divulgué dans les états ﬁnanciers consolidés du Groupe. Le chiffre d’affaires éligible s’élève à 933,1 millions d’euros au 31 décembre 2022, et correspond aux activités suivantes : Le chiffre d’affaires aligné s’élève à 933,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 et correspond aux activités suivantes : Les dépenses d’investissement Au 31 décembre 2022, le total des dépenses d’investissement utilisé comme dénominateur pour le calcul de l’indicateur de dépenses d’investissement de la Taxonomie s’élève à 2 340,0 millions d’euros et correspond aux ajouts aux immobilisations corporelles et incorporelles sur la période, y compris les coûts de développement capitalisés et les ajouts liés aux regroupements d’entreprises. Il peut être rapproché comme suit avec les chiffres ﬁgurant dans les notes 11 et 12.a des états ﬁnanciers consolidés et avec les chiffres ﬁgurant dans le tableau des ﬂux de trésorerie consolidés. Les dépenses d’investissement liées aux activités éligibles et alignées ont également été classées comme éligibles et alignées. C’est uniquement ce type de dépenses en capital qui est rapporté dans les ratios d’éligibilité et d’alignement. Les dépenses d’investissement « individuelles » ne sont pas incluses dans le calcul des ratios : elles ne sont pas matérielles et ne peuvent être identiﬁées. Il s’agit principalement des dépenses capitalisées relatives à l’efﬁcacité énergétique des bâtiments répondant aux exigences des activités 7.3 à 7.6 du règlement sur la taxonomie. 28,0 millions d’euros liés aux systèmes de stockage de l’hydrogène ; ■ 395,4 millions d’euros liés à la vente de composants de batteries ; ■ 509,7 millions d’euros liés à l’activité MATERI’ACT. ■ 28,0 millions d’euros liés aux systèmes de stockage de l’hydrogène ; ■ 395,4 millions d’euros liés à la vente de composants de batteries ; ■ 509,7 millions d’euros liés à l’activité MATERI’ACT. ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 357 Les dépenses d’investissement éligibles s’élèvent à 79,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 et correspondent aux activités suivantes : Les dépenses d’investissement alignées s’élèvent à 79,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 et correspondent aux activités suivantes : Les dépenses d’exploitation Au 31 décembre 2022, le total des dépenses d’exploitation servant de dénominateur au calcul de l’indicateur de dépenses d’exploitation de la Taxonomie s’élève à 1 509,4 d’euros et correspond essentiellement aux dépenses de R&D non capitalisées, et aux dépenses d’entretien et de réparation. Les dépenses de fonctionnement liées aux activités éligibles et alignées ont été qualiﬁées d’éligibles et alignées et estimées sur la base du ratio de revenus éligibles et alignés selon des clés de répartition. Elles comprennent les dépenses de R&D, l’entretien, la maintenance et la réparation des actifs, les mesures de rénovation des bâtiments et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. Ils ne comprennent pas les achats d’énergie renouvelable, d’électricité et de chaleur (scopes 1 et 2) et les dépenses non capitalisées engagées pour traiter l’efﬁcacité énergétique des sites. Au 31 décembre 2022, les dépenses de fonctionnement éligibles s’élèvent à 64,5 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, les dépenses de fonctionnement alignées s’élèvent à 64,5 millions d’euros. 18,7 millions d’euros liés aux systèmes de stockage de l’hydrogène ; ■ 54,8 millions d’euros liés à la vente de composants de batteries ; ■ 6,3 millions d’euros liés à l’activité MATERI’ACT. ■ 18,7 millions d’euros liés aux systèmes de stockage de l’hydrogène ; ■ 54,8 millions d’euros liés à la vente de composants de batteries ; ■ 6,3 millions d’euros liés à l’activité MATERI’ACT. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 358 Déﬁnition des indicateurs clés de performance au 31 décembre 2022 y compris l’évaluation de l’activité 3.3 (telle que mentionné au paragraphe ci‑ ‑dessus pour les activités éligibles) Chiffre d’affaires Activités économiques (1) Code(s) (2) CapEx absolues (3) Part des CapEx (4) Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) M€ % % % % % % % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène 3.2 28,0 0,1 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication de technologies à faible émission de carbone pour le transport 3.3 4 539,9 17,8 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication de batteries 3.4 395,4 1,6 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication d'autres technologies à faible émission de carbone 3.6 509,7 2,0 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 5 473,1 21,5 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène 3.2 - 0,0 % Fabrication de technologies à faible émission de carbone pour le transport 3.3 25,9 0,1 % Fabrication de batteries 3.4 - 0,0 % Fabrication d'autres technologies à faible émission de carbone 3.6 - 0,0 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 25,9 0,1 % TOTAL (A.1 + A.2) 5 499,0 21,6 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B) 19 959,2 78,4 % TOTAL (A + B) 25 458,2 100,0 %
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 359 Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Signiﬁcantly Harm) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxinomie, année N (18) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxinomie, année N‑ ‑1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % E T Y Y Y Y Y Y Y 0,1 % Y Y Y Y Y Y Y 17,8 % Y Y Y Y Y Y Y 1,6 % Y Y Y Y Y Y Y 2,0 % 21,5 %
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 360 Les dépenses d’investissement Activités économiques (1) Code(s) (2) CapEx absolues (3) Part des CapEx (4) Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) M€ % % % % % % % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène 3.2 18,7 0,8 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication de technologies à faible émission de carbone pour le transport 3.3 395,6 16,9 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication de batteries 3.4 54,8 2,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication d'autres technologies à faible émission de carbone 3.6 6,3 0,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 475,3 20,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène 3.2 - 0,0 % Fabrication de technologies à faible émission de carbone pour le transport 3.3 0,2 0,0 % Fabrication de batteries 3.4 - 0,0 % Fabrication d'autres technologies à faible émission de carbone 3.6 - 0,0 % CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 0,2 0,0 % TOTAL (A.1 + A.2) 475,4 20,3 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxinomie (B) 1 864,6 79,7 % TOTAL (A + B) 2 340,0 100,0 %
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 361 Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Signiﬁcantly Harm) Part des CapEx alignée sur la taxinomie, année N (18) Part des CapEx alignée sur la taxinomie, année N‑ ‑1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % E T Y Y Y Y Y Y Y 0,8 % Y Y Y Y Y Y Y 16,9 % Y Y Y Y Y Y Y 2,3 % Y Y Y Y Y Y Y 0,3 % 20,3 %
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 362 Les dépenses d’exploitation Activités économiques (1) Code(s) (2) OpEx absolues (3) Part des OpEx (4) Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) M€ % % % % % % % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène 3.2 (27,8) 1,8 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication de technologies à faible émission de carbone pour le transport 3.3 (165,8) 11,0 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication de batteries 3.4 (14,2) 0,9 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Fabrication d'autres technologies à faible émission de carbone 3.6 (22,4) 1,5 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) (230,3) 15,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation de l'hydrogène 3.2 - 0,0 % Fabrication de technologies à faible émission de carbone pour le transport 3.3 (0,5) 0,0 % Fabrication de batteries 3.4 - 0,0 % Fabrication d'autres technologies à faible émission de carbone 3.6 - 0,0 % OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) (0,5) 0,0 % TOTAL (A.1 + A.2) (230,8) 15,3 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxinomie (B) (1 278,7) 84,7 % TOTAL (A + B) (1 509,4) 100,0 %
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 363 Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Signiﬁcantly Harm) Part des OpEx alignée sur la taxinomie, année N (18) Part des OpEx alignée sur la taxinomie, année N‑ ‑1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % % E T Y Y Y Y Y Y Y 1,8 % Y Y Y Y Y Y Y 11,0 % Y Y Y Y Y Y Y 0,9 % Y Y Y Y Y Y Y 1,5 % 15,3 %
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 364 4.2.6.2. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires éligible s’élève à 5 499,0 millions d’euros au 31 décembre 2022, et correspond aux activités suivantes : Le chiffre d’affaires aligné s’élève à 5 473,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 et correspond aux activités suivantes : Les dépenses d’investissement Les dépenses d’investissement éligibles s’élèvent à 475,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 et correspondent aux activités suivantes : Les dépenses d’investissement alignées s’élèvent à 475,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 et correspondent aux activités suivantes : Les dépenses d’exploitation Au 31 décembre 2022, les dépenses de fonctionnement éligibles s’élèvent à 230,8 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, les dépenses de fonctionnement alignées s’élèvent à 230,3 millions d’euros. Technologies hydrogène pour une mobilité zéro émission FORVIA investit massivement dans les technologies de systèmes de stockage de l’hydrogène, éligibles selon le 3.2. de la taxonomie européenne (cf. 4.2.6). FORVIA est convaincu que la mobilité à l’hydrogène et la technologie des piles à combustible occuperont une place importante dans le mix énergétique de la propulsion des 10 à 15 prochaines années. Le Groupe fournit aux constructeurs automobiles une intégration complète du système de stockage de l’hydrogène pour différentes architectures de véhicules, en proposant une livraison de systèmes clés en main testés en ﬁn de ligne. Le Groupe se positionne sur trois marchés, dont il estime le potentiel à 20 milliards d’euros sur lesquels il vise un chiffre d’affaires de 3,5 milliards d’euros d’ici à 2030 : DÉVELOPPEMENT DE L’HYDROGÈNE Produit à partir d’une multitude de sources d’énergie, ce vecteur énergétique stockable ne génère aucune émission de CO ni de gaz polluant lors de l’utilisation du véhicule à pile à combustible. L’hydrogène permet également de stocker l’énergie renouvelable surproduite. L’hydrogène vert, quant à lui, est produit par électrolyse de l’eau à partir d’électricité issue des énergies décarbonées. Il est un levier essentiel pour la mobilité zéro pollution et zéro émission de CO . Dans le cadre du paquet législatif Fit for 55, l’Union européenne a adopté l’ambition d’installer une station hydrogène tous les 100 km le long des principaux axes routiers. FORVIA estime que 1,2 à 1,7 million de véhicules particuliers et utilitaires à hydrogène sera produit dans le monde d’ici 2030. FORVIA participe aux instances nationales et internationales de développement de l’hydrogène. Le Groupe est Board member de l’Hydrogen Council, une organisation mondiale rassemblant plus de 140 entreprises leaders dans le domaine de l’énergie, des transports, de l’industrie et de l’investissement. En 2022, ce Comité a publié une étude prospective sur le marché de l’hydrogène et travaille à l’élaboration d’une seconde étude sur la place de l’hydrogène dans l’énergie mondiale. Le Groupe est également membre d’Hydrogen Europe et du Conseil national de l’hydrogène, en France. Celui ‑ci était co‑présidé en 2022 par Patrick Koller, Directeur général de Faurecia. LES SYSTÈMES DE PILES À COMBUSTIBLE À HYDROGÈNE En 2019, Michelin et Faurecia ont uni leurs forces, en mettant en commun leurs activités liées aux piles à combustible à hydrogène au sein de Symbio, une société commune. Cela a permis de réunir une combinaison unique d'expertise industrielle et automobile et de capacité d'innovation pour développer, produire et commercialiser des systèmes de piles à hydrogène pour tous les types de véhicules électriques. Avec un investissement initial de 140 millions d’euros, Symbio réunit les activités de Faurecia et Michelin dans le domaine des piles à hydrogène, avec une nouvelle usine dédiée à la production de piles à combustible dans la région lyonnaise. Faurecia et Symbio couvrent 75 % de la chaine de valeur du système de propulsion à hydrogène. Symbio a pour objectif de produire 200 000 StackPack , ses systèmes à hydrogène prévalidés et préintégrés, par an en 2030, pour les constructeurs du monde 28,0 millions d’euros liés aux systèmes de stockage de l’hydrogène ; ■ 395,4 millions d’euros liés à la vente de composants de batteries ; ■ 509,7 millions d’euros liés à l’activité MATERI’ACT ; ■ 4 565,9 millions d’euros liés aux activités au service des véhicules hybrides (< 50 gCO /km), à hydrogène et électriques. ■ 2 28,0 millions d’euros liés aux systèmes de stockage de l’hydrogène ; ■ 395,4 millions d’euros liés à la vente de composants de batteries ; ■ 509,7 millions d’euros liés à l’activité MATERI’ACT ; ■ 4 539,9 millions d’euros liés aux activités au service des véhicules hybrides (< 50 gCO /km), hydrogène et électriques. ■ 2 18,7 millions d’euros liés aux systèmes de stockage de l’hydrogène ; ■ 54,8 millions d’euros liés à la vente de composants de batteries ; ■ 6,3 millions d’euros liés à l’activité MATERI’ACT ; ■ 395,7 millions d’euros liés aux activités au service des véhicules hybrides (< 50 gCO /km), hydrogène et électriques. ■ 2 18,7 millions d’euros liés aux systèmes de stockage de l’hydrogène ; ■ 54,8 millions d’euros liés à la vente de composants de batteries ; ■ 6,3 millions d’euros liés à l’activité MATERI’ACT ; ■ 395,6 millions d’euros liés aux activités au service des véhicules hybrides (< 50 gCO /km), hydrogène et électriques. ■ 2 les piles à combustible hydrogène ; ■ le stockage de l’hydrogène pour la mobilité ; ■ le stockage de l’hydrogène pour sa distribution. ■ 2 2 ®
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 365 4.2.6.3. 4.2.6.4. entier. En 2022, Symbio a ouvert de nouveaux sites de production en France, en Chine et aux États‑Unis. L’entité a également noué un partenariat avec Stellantis pour équiper de nouvelles gammes de véhicules utilitaires légers de systèmes de piles à combustible. LES SYSTÈMES DE STOCKAGE DE L’HYDROGÈNE FORVIA produit des réservoirs à hydrogène, à la fois pour les véhicules à hydrogène et pour le transport et la distribution de l’hydrogène. Le Groupe a acquis en 2022 deux nouvelles entités de production en Chine et en Corée. Le Groupe ouvrira de prochains sites notamment en France (en 2023) et aux États‑Unis (en 2025). Les systèmes de stockage de l’hydrogène pour la mobilité FORVIA propose aux constructeurs automobiles d’intégrer des systèmes de stockage à hydrogène pour différents types de véhicules répondant aux exigences de l’industrie, avec la livraison de systèmes clés en main et testés en ﬁn de chaîne. FORVIA est déjà reconnu pour sa fabrication de systèmes de stockage d’hydrogène pour les ﬂottes de poids lourds et de véhicules utilitaires légers pour plusieurs constructeurs internationaux. Le Groupe possède une empreinte industrielle globale et a actuellement la capacité de produire plusieurs milliers de systèmes de stockage d’hydrogène par an, et a pour objectif d'atteindre une production supérieure à 100 000 réservoirs par an à moyen terme. Le centre d’expertise pour les systèmes de stockage d’hydrogène à Bavans, en France, compte plus de 200 postes d’ingénieurs et de techniciens à haute valeur ajoutée qui sont entièrement dédiés au développement de systèmes de stockage d'hydrogène. Le Groupe a noué des partenariats stratégiques : Depuis 2021 et en parallèle du développement de système de stockage d'hydrogène gaseux, le Groupe développe en partenariat avec Air Liquide, fournisseur mondial de gaz pour l’industrie, une solution de stockage d’hydrogène sous forme liquide pour la mobilité lourde, apportant une plus grande autonomie pour les poids lourds et autres véhicules ayant des cas d’usage très intensifs. Les systèmes de stockage de l’hydrogène pour la distribution FORVIA développe des systèmes de stockage d'hydrogène grande capacité pour le transport de l'hydrogène. En 2022, le Groupe a été choisi par Air Flow pour délivrer des systèmes de stockage grande capacité dans le cadre du projet français Zero Emission Valley. L'objectif étant de fournir des systèmes permettant un transport sûr de l'hydrogène au sein de la Zero Emission Valley. Technologies des systèmes de batteries Le fort développement de véhicules électriques augmente le besoin en technologies de systèmes de batteries éligibles selon la catégorie 3.4. de la taxonomie européenne (cf. 4.2.6). FORVIA développe des solutions intégrées de gestion thermique et énergétique des batteries et en compartiments légers pour une conduite électrique plus économique. Les systèmes de gestion de batterie (Battery Management Systems – BMS) de FORVIA assurent la sécurité et la ﬁabilité du fonctionnement des batteries lithium‑ion des véhicules entièrement électriques et des véhicules hybrides et rechargeables (Plug in and Hybrid Vehicles – PHEVs). Ces BMS surveillent la tension, la température et le courant des batteries, tout en assurant diverses fonctions de sécurité, notamment celles relatives à la haute tension. Modulaires et évolutifs, les BMS sont conçus pour s’intégrer au mieux aux différents systèmes électroniques de commande. L'expertise du Groupe s'illustre aussi dans la gestion thermique des circuits de refroidissement des batteries, des moteurs électriques et de l’intérieur des véhicules. Les capteurs de batterie intelligents mesurent l’état de charge et la santé des batteries du véhicule. CONVERTISSEUR 48V DC/DC Le convertisseur 48V DC/DC de FORVIA permet la transmission bidirectionnelle de l’énergie entre les réseaux 48V et 12V pour les véhicules hybrides légers, tout en alimentant les options d’économie de carburant comme la direction assistée électrique ou le chauffage de pare‑brise. Il permet également des fonctionnalités de réduction du CO comme la récupération d’énergie au cours du freinage, l’amélioration de la fonction Start‑Stop, et le mode navigation en roue libre au ralenti avec le moteur éteint. Technologies des véhicules bas‑ ‑carbone Véhicules hybrides, à hydrogène ou électriques, les véhicules bas‑carbone se caractérisent par des émissions inférieures à 50 gCO /km. FORVIA développe pour ces véhicules des systèmes technologiques éligibles selon la catégorie 3.3. de la taxonomie européenne (cf. 4.2.2). Ils visent une conception et des matériaux durables, l’efﬁcacité énergétique, l’allongement de la durée de vie des produits et l’augmentation de leur recyclabilité. SYSTÈMES COMPLETS POUR L’INTÉRIEUR FORVIA développe des matériaux durables pour les tableaux de bord, les panneaux de porte et les consoles centrales, ainsi que pour l’intégration harmonieuse de fonctionnalités intelligentes. L’utilisation de matériaux biosourcés (par exemple ﬁbres végétales mélangées à une résine) permet de réduire le poids des pièces du véhicule et de diminuer considérablement les impacts environnementaux. Le programme d’innovation Interior for the Planet de FORVIA repose sur trois piliers : utiliser moins, incorporer des matériaux recyclables et recyclés, et créer des alternatives aux solutions pétrolières. D’ici 2030, FORVIA vise à réduire jusqu’à 85 % l’empreinte CO de ses nouveaux intérieurs sur tout leur cycle de vie. avec HYVIA, filiale de Renault et de Plug Power, pour la fourniture des systèmes de stockage d’hydrogène pour les véhicules utilitaires légers à piles à combustible ; ■ en Allemagne, pour la région Bavaroise, le Groupe équipera en systèmes complets de stockage d'hydrogène une flotte de poids lourds fournie par le constructeur MAN ; ■ avec Hyundai Motor Company pour l’équipement de 1 600 poids lourds. ■ 2 2 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 366 4.2.6.5. SIÈGES ET SYSTÈMES DE SIÈGES FORVIA développe des technologies complètes et écoconçues pour les sièges : mécanismes et armatures de sièges, housses et solutions de confort visant à optimiser la sécurité, le confort et le bien-être. En alternatives au cuir, le Groupe travaille sur des textiles à faible teneur en CO e. Il innove également pour réduire la complexité de la conception de ses sièges de 80 à 20 éléments. Cette innovation, basée sur la frugalité, facilitera la personnalisation et la rénovation des sièges tout au long de leur vie, ainsi que leur recyclage en ﬁn de vie. Le programme d’innovation Seat for the Planet de FORVIA repose sur la gestion du cycle de vie. Il met en œuvre cinq exigences : D'ici 2030, FORVIA vise une réduction allant jusqu’au 55 % de l'empreinte CO des sièges, sur tout leur cycle de vie. Le projet DECORE (Decarbonation, COckpit, REcyclage/ Reconditionnement) a été créé par Faurecia avec Renault, le Commissariat à l’Énergie Atomique et aux énergies alternatives (CEA) et MTB Recycling. Il a pour objectif : ÉLECTRONIQUE L’électriﬁcation des véhicules est un levier majeur pour une mobilité neutre en CO . FORVIA propose donc un portefeuille complet qui inclut capteurs et actionneurs, conduite automatisée, éclairage, électronique de la carrosserie, électronique du cockpit, interface homme‑machine, afﬁchages et gestion de l’énergie. Les dispositifs de systèmes avancés d’assistance au conducteur (Advanced Driver Assistance Systems – ADAS) de FORVIA contribuent à réduire les émissions CO lors de la conduite. GAMME DE RÉTROVISEURS ÉLECTRIQUES La gamme de rétroviseurs électriques de FORVIA remplace les rétroviseurs extérieurs traditionnels. Un capteur intelligent offre aux conducteurs une vue dynamique et des alertes de sécurité, améliorant ainsi la consommation de carburant jusqu’à 1,6 % et réduisant les émissions de CO jusqu’à 4,6g/km. MOBILITÉ PROPRE Un tiers de l’énergie actuellement produite par les chaînes automobiles est perdu sous forme de chaleur par le système d’échappement. Le système de récupération de la chaleur des gaz d’échappement (Exhaust Heat Recovery Systems – EHRS) de FORVIA est adapté à une utilisation dans les véhicules hybrides. Il leur permet de fonctionner plus souvent en mode électrique, ce qui économise du carburant et réduit les émissions de CO . EHRS COMPACT L'EHRS compact de FORVIA peut être installé près du moteur pour une récupération maximale de la chaleur. Il réduit la consommation de carburant de 3 à 7 % par temps froid grâce à un réchauffement plus rapide du moteur et à une utilisation accrue du mode électrique. Autres technologies durables FORVIA développe des matériaux durables qui présentent des réductions substantielles des émissions de gaz à effet de serre tout au long du cycle de vie par rapport aux technologies alternatives les plus performantes disponibles sur le marché. Ces matériaux sont éligibles selon la catégorie 3.6. de la taxonomie européenne (cf. 4.2.6). NAFILEAN® Les technologies NAFILean de FORVIA incorporent des ﬁbres de chanvre dans des composants intérieurs en plastique non visible. En plus d’être entièrement recyclables, elles permettent de réduire jusqu’à 40 % le poids et jusqu’à 95 % les émissions de CO associées à la référence du marché. Environ 13 millions de véhicules dans le monde sont déjà équipés de produits NAFILean . FORVIA en 2022 (Dépenses en R&D incluant la dépréciation et l’amortissement des coûts de développement capitalisés) 2 utiliser des matériaux durables (naturels, à faible empreinte CO e, recyclés ou recyclables) ; ■ 2 en utiliser moins (et réduire les déchets lors de la fabrication) ; ■ éviter les matériaux mixtes (afin de faciliter leur recyclabilité) ; ■ se concentrer sur les expériences et les besoins au plus juste des consommateurs ; ■ concevoir des sièges faciles à monter et à démonter. ■ 2 de réduire l’empreinte CO e des véhicules du futur en utilisant des technologies qui sont les moins émettrices en CO ; ■ 2 2 d’augmenter la durée de vie des véhicules grâce à la modernisation et à la remise à neuf ; ■ et ainsi de fournir des cockpits conçus avec 40 % de matériaux recyclés et un impact CO e réduit de 85 % d’ici à 2030. ■ 2 2 2 2 2 ® 2 ® 2 073 millions d'euros d'investissements en R&D ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Planet : préparer le futur 367 4.2.7. Indicateurs de la performance environnementale Faurecia année de référence 2019 FORVIA année de référence 2019 Faurecia 2021 Faurecia 2022 Faurecia 2022 vs 2021 FORVIA 2021 FORVIA 2022 Consommation d’énergie, au global et par source d’approvisionnement Électricité 67,1 % 67,2 % 68,3 % 71,9 % 3,6 pts 67,4 % 71,6 % Dont électricité renouvelable (part dans la consommation totale d'électricité) 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,7 % 0,7 pts 0 % 0,8 % Gaz naturel 25,8 % 27,2 % 26,2 % 23,9 % - 2,3 pts 28,5 % 24,9 % GPL 3,4 % 2,4 % 2,9 % 2,3 % - 0,6 pts 2,0 % 1,5 % Chaleur externe et réseau de froid 2,7 % 2,3 % 1,7 % 1,1 % - 0,6 pts 1,5 % 1,2 % Diesel 0,8 % 0,7 % 0,6 % 0,7 % 0,1 pts 0,4 % 0,6 % Essence 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,1 % 0,1 pts 0,0 % 0,1 % Bois 0,2 % 0,2 % 0,3 % 0,0 % - 0,3 pts 0,2 % 0,0 % Répartition de la consommation totale d’énergie par activité en 2021 Faurecia Interiors Systems 47 % 32 % 51 % 47 % 0,1 pts 32 % 32 % Faurecia Automotive Seating 26 % 18 % 25 % 26 % 1,1 pts 17 % 18 % Faurecia Clean Mobility 20 % 14 % 20 % 20 % - 0,8 pts 14 % 14 % Faurecia Clarion Electronics 3 % 2 % 3 % 3 % - 0,3 pts 2 % 2 % Faurecia Interior Modules (SAS) 2 % 1 % 2 % 2 % - 0,2 pts 1 % 1 % HQ 2 % 1 % 1 % 2 % 0,2 pts 1 % 1 % HELLA 32% 32% 32% Répartition géographique de la consommation d’énergies renouvelables Europe 100 % 6 % 8 % North America 0 % 0 % 0 % Asia 0 % 94 % 92 % South America 0 % 0 % 0 % Africa 0 % 0 % 0 % PART des sites de production certiﬁés ISO 14001 Part des sites de production certiﬁés ISO 14001 ✔ 77% 85% 88 % + 3 pts 90 % Répartition de la quantité totale de déchets générés, en tonnes, par ﬁlière de traitement Total (en tonnes) 250 000 205 000 196 000 - 9 000 226 000 Recyclés en externe 59 % 64 % 69 % + 5 pts 70 % Éliminés en décharge 18 % 17 % 12 % - 5 pts 11 % Incinérés avec récupération d’énergie 13 % 13 % 11 % - 2 pts 11 % Réutilisés en externe, sans transformation 2 % 1 % 1 % - 1 % Autres traitements 3 % 3 % 3 % - 3 % Incinérés sans récupération d’énergie 1 % 2 % 3 % + 1 pt 3 % Filière non connue 3 % 1 % <1 % - 1 % Répartition des quantités d’eau consommées par usage Usage sanitaire de l’eau 36 % 67 % 68 % + 1 pt 65 % Usage industriel 64 % 33 % 32 % - 1 pt 35 % Consommation d’eau totale par source d’approvisionnement (m ) Réseau eau de ville 2 144 000 2 177 000 2 080 000 (97 000) 2 630 000 Nappe phréatique 794 000 511 000 168 000 (343 000) 396 000 Eaux de surface 40 000 19 000 5 000 (14 000) 101 000 Total 2 978 000 2 707 000 2 253 000 (454 000) 3 127 000 Destination des eaux rejetées Rejetée en milieu naturel avec traitement sur le site 14 % 12 % 7 % - 5 pts 7 % Rejetée vers un réseau de collecte d’eau usée 67 % 74 % 91 % + 17 pts 91 % Rejetée en milieu naturel sans traitement sur le site (utilisée en circuit ouvert de refroidissement) 17 % 13 % 0,1 % - 12,9 pts 0,1 % Rejetée en milieu naturel sans traitement sur le site 2 % 1 % 0,5 % - 0,5 pts 0,5 % 3
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 368 4.3. Business : agir de manière responsable 4.3.1. 4.3.1.1. Avec une implantation mondiale et un nombre de collaborateurs de plus de 150 000 salariés, en 2022, FORVIA est convaincu de l’importance de promouvoir une culture d’intégrité, de sécurité et de vigilance partout où le Groupe intervient. Membre du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2004, Faurecia est engagé à respecter et à promouvoir les conventions internationales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relatives aux droits de l’homme, aux normes du travail et à l’environnement dans ses pratiques commerciales. Le Code éthique de Faurecia encadre l’ensemble des règles et des principes qui doivent être compris et respectés par tous, collaborateurs et partenaires, dans tous les pays et activités. Faurecia est ainsi engagé à : En 2022, les sociétés Faurecia et HELLA ont poursuivi l’alignement de leurs systèmes de gestion sur une approche commune FORVIA, tenant compte entre autres de la réglementation française anti‑corruption loi Sapin II. Éthique des affaires GRI 103-1 Éthique et conformité GRI 103-2 CULTURE D’ÉTHIQUE ET DE CONFORMITÉ Le programme d’éthique et de conformité de Faurecia permet de construire une culture forte d’intégrité. Il comprend notamment des politiques et procédures qui font l’objet de campagnes de formation et de communication. LE CODE ÉTHIQUE Créé en 2005 et revu à plusieurs reprises, le Code éthique de Faurecia encadre le respect des droits humains et des droits du travail fondamentaux, le dialogue économique et social, le respect de l’environnement, l’éthique et les règles de conduite — notamment celles liées à la prévention et à la détection de la corruption. Il intègre les mises à jour des dispositifs et des outils de conformité de Faurecia résultant des exigences de la loi Sapin II. Le Code est destiné à renforcer la culture éthique du Groupe. Le Code de management et les autres dispositifs tels que le Code de conduite pour la prévention de la corruption, et le Guide de bonnes pratiques en matière de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, traduisent de manière opérationnelle une grande partie des principes ﬁxés dans le Code éthique (voir également le chapitre 2 de ce document). rester vigilant et conforme aux standards éthiques les plus élevés (cf. 4.3.1) : c’est une partie essentielle de la culture d’entreprise, ancrée dans les convictions et les valeurs de Faurecia ; ■ garantir un environnement de travail sûr à l’ensemble du personnel travaillant sur ses sites, qu’il s’agisse de collaborateurs ou d’intervenants externes à l’entreprise (cf. 4.3.2) ; ■ développer des produits et services de qualité et de sécurité irréprochables et des technologies pour un environnement de conduite toujours plus sûr et intelligent (cf. 4.3.3) ; ■ construire une chaîne d’approvisionnement responsable, à travers des relations solides et durables avec ses fournisseurs dont les valeurs éthiques, sociales et les priorités environnementales sont alignées avec les siennes (cf. 4.3.4). ■ (1) Code éthique disponible sur https://www.faurecia.com/developpement‑durable/documents‑associes. (1)
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 369 Développement du dialogue économique et social Respect des droits fondamentaux Éthique et règles de conduite Signalement des infractions au Code éthique Développement des compétences .Respect des lois .Interdiction du travail des enfants .Élimination de toute forme de travail forcé .Respect de l’environnement .Promotion de la santé et de la sécurité au travail .Procédure de signalement interne .Signalement en ligne .Égalité de traitement et non-discrimination .Insertion et développement de la formation .Évolution professionnelle et employabilité .Liberté d’expression et dialogue social .Droit d’association et liberté syndicale .Politique contractuelle .Redéploiements industriels et sociaux .Anticorruption .Droits humains .Conformité .Utilisation des fonds, des services ou des actifs du groupe Faurecia .Relations avec les clients, les prestataires ou les fournisseurs .Respect du droit de la concurrence .Conﬁdentialité .Loyauté et exclusivité .Conﬂit d’intérêts .Sauvegarde des biens du groupe Faurecia CODE ÉTHIQUE DE FAURECIA LA PROCÉDURE D’ALERTE Conformément à la loi Sapin II et à la loi sur le devoir de vigilance (cf. 4.3.4.4), Faurecia a mis en place un dispositif d’alerte visant à gérer les allégations de violations à une réglementation ainsi qu’aux règles internes du Groupe. Ainsi, les collaborateurs (y compris les employés temporaires, les sous‑traitants, etc.), les partenaires, les fournisseurs, et la société civile (ONG), organisations de la société civile, communautés locales ont accès au dispositif de signalement décrit dans le Code éthique. En interne, les collaborateurs sont invités à solliciter leur hiérarchie, un responsable des ressources humaines ou un responsable de la conformité (dont les compliance leaders identiﬁés au sein de chaque activité), de manière verbale ou écrite. L’autre mode de signalement, accessible à l’ensemble des parties prenantes (en interne et en externe), est une ligne d’alerte – Speak‑up dédiée via un lien internet (http:// faurecia.ethicspoint.com/). En fonction de la nature et de l’importance des faits invoqués, des investigations complémentaires pourront être lancées, une enquête pourra être diligentée ou une procédure d’audit interne décidée. L’identité de toute personne utilisant la ligne d’alerte ainsi que tous les détails permettant de l’identiﬁer sont protégés et maintenus conﬁdentiels par les personnes qui en ont la charge au sein de Faurecia. Ces personnes sont spécialement formées à recevoir et à investiguer ce type d’alerte. Les alertes peuvent être saisies dans l’outil dans la langue souhaitée par le lanceur d’alerte. À réception de celle‑ci, la procédure d’investigation est enclenchée aﬁn de la prendre en charge conformément aux règles internes et locales applicables. Au terme de l’enquête, des actions correctrices peuvent être mises en place. La Direction de la conformité (cf. chapitre 2) assure le suivi de la mise en place de ces actions et effectue un reporting périodique des tendances identiﬁées. L’ensemble de ce dispositif fait l’objet de communications régulières qui seront renforcées auprès de la société civile en 2023.
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 370 LA FORMATION GRI 103-3, GRI 205-2, GRI 412-2 Pour maintenir une culture forte de la conformité, la Direction de la conformité a mis en place des sessions de formation accessibles à l’ensemble des employés (y compris les employés temporaires, les stagiaires, les consultants, etc.). Ces formations sont adaptées au proﬁl de risques de Faurecia auxquels peuvent être confrontées les équipes locales. En collaboration avec les équipes des ressources humaines, du contrôle et de l’audit interne, la Direction de la conformité s’assure que l’ensemble de la population identiﬁé soit effectivement formé aux règles internes aﬁn de maintenir une culture forte d’éthique et de conformité du Groupe. Par ailleurs, les collaborateurs disposent de guides pratiques relatifs aux pratiques anticoncurrentielles, à la déclaration et la gestion des conﬂits d’intérêts ainsi qu’à la procédure d’alerte interne sur les allégations de non‑respect au Code éthique. D’importantes communications ont permis d’assurer une large diffusion de ces guides. Inspired to care 2019 année de référence 2021 2022 Cible Faurecia Faurecia Faurecia FORVIA 2027 Part d’employés ciblés formés sur le Code éthique 93 % 95 % 96,7 % 100 % 4.3.1.2. L’IDENTIFICATION ET LE SUIVI DES RISQUES En complément de ces actions, et dans le cadre notamment de la loi Sapin II, la cartographie des risques de corruption a été mise à jour en 2020 sur la base d’entretiens et de questionnaires adressés aux populations exposées aux risques de corruption identiﬁés. Elle fait actuellement l’objet de mise à jour sur la base des nouveaux indicateurs de conformité qui ont été créés et collectés en 2021 et 2022. Cette cartographie des risques prend en compte diverses données chiffrées permettant d’élaborer des plans de remédiation adaptés au niveau du risque résiduel. L’identiﬁcation de ces risques est intégrée au processus de cartographie globale des risques de Faurecia (cf. chapitre 2). La Direction de la conformité travaille en étroite collaboration avec les experts juridiques sur les sujets antitrust et avec les fonctions de contrôle qu’ils soient permanents ou périodiques, aﬁn d’assurer un contrôle effectif des risques identiﬁés. Prévention de l’évasion fiscale GRI 103-2 En appui de sa stratégie commerciale globale et de ses objectifs, la politique ﬁscale de Faurecia est conforme au Code éthique. Elle est conﬁée à une équipe mondiale de professionnels de la ﬁscalité et repose sur des principes structurants. CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE Faurecia se conforme à la lettre et à l’esprit des lois et réglementations applicables, et s’appuie sur les normes internationales pertinentes (par exemple, les lignes directrices de l’OCDE). Faurecia s’assure que les dépôts de déclaration ﬁscale et les paiements sont effectués conformément à l’ensemble des réglementations locales. Par ailleurs, le Groupe tient à jour ses dossiers ﬁscaux et dépose les déclarations de revenus telles que requises par toute loi applicable dans les pays où le Groupe est présent. INTÉGRITÉ ET TRANSPARENCE Faurecia s’engage à faire preuve d’intégrité et de transparence totale et à établir des relations constructives avec les autorités ﬁscales. En cas d’interprétation de la loi en désaccord avec les autorités ﬁscales, Faurecia est prêt à saisir la juridiction compétente pour défendre l’interprétation de la loi faite par le Groupe. Sur les trois dernières années, au total 43 573 collaborateurs (employés, consultants, stagiaires, etc.) ont suivi les MOOCs Ethics (22 249) et Antitrust (21 324). ■ à fin 2022, 32 070 collaborateurs (employés, consultants, stagiaires, etc.) ont suivi le MOOC Anti‑ ‑corruption dont 96,2 % de la population cible. ■ Des formations de rappel sont régulièrement organisées sur les sites industriels et auprès des divisions, notamment sur les risques de manquement aux bonnes pratiques concernant la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles. ■ DPEF
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 371 ABSENCE D’ARTIFICES SUR LES STRUCTURES ET LES TRANSFERTS ENTRE SOCIÉTÉS Faurecia ne recourt pas à des structures ﬁscales artiﬁcielles ou anormales qui visent l’évitement ﬁscal, qui n’ont aucune substance commerciale et ne répondent pas à l’esprit de la législation locale ou internationale. Faurecia n’a pas recours à des juridictions secrètes ou à des « paradis ﬁscaux » à des ﬁns d’évitement ﬁscal. L’objectif est de payer un montant d’impôt approprié en fonction du lieu où la valeur est créée dans le cours normal de l’activité industrielle ou commerciale. Par conséquent, tous les transferts de biens et de services entre les sociétés du Groupe sont réalisés selon les pratiques habituelles du marché. Le prix de ces opérations entre les sociétés du Groupe repose sur des conditions de marché équitables et reﬂète la nature commerciale des opérations. RESPECT DES ATTENTES DES PARTIES PRENANTES L’évaluation des taxes respecte la valeur pour les actionnaires et se conforme pleinement à l’ensemble des obligations légales et réglementaires, en droite ligne avec les attentes des parties prenantes. 4.3.1.3. Respect des droits humains GRI 103-2, GRI 103-3, GRI 408-1, GRI 409-1, GRI 412-2 Faurecia souhaite s’assurer que les droits humains sont respectés partout dans le monde, par toutes ses parties prenantes, notamment ses collaborateurs, ses partenaires commerciaux et fournisseurs. Signée par les plus hautes instantes dirigeantes du Groupe, la politique de droits humains s’appuie sur les normes internationales : la Charte internationale des droits de l’homme, les conventions fondamentales de l’OIT (1998), les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et droits de l’Homme (2011) et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des multinationales (2011). Elle est publiée sur le site internet de Faurecia. Cette politique s’inscrit dans un ensemble de documents‑cadres visant notamment à garantir les droits humains : La politique de droits humains de Faurecia formalise l’engagement du Groupe sur 10 principes clés : La politique rappelle également les engagements de Faurecia en faveur de la préservation de l’environnement, des ressources naturelles et de la transition vers une économie bas‑carbone, conditions préalables au respect des droits humains et à la santé des personnes. Ces engagements incluent les activités réglementées par des conventions internationales, comme l’interdiction de l’utilisation du mercure et autres produits chimiques spéciﬁques et la gestion des déchets dangereux. Pour éviter toute atteinte, tout impact négatif ou tout abus de droit, la démarche de droits humains de Faurecia repose sur une évaluation des risques, des mesures préventives, des plans d’actions correctifs, et le recueil des signalements via un système d’alerte (cf. 4.3.4.4). Au sein de ses activités, Faurecia analyse annuellement les risques — au niveau du Groupe et au niveau local — et les conclusions de la procédure de plainte. Des violations sur les sujets des droits humains ou de l’environnement entraîneraient des mesures correctives sans délai. Au sein de leurs chaînes d’approvisionnement, Faurecia s’appuie également sur une analyse des risques pour prévenir et éliminer les violations des droits humains et environnementaux, en particulier via son partenaire EcoVadis qui permet au Groupe une évaluation de ses fournisseurs. Faurecia se réserve le droit de vériﬁer la conformité de ses fournisseurs aux obligations imposées sur ces sujets : auto-évaluations des fournisseurs, visites et audits sur site. En cas de violations, des mesures correctives sont prises, Faurecia peut de manière ultime réinterroger la relation commerciale. le Code éthique (cf. 4.3.1.1) ; ■ le Code de conduite pour les fournisseurs et prestataires de services (cf. 4.3.4) ; ■ le plan de vigilance (cf. 4.3.4.4). ■ interdiction du travail des enfants ; 1. interdiction de toute forme de travail forcé et libre choix de l’emploi ; 2. liberté d’association et droit à la négociation collective ; 3. non‑discrimination et égalité des chances ; 4. salaire conforme à la loi locale et qui permet d’assurer une vie décente aux employés ; 5. durée du travail réglementaire dans le respect de la santé, de la sécurité des collaborateurs et de l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle ; 6. développement de l’éducation et de la formation des collaborateurs ; 7. droit à la santé et à la sécurité des collaborateurs dans le cadre de leurs activités ; 8. prise en compte des droits humains et respect des communautés riveraines lors de l’acquisition et la gestion de terrain ou de bâtiments ; 9. respect des droits humains par tout personnel en charge d’assurer la sécurité des collaborateurs et des bâtiments. 10.
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 372 4.3.2. Sécurité au travail GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 103-3 Faurecia s’engage à garantir un environnement de travail sûr à l’ensemble du personnel travaillant sur ses sites, qu’il s’agisse de collaborateurs ou d’intervenants externes à l’entreprise. Le Groupe mène des actions pour réduire les principaux risques de sécurité identiﬁés : celui de la blessure physique liée à l’activité de production, et celui de la maladie professionnelle liée à l’ergonomie des postes de travail. Faurecia s’est ﬁxé deux priorités : veiller à la protection de la santé des collaborateurs et améliorer la sécurité au travail. Pour cela, le Groupe s’engage à mettre en œuvre les politiques et les mesures nécessaires pour anticiper et gérer les risques qui pourraient affecter la sécurité des employés et des sous‑traitants dans leurs opérations quotidiennes. Inspired to care 2019 année de référence 2021 2022 Cible Faurecia Faurecia Faurecia FORVIA FORVIA 2027 Nombre d’accidents sans arrêt de travail par million d’heures travaillées (Indicateur FR1t) 2,05 (sans SAS) 1,49 1,47 2,08 1,5 Nombre d’accidents du travail impliquant un salarié ou un intérimaire et ayant entraîné un arrêt de travail pour 1 million d’heures travaillées (indicateur FR0t) 0,82 (sans SAS) 0,72 0,82 1,31 - 4.3.2.1. 4.3.2.2. En 2022, l’accent a été mis sur la bonne application des règles communes à tous, les « 7 Principes Fondamentaux pour la Sécurité », en particulier dans les sites qui ont eu le plus fort taux de fréquence FR1t au cours de l’année précédente. Des audits systématiques ont permis de mettre en évidence les priorités opérationnelles et d’accompagner les managers pour accélérer le déploiement de leur système de prévention des accidents. Cela a eu un impact positif dès la seconde moitié de l’année 2022. Pour 2023, l’accent sera mis sur l’intégration de HELLA dans cette démarche aﬁn d’accélérer la convergence avec le reste du Groupe. Approche d’excellence : Faurecia Excellence System GRI 403-1 La santé et la sécurité des employés constituent le socle de l’outil de pilotage HSE de Faurecia, le Faurecia Excellence System (FES). Il repose sur des méthodes actives de prévention des risques pouvant affecter la sécurité des salariés, et permet de vériﬁer régulièrement leur bonne application et de mesurer leur efﬁcacité. Il prend en charge toutes les activités de production, où les employés et les sous‑traitants peuvent être exposés à des risques d’accidents du travail. Il intègre les exigences des normes de qualité, d’environnement et de sécurité de l’industrie automobile, et contribue ainsi au déploiement de la conformité à ces normes : IATF 16949, ISO 14001, ISO 45001. Cet outil est déjà déployé sur le périmètre Faurecia, et est en cours de déploiement sur le périmètre HELLA. Culture de sécurité au travail : le programme CARE GRI 403-5, GRI 403-7 Aﬁn de créer une culture globale de la sécurité et de l’ergonomie au travail, Faurecia a conçu le programme CARE. Déployé sur près de 300 sites Faurecia dans le monde, il sensibilise et engage, au quotidien et dans l’exercice de leur métier, tous les salariés et sous‑traitants. Ce programme s’appuie sur les quatre principes fondamentaux dont il est l’acronyme : Ce programme est en cours de déploiement chez HELLA. DPEF Compliance : la conformité aux règles HSE grâce à la formation et aux audits ; ■ Attitude : les gestes et pratiques pour la sécurité de tous les salariés ; ■ Risks Mitigation : la prévention et la détection des risques ; ■ Everyone’s Engagement : l’engagement de tous, des opérateurs jusqu’à la direction, en passant par tous les échelons de management. ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 373 4.3.2.3. 4.3.2.4. Déploiement de la sécurité au travail GRI 403-5, GRI 403-7 FORMATION, SENSIBILISATION ET PARTAGES Au travers du Faurecia Excellence System (FES), tous les employés sont continuellement formés aux règles HSE. Sur sites, plusieurs supports de communication (vidéo, message, présentation) rappellent, au quotidien, à tous les salariés, les « 7 Principes Fondamentaux pour la Sécurité ». Et de manière systématique toutes les réunions commencent par un sujet de sécurité. Enﬁn, une plateforme en ligne permet le partage des meilleures pratiques de sécurité, près de 850 pratiques ont été enregistrées en 2022. Sur un thème mensuel, les représentants HSE de sites élisent leur meilleure pratique. Ces actions permettent de promouvoir l’exemplarité et valorisent l’engagement des collaborateurs dans la démarche d’amélioration continue de la sécurité et de réduction de l’impact environnemental. AUDITS ET ÉVALUATION DES RISQUES EN USINE Chaque année, une équipe interne réalise des audits du FES pour vériﬁer le respect des « 7 Principes Fondamentaux pour la Sécurité » et évaluer le niveau de risque sur tous les sites. En 2022, 98 audits FES ont été réalisés. De plus, le Groupe lance régulièrement des actions de détection et de prévention des risques en matière de sécurité au travail dans toutes ses usines. Chaque « Groupe Autonome de Production » a pour objectif de détecter un risque par jour. Au cœur de la démarche de sécurité, les salariés participent ainsi directement à l’identiﬁcation quotidienne des risques pour une meilleure anticipation des accidents. En 2022, plus de 33 000 risques ont ainsi été détectés et levés chaque mois en moyenne à travers le Groupe. SANTÉ ET ERGONOMIE Les principales maladies professionnelles déclarées dans l’ensemble du Groupe relèvent de troubles musculosquelettiques. Dans ce cadre, Faurecia a mis en place depuis plusieurs années des mesures pour mieux prendre en compte et réduire la pénibilité des postes concernés, et chaque poste de travail est classé selon son niveau de pénibilité. Cette démarche permet au Groupe de : Le guide d’ergonomie et d’hygiène industrielle présente les règles essentielles de la conception des postes de travail et vise à développer une culture de l’ergonomie dans le Groupe. Intégrée à l’outil FES, l’ergonomie des postes de travail est systématiquement prise en compte dès la conception des nouveaux produits et des outils de production et contrôlée au quotidien et lors des audits de sites de production. Ces analyses, dont l’efﬁcacité a été améliorée par l’introduction de la technologie numérique augmentée via l’intelligence artiﬁcielle, guident la mise en place de solutions d’amélioration de postes de travail. Les salariés sur sites de production et l’ensemble des directeurs des opérations et d’usine, reçoivent des formations à l’ergonomie. Un recueil des bonnes pratiques en matière d’ergonomie est en cours d’élaboration. BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL ET PRÉVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX Dans le cadre de son plan de vigilance, FORVIA met en œuvre des mesures pour le bien-être au travail (cf. 4.3.4.4). Droit à la déconnexion : en France, Faurecia a pris des dispositions spéciﬁques pour assurer le droit à la déconnexion de ses salariés. En effet, le développement des outils numériques, leviers de performance et de réactivité, est susceptible de rendre plus ﬂoues les frontières entre la vie privée et la vie professionnelle. Faurecia souhaite assurer le respect des temps de repos et de congés ainsi que de la vie personnelle et familiale. L’ensemble des salariés, managers, professionnels ou membres de la Direction générale ont ainsi le droit de ne pas être sollicités en dehors de leurs heures habituelles de travail, que ce soit par mails, messageries, ou appels téléphoniques. Service d’écoute psychologique : aﬁn de prévenir les risques psychosociaux, Faurecia en France fait appel depuis une dizaine d’années à un prestataire extérieur pour mettre à disposition de ses salariés un service d’écoute psychologique. Le cabinet spécialisé réalise également des formations et des interventions ciblées sur les sites : soutien aux salariés, groupes de parole, entretiens individuels, etc. Résultats 2022 de la sécurité au travail L’évolution des taux d’accidents du travail permet de mesurer l’efﬁcacité des actions menées. Aﬁn de garantir un même niveau de sécurité pour tous, le personnel intérimaire est intégré au même titre que les salariés Faurecia dans le suivi de ces indicateurs. Chaque accident donne lieu à une analyse selon une méthode de résolution des problèmes : « Réponse rapide/ amélioration continue » (Quick Response Continuous Improvement). Les analyses, calquées sur les meilleures pratiques de résolution de problèmes, permettent la mise en place d’actions de prévention diffusées auprès de tous les sites. Le Groupe mesure la sécurité au travail à travers trois indicateurs : réduire les risques d’accident ; ■ permettre aux opérateurs d’assurer qualité et performance dans les meilleures conditions ; ■ rendre les postes accessibles au plus grand nombre de salariés. ■ FR0t : nombre d’accidents du travail impliquant un salarié Faurecia ou un intérimaire et ayant entraîné un arrêt de travail pour 1 million d’heures travaillées ; ■ FR1t : nombre d’accidents du travail impliquant un salarié Faurecia ou un intérimaire et ayant entraîné ou non un arrêt de travail pour 1 million d’heures travaillées ; ■ FR2t : nombre d’actes de premiers soins réalisés à la suite d’un incident pour 1 million d’heures travaillées. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 374 4.3.3. 4.3.3.1. 4.3.3.2. Le suivi du FR2t permet aux sites Faurecia qui comptabilisent peu d’accidents, avec ou sans arrêt de travail, de se focaliser sur la prévention et les priorités correspondantes. Le suivi des premiers soins est généralisé à l’ensemble des sites de production. Un guide d’application de la résolution de problèmes est communiqué à tous les responsables de production, leur permettant de progresser dans l’appropriation des analyses d’accidents et d’accroître leur réactivité. Aﬁn de mieux identiﬁer les priorités d’actions en matière de prévention, Faurecia suit également un indicateur de sévérité d’accidents. En 2022, il atteint 36 jours perdus par incapacité temporaire par million d’heures travaillées, indicateur en hausse de 13 % par rapport à 2021. En dépit des actions lancées à travers le projet CARE, taux d’accidents FR0t a augmenté de plus de 15 % alors que le taux d’accidents FR1t est resté stable entre 2021 et 2022. Cela est lié à une élévation du nombre d’accidents au cours du premier semestre 2022, induite par une relative perte d’attention à la bonne application des Principes Fondamentaux de la Sécurité par certaines équipes de management, qui ont été très mobilisées par les actions préventives mises en place pendant la pandémie de Covid en 2020 et 2021. Ce constat a conduit à mettre en place des audits spéciﬁques sur les sites dont les résultats se dégradaient le plus, et les effets positifs sont apparus au cours du second semestre 2022. Sécurité des produits GRI 103-1 Politique sécurité : zéro‑ ‑défaut GRI 103-2, GRI 103-3 POLITIQUE SÉCURITÉ La démarche de sécurité des produits est issue de la politique qualité zéro défaut et participe à la stratégie de satisfaction totale client (Total Customer Satisfaction, TCS). Elle vise à : Faurecia s’engage à ce que tous ses produits présentent une qualité et une sécurité irréprochables, critères essentiels de satisfaction client. La démarche sécurité de Faurecia s’applique sur toute sa chaîne de valeur : approvisionnement en composants chez les fournisseurs, développement, production, suivi de la satisfaction client et, le cas échéant, rappels produits. Faurecia souhaite également jouer un rôle prépondérant pour la sécurité au sein du secteur automobile. Le Groupe s’engage en particulier à lutter contre la contrefaçon, facteur de risque sécuritaire et sanitaire pour les consommateurs, et pour améliorer, continuellement, la sécurité des produits au regard des évolutions de la mobilité. En 2022, Faurecia enregistre aucun rappel de produit signiﬁcatif. RÉGLEMENTATION ET CRITÈRES DE SÉCURITÉ Le Groupe assure également la conformité de ses produits au regard des réglementations locales. Celles‑ci couvrent, selon les pays : des équipements ou des qualiﬁcations obligatoires, des tests de performance ou des tests d’impact. La conformité réglementaire est validée, selon la législation locale, par auto‑certiﬁcation ou par certiﬁcation de laboratoires d’homologation. Dans certains pays, des accords d’engagements volontaires, additionnels à la réglementation, sont conclus à l’échelle nationale entre les pays et l’industrie automobile. Faurecia s’engage également à concevoir les produits les plus sûrs au regard des évaluations indépendantes menées sur la sécurité des conducteurs et passagers, notamment celles conduites dans le cadre des programmes internationaux NPAC (New Car Assessment Program). Les essais réalisés portent sur l’évitement de l’accident et les conséquences des différents types d’impacts. Enﬁn, Faurecia est engagé à mettre en œuvre sa démarche qualité et sécurité pour répondre aux exigences et aux qualiﬁcations déﬁnies par les équipementiers et qui dépassent le cadre réglementaire. En 2022, Faurecia a ainsi mis en place des règles de qualité et de sécurité obligatoire dans ses procédés. 14 critères fondamentaux incluant des critères essentiels, des critères préventifs et des critères d’amélioration continue encadrant ainsi la qualité et la sécurité. Déclinés par procédés, ils sont pilotés au sein du Faurecia Excellence System (cf. 4.2.4.2). Culture sécurité des produits La sécurité est un volet central de la stratégie de satisfaction totale des clients. LA STRATÉGIE DE SATISFACTION TOTALE CLIENT (TCS) La stratégie de satisfaction totale client (TCS) valorise et afﬁrme l’avantage concurrentiel de Faurecia en matière de qualité et de ﬁdélisation de la clientèle. La sécurité des produits occupe une place centrale dans cette stratégie, qui est déployée dans le monde entier : conventions qualité, partage de la vision dans toutes les régions, intégration des besoins locaux. Indice de satisfaction clients Les indicateurs clés de la satisfaction totale client (TCS) sont basés sur la combinaison de la performance et de la perception : Cette performance vis-à-vis des clients s’améliore en permanence, en ligne avec les objectifs ﬁxés par le Groupe. assurer la sécurité intrinsèque des produits et des systèmes, grâce à leurs matières, leur design, leur conception, et la qualité de leurs processus de production au regard de critères tels que les émissions de composés organiques volatiles, la résistance mécanique, etc. ; 1. concevoir des produits assurant la sécurité active et passive des conducteurs et des passagers. 2. performance (réclamations clients) : Indicateur principal du client qui est basé sur le nombre d’incidents. ■ En 2022, 4 858 réclamations ont été enregistrées correspondant à environ 4 ppm (partie par million) en amélioration de plus de 14 % vs 2021 en considérant l’augmentation des ventes ; perception (enquête clients et score 5 étoiles) : indicateur basé sur une enquête envoyée à l’ensemble des clients du Groupe, qui comprend un score noté de 0 à 5 étoiles, 0 étant la note la plus basse, 5 la plus haute. ■ DPEF En 2022 le score est de 4,7/5 vs une cible fixée à 4,5. En 2022, les différentes enquêtes ont reçu 2 076 réponses soit une augmentation de plus de 20 % du nombre de réponses par rapport à 2021.
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 375 4.3.3.3. FORMATION ET SENSIBILISATION À leur entrée chez Faurecia, tous les opérateurs suivent une formation aux standards de travail incluant la sécurité des produits. L’académie qualité de l’Université Faurecia, déployée sur l’ensemble des sites du Groupe, assure la connaissance et l’application de la qualité et de la sécurité par tous les salariés. En 2022, Faurecia a continué à enrichir l’offre de l’académie qualité. Celle‑ci propose désormais un catalogue de formations multiformat autour de la qualité et de la sécurité : formations en présentiel, Moocs et e‑learning, des quizz et questions‑réponses, etc. Faurecia a également déployé sur ses sites des afﬁches et des bannières rappelant les essentiels de la qualité et de la sécurité. Gestion de la sécurité GRI 103-2 Faurecia intègre la sécurité des utilisateurs ﬁnaux à ses processus sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. La sécurité est ainsi intégrée à l’outil de pilotage de l’organisation de la production et des opérations : le Faurecia Excellence System (FES) (cf. 4.2.4.2.). Celui‑ci intègre notamment les normes de qualité et de sécurité de l’industrie automobile : lATF 16949 et de la norme ISO 9001. SÉCURITÉ DES COMPOSANTS ET DES MATIÈRES La sécurité est un critère primordial dans le choix des fournisseurs, des composants et des matières. Faurecia partage avec ses fournisseurs son objectif : le zéro défaut par l’intermédiaire de son Supplier Quality Requirements décrit à la section 1.3. Pour chaque pièce, Faurecia déﬁnit les qualiﬁcations des composants et des matières relatives à la sécurité. Le Groupe s’appuie sur des qualiﬁcations déjà existantes ou accompagne la qualiﬁcation de nouvelles matières. Faurecia s’assure ensuite de la sécurité des échantillons et audite les processus de développement chez les fournisseurs aﬁn de s’assurer de la conformité des futures pièces. En cas d’incident, Faurecia mène une analyse des causes racines chez le fournisseur. Le Groupe mène une démarche partenariale avec ses fournisseurs et favorise l’accompagnement et l’établissement de plans correctifs en cas de non‑conformité. Néanmoins, Faurecia peut être amené à révoquer un fournisseur non conforme à ses exigences en matière de sécurité. SÉCURITÉ INTÉGRÉE À LA CONCEPTION La transformation des composants et des matières ayant un impact sur la sécurité du produit et des utilisateurs ﬁnaux, chaque pièce est soumise à des règles de conception en matière de sécurité. Les équipes déﬁnissent les qualiﬁcations sécuritaires des produits et leur mise en œuvre tout au long de la conception des produits. Les critères de sécurité sont ainsi traduits de manière opérationnelle par outil, par procédure, par ligne de productions et par usine. En phase de lancement de tout nouveau produit, Faurecia conduit une analyse préventive des modes de défaillance et de leurs effets (Design/Process Failure Mode and Effect Analysis, D/P FMEA). Dans une démarche d’amélioration continue, cette méthode analyse la sécurité totale du produit à travers la conception et le processus, depuis la phase projet jusqu’à la livraison des produits. Faurecia a ﬁni le déploiement de cette méthode en 2022. Le Groupe répond ainsi aux exigences de ses clients et en a d’ores et déjà constaté les bénéﬁces. Les qualiﬁcations de sécurité validées par Faurecia permettent au Groupe de capitaliser sur son savoir‑faire pour innover de manière sûre et rapide. CONTRÔLES SÉCURITÉ LORS DE LA PRODUCTION La production intègre les qualiﬁcations de sécurité prévues pour chaque pièce, lors de la phase de conception. Les procédures de production incluent ainsi des volets dédiés à la sécurité. Des points de contrôle systématiques ponctuent la production. Chaque opérateur contrôle la bonne application des critères de sécurité sur son poste, à réception, et à transmission du produit. Chaque équipe, au démarrage de son roulement, vériﬁe les qualiﬁcations de sécurité des produits, des procédures et des postes. Enﬁn, les qualiﬁcations de sécurité des produits sont vériﬁées en ﬁn de ligne de production, avant libération du produit. Faurecia réalise également des contrôles et des essais réguliers de la conformité totale des produits ou des systèmes complets au regard de la sécurité. Le Groupe porte une attention particulière aux produits qui contribuent à la sécurité active ou passive des conducteurs et des passagers. CYBERSÉCURITÉ DES PRODUITS Les nouvelles réglementations et normes telles que la norme UNECE R‑155 et la norme ISO/SAE 21 434 exigent que les véhicules et leurs unités de contrôle électronique soient sécurisés contre les attaques malveillantes de pirates informatiques. En accord avec les constructeurs automobiles, HELLA met en œuvre des contrôles de cybersécurité stricts. Les produits concernés incluent les systèmes d’accès aux voitures intelligentes, les unités de direction assistée électronique, les capteurs radar et les systèmes de gestion de la batterie. Ces pratiques seront adoptées par Clarion de manière pilote, puis par Faurecia.
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 376 4.3.3.4. 4.3.3.5. AMÉLIORATION CONTINUE Plusieurs niveaux d’évaluation et d’audit permettent d’évaluer le niveau de conformité des sites FORVIA sur la qualité et la sécurité : FORVIA réalise également des audits internes de ses programmes jugés à risque. Taux de sites à risques GRI 416-1 Sous la direction du Comité des risques du groupe Faurecia, l’organisation veille au strict respect de la norme de qualité automobile IATF 16949. Faurecia identiﬁe les sites potentiellement à risque selon 16 critères qui évaluent la maturité du site, la gestion des ressources humaines, le nombre de programmes gérés, les ventes et la satisfaction client. Des actions d’amélioration pour gérer les risques sont ensuite déﬁnies et régulièrement évaluées. TRAÇABILITÉ Faurecia assure la traçabilité de chacun de ses produits et systèmes. La conformité sécurité de chaque pièce produite est en effet tracée numériquement à chaque point de contrôle, au regard des produits et des procédures de production. Les enregistrements successifs, depuis le fournisseur jusqu’au client, permettent d’associer chaque lot aux événements de production, et chaque événement à plusieurs lots. Cette traçabilité croisée des produits et des événements permet à Faurecia d’analyser avec précision le problème et d’anticiper les campagnes de rappel, le cas échéant. SYSTÈME D’ALERTE ET DE RÉSOLUTION DES PROBLÈMES Le système d’alerte sur la qualité et la sécurité permet à tout collaborateur de signaler une non‑conformité. Celle‑ci génère un plan d’action correctif qui peut aller jusqu’à remettre en cause le cahier des charges. En 2022, Faurecia a revu et renforcé la procédure d’alerte. Un MOOC dédié à son fonctionnement a été visionné par toutes les équipes en usines, managers et opérationnels. Les méthodes reconnues de résolution des problèmes et d’amélioration continue, issues de la culture de lean manufacturing de Faurecia, sont utilisées pour les sujets de sécurité. Suivant les méthodes utilisées, les différents niveaux de l’entreprise concernés participent à l’analyse du problème, de ses causes racines, des actions correctives, des actions de management associées, etc. Toutes les alertes sont investiguées. En 2022, aucune alerte n’a donné lieu à un rappel produits. Partage de l’expertise sur la sécurité des produits BLOCKCHAIN Au‑delà de son périmètre, Faurecia souhaite participer à développer la blockchain du secteur automobile. Faurecia s’appuie sur l’obligation européenne de certiﬁcat de conformité électronique et la volonté de lutter contre la fraude et la contrefaçon pour faire valoir l’importance d’une telle traçabilité sectorielle. Faurecia travaille déjà avec plusieurs fournisseurs et clients sur un système de blockchain. Le Groupe présente ce projet à ses partenaires ainsi qu’à des instances sectorielles, comme la Fédération des Industries des Équipements pour Véhicules – FIEV, ou européennes. En plus de la sécurité des produits, la blockchain permettra de mesurer l’impact environnemental et carbone des produits tout au long de la chaîne de valeur. RECHERCHE POUR LES ESSAIS SÉCURITÉ Faurecia participe à la recherche sur l’évaluation de la sécurité. Le Groupe travaille notamment à évaluer de nouveaux types de mannequins pour renforcer toujours plus la sécurité des véhicules et des personnes. Faurecia utilise ainsi des mannequins virtuels innovants et des modèles de corps humains qui permettront d’identiﬁer et de prévenir précisément des types de blessures. QUALITÉ DE L’AIR Faurecia participe également à des groupes de travail portant sur la qualité de l’air intérieur des véhicules (Vehicle Interior Air Quality) auprès des Nations Unies, en collaboration avec des représentants des constructeurs. L’objectif est de veiller à la santé des personnes à bord et de renforcer les connaissances du secteur sur les méthodes de mesures et les impacts des produits à l’intérieur du véhicule. Innovation GRI 103-2 INNOVER PAR DE NOUVEAUX SYSTÈMES DE GESTION ACTIVE DE LA SÉCURITÉ Aﬁn de créer un environnement de conduite toujours plus intelligent et plus sûr, Faurecia développe un panel de technologies de détection applicables à la sécurité. des auto-évaluations effectuées par les équipes qualité des usines, au moins mensuelles, au niveau de chaque usine et de chaque ligne de production ; ■ des audits internes normés et annuels, pour chaque site ; ■ des audits externes et annuels, réalisés sur l’ensemble des usines. ■ En 2022, 20 sites Faurecia étaient potentiellement à risque sur 250 sites au total (soit 8 % des sites concernés) mobilisés sur plus de 760 programmes en cours. ■ (1) Les solutions de contrôle d’hypovigilance (Driver Monitoring System) permettent de contrôler l’état de veille et de vigilance du conducteur. ■ Les systèmes de détection des occupants dans l’habitacle (Occupant Monitoring System) détectent un positionnement à risque des occupants ou alertent sur la présence d’êtres vivants restés dans l’habitacle si le véhicule est verrouillé. ■ Règlement (UE) 2018/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018. (1)
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 377 De plus, Faurecia a une approche proactive pour développer de nouvelles applications technologiques pour la sécurité et le confort des passagers à travers un écosystème d’innovation ouverte et de partenariats : ANTICIPER LA SÉCURITÉ PASSIVE DES VÉHICULES AUTONOMES La conduite autonome élargira le champ des usages au sein de l’habitacle. Les sièges ne devant plus nécessairement être ﬁxés verticalement et orientés vers l’avant, de nouvelles solutions devront être imaginées pour les ceintures de sécurité et les airbags. Faurecia travaille à l’adaptation et au développement de systèmes de sécurité pour voyager en toute sécurité, quels que soient la position du siège et le mode de conduite, travail ou détente. 4.3.4. Chaîne de valeur responsable, dont plan de vigilance GRI 102-9 La chaîne de valeur de FORVIA Fournisseurs de Fournisseurs Fournisseurs Fabricants Fin de vie EXTRACTION DE MATIÈRES PREMIÈRES Pétrole Minéraux Services Sièges Panneaux de porte Modules d’intérieur Électronique Système de stockage d’hydrogène Solutions à faibles émissions Technologies d'éclairage Pièces de rechange Métaux Plastique Décoration Outillage et équipements Produits chimiques Autres : Transports Contrôle des émissions Mécatronique Électronique Matières naturelles Consommateur ﬁnal Démantèlement La politique d’achats responsables traduit l’engagement de Faurecia à respecter la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail, la Déclaration de Rio sur l’environnement et le développement ainsi que la Convention des Nations Unies contre la corruption. Cette politique est déployée par la Direction des achats Groupe. Elle inclut les quatre fondamentaux de la norme internationale ISO 26000 relative aux achats : protection de l’environnement, respect des droits de l’homme et du travail, conduite éthique des affaires et partage des meilleures pratiques dans la chaîne d’approvisionnement mondiale du Groupe. Depuis 2013, Faurecia demande à ses fournisseurs de se conformer à sa politique d’achats durables. À l’appui de ses convictions et son Code éthique, Faurecia a élaboré un Code de conduite pour le sourcing et la chaîne d’approvisionnement. Celui‑ci décrit les attentes du Groupe dans ses relations avec ses fournisseurs pour favoriser des pratiques commerciales responsables d’un point de vue social, environnemental et économique. Des rétroviseurs électroniques, dits e‑mirrors, réduisent la charge cognitive et renforcent la sécurité et le confort du conducteur tout en améliorant sa perception visuelle. Cette technologie permet des évolutions possibles de fusions des différents capteurs intégrés dans le véhicule et ainsi d’offrir une vue globale de son environnement. ■ Faurecia a noué un partenariat avec l’équipementier automobile allemand ZF pour développer de nouveaux systèmes de gestion active de la sécurité, dans une perspective d’automation du véhicule grandissante. La coiffe de siège connectée Active Wellness Express , par exemple, détecte un état de fatigue ou de stress et applique des contre‑mesures pour plus de sécurité, de confort et de bien-être au volant ; ■ ™ Faurecia collabore également avec HumanFab, un partenaire doté de solides connaissances anatomiques et physiologiques. L’identification des marqueurs de fatigue spécifiques liée aux longs déplacements permettra de proposer un soulagement par le confort et le bien-être (système de massage des sièges, de chauffage ou de refroidissement). ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 378 Inspired to care 2019 Année de référence 2021 2022 Cible Faurecia Faurecia Faurecia FORVIA 2025 % du volume d’achats directs ayant fait l’objet d’une évaluation de la performance RSE (représentant environ 2 000 fournisseurs directs) 80 % 97 % 93 % 95 % % de fournisseurs intégrés au panel évalués sur le développement durable par EcoVadis 80 % 86 % 77 % 95 % Score EcoVadis minimum des fournisseurs du panel 30/100 35/100 40/100 55/100 4.3.4.1. Évaluation des filiales, sous‑ ‑traitants et fournisseurs CARTOGRAPHIE ET ÉVALUATION DES RISQUES GRI 103-2, GRI 308-1, GRI 407-1, GRI 414-1 Tous les fournisseurs de Faurecia qui sont alignés avec les convictions du Groupe, et avec lesquels Faurecia a une relation à long terme, sont soumis au processus d’évaluation des risques fournisseurs . Ces évaluations sont intégrées dans les processus d’achats et systématiquement prises en compte lors des attributions des marchés. Elles alimentent également la cartographie des risques de la chaîne d’approvisionnement, qui est elle‑même intégrée à la cartographie des risques Groupe. En 2022, Faurecia est doté d’un outil de détection et d’alerte de risques pour ses fournisseurs. Celui ‑ci prend en compte des critères d’évaluation des fournisseurs (ci ‑dessous), et des critères complémentaires tels que les risques de catastrophes naturelles et géopolitiques. Ce système d’alerte offre plusieurs fonctionnalités : visualiser les risques sur la chaîne d’approvisionnement, surveiller les incidents, suivre l’exposition aux risques géographiques, personnaliser les alertes, réduire les risques et accéder à des analyses et rapports. Il sert également à déﬁnir les plans d’action. ÉVALUATION DES FOURNISSEURS Tous les acheteurs de Faurecia s’appuient sur des critères quantitatifs qu’ils complètent par une évaluation qualitative basée sur leur propre expérience ou vision du fournisseur. L’ensemble de ces critères permet aux acheteurs de construire un plan d’action circonstancié. 2 catégories de risques sont prises en compte : Facteurs de risques internes DPEF DPEF (1) les facteurs de risques internes dont les risques de santé financière de nos fournisseurs, les risques liés à leur responsabilité sociétale, les risques opérationnels liés à leurs performances ainsi que les risques d’incendie pouvant survenir sur leurs différents sites ; ■ les facteurs de risques externes, dont les risques de catastrophes naturelles, les risques de violences politiques, les risques sociaux politiques, les risques de responsabilité sociétaux liés au pays d’origine ainsi que les risques liés aux évolutions des prix de marché. ■ Évaluation financière : l’évaluation, réalisée par les prestataires Standards & Poor’s et Dun & Bradstreet, est fondée sur les performances financières de la Société considérée (via un screening général ou des études ad hoc plus approfondies) ; un processus d’alerte est mis en place pour tout événement majeur concernant le risque financier. En plus de l’évaluation financière classique, Faurecia a ajouté un processus de stress test financier qui permet de projeter la santé financière d’un fournisseur selon des scénarios de crise. ■ Évaluation de la dépendance économique : l’évaluation du niveau de dépendance mutuelle avec les fournisseurs permet de pondérer le niveau du plan d’action à mettre en place. ■ Évaluation de la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) : en partenariat avec EcoVadis, Faurecia évalue : ■ les pratiques éthiques des affaires : évaluation de l’organisation sur sa capacité à mettre en place des actions tangibles pour assurer la protection des données, combattre la corruption, la fraude, les pratiques anticoncurrentielles, le blanchiment d’argent et éviter les conflits d’intérêts ; 1. les conditions de travail : évaluation du degré de maturité de l’organisation sur la santé et la sécurité des employés, les conditions de travail, les relations sociales, le travail forcé et le travail des enfants, la discrimination ainsi que le respect des droits fondamentaux ; 2. l’environnement et les achats durables : évaluation de la politique formalisée, des mécanismes de vérification et des certifications obtenues. 3. Faurecia a augmenté en 2022 le score minimum requis par ses fournisseurs de cinq points, et continuera de l’augmenter de cinq points par an pour atteindre sa cible de 55/100 en 2025. En 2022, étaient considérés comme à risque les fournisseurs ayant un score inférieur à 40. De plus, depuis 2021, ce score minimum est requis sur chacun des trois piliers de l’évaluation (et non plus en moyenne). En 2022,10 % des fournisseurs évalués se sont retrouvés avec un score inférieur et ont fait l’objet d’un plan d’action correctif. Un résultat en hausse de 1 % par rapport à 2021 (9 %), dû principalement à l’augmentation du score requis. Évaluation des risques opérationnels : évaluation de la performance opérationnelle des fournisseurs. ■ Ce processus est décrit dans la politique achats de Faurecia disponible sur le site internet : https://www.faurecia.com/fournisseurs/ notre‑ambition/notre‑strategie‑et‑politique‑dachats (1)
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 379 4.3.4.2. Facteurs de risques externes Un système d’alerte est paramétré dans l’outil d’analyse des risques permettant aux acheteurs d’être alerté en cas de risques pouvant impacter le ﬂux d’approvisionnement. Conseil des fournisseurs Depuis 2020 et le début de la crise sanitaire liée à la Covid‑19, Faurecia est doté d’un Conseil des fournisseurs. Il réunit deux fois par an les représentants de 12 fournisseurs pour partager la stratégie, évoquer les enjeux de demain, l’évolution des marchés et des tendances ainsi que la politique de réduction carbone. En 2021, le Conseil s’est réuni autour de trois sujets prioritaires en matière de développement durable : les Power Purchase Agreements (PPA), les bonnes pratiques de management de l’énergie pour atteindre la neutralité CO , et enﬁn, les matériaux alternatifs. En 2022, le Conseil s’est concentré sur les bonnes pratiques de management et de contrôle des énergies, et a décidé de maintenir les échanges sur ce sujet prioritaire pour 2023 compte tenu du contexte de la crise énergétique en Europe. QUALIFICATION ET AUDIT DES FOURNISSEURS GRI 103-3, GRI 308-2, GRI 414-2 Les audits qualité fournisseurs, qui sont un prérequis pour intégrer le panel Faurecia de fournisseurs « directs », intègrent les aspects RSE. Les fournisseurs ayant un score EcoVadis supérieur à 62 sont audités tous les trois ans. Les autres sont audités annuellement. EcoVadis accompagne Faurecia sur le volet RSE de ces audits. En plus du partenariat avec EcoVadis, Faurecia s’assure du respect de la réglementation REACH, de la réglementation sur les « minerais de conﬂits », du niveau de protection contre les incendies et du niveau de risque lié aux catastrophes naturelles. Procédure sur les minerais issus des zones de conflit Faurecia est particulièrement attentif à l’origine des minerais utilisés dans ses produits. Le Groupe veille à s’assurer que les minerais utilisés n’alimentent aucun conﬂit et ne sont pas issus de chaînes d’approvisionnement qui ne satisferaient pas à ses critères éthiques. Sont considérés comme « minerais de conﬂits », l’or, l’étain, le tantale et le tungstène, car ils jouent un rôle dans certaines guérillas en Afrique subsaharienne. Le mica est également inclus dans la procédure en raison des risques pour les droits humains existant dans cette ﬁlière d’approvisionnement. La procédure sur les minerais issus des zones de conﬂits est pilotée par la Direction des achats qui vériﬁe systématiquement l’utilisation des matériaux susceptibles d’être des minerais de conﬂits dans ses produits. Grâce à une plateforme de déclaration internationale, Faurecia est capable de connaître l’ensemble des produits contenant ces minerais et d’identiﬁer les fournisseurs les utilisant. Faurecia utilise le questionnaire Conﬂict Mineral Reporting Template (CMRT) de la Responsible Minerals Initiative (RMI) pour sa campagne annuelle d’évaluation des risques de ses fournisseurs. Le Groupe s’assure également que les fournisseurs utilisent bien des ﬁlières validées par les constructeurs automobiles, clients de Faurecia. Dans le cas contraire, un plan d’action est demandé au fournisseur pour changer sa source d’approvisionnement Approvisionnement responsable du cuir Faurecia est soucieux de recourir à un approvisionnement responsable, notamment à travers ses activités liées au cuir pour les produits d’assise. Sur cette activité, le Groupe travaille avec une dizaine de fournisseurs directs imposés et évalués par le constructeur. Ces fournisseurs commercialisent des sous‑produits de la chaîne alimentaire et sont également évalués via EcoVadis. Par ailleurs, Faurecia développe les produits de substitution au cuir (cf. 4.2.3.1). Gestion durable des fournisseurs La feuille de route d’achats durables de Faurecia poursuit trois objectifs : ÉVALUATION RSE DES FOURNISSEURS L’évaluation RSE des fournisseurs est intégrée à toutes les étapes de la gestion des relations avec les fournisseurs. L’évaluation complète des risques incluant l’évaluation RSE fait partie du processus d’entrée d’un fournisseur au panel de Faurecia. La qualiﬁcation d’un fournisseur dépend de son niveau de risque. L’attribution de nouveaux projets est conditionnée à l’obtention d’une analyse par EcoVadis. Un échange est organisé avec les fournisseurs à risque, qui doivent ensuite présenter un plan d’action. Ces plans d’action correctifs sont suivis au quotidien par les acheteurs. Depuis 2021, ils font également l’objet d’une revue mensuelle Groupe par le Directeur des commodités. S’ils sont jugés insufﬁsants, Faurecia peut, en ultime recours, déréférencer un fournisseur. Faurecia prend part au management précis des substances et participe de manière systématique à la collecte de données du secteur automobile, International Material Data System (IMDS). Cette base de données partagée pour l’archivage, l’échange et la gestion des matériaux permet de prévenir tout usage non autorisé et facilite le recyclage et la réutilisation des véhicules hors d’usage et de leurs composants. Évaluation des risques d’incendie : en 2022 Faurecia à développer un processus de mesure du risque d’incendie sur les catégories les plus à risque. Ce processus va être testé au cours du premier semestre 2023 sur un échantillon test de fournisseurs. Le déploiement étant prévu pour le second semestre 2023. ■ 2 améliorer la précision du suivi et la visibilité de l’empreinte environnementale des achats de Faurecia ; 1. engager le réseau de fournisseurs dans une trajectoire de décarbonisation robuste et ambitieuse alignée avec les objectifs du Groupe ; 2. élargir l’approche durable aux sujets environnementaux et sociétaux, notamment les droits de l’homme. 3. Référencement dans le panel fournisseur ■ Qualification des fournisseurs ■ Plans d’action correctifs des fournisseurs à risque ■ L’analyse des risques des matières utilisées par les fournisseurs ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 380 4.3.4.3. 4.3.4.4. ENQUÊTE DE SATISFACTION AUPRÈS DES FOURNISSEURS Aﬁn d’évaluer le niveau de satisfaction de la relation entre Faurecia et ses fournisseurs, Faurecia mène une enquête annuelle de satisfaction. L’indice est établi sur une échelle de 1 à 4 et mesure la satisfaction des fournisseurs sur cinq domaines : stratégie, innovation, excellence opérationnelle, éthique des affaires et décarbonation. Pour rappel l’enquête 2021 avait été réalisée auprès de 1 000 fournisseurs directs, représentant 42 % du volume d’achats directs industriels du Groupe, le niveau de satisfaction avait atteint 2,95 sur une échelle de 1 à 4. L’enquête qui était prévue en 2022 a été décalée au premier trimestre 2023, la priorité de cette ﬁn d’année ayant été donnée au soutien des fournisseurs pour gérer la crise énergétique en Europe. Vers la décarbonation des fournisseurs Les fournisseurs ayant des objectifs de CO en ligne avec ceux de Faurecia sont essentiels pour réduire de 45 % ses émissions de CO sur le scope 3 (en valeur absolue) d’ici à 2030. Les achats représentent en effet 70 % des émissions contrôlées du scope 3. Cette pierre angulaire du développement de la relation fournisseur s’articule autour de quatre piliers : En 2022, Faurecia a présenté son engagement et sa stratégie climat ainsi que la démarche d’achats qui en découle à ses fournisseurs lors d’un webinaire. Faurecia a également continué à sensibiliser ses fournisseurs sur la nécessité d’avoir un engagement CO porté par la Direction générale et d’augmenter progressivement leur score EcoVadis. De plus, le Groupe a proposé à 500 de ses fournisseurs de contribuer ﬁnancièrement à leur première participation au CDP Supply Chain, un accélérateur de la démarche climat. Plus de 170 ont répondu positivement à cette invitation. Enﬁn, Faurecia a collecté en 2022 les trajectoires climatiques et les feuilles de route de durabilité de ses fournisseurs prioritaires. À partir des stratégies de neutralité CO de 80 fournisseurs, et des démarches de durabilité de 100 fournisseurs, Faurecia a bâti une feuille de route durabilité et climat pour ses fournisseurs. Celle‑ci leur a été partagée en 2022 lors de webinaires. Plan de vigilance Les politiques de Faurecia et HELLA encadrent les engagements et la démarche du Groupe en matière de droits humains, de santé et de sécurité, de climat et d’environnement (cf. 4.3.1.3., 4.3.2., 4.2.1. et 4.2.4.) Le présent plan de vigilance répond aux obligations réglementaires relatives au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Il contient des mesures de vigilance raisonnable destinées à prévenir les risques d’atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement chez Faurecia et HELLA, chez ses fournisseurs et chez ses sous‑traitants. DISPOSITIF DE VIGILANCE Dans une démarche d’amélioration continue, le plan de vigilance s’appuie sur la cartographie et l’identiﬁcation des risques, leur prévention et leur suivi, en passant par le dispositif d’alerte. GOUVERNANCE DE LA VIGILANCE L’engagement de FORVIA pour les droits humains, les libertés fondamentales, la sécurité des personnes et l’environnement est soutenu au plus haut niveau du Groupe. Le Comité exécutif revoit annuellement le plan de vigilance. Au sein du Comité exécutif, le Comité en charge de la transformation durable en assure le suivi trimestriel. La cartographie des risques de vigilance est incluse à la cartographie des risques du Groupe (cf. 2. Facteurs et maîtrise du risque). CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE VIGILANCE FORVIA a constitué un groupe de travail transversal sur les sujets de vigilance, constitué des départements : achats, hygiène, sécurité, environnement, ressources humaines, stratégie climat et transformation durable, juridique. Les risques de vigilance ont été identiﬁés et évalués sur la base d’entretiens, d’analyses documentaires et de concertation. Risques de vigilance Type de risque Risques identiﬁés Périmètre Environnement Rang 0 (Interne) Santé et sécurité Rang 0 (Interne) Droits humains Rang 1 + 2 2 engagement du fournisseur sur des objectifs de CO ; ■ 2 évaluation de l’impact CO à l’aide d’une plateforme informatique commune ; ■ 2 partage de bonnes pratiques et des données existantes sur l’efficacité énergétique et les émissions de CO dans les usines ; ■ 2 plan d’action partagé afin de réduire l’empreinte totale de CO . ■ 2 2 2 Adaptation au changement climatique, incluant la biodiversité ■ Bien-être au travail ■ Discrimination ■ Salaire décent ■ Représentation du personnel ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 381 ÉVALUATIONS RÉGULIÈRES DE LA SITUATION DES ENTITÉS Au regard de la cartographie des risques, Faurecia évalue régulièrement la situation de ses ﬁliales, de ses sous‑traitants et fournisseurs avec lesquels il entretient une relation commerciale. Le Groupe s’est doté d’un outil partagé de gestion des risques, et d’intégration de la maîtrise des risques dans la qualiﬁcation des sous‑traitants et fournisseurs. ENVIRONNEMENT : MESURES DE PRÉVENTION ET D’ATTÉNUATION DU RISQUE DE BIODIVERSITÉ En 2022, Faurecia a rejoint Act4Nature et a pris des engagements concrets pour la biodiversité, pour l’eau, les déchets et l’environnement (cf. 4.2.5.2.) SANTÉ ET SÉCURITÉ : MESURES POUR LE BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL Le plan d’action pour le bien-être au travail couvre trois domaines majeurs pilotés par le Groupe : Pour renforcer la portée de son plan d’action, le Groupe a développé plusieurs types de formations au sein de son Université interne, avec notamment : DROITS HUMAINS : MESURES DE PRÉVENTION ET D’ATTÉNUATION DES RISQUES Faurecia a mis en place un processus d’évaluation de ses fournisseurs avec son partenaire Ecovadis, visant à prévenir et à atténuer, les risques liés à la discrimination, aux salaires décents et à la représentation du personnel. Le plan de vigilance achats consiste à : Faurecia prévoit la mise en œuvre de ce plan de vigilance en 2023. LE DISPOSITIF D’ALERTE Le dispositif d’alerte mis en place par le Groupe est décrit dans la section 4.3.1.1. L’existence de ce dispositif est communiquée via différents canaux d’information tels que : Les collaborateurs sont invités à solliciter leur hiérarchie, un responsable des ressources humaines ou un responsable de la conformité. La santé physique 1. Elle inclut la sécurité au travail, un objectif prioritaire pour tous, suivi et piloté par le département HSE et qui s’appuie sur une organisation humaine adaptée La santé mentale 2. Le Groupe s’appuie sur un système d’alerte et un soutien santé sur le terrain. Le Groupe mène également une évaluation annuelle des performances de tous les employés, et déploie sa forte capacité de formation pour gérer l’employabilité et l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée de ses collaborateurs. L’engagement sociétal au sein de l’entreprise 3. Le Groupe mesure chaque année l’engagement par une enquête envoyée à tous les employés, qui vise à développer des plans d’actions locaux et à écouter les signaux faibles. Faurecia propose également un mode de travail hybride aux collaborateurs éligibles. La Fondation FORVIA propose à tous les employés de développer des actions de solidarité. Enfin, le Groupe est attentif au bien vivre ensemble par la création de liens et de convivialité dans la vie de l’entreprise, et d’espaces de discussion. 14 MOOCs directement liés au bien-être au travail et à la santé mentale ont été rendus accessibles à 25 000 employés par le LearningLAB ; ■ 6 sessions Drive Energy ont été organisées en présentiel et en sessions virtuelles pendant six mois en 2022. Au total, 126 personnes ont participé ; ■ un programme de coaching de trois mois a été lancé en juin 2022 en coopération avec CoachHub, un fournisseur de services de coaching virtuel. 38 personnes y ont déjà participé, sur les 42 personnes invitées. ■ prioriser les pays potentiellement à risque en termes de respect des droits humains ; ■ identifier les fournisseurs localisés dans ces pays à risque ; ■ définir les critères de sélection des fournisseurs potentiellement à risque ; ■ réaliser l’évaluation de la RSE pour les sites des fournisseurs identifiés à risque ; ■ mener les plans d’action correctifs avec les fournisseurs identifiés à risque. ■ le Code de conduite fournisseurs ; ■ les revues annuelles de performance avec les fournisseurs ; ■ l’enquête de satisfaction annuelle du Groupe ; ■ les conférences avec les fournisseurs ; ■ etc. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Business : agir de manière responsable 382 4.3.5. Indicateurs de la performance sociétale Faurecia 2019 Année de référence Faurecia 2021 Faurecia 2022 Faurecia 2021 vs 2022 FORVIA 2022 Commentaire Éthique des affaires Part d’employés ciblés formés sur le Code éthique 93 % 95 % 96,7 % + 1,7 pts - Renforcement de campagne de sensibilisation Sécurité au travail Nombre d’accidents entraînant un arrêt de travail pour 1 million d’heures travaillées (FR0t) – salariés et intérimaires 0,8 (nota : hors SAS) 0,72 (nota : avec SAS – hors SAS = 0,64) 0,82 + 14 % 1.31 Une dégradation de la performance au 1 semestre (sortie de la Covid) et une nette amélioration au 2 semestre suite à la mise en place d’audits ciblés sur les sites ayant la moins bonne performance Nombre d’accidents entraînant un arrêt de travail ou non pour 1 million d’heures travaillées (FR1t) – salariés et intérimaires 2,05 (nota : hors SAS) 1,49 (nota : avec SAS – hors SAS = 1.33) 1,47 - 1 % 2,08 Une stabilisation qui correspond à une nette diminution du nombre d’accidents sans arrêt de travail compensée par l’augmentation des accidents avec arrêt de travail détaillée ci‑dessus Sécurité des produits Index de satisfaction clients basée sur le score « perception » de l’enquête client ✔ 4,0/5 4,5/5 4,7/5 + 4 % - Le nombre de réponses clients a augmenté de 20 % en 2022. Ce programme a fait l’objet d’un processus renforcé de suivi et d’analyse ﬁne de la perception client puis de plans d’actions spéciﬁques pour améliorer le résultat Chaîne de valeur responsable Part du volume d'achats directs ayant fait l'objet d'une évaluation de la performance RSE (représentant environ 2 000 fournisseurs directs) 80 % 97 % 93 % - 4 pts - En 2022, intégration sdu volume des frounisseurs e l'activité FCE dans le panel cible Part de fournisseurs intégrés au panel évalués sur le développement durable par EcoVadis ✔ 80 % 86 % 77 % - 9 pts - Score EcoVadis minimum des fournisseurs du panel 30/100 35/100 40/100 + 5 pts - Impact de l’évolution du panel cible au cours de l’année 2022 (1) Ces données n’intègrent pas les périmètres SAS Automotive, acquisition réalisée en 2020. DPEF DPEF er e DPEF (1) DPEF DPEF DPEF
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 383 4.4. People : générer un impact positif sur la Société Les salariés de FORVIA représentent un pilier essentiel de la réussite du Groupe, qui doit pouvoir s’appuyer sur les meilleures équipes à travers le monde pour conserver un avantage concurrentiel, anticiper les tendances futures, rester agile et investir dans l’innovation. Le Groupe est ainsi engagé à : 4.4.1. Effectifs et engagement des salariés GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 103-3 4.4.1.1. Évolution des effectifs UNE ÉVOLUTION DES EFFECTIFS MARQUÉE PAR UNE REPRISE DE L’ACTIVITÉ L’effectif total du Groupe FORVIA est de 157 460 personnes, intégrant les effectifs HELLA (43 647 personnes à ﬁn décembre 2022). Sur le périmètre Faurecia, la part des effectifs totaux a augmenté de 2 673 personnes, soit + 2.4 % en 2022. Cette augmentation s’explique par l’augmentation des effectifs inscrits (+ 1 034 personnes) et par l’adaptation continue des effectifs intérimaires (+ 1 639 personnes). La part du travail intérimaire est de 20,3 % (versus 19,4 % à ﬁn 2021). EMBAUCHES EXTERNES FAURECIA GRI 401-1 Faurecia s’est très fortement développé au cours des dernières années, ses effectifs inscrits comptent 90 656 personnes, dont 22 536 managers et professionnels en contrat à durée indéterminée à la ﬁn de l’année 2022. En 2022, Le Groupe a enregistré une progression de 3 626 embauches CDI et CDD, soit 16,1 % embauches supplémentaires par rapport à 2021. Dans un contexte de tension croissante sur les marchés du travail, les équipes des talents Hubs Faurecia, notamment au Mexique, US, Inde, ou Chine, ont intensiﬁé leurs activités pour attirer les meilleurs talents. L’année 2022 a été marquée par l‘introduction de l’intelligence artiﬁcielle dans les recrutements, avec l’utilisation de méthodes de matching, qui permettent d’étendre de façon importante l’identiﬁcation de candidats potentiels alignés avec les besoins du Groupe. Cette même technologie permet également le recrutement de jeunes diplômés et de managers plus expérimentés, à travers des campagnes de recrutements virtuelles, valorisant la nouvelle marque employeur et la nouvelle mission du Groupe. En 2022, Faurecia a reçu plus de 30 000 curriculums vitae de jeunes diplômés lors de forums de recrutements qui se sont déroulés dans de plusieurs pays (France, Mexique, Inde, etc..). La présence sur les réseaux sociaux a continué d’augmenter de 25 % (avec notamment 90 000 abonnés supplémentaires sur LinkedIn). Effectifs inscrits Faurecia 2021 2022 2022 vs 2021 Embauches CDI Embauches CDD Total Embauches CDI Embauches CDD Total Embauches CDI Embauches CDD Total Faurecia 12 403 10 057 22 460 13 153 12 933 26 086 + 750 + 2 876 + 3 626 promouvoir la diversité et l’inclusion (cf. 4.4.2) : FORVIA est convaincu que l’engagement des salariés et la promotion de la diversité sont des leviers majeurs de performance, représentant des avantages compétitifs considérables pour le Groupe ; progrès technologiques et de l’innovation à travers des pratiques de travail en constante évolution ; ■ développer l’employabilité (cf. 4.4.3) : FORVIA développe l’employabilité de ses salariés tout au long de leur vie professionnelle par l’apprentissage, la mobilité et la formation professionnelle. C’est la meilleure garantie pour que les salariés et l’entreprise tirent ensemble avantage des progrès technologiques et de l’innovation à travers des pratiques de travail en constante évolution ; ■ développer un dialogue social constructif pour les collaborateurs (cf. 4.4.4) ; ■ attirer et développer les talents (cf. 4.4.5) ; ■ soutenir l’engagement des salariés auprès des communautés locales (cf. 4.4.7). ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 384 4.4.1.2. Engagement des salariés CULTURE : BEING FAURECIA Being Faurecia déﬁnit la culture du Groupe et son modèle de management, décrits et partagés auprès de tous les salariés à travers : DES ÉQUIPES COMPÉTENTES ET AUTONOMES La culture Being Faurecia permet de créer un environnement qui rend les équipes responsables de leurs performances grâce à une organisation horizontale d’équipes autonomes disposant de compétences et de ressources appropriées. Dans ce contexte, la gestion des emplois et des compétences par l’accompagnement de tous les parcours et la gestion des talents, la mise en place d’une organisation apprenante et l’esprit d’équipe sont particulièrement essentiels à la réussite de l’entreprise. MESURE DE L’ENGAGEMENT DES SALARIÉS Faurecia mène annuellement une enquête de satisfaction auprès de tous les salariés. Cette enquête mesure et collecte les retours des collaborateurs sur tous les aspects liés à leur relation avec l’entreprise. Elle se concentre sur deux indices clés : Les autres sujets abordés dans le questionnaire portent sur la diversité, l’éthique et le système d’alerte éthique, la formation et l’évolution des carrières, la rémunération, la santé, la sécurité, l’environnement, et la stratégie de développement durable. Les résultats de Faurecia en 2022 Le taux de réponse des salariés à l’enquête 2022 a atteint le niveau record de 89 %, la participation a été homogène aussi bien au sein des entités du Groupe que des pays. Les salariés de la catégorie « managers et professionnels » présente la plus importante progression de notation pour 40 % des sujets adressés par l’enquête. Les résultats liés au reste de la population salariés, sont stables pour 70 % des sujets adressés. L’analyse des résultats est réalisée au niveau du Groupe, des activités, des pays et des usines. Elle permet à chaque niveau de management de Faurecia d’analyser et de comparer les résultats en interne mais aussi en externe via des benchmarks. Sur base de ces résultats, le management élabore des plans d’actions spéciﬁques aﬁn de répondre aux points remontés par leurs équipes. En Pologne, par exemple, celui‑ci s’est articulé en 2022 sur les résultats 2021 autour de : la ﬁerté d’appartenance et la recommandation de l’entreprise, les formations et le développement des carrières, la rémunération et les avantages, l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Les sites ont également mis en place des plans d’engagement et de motivation, pour encourager l’organisation d’événements autour du développement durable, du sport, de la santé, de la diversité, etc. Les résultats 2022 reﬂètent les mesures prises par le Groupe pour répondre aux besoins exprimés par les salariés lors de l’enquête de 2021, comme l’augmentation du budget alloué aux dépenses salariales et à la part des primes de performance individuelle, ou encore la mise en place d’une politique sur le travail ﬂexible pour améliorer l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée. les valeurs du Groupe déclinées en valeurs managériales (entrepreneuriat, autonomie, responsabilité) et comportementales (respect, exemplarité, énergie), qui soutiennent l’émergence de comportements exemplaires au sein de l’organisation ; 1. le Code de management à l’usage des managers explicite les comportements exemplaires attendus. Des sessions de formation sont régulièrement organisées pour les managers (cf. 4.4.5.2) ; 2. les principes d’organisation décentralisent les processus décisionnels aux différents niveaux de l’organisation afin de renforcer concrètement l’autonomie des équipes et de faciliter les prises de décisions. 3. l’engagement des salariés qui mesure le niveau de motivation des salariés dans la réalisation de leur travail à travers la satisfaction au travail ; la recommandation de Faurecia en tant qu’employeur responsable ; la fierté d’appartenance et la confiance dans la stratégie ; ■ l’enablement des salariés qui mesure la capacité des salariés à réaliser leur travail à travers la compréhension et l’adhésion des salariés à la stratégie et à la culture de l’entreprise, la qualité de la relation avec le responsable hiérarchique, la confiance dans la Direction générale, la perception générale sur l’entreprise, et le bien-être au travail. ■ L’indice d’engagement des salariés de Faurecia est resté stable par rapport à 2021, avec un résultat de 73 % en 2022. Ce résultat est en ligne avec l’indice de référence des industries des biens et équipements (enquête réalisée auprès d’un million de salariés travaillant dans le secteur). Faurecia est également bien positionné en comparaison à d’autres groupes internationaux avec un résultat inférieur d’un point à l’indice de référence de l’industrie générale (enquête réalisée auprès de six millions d’employés du secteur de l’industrie). ■ L’indice d’enablement (capacité des salariés à réaliser leur travail) est également resté stable par rapport à 2021, avec un résultat de 74 %, soit six points de plus que l‘indice de référence des industries des biens et équipements et quatre points de plus que l’indice de référence de l’industrie générale. ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 385 Le travail à distance des salariés En tant qu’entreprise d’engineering et de production, l’essentiel de l’activité de Faurecia est réalisé sur les sites, dans des centres d’ingénierie et des sites de production. Les interactions y sont nombreuses et permettent une grande efﬁcacité collective et un haut niveau d’innovation. La crise de la Covid‑19 a révélé l’efﬁcacité du travail à distance pour une partie des activités clairement identiﬁées, et a également montré l’importance que les salariés accordaient aux interactions de bureau pour la socialisation, la dynamique d’équipe, les discussions de travail créatives et informelles. Depuis 2021, le travail à distance est proposé comme un outil de ﬂexibilité efﬁcace et complémentaire du travail dans les bureaux et sites. Les salariés éligibles (soit 13 000 salariés concernés) ont la possibilité de télétravailler jusqu’à huit jours par mois, en accord avec leur manager, et ce en fonction des besoins liés à leur présence sur ce site avec leurs équipes. L’objectif est de développer une culture de travail hybride, combinant efﬁcacité du travail présentiel (innovation, créativité) et ﬂexibilité du travail à distance, grâce aux opportunités offertes par la digitalisation des outils (réunion vidéo, logiciels de travail partagés, etc.). En 2022, le Groupe a diffusé ses lignes directrices de ﬂexible efﬁciency qui reposent sur quatre piliers : Le déploiement de ces lignes directrices a été accompagné de nombreux outils de formations en ligne et de communication avec des rappels toutes les semaines auprès des personnes éligibles au télétravail. Les formations ont notamment pour but de partager les meilleures pratiques de ﬂexible efﬁciency, elles abordent par exemple : 4.4.2. Diversité et inclusion GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 103-3 La diversité est une force et une des convictions de Faurecia. C’est à la fois une source de motivation pour les collaborateurs et une source d’innovation. Elle génère un impact positif sur la performance de Faurecia et sur le développement de ses collaborateurs. L’ensemble des actions menées par Faurecia vise à promouvoir la diversité comme une véritable force et richesse, à agir pour l’inclusion et à lutter contre toute forme de discrimination. Au sein de l’équipe ressources humaines, le Vice‑Président Faurecia en charge de l’Université et de la transformation de la fonction ressources humaines coordonne le déploiement de la politique diversité et inclusion. Il anime et coordonne les initiatives, met en œuvre les actions de formations et de sensibilisation à l’échelle du Groupe. Il rapporte au Vice‑Président exécutif en charge des ressources humaines. Nommé « Champion » sur les sujets de diversité et inclusion, le senior Vice‑Président en charge des achats du Groupe sponsorise ce programme et anime le réseau interne d’une quarantaine d’ambassadeurs diversité et inclusion à travers le monde. Ceux‑ci ont pour rôle de promouvoir la diversité dans leur périmètre d’activités et leurs pays. Avec l’appui de relais locaux, ils animent et déploient des actions pour la diversité et l’inclusion : formations, sensibilisation au sexisme ordinaire, ateliers de travail sur l’inclusion, groupes de partages, etc. Enﬁn, le Code éthique et le MOOC de formation au Code éthique sont diffusés à chaque nouvel arrivant. Disponible sur le site internet de Faurecia , le Code éthique précise l’engagement du Groupe contre la discrimination envers toutes différences : âge, sexe, couleur de peau, nationalité, religion, état de santé ou handicap, orientation sexuelle, opinions politiques ou philosophiques ou syndicales. Le Code éthique intègre également le droit de travailler dans un environnement sain, exempt de toute forme d’hostilité ou de harcèlement. L’éligibilité des salariés en fonction de leur métier ; 1. Une politique centrée sur la responsabilité managériale dans la mise en œuvre ; 2. Un outil digital adapté pour informer les équipes des présences sur site ; 3. Une politique voyage révisée pour optimiser la fréquence et la durée des voyages et utiliser au mieux les alternatives digitales. 4. l’organisation du travail et la planification des activités en présentiel et à distance, notamment grâce à une nouvelle matrice de choix entre le présentiel et le distanciel ; ■ le choix de format de réunion le plus adéquat et les conduites de réunions adaptées aux enjeux ; ■ la socialisation avec les équipes et clients qui doivent faire l’objet d’une attention particulière dans un contexte de digitalisation croissante. ■ (1) Code éthique disponible sur https://www.faurecia.com/developpement‑durable/documents‑associes. (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 386 4.4.2.1. La formation est un levier permanent et essentiel pour accélérer le changement culturel. Chez Faurecia, le management de la diversité fait partie intégrante des formations à travers une académie de la diversité et l’inclusion. Plusieurs modules de formation s’adressent aux managers pour faire progresser la culture inclusive sous l’angle des biais inconscients, du travail sur les stéréotypes ou de l’efﬁcacité d’une équipe diverse. Au total en 2022, plus de 17 000 Faurecians ont suivi des formations dans ce domaine. Dans ce cadre et aﬁn d’assurer un management inclusif qui tienne compte notamment des enjeux de la diversité hommes/femmes dans les dynamiques d’équipe, plus de 150 dirigeants ont suivi une formation adressée aux Comités de direction. Enﬁn, pour mieux reconnaître et promouvoir les meilleures pratiques internes de diversité et d’inclusion, Faurecia a organisé un deuxième événement digital mondial à destination des salariés : les Trophées de la diversité et de l’inclusion. Plus de 900 dossiers, provenant de 25 pays, ont été reçus pour 60 trophées attribués dans le monde. L’événement relayé sur les réseaux sociaux a donné lieu à plus de 57 000 vues. Faurecia en 2022 Diversité de genres FORVIA est particulièrement engagé pour l’égalité entre les femmes et les hommes. Depuis 2020, Faurecia est signataire, HELLA depuis 2022, des Women Empowerment Principles (WEPs – ou Principes d’autonomisation des femmes), une initiative établie par le Pacte Mondial des Nations Unies et ONU Femmes. Faurecia s’est donné comme objectif de dynamiser le recrutement et la promotion interne des femmes aﬁn d’augmenter la présence des femmes parmi les managers et professionnels et dans le top 300 des leaders. Des objectifs à 2025, 2027 et 2030 (voir le tableau en ﬁn de section) ont été mis en place pour assurer une bonne progression, et sont suivis par le top management de manière mensuelle. En particulier, l’objectif Faurecia à 2025, vise 30 % de femmes parmi les managers et professionnels. Cet objectif est intégré dans les bonus long terme du top 300 des leaders Faurecia, ce qui place le Groupe dans les entreprises leaders qui ont mis cette priorité au cœur de celles du top management. RECRUTER DES FEMMES TALENTS Faurecia encourage le recrutement de femmes talents. Le Groupe mène des actions pour améliorer son attractivité, notamment auprès des étudiantes ingénieures avec l’initiative Women in technology. Faurecia mobilise notamment ses agences de recrutement partenaires sur la diversité hommes/femmes. En 2021, le Groupe a rehaussé son objectif de représentation des femmes parmi les candidats présélectionnés. Désormais deux proﬁls sur quatre devront être féminins (contre un sur trois auparavant). Enﬁn, Faurecia a lancé un programme spéciﬁque d’identiﬁcation et de recrutement de cadres féminins à haut potentiel pour rejoindre immédiatement ou à court terme le top 300 des leaders. Faurecia en 2022 ATTIRER LES TALENTS DANS LE SECTEUR INDUSTRIEL En 2022, le Groupe s’est associé à la 11 édition des Trophées des femmes de l’industrie. Le Groupe a parrainé la catégorie « Femme de production » aﬁn de valoriser les femmes exerçant des métiers industriels et de renforcer l’attractivité de ces postes pour d’autres femmes. Cette initiative a permis de mettre en avant des femmes du Groupe dans différentes catégories. PROMOUVOIR LES FEMMES TALENTS Faurecia organise tous les trimestres des revues spéciﬁques des talents féminins (Female quaterly talent review). Le Groupe veille à ce que les femmes aient des opportunités d’évolution régulières et identiﬁe notamment les collaboratrices prêtes à évoluer. Les candidates identiﬁées par leurs managers comme étant prêtes pour une évolution de carrière sont systématiquement encouragées et promues. En 2022, le taux de promotion interne est à 26 % en légère baisse par rapport à 2021. Il vise à être aligné avec la présence croissante des femmes chez Faurecia, le principe d’équité des opportunités auquel Faurecia est très attaché. ACCOMPAGNER LE LEADERSHIP FÉMININ : FORMATION, COACHING, MENTORING, ÉCHANGES Sur ses cinq campus, Faurecia Université propose deux programmes de formation pour renforcer le leadership au féminin : female leadership program young talent et female leadership program experimented one. Dispensées par des experts de la diversité, ces formations s’adressent aux femmes qui ont le potentiel et l’ambition d’évoluer au sein du Groupe. Faurecia est particulièrement attentif à mettre en place les programmes de coaching et de mentoring pour les talents féminins. Faurecia accompagne l’animation d’un réseau de femmes Women at Faurecia. Il a pour vocation de connecter dès leur arrivée les femmes entre elles, de favoriser les échanges, le co‑développement, de les guider dans leur carrière au sein du Groupe. 17 000 collaborateurs Faurecia ont suivi des formations liées à la diversité. ■ 35,4 % de femmes parmi les recrutements externes de managers et professionnels, en légère baisse par rapport à 2021 (36,2 %). ■ e
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 387 Parallèlement, Faurecia anime tout au long de l’année des événements et temps d’échange ciblant spéciﬁquement les femmes. AUGMENTER LA DIVERSITÉ AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES DE FAURECIA GRI 405-1 Faurecia s’est ﬁxé l’objectif d’atteindre 24 % de femmes dans le top 300 des leaders en 2025 (et 30 % en 2030). Plusieurs axes sont développés. Le Vice‑Président du Développement des Dirigeants dans le département Ressources Humaines est en charge de cette mission. En interne, lors des revues annuelles de talents, People Review, le Groupe identiﬁe notamment les femmes ayant un tel potentiel et assure un suivi individualisé. Un plan individuel de développement est mis en place avec du mentoring et/ou coaching et/ou d’autres actions spéciﬁques. Depuis 2022, le programme RISE a été mis en place. Il génère un cercle vertueux pour la promotion interne des femmes au top 300 des leaders. Cet accompagnement de neuf mois comprend des sessions de coaching collectif, des exercices de co‑développement et des événements de mise en relation. Il est parrainé par quatre membres du Comité exécutif, dont le Directeur général. En développant au plus haut niveau les talents féminins, le Groupe développe un management plus inclusif, permettant à des potentiels féminins d’être développés à leur tour par ces rôles modèles. Ensuite, les revues trimestrielles de talents féminins permettent d’identiﬁer celles prêtes pour l’étape suivante et de les proposer pour des postes à pourvoir. En externe, nous avons lancé un programme spéciﬁque avec deux partenaires pour identiﬁer sur le marché des femmes à haut potentiel pouvant intégrer immédiatement ou à court terme des positions au sein des instances dirigeantes. Ce plan de renforcement accroît la possibilité de nommer des femmes au top 300 des leaders. Faurecia en 2022 ÉQUITÉ SALARIALE Faurecia analyse annuellement, depuis 2016, l’équité salariale entre les femmes et les hommes dans les principaux pays du Groupe. Les résultats ne montrent pas d’écart majeur à l’échelle statistique. Les écarts constatés à l’échelle individuelle sont rectiﬁés au cas par cas. Inspired to care 2019 Année de référence 2021 2022 Cible Faurecia Faurecia Faurecia FORVIA FORVIA 2027 FORVIA 2030 % de femmes parmi les managers et professionnels recrutés 30 % 36,1 % 35,4 % / / % de femmes parmi le top 300 des leaders 15 % 21 % 23 % 25 % 30 % % de femmes parmi les managers et professionnels 24,4 % 27 % 28,9 % 27,3 % 30 % 35 % En 2022, HELLA comptabilisait 25,2 % de femmes parmi les managers et professionels. Les sessions locales Let’s connect : en plus des processus existants visant à garantir et accélérer la promotion des femmes au sein de nos organisations, des sessions de rencontres sont organisées de manière systématique au niveau des sites. L’objectif est de connecter les femmes travaillant sur le même site (ou dans une région voisine) dès leur arrivée, afin de faciliter les échanges et le partage d’expériences. 1. Les présentations de parcours inspirants au féminin Her Way : un format d’événement digital qui met en avant des femmes inspirantes en les invitant à partager leurs parcours, leurs défis, mais aussi leurs réussites. 2. Les échanges In Dialogue : des conversations inspirantes en Comité restreint entre un leader rôle modèle et un groupe d’environ dix femmes du Groupe. 3. 42 % de femmes dans le Conseil d’administration ■ 14 % de femmes dans le Comité exécutif ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 388 4.4.2.2. 4.4.3. 4.4.3.1. 4.4.3.2. Toutes les diversités DIVERSITÉ DES NATIONALITÉS Le top 300 des leaders de Faurecia compte près de 32 % de salariés non européens. L'EMPLOI LOCAL Faurecia promeut l’emploi local pour les postes de direction aﬁn de mieux comprendre les contextes culturels spéciﬁques et renforcer ainsi sa performance. Le Groupe veille également à avoir un impact positif sur le développement économique de ses territoires d’implantation, en employant et en développant les talents locaux partout dans le monde. Faurecia en 2022 INCLUSION DES JEUNES Faurecia a inscrit son engagement en faveur de l’insertion et du développement professionnels des jeunes dans son Code éthique . Le Groupe favorise l’accès des jeunes à différents types de contrats, notamment aux contrats d’apprentissage, et mène une politique de recrutement en début de carrière (cf. 4.4.5.1) : Faurecia en 2022 Faurecia s’efforce de leur ouvrir l’accès à la formation nécessaire pour exercer leur activité et construire leur parcours professionnel. Faurecia a reçu en 2022, le label Happy Index Trainees en Europe, en République tchèque, en France, au Mexique et au Japon. Cette certiﬁcation valorise les entreprises qui prennent soin de l’accueil, de l’accompagnement et de la gestion de leurs stagiaires, alternants et volontaires internationaux en entreprise (VIE). SENSIBILISATION AU HANDICAP Faurecia a lancé une campagne de sensibilisation au handicap sur les meilleures pratiques en interne, biais inconscients et blocages possibles. Le Groupe a également conçu en 2022 une bibliothèque de 10 cours en ligne sur ce sujet dont le déploiement va s’accélérer en 2023. Organisation apprenante GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 404-2 Faurecia s’engage à accompagner ses collaborateurs dans leur apprentissage et leur évolution. Le Groupe veille à ce que les collaborateurs acquièrent de nouvelles compétences grâce à des postes stimulants (cf. 4.4.5.3). Faurecia met également en œuvre des programmes de monitoring, de coaching et de formation. Politique de formation ACCOMPAGNER LA STRATÉGIE DU GROUPE La formation sert le déploiement des orientations stratégiques du Groupe. Elle accompagne également l’évolution des modes d’organisation et des principes de fonctionnement en vigueur au sein du Groupe. Les changements induits par la démarche Being Faurecia sont intégrés dans les programmes de formation du Groupe. Parmi les priorités des plans de formation, Faurecia s’est ﬁxé d’améliorer la performance des usines, de renforcer l’attractivité des offres aux clients, d’augmenter l’expertise technologique des produits et des processus, de renforcer la culture commune et l’éthique, et de combiner l’usage de méthodes de travail appropriées. ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT ET L’EMPLOYABILITÉ DES SALARIÉS La formation soutient le développement et l’employabilité des salariés à tous les niveaux de responsabilité. En lien avec la gestion des carrières, elle est un facteur d’engagement pour les collaborateurs. Les plans de formation visent notamment à accroître la professionnalisation des collaborateurs, favoriser leurs évolutions de carrière et renforcer leur employabilité, développer les compétences managériales en ligne avec le modèle de compétences managériales de Faurecia (cf. 4.4.5.2), et développer la capacité à travailler dans un contexte global. Dispositif de formation L’offre de formation de Faurecia s’adresse à l’ensemble des collaborateurs. Elle s’organise par grands thèmes (leadership, ﬁnance, ventes, RH, diversité, inclusion, etc.), puis est déployée par cibles avec des modalités appropriées. Les formats sont adaptés aux rythmes et aux exigences métiers : méthodes de formations‑actions, formations internes, usage d’outils digitaux adaptés, ateliers de travail autour du partage d’expérience et d’expertise. Aﬁn d’être accessible à tous, de nombreuses formations sont accessibles en format présentiel ou digital. 93 % des managers et professionnels sont recrutés localement. ■ (1) plus de 1 600 jeunes dans le monde ont bénéficié de contrats d’apprentissage en 2022. ■ Le Code éthique de Faurecia est disponible sur le site internet du Groupe. Il n’est pas inclus dans le présent Document d’enregistrement universel. (1)
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 389 Les principaux domaines de formation sont : En 2022, l’offre de formation a été en particulier enrichie dans des domaines comme : L’UNIVERSITÉ FAURECIA Elle est présente sur cinq campus régionaux : en Europe (Nanterre), en Chine (Shanghai), en Amérique du Nord (Auburn Hills et Puebla) et en Inde (Pune). 22 000 cadres et professionnels ont accès à ses programmes et services de l’Université Faurecia. Elle vise à favoriser le développement des compétences managériales nécessaires à la transformation du Groupe par : Les formations bénéﬁcient de la présence constante de managers ou de membres du Comité exécutif qui viennent participer, témoigner ou interagir avec les participants. Cette année, l’Université Faurecia a poursuivi le déploiement du programme All on Board Connect. Cette communauté d’apprentissage est dédiée à aider tous les collaborateurs du Groupe à mieux comprendre les enjeux majeurs et à s’engager dans la transformation du Groupe. Des formations et ateliers spéciﬁques ont été développés pour soutenir les équipes d’intégration de HELLA et de Faurecia qui sont amenées à travailler ensemble au quotidien. Depuis 2019, l’Université Faurecia est accréditée CLIP (Corporate Learning Improvement Process) par l’EFMD (European Foundation for Management Development). Elle fait ainsi partie des 25 universités d’entreprise les plus matures de grands groupes mondiaux (Siemens, Santander, Capgemini, Telecom Indonesia, Unicredit, etc.). Ces sociétés partagent des ambitions communes et les meilleures pratiques du marché. Elles ont notamment considéré comme une référence la force de l’alignement du top management sur le rôle et la mission de l’Université Faurecia ainsi que la qualité et la rapidité de la digitalisation de l’offre de l’Université Faurecia. LE LEARNING LAB Le Learning Lab est une plateforme d’apprentissage digitale. Sa librairie en ligne compte plus de 450 cours disponibles dans plus de 33 langues. Accessible au plus grand nombre, la plateforme est disponible sur ordinateur ou smartphone professionnels et personnels. Depuis cette année, la plateforme est directement accessible depuis Teams, et a été ouverte à l’ensemble des cadres et ingénieurs de HELLA. L’offre comprend des formations métiers et managériales, ainsi que de nombreux modules de découvertes (digitalisation, intelligence artiﬁcielle, etc.) certaines connaissances sont validées par des certiﬁcats internes, sur des sujets comme la communication, l’intelligence artiﬁcielle, la créativité, la gestion du temps ou encore le développement durable. Elle propose également des formations sur la stratégie et les résultats ﬁnanciers du Groupe. En 2022, le Learning Lab a cumulé plus de 1,7 million d’heures de formation délivrée (17 h par personne) depuis son lancement ﬁn 2015 et a continué la progression de son niveau d’activité à + 12 % par rapport à 2021. Heures de formation GRI 103-3, GRI 404-1 Inspired to care 2019 Année de référence 2021 2022 Cible Faurecia Faurecia Faurecia FORVIA 2030 Nombre d’heures de formation par an et par salarié 21,6 22,6 22,9 25 Nombre d’heures de formation 1 866 338 1 918 296 1 965 079 / En 2O22, le nombre moyen d’heures de formation par salarié Faurecia a augmenté passant de 22,6 à 22,9 par salarié par rapport à 2021, soit une progression de 1,3 % du fait de la reprise d’activité, et un retour progressif de la formation en présentiel sur le second semestre. La formation présentielle reste complétée par la mise à disposition, pour l’ensemble des collaborateurs, de la plateforme de formation digitale Learning Lab. 364 035 heures de formation digitale ont ainsi été dispensées par l’intermédiaire de MOOCs, représentant près de quatre heures par employé sur cette année. En 2022, le nombre moyen d'heures de formation par salariés HELLA était de 13,8. Au total ce sont 592 573 heures de formation qui ont été réalisées par les salariés HELLA sur cette même année. la performance des usines et le démarrage optimal de la production ; 1. les offres aux clients ; 2. l’expertise technologique ; 3. les compétences managériales ; 4. la création de valeur et l’esprit entrepreneurial ; 5. les méthodes de travail pour l’excellence ou la créativité. 6. la compréhension des enjeux du travail hybride ; 1. l’impact du contexte dit VUCA (Volatile, Uncertain, Complex et Ambigu) sur les évolutions du business ; 2. la gestion de l’énergie, afin d’accompagner les managers et cadres dans leur gestion des enjeux, dans leur efficacité et l’évaluation de leurs priorités avec le programme drive energy. 3. l’intégration réussie dans la culture du Groupe ; 1. l’acquisition de compétences nécessaires au développement professionnel dans chaque métier : vente, achats, ressources humaines, HSE, etc. ; 2. le renforcement de leurs compétences de management et de leadership ; 3. la préparation à prendre des postes clés : Directeur d’usine, manager de programmes, d‘équipes d’ingénierie etc. 4.
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 390 4.4.4. Dialogue social GRI 102-41, GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 103-3, GRI 407-1 Le dialogue social joue un rôle central dans le programme de transformation culturelle Being Faurecia. Considéré comme un véritable levier d’efﬁcacité opérationnelle et de performance durable, le développement du dialogue économique et social fait l’objet d’une attention toute particulière. Faurecia a inscrit le développement du dialogue économique et social dans son Code éthique , articulé notamment autour d’un certain nombre de principes et de politiques tels que : Le dialogue social est également un vecteur de communication privilégié. Faurecia communique de manière régulière et structurée auprès des différentes instances représentatives du personnel sur ses réalisations, ses résultats et plus largement sur sa stratégie. Le Groupe favorise le dialogue social pour échanger autour de réalisations concrètes et de bonnes pratiques sur la sécurité et l’amélioration des conditions de travail. Chaque fois que cela se révèle possible, Faurecia donne la priorité à la recherche et à la conclusion d’accords dans les différents projets où une adhésion du personnel est gage de succès. LES ACCORDS COLLECTIFS Les accords d’établissement ou d’entreprise signés portent notamment sur : Faurecia en 2022 LES REDÉPLOIEMENTS INDUSTRIELS ET SOCIAUX Dans tous les pays où il opère, Faurecia s’attache à réduire les impacts sur l’emploi liés aux baisses d’activité, notamment au travers de recherches d’alternatives, de négociations concernant l’évolution de l’organisation et le temps de travail et la mise en œuvre, lorsqu’ils existent, de dispositifs destinés à gérer des situations conjoncturelles comme l’activité partielle. Parallèlement, dans toute opération de redéploiement industriel engagée pour faire face à des situations de baisse d’activité structurelles, le Groupe privilégie le recours aux mobilités internes, tant géographiques que fonctionnelles, ainsi que les départs volontaires. Dans l’hypothèse où une fermeture de site s’impose, le Groupe s’attache, lorsque cela se révèle possible, à mettre en œuvre des projets de réindustrialisation, en apportant son soutien ﬁnancier et/ou opérationnel, à des acteurs industriels susceptibles de proposer des solutions de reclassement à ses collaborateurs. Dans les cas où des licenciements contraints ne peuvent être évités, l’accompagnement des salariés concernés dans leur démarche de reclassement est une priorité. LE COMITÉ EUROPÉEN Le Comité de société européenne Faurecia est composé de 25 membres répartis au prorata des effectifs des différents pays européens où FORVIA est implanté. En 2022, conformément aux dispositions de l’accord en vigueur, trois représentants d’HELLA, issus des pays européens où Faurecia n’était pas présent ou n’avait pas atteint le seuil pour disposer d’un représentant, ont rejoint le Comité européen jusqu’à la ﬁn des mandats des membres actuels. Comme tous les 4 ans, il sera procédé début 2023 à une nouvelle répartition des 25 sièges en fonction des effectifs inscrits de chacun des pays où FORVIA est implanté à ﬁn décembre 2022. Cette instance de dialogue et d’échange reçoit une information privilégiée, notamment sur la stratégie du Groupe, les perspectives, ses résultats, l’évolution des effectifs, les redéploiements sociaux et industriels. (1) la liberté d’expression et de dialogue social ; ■ le droit d’association et la liberté syndicale ; ■ la promotion d’une politique active de concertation et de négociation d’accords collectifs avec les instances représentatives du personnel ; ■ l’anticipation, chaque fois que cela est possible, des redéploiements industriels et sociaux afin de limiter leurs impacts. ■ les conditions de travail ; ■ le temps de travail, y compris la flexibilité nécessaire notamment à la gestion des fluctuations d’activité liées aux conséquences de la crise des semi‑conducteurs et de la guerre en Ukraine ; ■ les salaires et autres formes de rémunération, l’intéressement et la participation du personnel ; ■ la santé et la sécurité ; ■ la mise en œuvre d’outils ou de processus digitaux. ■ 493 accords d’entreprise ou d’établissement ont été conclus dans 23 pays ; ■ 65 % des salariés de l’entreprise ont été couverts par des accords d’entreprise, d’établissement et/ou des conventions collectives de branches régionales et/ ou nationales, pourcentage légèrement en baisse par rapport à 2021 en raison de l’absence de reconduction et/ou de conclusion de nouveaux accords notamment au regard de l’amélioration des conditions sanitaires liées au Covid‑19 dans certains pays. ■ Le Code éthique est disponbile sur le site internet : https://www.faurecia.com/developpement‑durable/documents‑associes. (1)
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 391 4.4.5. 4.4.5.1. Au cours de l’exercice 2022, dans le cadre de son activité habituelle, le Comité européen s’est réuni de manière digitale en assemblée plénière une fois et son Bureau s’est réuni trois fois. Les réunions du Bureau de juillet et novembre ont pu être organisées en présentiel compte tenu de l’amélioration du contexte sanitaire Par ailleurs, s’est également tenue en février 2022 une réunion extraordinaire du Bureau sur le processus d’intégration de HELLA et la création de la bannière FORVIA permettant de réunir Faurecia et HELLA. LE COMITÉ DE GROUPE FRANCE La création du Comité de Groupe France Faurecia en 2022 a fait l’objet d’un accord signé à l’unanimité des Organisations Syndicales. Ce nouveau Comité est une instance d’information et d’échange sur les orientations stratégiques et sur l’activité du groupe Faurecia et HELLA en France. Il est composé de 17 membres désignés par les organisations syndicales nationales, en fonction de leur représentativité. Sa première réunion annuelle s’est tenue en juin à Paris, et a notamment porté sur : PARTAGE DE L’INFORMATION AVEC LES AUTRES PAYS Dans les pays où le Groupe est implanté et dans le cadre des grands principes et politiques déﬁnies, les différentes entités sont autonomes dans la mise en œuvre d’un dialogue social approfondi proche de leurs réalités et spéciﬁcités. Dans les pays et/ou régions qui ne disposent pas d’instances centrales de représentants du personnel, la Direction des ressources humaines Groupe s’attache à animer le réseau des Directeurs de ressources humaines et correspondants pays pour échanger sur les différents sujets et diffuser l’information sur la stratégie, les résultats du Groupe et ses perspectives, mais également sur des initiatives et ou des sujets transversaux tels que « Économisons l’énergie ». Là où il existe des instances centrales telles que le Comité européen ou le Comité de Groupe France, les membres favorisent également le partage d’informations aﬁn que le plus grand nombre de salariés puisse échanger et contribuer ainsi à leur niveau au développement du dialogue social et économique. Faurecia en 2022 : Gestion des talents Acquisition et rétention des talents GRI 404-1 RECRUTEMENTS EN DÉBUT DE CARRIÈRE Faurecia souhaite assurer l’attractivité du Groupe et la ﬁdélisation des talents de demain. Les centres de gestion des recrutements, appelés talent hub, déploient localement des programmes de recrutement des jeunes diplômés et de professionnels en début de carrière. Le volontariat international en entreprise (VIE) est un des leviers clés utilisés par le Groupe pour réaliser ses objectifs de recrutement de jeunes diplômés. Cette année, Faurecia a déployé un module d’Intelligence artiﬁcielle en collaboration avec une entreprise pionnière dans le domaine, qui permet d’analyser en profondeur les CV des candidats pour leur proposer les offres d’emploi les plus pertinentes d’après leur proﬁl. Ce nouvel outil facilite le rapprochement adéquat entre les candidats et les postes ouverts, accélère le repérage des talents et identiﬁe rapidement les compétences précises et rares. Il enrichit efﬁcacement les forums de recrutement digitaux qui sont amenés à gérer des très grands volumes de candidats. Faurecia en 2022 RECRUTEMENTS DE HAUTS POTENTIELS, NOTAMMENT FÉMININS Faurecia a mis en place un programme de recrutement de proﬁls à haut potentiel en France, en Allemagne, aux États‑Unis et en Chine dans le but de les préparer, grâce à un plan de carrière accéléré, à devenir nos futurs leaders. D’autre part, le Groupe mène un plan de recrutement spéciﬁque visant à détecter des femmes pouvant rejoindre immédiatement ou à moyen terme le top 300 des leaders. Faurecia en 2022 la présentation des résultats et des comptes annuels de Faurecia ainsi que de ses perspectives ; ■ l’analyse de l’évolution du secteur automobile ; ■ l’activité et les perspectives par entité ; ■ l’évolution des effectifs. ■ ✔ 63 % des salariés Faurecia sont représentés par au moins une instance représentative du personnel : Comité européen, Comité de Groupe France, Comité d’entreprise ou d’établissement, Organisations Syndicales, etc. ■ Plus de 800 recrutements de volontaires internationaux en entreprise (VIE) ont été réalisés entre 2021 et 2022 ; ■ 50 % des VIE Faurecia en fin de mission sont recrutés (contrats à durée déterminée et indéterminée) ; ■ 28 % des recrutements de managers et professionnels Faurecia sont de jeunes diplômés. ■ 23 % de femmes parmi le top 300 des leaders, en hausse par rapport à 2021 (21 %) ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 392 4.4.5.2. 4.4.5.3. INTÉGRER LES NOUVEAUX COLLABORATEURS Tout nouvel embauché suit un programme d’intégration spéciﬁque Welcome On Board pour découvrir le Groupe, ses valeurs, sa stratégie, son organisation et pour se familiariser avec la culture et ses systèmes opérationnels. Il s’agit d’une application intégrée à Teams, qui leur propose chaque jour des notiﬁcations personnalisées, adaptées à leurs besoins. Faurecia a été récompensé par Capital Humain ﬁn 2022 pour le déploiement conjoint de l’intelligence artiﬁcielle et de l’application Welcome on Board, reconnaissant ainsi l’innovation et le déploiement global de la démarche. Certains pays ont également mis en place des événements spéciﬁques pour accélérer l’intégration des nouveaux embauchés (à travers des journées d’orientation par exemple). Évaluations annuelles et développement des compétences L’évaluation équitable et factuelle de la performance est un élément essentiel de la culture Being Faurecia. LE MODÈLE DE COMPÉTENCES MANAGÉRIALES Aligné sur la stratégie de transformation de Faurecia le modèle de compétences managériales développe un leadership agile et inclusif. Il présente les compétences essentielles qu’un leader doit acquérir selon le niveau de responsabilité au sein de l’organisation. Il encourage chacun à développer son potentiel de leadership en fournissant des illustrations des différents niveaux de maîtrise, des idées d’actions clés à mettre en œuvre pour y parvenir. Il fournit des repères pour l’auto-évaluation et l’évaluation faite par les managers lors des revues annuelles de performance. Il sert de référence aux collaborateurs pour construire leur plan de développement individuel. L’ENTRETIEN ANNUEL DE PERFORMANCE DES MANAGERS ET PROFESSIONNELS GRI 404-3 Chaque année, le Groupe lance une campagne d’appréciation de la performance des managers et professionnels. L’entretien annuel, qui a lieu entre un manager et son collaborateur, vise à évaluer l’atteinte des objectifs individuels sur l’année passée, les compétences managériales et les comportements au regard des valeurs de Faurecia. L’entretien de performance permet également de déﬁnir des plans de développement individuels. Ceux‑ci permettent à chacun de déﬁnir les actions de développement à réaliser sur l’année à venir aﬁn de développer la performance et le potentiel de chacun. C’est également un moment clé pour évoquer l’année à venir et déﬁnir ensemble les objectifs individuels afférents. Faurecia en 2022 ANTICIPER ET ACCOMPAGNER LES EMPLOIS ET LES PARCOURS PROFESSIONNELS Faurecia accompagne les besoins de chaque manager et professionnel, avec un focus particulier sur leur potentiel anticipé sur les prochaines années : Faurecia est également particulièrement en veille sur les compétences en devenir : data, intelligence artiﬁcielle, etc. Le Groupe anticipe le déploiement de ces compétences en développant des offres de formations ad hoc (cf. 4.4.3) et en identiﬁant les besoins au sein de l’organisation. COACHING ET MENTORING Faurecia propose à ses talents des programmes de coaching et de mentoring. Le Groupe est notamment particulièrement vigilant à ce que ces programmes bénéﬁcient aux talents féminins, aﬁn d’accélérer leurs carrières (cf. 4.4.2.1.). Opportunités de carrière La politique de promotion interne du Groupe consiste à proposer des opportunités de carrière aux managers et professionnels qui réussissent et démontrent leur potentiel. Elle repose sur : 98 % des managers ont été évalués via un entretien de performance. ■ le Comité exécutif passe en revue, deux fois par an, les hauts potentiels du Groupe avec un focus particulier sur les cadres dirigeants exécutifs potentiels ; 1. le Groupe effectue une revue annuelle des équipes (dites people reviews) à tous les niveaux ; sites, divisions, Business Groups, et Groupe. Elle permet d’identifier les potentiels, de définir les plans de successions pour les postes clés et d’évoquer les opportunités de carrières pour les potentiels du Groupe (cf. 4.4.5.3) ; 2. des revues (dites key reservoirs) ont été organisées en Amérique du Nord et en Asie afin de développer la promotion et la mobilité interne et d’optimiser la gestion des talents sur le plan local ; 3. des revues mensuelles sont faites au niveau Groupe et pays afin de favoriser la mobilité interne de managers et professionnels entre les différentes entités du Groupe ; 4. une fois par an, le plan de succession du Groupe est présenté aux membres du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable du Conseil d’administration, puis au Conseil d’administration. 5. les revues annuelles des talents et de succession ; ■ les plans de développement individuels ; ■ une utilisation rigoureuse du modèle de compétences managériales de Faurecia ; ■ des évaluations externes pour accompagner au mieux le potentiel et les choix de carrière. ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 393 4.4.5.4. Faurecia propose des parcours de carrière diversiﬁés : mobilités interfonctions ou interdivisions, affectations sur des projets ou des missions de courte durée, opportunités professionnelles à l’étranger ou participation à des projets internationaux. L’objectif est d’exposer les talents en dehors de leur zone de confort et de leur permettre de développer leurs compétences. Faurecia mène enﬁn une politique de gestion de carrière spéciﬁque de ses près de 300 experts scientiﬁques et techniques. Le Groupe reconnaît et valorise particulièrement leurs expertises dans la technique et la technologie aﬁn de renforcer les compétences métiers et les spéciﬁcités des produits vendus. Faurecia en 2022 Fidélisation des talents Développement du leadership, opportunités de carrières, mais aussi formations, coaching et mentoring participent à ﬁdéliser les talents. En 2022, le taux de démission des managers et professionnels de Faurecia est en augmentation comparé à l’année 2021. Toute l’industrie a montré une augmentation du taux de démissions des talents, et Faurecia se situe au niveau du marché. Aﬁn de limiter l’impact pour les entités Business, le Groupe a mis en place en 2022 : Taux de démissions des managers et professionnels Faurecia : Taux de démissions ✔ ✔ Faurecia 2019 Faurecia 2021 Faurecia 2022 Évolution 2022/2021 TOTAL 8,9 % 11,0 % 12,6 % + 1.6 En 2022, le taux de démissions de HELLA était de 14,9%. Ce chiffre couvre l'ensemble des salariés HELLA. 4.4.6. Rémunération Le Groupe respecte la réglementation en vigueur dans chaque pays en matière de salaire minimum et les accords portant sur les rémunérations. Aﬁn d’attirer, de ﬁdéliser et de motiver les talents, la politique de rémunération de Faurecia est déterminée de façon à garantir la compétitivité des pratiques internes de rémunération sur le marché local, pour chacune des entités du Groupe et dans le respect des règles légales. À cette ﬁn, Faurecia examine chaque année les pratiques de marché auprès de cabinets spécialisés en rémunération. Les packages de rémunération dépendent de plusieurs éléments, notamment du niveau de responsabilité exercée. Ainsi, plus le niveau de responsabilité est important, plus les éléments variables court terme et long terme représentent une part élevée de la rémunération totale. CRITÈRES DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LA RÉMUNÉRATION VARIABLE Faurecia a mené une réﬂexion sur la nature des critères quantiﬁables de la rémunération annuelle variable axés, jusqu’alors, sur les seuls éléments ﬁnanciers dans le but d’harmoniser la structure pour l’ensemble des salariés bénéﬁciaires au sein de Faurecia. Compte tenu de l’importance stratégique d’une transition climat via la réduction des émissions de gaz à effet de serre, et la réponse aux attentes des parties prenantes en matière d’objectifs extra‑ﬁnanciers, le Groupe intègre depuis 2022 un critère environnemental quantiﬁable en ligne avec la trajectoire de neutralité carbone du Groupe. Le critère choisit est lié à la réduction des émissions de CO équivalent (mesuré en « tCO e » pour les « scopes 1 et 2 ») et à la consommation d’énergie. Ce critère, appliqué à partir de 2022 pour l’ensemble des collaborateurs Faurecia éligibles, soit 4 800 managers & professionnels, est un levier de mobilisation pour la réalisation des objectifs ﬁxés par le Groupe. 21 % des managers et professionnels ont bénéficié d’une mobilité interne. ■ des actions de rétention des compétences clefs ; ■ un plan de renforcement et d’attraction des talents ; ■ un plan robuste de développement des compétences à travers l’Université interne Faurecia. ■ 2 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 394 Ainsi, en 2022, la part variable court terme, Faurecia Variable Compensation (FVC), était composée comme suit : Ces éléments sont détaillés au chapitre 3.3.1. ÉVOLUTION DES RÉMUNÉRATIONS ET DES AVANTAGES SOCIAUX GRI 401-2 En 2022 ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE Faurecia a mis en place un programme d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance. Celui‑ci est destiné aux membres du top 300 des leaders Faurecia dans une optique de motivation et de ﬁdélisation. Pour le Directeur général de Faurecia, le bénéﬁce de ces actions est soumis à une condition de présence et aux trois conditions de performance suivantes : Faurecia en 2022 pour le Directeur général : ■ critères quantifiables liés aux résultats financiers du Groupe représentant 50 % du FVC à la cible, ■ critère quantifiable lié à la réduction des émissions de CO représentant 15 % du FVC à la cible, ■ 2 critères quantifiables liés aux synergies avec HELLA représentant 10 % du FVC à la cible, ■ critères qualitatifs couvrant des objectifs stratégiques, de développement d’activité, managériaux et/ou en lien avec les valeurs du Groupe représentant 25 % du FVC à la cible ; ■ pour les autres éligibles (membres du Comité exécutif Faurecia, du top 300 des leaders Faurecia et 4 800 managers et professionnels Faurecia), la structure a été harmonisée comme suit : ■ critères quantifiables liés aux résultats financiers du Groupe ou de l’entité business représentant de 50 % du FVC à la cible, ■ critères quantifiables liés à la réduction de la consommation de CO et des économies d’énergie du Groupe et des activités représentant 15 % du FVC à la cible, ■ 2 critères qualitatifs liés à la contribution individuelle aux résultats financiers représentant de 35 % du FVC cible. ■ Pour Faurecia, le montant global des rémunérations, charges sociales comprises, versées pour l’ensemble du Groupe, est de 3 931,4 millions d’euros ■ Pour FORVIA, le montant global des rémunérations, charges sociales comprises, versées pour l’ensemble du Groupe, est de 5 486,6 millions d’euros ■ une condition de performance interne, liée au résultat net après impôts du Groupe représentant 60 % ; ■ une seconde condition de performance interne liée au développement durable, relative à la proportion de femmes au sein de la population managers et professionnels du Groupe représentant 10 % ; ■ une condition de performance externe, liée à la croissance du résultat net par action de Faurecia par rapport à celle d’un groupe de référence constitué de 12 équipementiers mondiaux comparables représentant 30 % ; ■ pour les autres bénéficiaires, un second objectif extra‑financier a été ajouté autour de la réduction d’émissions de CO par rapport aux attributions précédentes. Le bénéfice de ces actions est ainsi soumis à une condition de présence et aux cinq conditions de performance suivantes : ■ 2 une condition de performance interne, liée au résultat opérationnel du Groupe représentant 20 %, ■ une seconde condition de performance interne liée au net cash‑flow du Groupe représentant 25 %, ■ une troisième condition de performance interne liée au développement durable, relative à la proportion de femmes au sein de la population managers et professionnels du Groupe représentant 10 %, ■ une quatrième condition de performance interne liée au développement durable, relative à la réduction des émissions de CO du Groupe représentant 15 %, ■ 2 une condition de performance externe, liée à la croissance du résultat net par action de Faurecia par rapport à celle d’un groupe de référence constitué de 12 équipementiers mondiaux comparables représentant 30 %. ■ 2 402 810 actions attribuées au top 300 des leaders (voir chapitre 5.2.2). ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 395 4.4.7. Fondation et citoyenneté d’entreprise Pour le Groupe, la citoyenneté d’entreprise s’exprime à tous les niveaux : 2019 Faurecia 2021 Faurecia 2022 Faurecia Faurecia Cible 2030 % de salariés impliqués dans des actions sociétales locales 10 % 12 % 15 % 20 % 4.4.7.1. La Fondation FORVIA Créée en mars 2020, la Fondation Faurecia est, depuis 2022, la Fondation FORVIA. Elle apporte une contribution positive à la société en soutenant les projets solidaires menés par les collaborateurs du Groupe pour promouvoir l’éducation, la mobilité et l’environnement. Grâce à l’expertise et à l’énergie collective de ses collaborateurs, la Fondation FORVIA accompagne ainsi des projets et des associations dans les pays d’implantation du Groupe. À ﬁn 2022, il a été estimé que plus de 4 000 personnes dans le besoin ont pu bénéﬁcier d’une aide à travers les projets de solidarité du Groupe. DES PROJETS PORTÉS PAR LES SALARIÉS Avec plus de 150 projets soumis par les salariés à travers le monde, l’appel à projets solidaire 2021/2022 de la Fondation FORVIA a été un grand succès – mobilisant les employés de Faurecia pour la 3 année consécutive, et ceux de HELLA pour la première fois. S’inscrivant dans les domaines d’intervention de la Fondation, 21 nouveaux projets ont été retenus en 2022 : Toutes ces nouvelles initiatives 2022 sont déployées par les collaborateurs du Groupe en partenariat avec des organismes à but non lucratif et ont été ﬁnancées à hauteur de 700 000 euros par la Fondation. Elles bénéﬁcieront à plus de 2 000 personnes dans 12 pays. La nouvelle campagne d’appels à projets solidaires de la Fondation FORVIA 2022/2023 a été lancée ﬁn 2022 auprès des salariés. Fin janvier 2023, les sites ont présélectionné les projets prometteurs, actuellement en phase de sélection par le Conseil d’administration de la Fondation FORVIA pour une sélection ﬁnale en mai/juin 2023. à travers les projets solidaires menés par des salariés ou les partenariats avec des associations soutenus financièrement par la Fondation Faurecia, devenue Fondation FORVIA en 2022 ; 1. par l’intermédiaire de la plateforme digitale d’engagement solidaire de la Fondation, où chaque salarié peut participer à des actions de bénévolat auprès d’associations locales ; 2. au niveau des sites industriels via des actions collectives de solidarité organisées par les sites eux‑mêmes. 3. e 5 sont des projets existants, auxquels la Fondation renouvelle son soutien ; ■ 11 visent à assurer l’égalité d’accès à l’éducation ; ■ 3 visent à améliorer l’inclusion sociale par la mobilité ; ■ 2 visent à assurer la préservation de l’environnement. ■
LES PROJETS SOLIDAIRES PORTÉS PAR ÉTATS-UNIS Installation de rampes d’accès pour l’autonomie des personnes en situation de handicap > 6 familles FRANCE Prise en charge de l'hébergement et l’insertion de personnes sans > 5 familles Mise en place d’un espace mobile d'aide à l'orientation et à l'insertion pour les jeunes en décrochage les zones rurales de l'est de la France Soutien à la création d’une école de production qui dispense des formations en maintenance industrielle pour des jeunes sans > 45 étudiants PORTUGAL Soutien au programme de sensibilisation aux éco-gestes à destination des seniors organisé par des jeunes d’un quartier > 40 seniors et 8 jeunes ESPAGNE Soutien à l’éducation et l’intégration des résidents de trois centres d’accueil pour réfugiés > 252 jeunes réfugiés Financement d’outils numériques et de formations pour les enfants issus de milieux défavorisés et/ou orphelins > 50 enfants et 30 familles MEXIQUE Entreprise de reboisement une association caritative pour les enfants atteint de cancer > 12 000 arbres produits/an et 100 enfants aidés MAROC Don de vélos aux enfants vivants dans des zones rurales pour aller à l’école en toute autonomie > 100 collégiens BRÉSIL Formations professionnelles pour les jeunes en décrochage scolaire > 275 adolescents ARGENTINE Programme de mentorat et de bourses pour les adolescents vulnérables > 10 lycéens Restauration d’une forêt indigène subsistance des agriculteurs locaux > 25 agriculteurs et 300 étudiants / Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 396
LES SALARIÉS DU GROUPE DEPUIS 2020 RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Financement de minibus pour trois associations d’aide pour les enfants en situation de handicap et personnes âgées SLOVAQUIE Accompagner la transition écologique d’une école primaire > 100 écoliers ALLEMAGNE Financement d’un minibus pour une association accueillant des personnes en situation de handicap > 22 résidents Financement d’équipements numériques pour soutenir un programme de coaching digital à l’attention de parents accompagner leurs enfants dans l’utilisation des médias > 100 familles ROUMANIE Don d’outils numériques & activités périscolaires pour des enfants défavorisés > 62 enfants Financement d’un minibus pour l’inclusion sociale des enfants en situation de handicap > 44 enfants Formation à la sécurité routière et activités sociales pour améliorer l’inclusion des enfants atteints d'autisme > 30 enfants Séances d’éducation sportive et culturelle pour l’insertion des enfants en situation de handicap > 120 enfants Création d’une salle informatique dans une école en zone défavorisée > 150 écoliers Création d’une médiathèque dans une école rurale > 150 écoliers TUNISIE Formations professionnalisantes pour des jeunes en décrochage scolaire > 100 adolescents INDE Financement de matériel scolaire et amélioration des infrastructures dans deux écoles > 400 écolières Amélioration des installations et de la formation dans un pensionnat pour personnes malvoyantes > 150 residents Programme de reforestation et mise à disposition d’infrastructures pour créer un village à énergie verte > 300 familles Financement d’infrastructures pour accroître la capacité d’accueil en pensionnat d’une école dans une région rurale > 70 écolières CHINE Financement de huit maisons périscolaires pour accueillir les enfants d’ouvriers migrants > 700 enfants VIETNAM Financement de bourses d’étude et de matériel pour les écolières vulnérables du Mékong > 50 lycéennes ITALIE Don d’ordinateurs reconditionnés à des enfants pour leur permettre de suivre l’école à la maison > 300 enfants Soutien à un programme de livraisons éco responsables pour venir en aide aux personnes impactées par le Covid-19 > 1 000 familles 4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 397
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 398 PARTENARIATS D’ACTION SOCIÉTALE En plus des projets inspirants menés par les salariés, la Fondation FORVIA mène six partenariats avec des acteurs externes pour renforcer son impact. Au total en 2022, c’est un ﬁnancement de 415 000 euros qui a été dédié à ces associations reconnues pour leur action sociétale. La pandémie ayant provoqué des perturbations conséquentes que ce soit sur le plan ﬁnancier, social et émotionnel, la Fondation FORVIA a décidé d’aider les populations durement affectées en créant, en 2020, un partenariat avec la Fondation de France qui est le premier réseau de philanthropie en France. Depuis trois ans le partenariat évolue selon les besoins émergents : La Simplon Foundation est une organisation française qui a pour mission d’accélérer l’inclusion numérique des publics fragiles et soutenir l’insertion socio‑professionnelle vers des métiers du numérique. Depuis 2021, la Fondation FORVIA ﬁnance le programme Bac(k) on track, un cursus d’apprentissage intensif pour des personnes peu ou pas diplômées qui permet de les préparer avant la reprise d’études qualiﬁantes, ainsi que des bourses d’urgence pour les étudiants les plus vulnérables. Le soutien de la Fondation a bénéﬁcié à une soixantaine d’étudiants en 2022. Envie Autonomie est une association française appliquant les principes de l’économie circulaire pour proposer une offre solidaire de matériel médical issu du réemploi et remis en bon état d’usage. Cette approche innovante permet de réduire l’impact environnemental de la production de matériel médical, et d’augmenter l’accessibilité ﬁnancière de ces aides techniques pour les personnes dans le besoin tout en favorisant l’insertion professionnelle de personnes en rupture avec le marché de l’emploi. Depuis 2021, la Fondation FORVIA soutient le lancement de deux nouveaux sites d’exploitation en France. En 2022, La Fondation FORVIA a travaillé conjointement avec la Fondation Accenture pour réaliser un mécénat de compétences permettant à Envie Autonomie de structurer son parcours vers le marché secondaire des pièces de rechange et de bénéﬁcier de l’expertise de FORVIA en gestion logistique et en évaluation de l’empreinte environnementale de ses activités. Mobile School est une ONG internationale dont la mission consiste à fournir une présence éducative et de lien social auprès des enfants des rues. Depuis 2021, la Fondation FORVIA a apporté un soutien ﬁnancier à quatre écoles mobiles qui organisent des passages réguliers dans des quartiers défavorisés au Mexique, en Roumanie et en Pologne. Ces séances, animées par des bénévoles, permettent de créer un lien social et santé de proximité (éducation, prévention à la drogue et la prostitution…) auprès d’enfants des rues. En 2022, la Fondation a soutenu l’ouverture d’une nouvelle école mobile en Roumanie et en Pologne pour aider les enfants réfugiés de la guerre en Ukraine. La Fondation a également contribué à la traduction de près de 300 supports pédagogiques en Ukrainien. NOÉ est une association française qui œuvre pour la protection des espèces menacées, la gestion des aires protégées et la restauration de la biodiversité et milieux naturels en France et à l’étranger. En 2022, La Fondation FORVIA a apporté son soutien au programme « les prairies de NOÉ » dédié à la protection des pollinisateurs sauvages en France. Avec l’aide de NOÉ, la Fondation développera, entre 2023 et 2024, un projet de restauration des pollinisateurs sauvages sur deux sites pilotes de FORVIA en France et en Allemagne. Le projet sera axé autour de la réhabilitation des espaces naturels, le changement dans les pratiques de gestion des espaces verts, et la sensibilisation des employés. En 2022, La Fondation a apporté son soutien au Théâtre Nanterre‑Amandiers situé à proximité du siège social du Groupe. En tant que centre dramatique national, le Théâtre Nanterre‑Amandiers a pour mission l’accompagnement de la jeune création qui sera le théâtre de demain. La Fondation contribue au programme « La Belle Troupe des Amandiers », une formation de deux ans au métier de comédien pour douze jeunes artistes. Au cours de cette formation, les apprentis acteurs joueront leurs propres créations et investiront le territoire de Nanterre et la région Ile‑de‑France pour aller à la rencontre du public le plus large et dispersé possible aﬁn de rendre la culture accessible à tous. Aide d’urgence liée à la crise de la Covid‑ ‑19 avec la Fondation de France ■ aide aux systèmes de santé français en 2020 : la Fondation s’est engagée au côté de la Fondation de France en contribuant à l’alliance « Tous Unis contre le coronavirus » pour soutenir les personnels de santé, la recherche et ceux qui travaillent avec les populations les plus vulnérables, ■ aide aux étudiants français en 2021 : la Fondation FORVIA a contribué à l’aide d’urgence de la Fondation de France pour soutenir les étudiants français précarisés par la crise – nourriture, produits de première nécessité, aide psychologique et au soutien éducatif à long terme, ■ aide aux publiques fragilisés post‑ ‑pandémie en 2022 : cette année, le partenariat s’est concentré sur les enjeux liés à l’après pandémie, tels que le soutien en santé mentale des jeunes et la prévention du suicide, l’accueil de jour des enfants issus de familles en difficulté afin de favoriser un retour à l’emploi, des dispositifs d’accueil d’urgence des femmes victimes de violences et de leurs enfants et enfin le financement de bourses aux jeunes majeurs sans soutien familial ; ■ Soutien aux jeunes travailleurs du numérique avec la Simplon Foundation ■ Reconditionnement de matériel médical et insertion sociale avec Envie Autonomie ■ École mobile pour les enfants des rues, avec Mobile School ■ Préservation de la biodiversité et des écosystèmes avec NOÉ ■ Faire rimer culture et inclusion avec le Théâtre des amandiers de Nanterre ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 399 Les partenariats de la Fondation FORVIA depuis 2020 LE SYSTEME DE SANTÉ en 2020 Soutien aux professionnels du soin de la personne LES ÉTUDIANTS en 2021 • ~100 bourses d'études ou aides ﬁnancières ponctuelles • 850 paniers alimentaires distribués • 160 étudiants accompagnés par du tutorat • 100 consultations psychologiques oﬀertes LES PUBLICS VULNERABLES en 2022 • Un programme gratuit de garde d'enfants issus de familles précaires • Une salle de jeux dans un refuge d'urgence accueillant des femmes victimes de violence et leurs enfants • Un projet de prévention contre le suicide des adolescents • Un festival artistique abordant les problématiques d'addictions chez les jeunes • Des aides ﬁnancières ponctuelles pour les étudiants PARTENAIRE depuis 2020 • 3 classes préparatoires pour accéder à une formation certiﬁante • • 17 aides ﬁnancières ponctuelles accordées pour les étudiants PARTENAIRE depuis 2021 • Ouverture de 2 nouveaux sites • Une collaboration avec la Fondation Accenture pour optimiser leurs opérations • Une analyse simpliﬁée du cycle de vie du fauteuil roulant • Une étude de marché sur les pièces détachées • Un livre blanc sur les fauteuils roulants d'occasion PARTENAIRE depuis 2021 • 4 écoles mobiles au Mexique et en Roumanie • Développement de matériel pédagogique pour les réfugiés ukrainiens en Roumanie et en Pologne PARTENAIRE depuis 2021 • • • Sensibilisation des employés PARTENAIRE depuis 2022 Aide humanitaire Éducation Environnement AIDE D’URGENCE LIÉE À LA CRISE DE LA COVID-19 EN FRANCE FOURNIR UNE PRÉSENCE ÉDUCATIVE ET SOCIALE POUR LES ENFANTS DES RUES AU MEXIQUE EN ROUMANIE ET EN POLOGNE • Une formation de deux ans pour douze jeunes artistes • Les apprentis comédiens joueront leurs propres créations devant le public le plus large et le plus dispersé possible sur le territoire PARTENAIRE depuis 2022 FAIRE RIMER CULTURE ET INCLUSION AVEC LE THÉÂTRE DES AMANDIERS DE NANTERRE EN FRANCE SOUTENIR LES ACTIONS EN FAVEUR DE LA BIODIVERSITÉ EN FRANCE DONNER UNE SECONDE VIE AU MATÉRIEL MÉDICAL EN FRANCE INCLUSION DES PERSONNES PEU OU PAS QUALIFIÉES DANS LES MÉTIERS DU NUMÉRIQUE EN FRANCE 65 étudiants accompagnés Sélection d'une usine pilote en France pour une réhabilitation d’habitats naturels favorables aux pollinisateurs sauvages Diagnostic biodiversité sur site suivi d’un plan d'actions 2023/2024
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 400 4.4.7.2. 4.4.7.3. SOUTIEN D’ASSOCIATIONS POUR LA DIVERSITÉ ET L’INCLUSION En 2022, la Fondation Faurecia a également consacré 40 000 euros au soutien de projets dans le cadre de ces deuxièmes Trophées internes de la Diversité et de l’Inclusion, qui s’adressaient à l’ensemble des salariés. Les projets gagnants ont pu remettre une donation spéciale à une association locale de leur choix, œuvrant pour l’inclusion des personnes vulnérables. Ce sont au total cinq associations qui ont été choisies pour recevoir une donation exceptionnelle de la Fondation FORVIA dans cinq pays où le Groupe est implanté. Ainsi en Pologne, c’est la Fondation Cosmos (Fundacja Kosmos dla Dziewczyn) qui a bénéﬁcié d’une subvention de la Fondation FORVIA. L’association œuvre à l’amélioration des conditions des jeunes ﬁlles en Pologne confrontées aux stéréotypes limitants, aux barrières scolaires et à un manque de conﬁance en soi. L’association réalise des activités pédagogiques visant à renforcer la conﬁance des ﬁlles dans leurs propres compétences. Soutien exceptionnel face à la guerre en Ukraine En mars 2022, la Fondation FORVIA a décidé d’un soutien exceptionnel aux populations touchées par la guerre en Ukraine. Elle a affecté 500 000 euros et lancé un appel interne aux dons pour soutenir les initiatives de solidarité menées par plus de 20 000 employés du Groupe dans les pays voisins (Pologne, Roumanie, Hongrie, Slovaquie et République tchèque). Cette campagne de collecte a permis de récolter 25 000 euros de dons de la part des employés, auxquels la Fondation a abondé chaque don aﬁn d’ajouter 25 000 euros supplémentaires à l’enveloppe « urgence Ukraine ». 300 000 euros ont été versés à l’ONG Première Urgence Internationale pour le soutien psychologique et l’ouverture d’une plateforme logistique d’urgence à la frontière polonaise ainsi que la distribution de produits de premières nécessités directement en Ukraine. 250 000 euros ont été versés pour des projets menés par des collaborateurs du Groupe en partenariats avec plusieurs ONG locales des pays frontaliers de l’Ukraine : Pologne, Roumanie, Slovaquie et République tchèque. Les sites engagés localement FORVIA encourage les initiatives de solidarité sur tous ses sites en facilitant l’implication solidaire et locale de ses employés, et en mettant son expertise au service des régions où le Groupe est implanté. Chaque site est invité à concevoir son propre plan d’action sociétal local et annuel. Les employés contribuent de manière signiﬁcative aux communautés riveraines par le biais d’actions de solidarité locale, qui peuvent prendre la forme de programmes, d’événements ou de campagnes de collectes de dons. INITIATIVE FUELS POUR LUTTER CONTRE LA FAIM À titre d’exemple, l’initiative FUELS (Faurecia Unites with Employees for Local Services) a été créée en 2010 par les employés de Faurecia en Amérique du Nord pour lutter contre la faim. Elle s’est progressivement étendue à un plus grand nombre de causes et de pays. Parmi toutes les actions menées en 2022, les équipes des États‑Unis, du Mexique et du Canada ont été encouragées à effectuer deux heures de service communautaire. Plus de 5 500 bénévoles, les employés, leurs amis ou les membres de leurs familles, ont participé à cette campagne. Ensemble, ils ont effectué plus de 16 000 heures de bénévolat pour le nettoyage de parcs et de rivières ou le service de repas. Au Royaume‑Uni, les équipes ont récolté près de 5 000 livres sterling pour l’association Young Lives vs Cancer. Ces montants permettront de soutenir l’accueil des familles avec des enfants et des jeunes atteints de cancer, et de ﬁnancer des travailleurs sociaux. Au centre technique d’Augsbourg en Allemagne, 60 employés ont participé à une journée de volontariat dans une ferme. Enﬁn, en Chine, plus de 30 sites ont organisé en novembre un « mois du bénévolat ». Les salariés se sont mobilisés pour des collectes de fonds, des campagnes de dons de sang, et une marche solidaire Backpack‑on‑the‑Go pour offrir 10 000 sacs à dos à des enfants dans le besoin. Plateforme d’engagement solidaire Pour augmenter son impact sociétal et faciliter l’engagement des salariés dans des actions au bénéﬁce des communautés locales, la Fondation FORVIA a déployé sa plateforme digitale de volontariat, le FORVIA Solidarity Hub. Celle‑ci centralise et promeut, tout au long de l’année, des actions solidaires. La plateforme propose également aux collaborateurs des missions de bénévolat auprès d’associations à but non lucratif sur leur temps personnel. Elle fait ainsi le lien entre l’envie d’agir des employés et les missions de volontariat proposées par les associations locales. Lancée en 2021 aux États‑Unis, au Canada, au Mexique et en France, elle a été déployée en 2022 sur l’ensemble des sites où le Groupe est implanté. En 2022, la plateforme a enregistré près de 1 600 participations à des actions solidaires dans le monde et a hébergé plusieurs initiatives importantes telles que : l’appel à projet annuel de la Fondation FORVIA ; ■ la campagne d’action solidaire FUELS en Amérique du Nord, pour laquelle les collaborateurs ont pu s’inscrire aux différentes missions proposées sur leurs sites respectifs ; ■ la campagne d’appel aux dons lancée auprès des employés pour « l’urgence Ukraine ». ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 401 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale Embauches - effectifs inscrits Faurecia Commentaires 2022/2021 Faurecia FORVIA 2021 2022 2022 22 460 26 086 2022 2021 Embauches en CDI Embauches en CDD 0 5000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 12 933 13 153 10 057 12 403 Embauches en CDI Embauches en CDD Embauches Total 12 403 10 057 22 460 13 153 12 933 26 086 Pour l'ensemble des inscrits du groupe Faurecia, le nombre d'embauches a augmenté de + 16,1 % par rapport à 2021, dont + 6 % pour les contrats à durée indéterminée et + 28,6 % pour les embauches en contrats à durée déterminée. L'accroissement du volume des embauches en contrats à durée indéterminée fait suite à la reprise de l'activité post‑Covid (notamment en Amérique du Nord et en Asie) et prend en compte l'augmentation du nombre des démissions en 2022. Taux de démission 2022 2021 Taux de démission tous salariés Taux de démission des managers et professionnels 0 % 5 % 10 % 15 % 20 % 25 % 9,7 % 7,6 % 11,1 % 11,0 % 6,6 % 12,6 % Taux de démission des managers et professionnels Taux de démission tous salariés 11,0 % 9,7 % 12,6 % 11,1 % Au sein du périmètre du groupe Faurecia, les démissions de collaborateurs en contrat à durée indéterminé ont représenté 35,5 % des départs en 2022 contre 34,6 % en 2021 (30 % pour les opérateurs et les Etams, 64 % pour les cadres). Ces démissions ont concerné pour 61,5 % les ouvriers, pour 7,0 % les Etams et pour 31,5 % les cadres, situation identique à 2021. Pour cette dernière catégorie, c'est en Europe (+ 30 % versus 2021) et en Asie (+ 16 % versus 2021) que se retrouvent les plus fortes variations tant en volume qu'en pourcentage. Effectifs Effectifs intérimaires Effectifs inscrits % intérimaires % salariés Faurecia 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 160 000 180 000 89 622 21 518 90 656 23 157 129 028 28 432 111 140 19,4 % 80,6 % 113 813 20,3 % 79,7 % 157 460 18,1 % 81,9 % FORVIA 2022 Faurecia 2021 Faurecia 2022 Effectifs inscrits Effectifs intérimaires Effectifs totaux % salariés Faurecia % intérimaires 89 622 21 518 111 140 80,6 % 19,4 % 90 656 23 157 113 813 79,7 % 20,3 % Les effectifs totaux du groupe Faurecia ont enregistré une augmentation de + 2 673 personnes, soit + 2,4 % en 2022. Ils ont progressé de + 1,8 % en Europe (+ 825 collaborateurs), + 2,4 % en Amérique du Nord (+ 510 collaborateurs), + 9,0 % en Amérique du Sud (+ 437 collaborateurs) et + 4,4 % en Asie (+ 1 355 collaborateurs). Dans le reste du monde, une diminution de - 454 collaborateurs a été enregistrée (soit - 5,0 %), dont - 64 % en Russie (- 1 057 collaborateurs). L'effectif inscrit du groupe Faurecia a augmenté de + 1 034 personnes en 2022 (+ 1,2 %). Cette augmentation a été particulièrement sensible en Amérique du Nord (+ 5,4 % soit + 1 088 personnes), en Amérique du Sud (+ 9,4 % soit + 428 personnes) et en Asie (+ 4,6 % soit + 769 personnes). L'Europe a enregistré une baisse de - 2,9 % soit - 1 174 collaborateurs. La part du travail intérimaire s'est élevée à 20,3 % à ﬁn 2022 (versus 19,4 % à ﬁn 2021). 129 028 28 432 157 460 81,9 % 18,1 %
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 402 Embauches - effectifs inscrits Faurecia Commentaires 2022/2021 Faurecia FORVIA 2021 2022 2022 Effectifs inscrits par catégorie Etams Cadres Ouvriers 0 30 000 60 000 90 000 120 000 150 000 57 310 9 641 57 648 9 721 75 215 14 193 22 671 23 287 39 620 FORVIA 2022 Faurecia 2021 Faurecia 2022 Ouvriers Etams Cadres 57 310 9 641 22 671 57 648 9 721 23 287 Les effectifs inscrits du groupe Faurecia ont augmenté de + 1,2 % en 2022, dont + 0,6 % pour les opérateurs, + 0,8 % pour les Etams (employés techniciens agents de maîtrise) et + 2,7 % pour les cadres. Pour cette dernière catégorie, c'est en Amérique du Nord (+ 11,1 % versus 2021) et en Asie (+ 2,6 % versus 2021) que se retrouvent les plus fortes variations en volume (+ 472 cadres en Amérique du Nord et + 207 cadres en Asie). 75 215 14 193 39 620 Effectifs inscrits par contrat FORVIA 2022 Faurecia 2021 Faurecia 2022 CDI CDD 0 30 000 60 000 90 000 120 000 150 000 83 407 83 349 119 478 6 215 7 307 9 550 CDI CDD 83 407 6 215 83 349 7 307 Les effectifs en contrats à durée indéterminée du groupe Faurecia ont diminué de - 58 personnes soit - 0,1 % (- 1 562 en Europe, + 578 en Amérique du Nord, + 346 en Amérique du Sud, + 860 en Asie et - 280 dans le reste du monde). Sur la même période, les effectifs en contrats à durée déterminée ont augmenté de + 17,6 % soit + 1 092 collaborateurs. Les contrats à durée indéterminée représentent 91,9 % des inscrits en 2022, contre 93,1 % en 2021. 119 478 9 550 Pyramide des âges par sexe Hommes < 20 ans 20-29 ans 30-39 ans 40-49 ans >50 ans 851 488 Hommes total : 83 815 Femmes total : 45 213 18 916 26 888 20 458 16 702 10 657 14 412 11 686 7 970 < 20 ans 20‑29 ans 30‑39 ans 40‑49 ans > 50 ans 757 14 265 18 422 14 775 11 501 658 14 110 18 586 15 044 11 717 Les femmes représentent 33,7 % des effectifs inscrits du groupe Faurecia, ratio en progression de + 0,3 point par rapport à 2021. Elles représentent 36,4 % des ouvriers, 29,2 % des Etams et 28,9 % des cadres à l'échelle du groupe. Faurecia est un groupe plutôt jeune puisque 56,3 % des salariés inscrits ont moins de 40 ans et 25,4 % ont moins de 30 ans. 16 499 collaborateurs ont plus de 50 ans, soit 18,2 % des effectifs inscrits, en progression de 0,1 point par rapport à 2021. Pour l'ensemble des tranches d'âges, la répartition par catégorie professionnelle reste stable à savoir 64 % d'ouvriers, 11 % d'Etam et 25 % de cadres. 851 18 916 26 888 20 458 16 702 TOTAL 59 720 60 115 83 815 Femmes < 20 ans 20‑29 ans 30‑39 ans 40‑49 ans > 50 ans 362 7 667 9 303 7 812 4 758 392 7 901 9 436 8 030 4 782 488 10 657 14 412 11 686 7 970 TOTAL 29 902 30 541 45 213 Effectifs inscrits des acquisitions/ cessions Effectifs inscrits acquisition HELLA à ﬁn déc. 22 2022 2021 Etams Cadres Ouvriers -5 000 0 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 35 000 40 000 38 372 dont 36 129 CDI 2 243 CDD - 1 738 dont - 1 583 CDI - 155 CDD 4 472 17 567 16 333 - 257 - 285 - 1 196 Ouvriers Etams Cadres CDI CDD - 1 196 - 285 - 257 - 1 583 - 155 17 567 4 472 16 333 36 129 2 243
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 403 Embauches - effectifs inscrits Faurecia Commentaires 2022/2021 Faurecia FORVIA 2021 2022 2022 Départs par motif 2022 2021 Licenciements individuels Licenciements collectifs Autres Démissions CDI 0 5000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 22 705 25 321 7 845 1 389 8 006 5 465 8 984 1 882 8 785 5 670 Démissions CDI Licenciements individuels Licenciements collectifs Autres 7 845 8 006 1 389 5 465 8 984 8 785 1 882 5 670 En 2022, le groupe Faurecia a enregistré 25 321 départs, contre 22 705 en 2021, soit une hausse de + 11,5 %. 7,9 % d'entre eux sont des ﬁns de contrats à durée déterminée versus 10 % en 2021. Les démissions de collaborateurs en contrat à durée indéterminé ont représenté 35,5 % des départs en 2022 contre 34,6 % en 2021, dont + 14,2 % pour les ouvriers, + 7,6 % pour les Etams et + 16,9 % pour les cadres. Ces démissions ont concerné pour 61,5 % les ouvriers, pour 7,0 % les Etams et pour 31,5 % les cadres, situation identique à 2021. La part des licenciements individuels et collectifs a augmenté, passant de 41,4 % à 42,1 % du total des départs enregistrés, principalement en Amérique du Nord, Asie et Russie. TOTAL 22 705 25 321 Effectifs handicapés 1 180 1 142 2022 2021 Effectifs handicapés 0 200 400 600 800 1 000 1 200 Effectifs handicapés 1 180 1 142 Le groupe Faurecia emploie plus de 1 100 personnes handicapées, la grande majorité en Europe. Ce chiffre est en recul de 3,2 % par rapport à 2021. La notion de personnel handicapé est déﬁnie par les législations de chaque pays, législation plus volontariste en Europe, notamment en France et en Allemagne, que dans les autres pays. Organisation du travail 2022 2021 Triplage (travail en trois équipes) Fin de semaine (horaires réduits de ﬁn de semaine) Autres Doublage (travail en deux équipes) 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 31 008 394 270 20 828 37 392 27 503 21 833 41 050 Doublage (travail en deux équipes) Triplage (travail en trois équipes) Fin de semaine (horaires réduits de ﬁn de semaine) Autres 31 008 20 828 394 37 392 27 503 21 833 270 41 050 Au sein du périmètre du groupe Faurecia, l'organisation du travail a pour objectif de répondre aux besoins de nos clients compte tenu de la capacité de production de nos usines. Les horaires dits de travail postes ((1), (2) et (3)) qui concernent essentiellement nos sites de production, représentent 55 % de nos effectifs inscrits. Absentéisme 2022 2021 Absence pour cause d’accident de travail Absences diverses non autorisées Congés maladie 0 1 000 000 2 000 000 3 000 000 4 000 000 5 000 000 4 714 672 4 671 313 3 528 175 111 175 1 075 322 3 438 413 115 096 1 117 804 2,9 % 3,0 % Taux d'absentéisme Congés maladie Absence pour cause d’accident de travail Absences diverses non autorisées 3 528 175 111 175 1 075 322 3 438 413 115 096 1 117 804 Le nombre d'heures d'absence s'élève à 4,671 millions en 2022, en diminution de 0,9 % par rapport à 2021 sur le périmètre du groupe Faurecia. Dans le même temps, les heures travaillées ont augmenté de 1,2 % passant de 158,7 millions à 160,7 millions sur la période, croissance liée à la reprise de l'activité par rapport à 2021. Il en résulte une diminution du taux d'absentéisme à 2,9 % sur 2022, en réduction de 0,1 point par rapport à 2021. TOTAL 4 714 672 4 671 313 Taux d'absentéisme 3,0 % 2,9 %
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière People : générer un impact positif sur la Société 404 Embauches - effectifs inscrits Faurecia Commentaires 2022/2021 Faurecia FORVIA 2021 2022 2022 Congés maternité/paternité/parentaux 2022 2021 Congés paternité Congés parentaux Congés maternité 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 4 473 1 769 4 478 1 525 1 179 1 679 1 596 1 203 Congés maternité Congés paternité Congés parentaux 1 769 1 525 1 179 1 679 1 596 1 203 Au sein du périmètre du groupe Faurecia, les effectifs ayant bénéﬁcié de congés maternité ont diminué de 5,1 % en 2022 notamment en Europe centrale et Asie. Ceux ayant bénéﬁcié de congés paternité ont augmenté de 4,7 % principalement en Amérique du Nord. Les congés parentaux ont augmenté de 2,0 % (principalement en Asie). Les modalités et durées de congés maternité/paternité et parentaux sont déﬁnies par les législations de chaque pays. TOTAL 4 473 4 478 Maladies professionnelles par nature 2022 2021 Troubles musculo-squelettiques du dos Exposition à l’amiante Surdité ou malentendance Autres Troubles musculo-squelettiques des bras 0 50 100 150 200 250 300 253 26 044 184 259 2 1 34 22 40 199 20 32 Troubles musculo- squelettiques des bras Troubles musculo- squelettiques du dos Exposition à l’amiante Surdité ou malentendance Autres 199 20 - 2 32 184 34 - 1 40 0,3 % des effectifs inscrits du groupe Faurecia sont atteints d'une maladie professionnelle en 2022. Ce ratio est identique à celui de 2021. Les troubles musculo‑squelettiques des bras représentent plus de 71 % % des maladies professionnelles enregistrées au sein du groupe. Les modalités de reconnaissances de ces différentes pathologies sont déﬁnies par les législations de chaque pays. TOTAL 253 259 Sous‑ ‑traitance 2022 2021 Sous-traitants ponctuels Sous-traitants permanents 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 1 455 4 974 1 464 5 516 3 519 4 052 Sous‑traitants ponctuels Sous‑traitants permanents 1 455 3 519 1 464 4 052 Au sein du périmètre du groupe Faurecia, l'appel à la sous‑traitance est en croissance en 2022 en lien avec la reprise de l'activité dans nos sites de production et un recours plus important à des prestataires sécurité/ gardiennage/nettoyage et entretien, en réponse à la crise sanitaire. TOTAL 4 974 5 516
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière 405 4.5. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑ ‑financière figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Faurecia SE, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3‑1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées, ci‑après les « Informations ») de la déclaration consolidée de performance extra ﬁnancière (ci‑après la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’entité (ci‑après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225 102‑1, R. 225‑105 et R. 225‑105‑1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra‑ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra‑ ‑financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientiﬁques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration : La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci‑avant. de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ■ d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ■ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière 406 Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci‑après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vériﬁcation et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822‑11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 7 personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de 6 semaines. Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement, qualité et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planiﬁé et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du code de commerce ; ■ la sincérité des Informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. ■ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ■ la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie européenne) ; ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. ■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225‑105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 alinéa du III de l’article L. 225‑102‑1 ; ■ ème
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière 407 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 20 février 2023 Gregory DEROUET Associé Tristan MOURRE Associé RSE & Développement Durable nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ■ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ■ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques relatifs au dialogue social, à l’éthique des affaires, à la chaîne d’approvisionnement durable, à la qualité et la sécurité des produits et à la transition climat, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233‑16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ■ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ■ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ■ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ■ des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 17 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ■ (1) nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. ■ FAS Division China, FCM Division China, FIS Europe, FCE Koriyama, FIS Gorzow II, FIS Almussafes, FCE Koriyama, FCM Changchun, FAS Guangzhou. (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière 408 ANNEXE 1 : Informations considérées comme les plus importantes INFORMATIONS QUALITATIVES (ACTIONS ET RÉSULTATS) INDICATEURS QUANTITATIFS (INCLUANT LES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE) Conditions de sécurité au travail ■ Acquisition et la rétention des talents ■ Dialogue social ■ Engagement des salariés ■ Ethique des affaires ■ Chaîne d’approvisionnement durable ■ Mesures mises en œuvre pour la qualité et la sécurité des produits ■ Impact environnemental des sites de production et lutte contre le changement climatique ■ Transition climat ■ Effectif total inscrit et répartition par contrat ■ FR0t (nombre d’accidents par million d’heures travaillées avec arrêt de travail) ■ FR1t (nombre d’accidents par million d’heures travaillées sans arrêt de travail) ■ Pourcentage de démissions des managers et professionnels ■ Index d’engagement des salariés ■ Pourcentage de managers et professionnels formés au code d’éthique ■ Nombre de fournisseurs ayant fait l’objet d’une évaluation de la performance RSE sur l’année ■ Index de satisfaction clients ■ Part des sites de production certifiés ISO 14001 ■ Consommation d’énergies en MWh par millions d’euros de chiffre d’affaires ■ Tonnes de déchets par millions d’euros de chiffre d’affaires ■ Tonnes de CO équivalent scope 1 & 2 par millions d’euros de chiffre d’affaires ■ 2 Bilan carbone des émissions Scopes 1, 2, 3 ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Note méthodologique 409 4.6. Note méthodologique GRI 102-48, GRI 102-49, GRI 102-50, GRI 102-51 FORVIA consolide et publie des indicateurs selon les lignes directrices proposées par le Global Reporting Initiative (GRI). La période de cette déclaration de performance extra‑ﬁnancière correspond à l’année 2021. La précédente déclaration de performance extra‑ﬁnancière de l’année 2020 ﬁgure dans le Document d’enregistrement universel de Faurecia, diffusé sur https://www.faurecia.com/. Les informations sociales, environnementales et sociétales contenues dans ce chapitre répondent aux exigences de l’article L. 225‑102‑1 et des articles R. 225‑105 et suivants du Code de commerce français, transposant la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil de 22 octobre 2014 : la « DPEF » (Déclaration de Performance Extra‑Financière). Compte tenu de la nature des activités de Faurecia, les thèmes suivants : le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justiﬁent pas un développement dans le présent rapport de gestion. Le périmètre, ainsi que les méthodologies de calcul des indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux sont décrits dans les sections 4.2, 4.4 et 4.3 respectivement. Les modiﬁcations apportées aux données précédentes ou les ajustements sont spéciﬁés dans chaque section. 4.6.1. Modalités de dialogue et d’échange avec les parties prenantes GRI 102-48, GRI 102-49, GRI 102-50, GRI 102-51 Parties prenantes Information‑ ‑communication Dialogue consultation Faits marquants 2022 Sujets clés Fournisseurs Site internet corporate pour communication des Informations RSE ■ Site internet dédié aux fournisseurs ■ Code de conduite fournisseurs et sous‑traitants ■ Conférences digitales ■ Réunion d’information : Sustainability Day ■ Rapport annuel de développement durable ■ Travail collaboratif continu ■ Organisation d’une convention tous les deux ans ■ Remise de récompenses ■ Revues stratégiques et d’innovation annuelles ■ Accompagnement et évaluation RSE externe avec EcoVadis (CSR screening) ■ Enquête de satisfaction annuelle ■ Conseil des fournisseurs Faurecia semi‑annuelle ■ Le Conseil des fournisseurs a décidé d’échanger en 2022 sur les bonnes pratiques de management et de contrôle des énergies, et a décidé de maintenir les échanges sur ce sujet prioritaire pour 2023 compte tenu du contexte de la crise énergétique en Europe. ■ FORVIA a organisé son premier Sustainability Day, rendez‑vous annuel de présentation de sa feuille de route et de sa performance extra‑financière à laquelle sont conviés les fournisseurs du Groupe. ■ Faurecia a été classé A par CDP pour la qualité de son accompagnement fournisseurs dans la lutte contre le changement climatique ■ Sécurité et qualité des produits ■ Exigences éthiques et développement durable ■ Satisfaction fournisseurs quant à la relation avec Faurecia ■ Partages de bonnes pratiques concernant la sécurité des employés ■ Partages de bonnes pratiques de management et de contrôle des énergies ■ Devoir de vigilance et respect des droits humains sur la chaîne de valeur ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Note méthodologique 410 Parties prenantes Information‑ ‑communication Dialogue consultation Faits marquants 2022 Sujets clés Clients Partenaires d’innovation Document d’enregistrement universel ■ Questionnaires spécifiques ■ Questionnaires de notations extra‑financières ■ Salons professionnels ■ Réunion d’information : Sustainability Day ■ Rapport annuel de développement durable ■ Travail collaboratif continu ■ Faurecia Program Management System (plateforme Total Customer Satisfaction) ■ Innovations Days ■ Visite de sites et présentation des innovations ■ Trophées clients ■ Coalitions ■ FORVIA a présenté ses dernières innovations pour un cockpit durable et une mobilité zéro émission au Salon IAA Mobility 2022 ■ FORVIA a organisé son premier Sustainability Day, rendez‑vous annuel de présentation de sa feuille de route et de sa performance extra‑financière à laquelle sont conviés les clients du Groupe ■ Mégatendances du marché de l’automobile et évolution en conséquence du portefeuille de solutions ■ Stratégie de l’entreprise ■ Éthique & pratiques commerciales ■ Sécurité et qualité des produits ■ Empreinte environnementale des produits ■ Technologies zéro émissions ■ Travail collaboratif continu ■ Journées technologiques ■ Réunion d’information : Sustainability Day ■ Chaires industrielles en association avec des universités et des Instituts de Recherche Technologique ■ Démarches de coopérations spécifiques ■ Recherche et évaluation de start‑ups ■ Partenariats stratégiques ■ Co‑entreprises et acquisitions ■ FORVIA a lancé sa nouvelle entité MATERI’ACT pour accélérer le développement et la production de matériaux durables ■ FORVIA est un partenaire fondateur de GravitHy qui produira à Fos‑sur‑mer en 2027 du fer réduit à l’hydrogène ■ FORVIA, et Veolia ont signé un accord de coopération et de recherche pour développer conjointement des matériaux plastiques recyclés ■ FORVIA, avec Renault, le Commissariat à l’énergie atomique (CEA) et MTB Recycling, ont créé le projet DECORE (DEcarbonisation, COckpit, REconditionnement) pour décarboner les véhicules du futur ■ Intelligence artificielle et digitalisation ■ Réglementation et tendances de l’industrie ■ Solutions alternatives et durables ■ Mise en place d’écosystèmes pour accélérer la mise sur le marché ■ Recherche et optimisation des coûts ■ Développement de matériaux durables ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Note méthodologique 411 Parties prenantes Information‑ ‑communication Dialogue consultation Faits marquants 2022 Sujets clés Investisseurs Communautés locales Informations financières trimestrielles ■ Résultats financiers semestriels et annuels ■ Lettre aux actionnaires ■ Rapport annuel (Document d’enregistrement universel) ■ Communication ciblée vers les analystes financiers et investisseurs institutionnels ■ Réunion d’information : Sustainability Day ■ Rapport annuel de développement durable ■ Questionnaires de notation extra‑financière ■ Rencontres entre la Direction générale et les acteurs du marché financier ■ Numéro vert pour les actionnaires individuels ■ FORVIA a organisé les rendez‑vous annuels avec ses investisseurs : assemblée générale virtuelle, Capital Market Day et rencontres investisseurs ■ Faurecia a publié son Sustainability linked Financing Framework et a placé 700 millions d’euros d’obligations senior liées au développement durable, de maturité 2026 ■ Faurecia a lancé une émission obligataire senior liée au développement durable, de 400 millions d’euros et de maturité 2026 (les « obligations durables ») ■ Faurecia a intégré l’indice EURONEXT CAC 40 ESG ■ ® FORVIA a analysé l’éligibilité et l’alignement de ses activités à la taxonomie verte européenne ■ Stratégie financière ■ Vision marché ■ Stratégie de croissance des revenus tirée par l’innovation et le développement durable ■ Feuille de route ESG et neutralité CO ■ 2 Hydrogène ■ Compétitivité ■ Acquisition d’HELLA et combinaison des opérations avec Faurecia ■ Brochures et rapports ■ Site internet ■ Événements solidaires ■ Plateforme digitale de volontariat ■ Initiatives solidaires et citoyennes des collaborateurs via des démarches volontaires autour des sites ■ Appel à projets de la Fondation FORVIA pour soutenir les projets solidaires des employés dans leurs communautés ■ FORVIA a lancé sa plateforme de volontariat pour promouvoir l’engagement solidaire de ses collaborateurs dans le monde ■ La Fondation FORVIA a sélectionné 21 nouveaux projets de solidarité menés par ses employés dans le monde ■ La Fondation FORVIA a noué des partenariats avec six organisations d’intérêt général reconnues pour renforcer son impact sociétal ■ La Fondation FORVIA a décidé d’un soutien exceptionnel aux populations touchées par la guerre en Ukraine ■ Accès à l’éducation ■ Préservation de l’environnement ■ Soutien aux initiatives locales ■ Actions humanitaires ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Note méthodologique 412 Parties prenantes Information‑ ‑communication Dialogue consultation Faits marquants 2022 Sujets clés Collaborateurs Réseau collaboratif interne, site intranet : Faur’us ■ Formation interne et en ligne (Faurecia Université et Learning Lab) ■ Affichage numérique et papier ■ Plateforme digitale de RH ■ Communication auprès des établissements de l’enseignement supérieur : Salon pour l’emploi, visite de sites, réseau d’ambassadeurs ■ Conférences en ligne ■ Dialogues réguliers avec les salariés, les représentants des salariés et les syndicats ■ Enquête d’engagement interne annuelle auprès de tous les salariés ■ Programmes d’intégration spécifique pour les nouveaux embauchés ■ Relations et partenariats avec les établissements de l’enseignement supérieur ■ Dialogue régulier entre managers et professionnels et employés lors des entretiens de performance ■ Les résultats de l’enquête d’engagement 2022 montrent un niveau d’engagement de 73/100. Ce résultat est en ligne avec l’indice de référence des industries des biens et équipements ■ L’enquête d’engagement 2022 a permis la mesure de l’indice d’enablement des salariés qui mesure leur capacité à réaliser leur travail ■ Faurecia a organisé son deuxième événement digital mondial à destination des salariés : les Trophées de la diversité et de l’inclusion ■ Faurecia a développé le programme RISE un programme d’accompagnement de 9 mois pour développer la promotion interne des femmes au top 300 des leaders ■ Faurecia anime tout au long de l’année des événements et temps d’échange ciblant spécifiquement les femmes : Let’s connect, des sessions de rencontres locales, Her way, des événements digitaux qui mettent en avant des femmes inspirantes et In Dialogue, des conversations inspirantes avec un leader ■ Faurecia a développé une application d’intégration des nouveaux arrivants : Welcome On Board ■ Stratégie de l’entreprise ■ Dialogue social ■ Formation professionnelle ■ Culture d’entreprise ■ Diversité & inclusion ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Note méthodologique 413 Parties prenantes Information‑ ‑communication Dialogue consultation Faits marquants 2022 Sujets clés Planète Rapport annuel (Document d’enregistrement universel) ■ Rapport annuel de développement durable ■ Site internet ■ Communication sur le progrès du Pacte Mondial des Nations Unies ■ Communication sur la contribution de FORVIA aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU ■ Validation de la trajectoire CO de FORVIA par l’initiative Science Based Target ■ 2 Questionnaires de notations extra‑financières ■ Réunion d’information : Sustainability Day ■ Dialogue ouvert avec les gouvernements et ONG ■ Membre d’associations et de fédérations professionnelles internationales et régionales ■ FORVIA est la première entreprise mondiale du secteur automobile dont la feuille de route en matière de neutralité CO a été validée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) selon son nouveau standard « zéro émission nette ». ■ 2 FORVIA a conclu des contrats d’achat d’électricité (PPA) avec ENGIE et EDP pour l’équipement en panneaux solaires de plus de 150 sites répartis à travers 22 pays permettant de couvrir 7 % de ses besoins globaux en électricité ■ FORVIA a confié à AXA‑Climate l’analyse de l’évolution des aléas climatiques sur ses sites, à 2030 et à 2050, selon deux scénarios du GIEC ■ FORVIA a conçu un livre blanc Green Factory avec un ensemble de critères environnementaux pour le lancement de tous nouveaux projets de sites, en construction neuve ou en extension ■ FORVIA a rejoint Act4Nature, alliance internationale pour accélérer l’action concrète des entreprises en faveur de la biodiversité ■ Impact environnemental des activités de production ■ Climat ■ Neutralité CO ■ 2 Biodiversité ■ Adaptation au changement climatique ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Note méthodologique 414 4.6.2. Risques et opportunités de transition climat Facteur de risque Description Impacts et réponses stratégiques face aux risques Réglementations émergentes Le secteur automobile peut être fortement touché par le durcissement des réglementations émergentes sur les questions climatiques, notamment sur le périmètre de l’analyse du cycle de vie des véhicules. Par exemple, une réglementation sur l’empreinte CO du cycle de vie des véhicules aurait un impact direct sur l’empreinte des pièces et des solutions fournies par Faurecia. Par ailleurs, une mise en œuvre plus large des réglementations visant à réduire les émissions de NO dans les zones urbaines, une réduction des émissions de CO à l’échelle mondiale, etc., pourraient entraîner une augmentation de la demande de véhicules à zéro émission (donc électriques). Pour atténuer ce risque, Faurecia développe des produits pour les véhicules électriques (batteries et piles à combustible). Le Groupe prévoit de dépenser entre 80 et 100 millions d’euros pour développer des solutions pour les véhicules électriques au cours des 10 prochaines années. Faurecia a prévu un investissement de 70 millions d’euros dans des projets d’efﬁcacité énergétique jusqu’en 2023 aﬁn de générer 15 % d’économies d’énergie pour contribuer à une réduction supérieure à 80 % de l’empreinte CO , scope 1 et scope 2. Technologie : substitution des produits et services existants par des solutions à plus faibles émissions La majorité (~ 70 %) de l’empreinte scope 3 de Faurecia (contrôlée) est constituée de biens et services achetés, principalement l’acier et les plastiques. Les plans stratégiques de Faurecia prévoient que les matériaux à faible émission de CO seront disponibles et abordables, ce qui signiﬁe que les clients de Faurecia (B2B) et les clients ﬁnaux seront prêts à payer pour une prime de CO . Si la prime n’est pas entièrement couverte par nos clients, ou si le matériau n’est pas disponible, le risque serait de manquer des opportunités commerciales. Faurecia exploite de multiples procédés de fabrication à intensité énergétique modérée, tandis que son empreinte CO est principalement pilotée par ses achats de matières. Faurecia a mis en place une stratégie de neutralité CO à 2025 pour les scopes 1 & 2, via la réduction et l’utilisation d’énergies renouvelables, et de réduction de 45 % de ses émissions de scope 3 d’ici 2030. Dans ce cadre le Groupe a conclu un partenariat avec Engie et Schneider Electric aﬁn de conceptualiser, gérer et superviser la réduction et l’optimisation de la consommation d’énergie. Par ailleurs, Faurecia pilote les progrès des matières achetées à ses fournisseurs par des outils de calcul et de contrôle des empreintes CO . Le Groupe a également mis en place une entité dédiée au développement de matériaux durables (recyclés, biosourcés, issus de l’économie circulaire) Materi’Act pour le Groupe et d’autres industries. Le Groupe est enﬁn co‑fondateur de l’entreprise GravitHy qui permettra de produire de l’acier très bas carbone à partir d’hydrogène (création d’une usine en France prévue en 2027). 2 x 2 2 2 2 2 2 2
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Note méthodologique 415 Facteur de risque Description Impacts et réponses stratégiques face aux risques Augmentation des phénomènes climatiques extrêmes En raison de sa présence internationale, plusieurs sites de Faurecia sont exposés à certains risques d’événements climatiques extrêmes (inondations, cyclones, tempêtes, etc.). Pour les installations de Faurecia situées à proximité de rivières ou de bassins, des précipitations extrêmes peuvent entraîner des inondations et provoquer des perturbations de production à court ou long terme. Une perturbation d’une usine de production peut entraîner des retards client, voire une perte d’activité. La prévention des risques naturels est intégrée dans la politique globale de prévention des risques industriels du Groupe, qui vise à réduire les accidents liés aux catastrophes naturelles en partenariat avec son assureur. Depuis 2014, Faurecia vériﬁe systématiquement l’exposition de tous ses projets industriels aux risques naturels en amont du projet. Il s’agit de l’un des critères de la matrice de sélection des nouveaux sites. Le Groupe a également mis en place un partenariat avec Predict Services qui permet de fournir un service de vigilance météorologique 24/7 à tous ses sites et un système d’alertes graduelles envoyées au management des sites par SMS et courriel. Ces alertes sont accompagnées de recommandations à mettre en œuvre en fonction du niveau d’alerte. En complément de ces actions, le Groupe a lancé début 2022 une étude avec AXA Climate aﬁn d’optimiser et de toujours mieux anticiper les conséquences du dérèglement climatique sur ses sites de production. Cette étude fait partie de son plan d’adaptation au changement climatique en cours d’élaboration. Le changement climatique est également source d’opportunités notamment à travers le développement de nouveaux produits ou services. FORVIA développe en effet des technologies durables qui contribuent à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique (cf. 4.2.6).
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Note méthodologique 416 4.6.3. Spécificités relatives au périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO et des émissions de composés organiques volatils 4.6.3.1. GRI 102-48, GRI 102-49, GRI 102-50, GRI 102-51 Faurecia consolide et publie des indicateurs selon les lignes directrices proposées par le Global Reporting Initiative (GRI). La période de cette déclaration de performance extra‑ﬁnancière correspond à l’année 2022. La précédente déclaration de performance extra‑ﬁnancière de l’année 2021 ﬁgure dans le Document d’enregistrement universel de Faurecia, diffusé sur https://www.faurecia.com/ﬁn mars 2022. Les informations sociales, environnementales et sociétales contenues dans ce chapitre répondent aux exigences de l’article L. 225‑102‑1 et des articles R. 225‑105 et suivants du Code de commerce français, transposant la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil de 22 octobre 2014 : la « DPEF » (Déclaration de Performance Extra‑Financière). Les informations sociales et sociétales sont publiées dans les sous‑chapitres People et Business. Périmètre de reporting environnemental GRI 102-52 Le périmètre de ce reporting couvre 197 sites de production (usines technologiques), 57 sites d’assemblage (dits sites « Juste à Temps ») et 22 sites de recherche et développement, soit un total de 276 sites. Par rapport à 2020, 35 nouveaux sites ont été intégrés dans le reporting et 15 sites sont sortis du périmètre. Voir la liste des sites soumis à autorisation ICPE (1). L’activité SAS, intégrée au sein du groupe Faurecia en 2020 et entrée cette année dans le périmètre de reporting, a pour activité principale l’assemblage des cockpits. L’intégration de cette activité représente 17 des 33 nouveaux sites intégrés au reporting cette année. L’intégration de HELLA représente 30 nouveaux sites intégrés au reporting cette année. Le reporting porte sur la période du 1 novembre 2021 au 31 octobre 2022 pour permettre aux sites de collecter les données, de les valider et de les publier en temps imparti. Les données relatives au chiffre d’affaires du Groupe correspondent aux résultats générés pendant la période de reporting environnemental, soit du 1 novembre 2021 au 31 octobre 2022. Le périmètre de reporting concernant les émissions de GES couvre davantage de sites (450 sites au total pour Faurecia, 132 sites pour Hella sur le scope 1 et 2). Les acquisitions SAS, FCE et Hella sont intégrées dans les bilans carbone 2019, 2021 et 2022, en phase avec le GHG Protocol. Périmètre de reporting environnemental 2022 : répartition des sites de production de FORVIA par continent Périmètre de reporting environnemental 2022 : répartition des sites de production de FAURECIA par continent 2 er er
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Note méthodologique 417 Taux de couverture * des indicateurs environnementaux FORVIA 97 % Eau 100 % Énergie 100 % Déchets 98 % COV 100 % Émissions de CO2 60 % 70 % 80 % 90 % 100 % 50 % Le périmètre environnemental recouvre tous les sites actifs de production, d’’assemblage et de R&D, ainsi les sièges (HQ). Seuls les sites ayant commencé leurs activités depuis le 1 juillet de la période de reporting sont intégrés dans le périmètre. Au vu de leur empreinte environnementale faible, sont exclus les bureaux, les sites de moins de 20 collaborateurs, les sites fermés avant le 1 septembre de la période de reporting, les sites d’assemblages situés sur des prémisses clientes et ayant moins de 100 collaborateurs, et les sites sièges dont la surface est inférieure à 10 000 m . * Le taux de couverture correspond au nombre de sites ayant communiqué une donnée chiffrée par rapport au nombre de sites concernés par la thématique. Liste des sites ICPE Nom établissement Adresse 1 Adresse 2 Code postal Commune Régime en vigueur Statut SEVESO Date de dernière inspection Numéro d'inspection ADLER PELZER France West SAS ex FAURECIA INTERIEURS MORNAC 204 route du lac Melot ZE La Braconne 16600 MORNAC Autorisation Non Seveso 7202370 FAURECIA 17 rue de la Forge - BP 69 70200 MAGNY VERNOIS Autorisation Seveso seuil bas 5/17/22 5901214 FAURECIA Route d'Orléans 45190 BEAUGENCY Autorisation Non Seveso 10002262 FAURECIA AUTOMOTIVE COMPOSITES Le Petit Lojon - Départementale 2020 Route d'Orçay 41300 THEILLAY Autorisation Non Seveso 7/22/22 10001788 FAURECIA AUTOMOTIVE INDUSTRIE BP 27 8210 MOUZON Autorisation Non Seveso 5701186 FAURECIA INDUSTRIE Parc d'Activité du Pommier 62110 HENIN BEAUMONT Autorisation Non Seveso 1/22/21 7001731 FAURECIA Industries 88 rue de Seloncourt 25400 AUDINCOURT Autorisation Non Seveso 5900031 FAURECIA Industries SA - (SUIVI) PA de Ferchaud 35320 CREVIN Autorisation Non Seveso 5501393 FAURECIA INTERIEUR INDUSTRIE Boulevard de Mailing Zone Industrielle 62260 AUCHEL Autorisation Non Seveso 7001097 FAURECIA INTERIEUR INDUSTRIE 11 rue du 12 mai 1967 60110 MERU Autorisation Non Seveso 10/18/22 5101321 FAURECIA Intérieur Industries - FR23 Les Landes de Tournebride 35600 BAINS SUR OUST Autorisation Non Seveso 5501363 FAURECIA INTERIEURS SAINT‑QUENTIN Parc des Autoroutes Rue André Missenard 2100 ST QUENTIN Autorisation Non Seveso 5106395 FAURECIA JIT PLASTIQUE (ex. VISTEON) ZAC de la Touche Tizon 35230 NOYAL CHATILLON SUR SEICHE Autorisation Non Seveso 9/15/21 5505118 FAURECIA SEATING FLERS ZI n° 3 - Rue Jean Monnet BP 89 59111 LIEU ST AMAND Autorisation Non Seveso 7002243 FAURECIA Siedoubs 14 avenue d'Helvétie BP 91115 25201 MONTBELIARD Autorisation Non Seveso 5902114 FAURECIA SIEGES AUTOMOBILES SA 17, Rue de la Métairie 70200 LURE Autorisation Non Seveso 5901194 FAURECIA SIEGES D'AUTOMOBILE Rue de la Fonderie Usine de LA BUTTE AUX LOUPS 61100 FLERS Autorisation Non Seveso 5302250 er er 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Note méthodologique 418 Nom établissement Adresse 1 Adresse 2 Code postal Commune Régime en vigueur Statut SEVESO Date de dernière inspection Numéro d'inspection FAURECIA SIEGES D'AUTOMOBILE LE BOIS DE FLERS Usine du Bois de Flers 61100 ST GEORGES DES GROSEILLERS Autorisation Non Seveso 5302595 FAURECIA SIEGES D'AUTOMOBILE 1, Place de la Victoire 54620 PIERREPONT Autorisation Non Seveso 5/30/17 6200519 FAURECIA Sièges d'automobiles 28, rue de Varennes BP 4 45290 NOGENT‑SUR -VERNISSON Autorisation Non Seveso 7/28/22 10000947 FAURECIA SIEGES D'AUTOMOBILE S.A. ZI 88470 NOMPATELIZE Autorisation Non Seveso 10/27/16 6202363 FAURECIA - SIELEST ZA de la THUR 68840 PULVERSHEIM Autorisation Non Seveso 4/26/22 6702334 FAURECIA Systèmes d'Echapmt (R&D Center) Bois sur Prés 25550 BAVANS Autorisation Non Seveso 5900067 FAURECIA SYSTEMES D'ECHAPPEMENT Usine de Messei Rue de l'Industrie 61440 MESSEI Autorisation Non Seveso 3/5/20 5302201 FAURECIA Systèmes d'Echappement 25 route de Beaulieu BP 10070 25707 VALENTIGNEY Autorisation Non Seveso 6/20/17 5900645 FAURECIA Systèmes D'Echappement ZAC Technoland 23 rue des Epasses 25600 BROGNARD Autorisation Non Seveso 5904460 FAURECIA SYSTEMES D'INTERIEUR St Michel 2 Parc d'activités 88470 ST MICHEL SUR MEURTHE Autorisation Non Seveso 6202482 FLEX‑N‑GATE (AEE FAURECIA) 18 bis rue de Verdun BP 15178 25400 AUDINCOURT Autorisation Non Seveso 4/26/22 5902679 FLEX N GATE (ex AUTOMOTIVE EXTERIORS EUROPE (FAURECIA) 50, Rue de la Gare 68520 BURNHAUPT LE HAUT Autorisation Non Seveso 9/13/22 6700609 NP VOSGES (ex Faurecia Intérieur Systèmes) 22 route de Moussey 88210 LA PETITE RAON Autorisation Non Seveso 6202366 TRECIA (Faurecia Intérieur Systèmes) 835 avenue Oehmichen BP 52 25461 ETUPES Autorisation Non Seveso 5/4/22 5900269 4.6.3.2. Méthodologie de calcul des émissions de CO GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3 SCOPES 1 ET 2 Les émissions de gaz à effet de serre directes sont calculées en équivalent CO . Les émissions liées aux consommations de combustibles de scope 1 sont calculées à partir des facteurs d’émission tirés de l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME) et du Department for Environment, Food and Rural Affairs (DEFRA). Aﬁn d’avoir une approche cohérente, les émissions de scope 1 de 2019, 2020 et 2021 ont été recalculées avec ces facteurs d’émission. Les émissions fugitives liées aux réfrigérants sont calculées à partir des facteurs d’émission issus du sixième rapport du Groupe d’Experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC). Les émissions indirectes liées à l’électricité sont calculées avec l’approche market‑based, en cohérence avec la déclaration de trajectoire auprès de SBTi (Science Based Targets initiative). Par ordre de disponibilité de la donnée, le facteur d’émission utilisé sur chacun des sites est celui des instruments de marché (PPA, production d’électricité renouvelable sur site ou hors site), des fournisseurs d’électricité, du mix résiduel du pays ou de la région, et enﬁn du mix de production national avec les données tirées du dernier rapport de l’AIE. Pour une partie des sites (pour Faurecia : environ 8 % du nombre total de sites considérés durant la période, et qui représentent autour d’1 % des émissions de scope 1 et 2), les consommations énergétiques et réfrigérants sont estimées. Il s’agit généralement de sites faiblement consommateurs d’énergie, ou qui ont ouvert récemment, ou fermé pendant la période de reporting. Pour ce faire, pour chaque vecteur énergétique, nous utilisons une moyenne d’intensité énergétique (en MWh/m ) de sites similaires (ex : même type de site dans le même pays, ou la même région) qui reportent des données de consommation réelles. Une approche conservatrice est utilisée car seuls les sites qui consomment ledit vecteur énergétique/réfrigérant sont pris en compte dans la moyenne. 2 2 2
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Note méthodologique 419 Les émissions liées aux véhicules de fonction sont estimées, pour Faurecia, à partir d’un reporting d’une des principales agences de location de véhicule longue durée de Faurecia, de la dépense auprès de cette agence, et de la dépense totale en véhicule de fonction. Concernant HELLA, les consommations de carburant sont tracées en Allemagne grâce à une carte carburant. Dans les autres pays, une estimation des émissions est réalisée à partir du nombre de véhicule. SCOPE 3 Les valeurs sont calculées selon le GHG Protocol. Elles incluent toutes les catégories sauf le leasing aval et les franchises qui ne concernent pas l’activité du Groupe. Les incertitudes de calcul des émissions de CO ont été évaluées en prenant en compte la précision des données d’entrée et les incertitudes sur les facteurs d’émissions. Description de la méthodologie sur les 3 catégories du scope 3 les plus importantes en termes d’émission : Scope 3, catégorie 1 sur l’achat de biens : Faurecia : Faurecia utilise l’outil Octoplus qui calcule directement les émissions de chacun des achats en se fondant, par ordre de disponibilité de la donnée, sur les émissions ou consommations énergétiques transmises par certains fournisseurs et approuvées (émissions de process des fournisseurs de Rang 1) et une mesure des poids par matière multipliés par les facteurs d’émission afférents (pour les émissions en amont des fournisseurs de Rang 1) ; sur une estimation des émissions de process des fournisseurs de Rang 1 et une mesure des poids par matière multipliés par les facteurs d’émission afférents (pour les émissions en amont des fournisseurs de Rang 1) ; d’une multiplication de la dépense en milliers d’euros par une moyenne d’intensité carbone monétaire (en tCO e/k€ de dépense) d’achats similaires (même segment d’achat ou même sous‑commodité) dont les émissions ont été estimées avec les méthodologies ci ‑dessus ; d’une multiplication de la dépense en milliers d’euros par une intensité CO e monétaire tirée de la base carbone de l’ADEME. HELLA : HELLA réalise une extraction de son outil de consolidation des données d’achat. Pour certaines catégories d’achat, les données de quantité (en kg) sont multipliées à un facteur d’émission transmis par le fournisseur ou tiré d’une base de facteur d’émission génériques (Base Impacts de l’ADEME par exemple) ou d’un facteur d’émission calculé à partir d’achats similaires chez Faurecia, aussi exprimés en kg. Pour le reste des achats, les données de dépense sont multipliées à un facteur d’émission monétaire (en tCO e/k€ de dépense) tiré de Faurecia (moyenne pondérée des achats similaires) ou de la base carbone de l’ADEME. Scope 3, catégorie 4 et 9 sur le transport des biens FORVIA : Faurecia : pour une partie des biens achetés et des biens vendus pour lesquels Faurecia paye le transport, nous utilisons un système de gestion du transport (Transport Management System) qui nous permet de suivre la distance (en km) et les tonnes transportées. Ensuite, grâce à l’outil TK’Blue, nous utilisons le facteur d’émission du transporteur quand il est disponible, ou ceux du GLEC (Global Logistics Emissions Council). Pour le reste des biens achetés et des biens vendus pour lesquels Faurecia paye le transport, et qui ne sont pas couverts par le TMS, nous estimons les t.km sur la base des dépenses par catégorie de transport et d’un ratio correspondant en t.km/€ dépensé. Nous utilisons ensuite les facteurs d’émission pertinents du GLEC. Pour le transport entrant/sortant pour lequel le transport est payé par le fournisseur/client, nous estimons les émissions associées en extrapolant les émissions de GES du transport entrant/sortant payé par Faurecia, via la part (en %) des dépenses d’achats de biens pour lesquelles le transport est payé par le fournisseur. HELLA : pour le calcul des émissions du fret des biens achetés et/ou transportés par HELLA, les reporting des principaux fournisseurs sont utilisés (top 4 des fournisseurs qui représentent environ 50 % des dépenses liées au transport). À partir de ces ﬁchiers, les calculs sont réalisés soit à partir des émissions directement calculées par les fournisseurs, soit par la distance et les tonnes transportées en utilisant un facteur d’émission du GLEC de la catégorie de transport correspondante. Si ces données ne sont pas disponibles, les émissions sont estimées à partir des dépenses associées à chaque expédition. Enﬁn, une extrapolation est réalisée pour l’ensemble des dépenses qui ne sont pas couvertes par ces reporting (50 % restant). L’allocation des émissions entre la catégorie 3.4 et 3.9 (transport amont et transport aval) suit la même méthodologie que pour Faurecia. Scope 3, catégorie 11 sur l’utilisation des produits de FORVIA : Les émissions considérées dans cette catégorie sont de deux types : Premièrement, la majorité des émissions de ce poste (en termes de valeur ﬁnale) est due au poids des produits Faurecia sur la consommation ﬁnale des véhicules. Une partie des émissions de GES du véhicule pendant sa phase d’utilisation est due au poids. Les émissions du véhicule (telles que déclarées par l‘équipementier) sont réparties en fonction du poids des produits Faurecia. La durée de vie du véhicule considérée pour le calcul est de 150 000 km. Les émissions en amont sont incluses dans cette évaluation (motorisation thermique uniquement), ainsi qu’un ratio qui augmente les émissions WLTP pour les adapter à la conduite en conditions réelles, sur la base d’une étude Deloitte. Les émissions du scope 2 sont également prises en compte pour les véhicules électriques, avec les facteurs d’émission de l’AIE, en prenant l’hypothèse que le véhicule est utilisé dans le pays où il a été vendu. Le second type d’émissions inclus dans cette catégorie est les émissions liées à la consommation d’électricité des composants électroniques lors de l’utilisation de ces derniers. Pour ces émissions, une estimation de la puissance et de la durée d’utilisation des produits est utilisée pour les calculs. CHANGEMENTS DANS LE PÉRIMÈTRE DE REPORTING Comme expliqué précédemment, l’année de référence 2019 ainsi que 2020 et 2021 ont été recalculées pour retirer FIS AST du périmètre, aﬁn d’être cohérent avec le périmètre 2022, selon le GHG protocol. Pour harmoniser le reporting ﬁnancier et reporting environnemental, seules les activités/produits dont le chiffre d’affaires est comptabilisé au titre de la norme IFRS 15 ont donné lieu à des estimations d’émission de gaz à effet de serre. Ainsi, les émissions liées aux réactions chimiques qui se déroulent à l’intérieur du pot catalytique, et qui représentaient près de 22 MtCO e en 2020 au regard des ventes réalisées par Faurecia selon des estimations réalisées en interne, ne sont pas comptabilisées dans le bilan CO e du Groupe. En effet, en vertu de l’IFRS 15, Faurecia agit en tant que mandataire dans la mise à disposition des composants du pot catalytiques, responsables des réactions chimiques, aux constructeurs. Les constructeurs choisissent les spéciﬁcations techniques de la pièce et le fournisseur. 2 2 2 2 2 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Note méthodologique 420 4.6.3.3. Par ailleurs, Faurecia n’a pas le droit de ﬁxer les prix et les conditions de vente de la pièce, ni n’est responsable de la performance technique de la pièce. Enﬁn, le Groupe n’a pas de risque d’inventaire (par contrat ou de fait). En particulier, en accord avec le GHG Protocol, le scope 3.11 – usage des produits vendus – a été divisé en deux parties dont les périmètres sont les suivants : AMÉLIORATIONS MÉTHODOLOGIQUES Dans une démarche d’amélioration continue, Faurecia cherche à améliorer la qualité de ses estimations. Avec l’appui de la société Deloitte, plusieurs améliorations méthodologiques ont été réalisées cette année dans le but d’afﬁner les estimations, notamment sur les postes signiﬁcatifs du bilan CO e : Méthodologie de calcul des émissions de COV (composés organiques volatils) GRI 305-7 L’émission annuelle de référence relative aux composés organiques volatils (COV) est calculée à partir du plan de gestion des solvants (PGS) européen requis par la directive du Conseil n° 1999/13/CE du 11 mars 1999, relative à la réduction des émissions de composés organiques volatils dues à l’utilisation de solvants organiques dans certaines activités et installations. Le PGS est un bilan massique qui permet de quantiﬁer les entrées et les sorties de solvants dans une installation. les émissions liées à l’usage direct des produits, correspondant aux émissions liées à la consommation électrique des produits de Faurecia ; ■ les émissions liées à l’usage indirect des produits, correspondant à une allocation massique des émissions des véhicules en phase d’utilisation, au prorata du poids des produits Faurecia inclus dans chaque véhicule. ■ 2 pour les scopes 1 et 2 par le recours à une méthode plus fine pour estimer les consommations énergétiques des sites pour lesquels les données de consommation ne sont pas remontées. Le facteur d’émission de l’AIE (mix de production national) est utilisé pour l’électricité consommée par les sites chinois en remplacement des facteurs d’émission régionaux, communiqués par le Ministère de l’Ecologie et de l’Environnement (MEE) chinois, utilisés les années précédentes, ils correspondent en réalité au mix marginal de l’électricité. Les années 2019 et 2021 ont été recalculés pour les sites chinois en prenant le facteur d’émission de l’AIE de l’an dernier. Aussi, suite à la décision de ne plus tirer parti du bénéfice environnemental, et notamment carbone, des contrats verts que certains sites ont noué avec des fournisseurs d’électricité, le facteur d’émission mix résiduel ou mix de production a été utilisé pour ces sites (en 2019, 2021 et 2022) en lieu et place du 0 gCO2e/kWh. ■ pour la catégorie 3.1 (achats), l’outil Octoplus intègre dorénavant FIS et couvre une part des achats bien plus élevée que l’an dernier (50% vs. 25%) avec des facteurs d’émission de quantité, intégrant pour une part des données de fournisseurs. Par ailleurs, la part restante non couverte pas Octoplus était auparavant couverte avec un facteur d’émission monétaire de la commodité (dépenses non couvertes de la commodité de la BG x facteur d’émission monétaire de la commodité de la BG, en moyenne pondérée, en tCO2e/k€). Cette année, un facteur d’émission monétaire du même segment de produit et pays, ou du même segment, ou de la sous‑commodité, a été utilisé. Des améliorations méthodologiques ont également été mises en place sur FCE grâce à un extract de l’outil d’achat plus granulaire. Pour ces raisons, le Groupe a recalculé les émissions en 2019 et 2021 à partir de 2022. Elles ont été obtenues en ventilant les dépenses par Business ■ Group et commodité sur 2021, au niveau sous‑commodité et pays en utilisant la ventilation de 2022, puis en multipliant cette nouvelle dépense plus granulaire par le facteur d’émission monétaire de cette même granularité en 2022. Ainsi l’évolution des émissions entre 2021 et 2022 est quasi identique à l’évolution des dépenses entre ces deux années (de même pour l’évolution 2019 – 2022); pour la catégorie 3.3 par l’utilisation d’une méthodologie plus fine sur l’amont de l’électricité, et notamment l’utilisation de facteurs d’émission propres à chaque énergie renouvelable ; ■ pour les catégories 3.4 et 3.9 (transport des marchandises) par l‘augmentation de la couverture de l’outil TEO de Transport Management System permettant de tracer les flux de transport plus précisément (t.km plus précises). Aussi, nous avons changé la méthodologie de calcul suite au constat d’une donnée inexacte sur les dépenses dans le reporting TEO pour certains flux. Les émissions de 2019, 2020 et 2021 ont été recalculées avec cette nouvelle méthodologie (décrite ci ‑dessus); ■ pour le scope 3.12, par l’utilisation des données de volume de matières premières achetées (en kg) lorsque l’information était disponible et dans cette unité. Ces émissions ont été estimées en multipliant ces volumes par les facteurs d'émissions de traitement des déchets en fin de vie pour chacune des catégories de matières achetées (en tCO e/ tonne de déchets). Lorsque l'information de poids n'était pas disponible, comme l’an dernier, la méthodologie utilisée est d’estimer le poids des matières premières à partir des émissions afférentes du scope 3.1, puis de multiplier ce volume par le facteur d’émission de traitement de ces déchets. La part correspondant aux émissions du 3.5 (internal waste) a été soustraite des émissions calculées afin d'éviter un double‑comptage. Les années 2021 et 2019 ont également été recalculées. ■ 2 tous les calculs de l’empreinte CO et l’identification des incertitudes associées ont été préparés avec l’aide du cabinet Deloitte et audités par le cabinet Mazars. ■ 2
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Tables de concordance 421 4.7. Tables de concordance 4.7.1. Déclaration de performance extra‑ ‑financière Le modèle d’affaires de Faurecia est présenté en dans le chapitre introductif. Le tableau ci‑dessous présente de façon synthétique les principaux risques et opportunités extra‑ﬁnanciers de Faurecia, ainsi que les politiques et les indicateurs associés pour répondre aux exigences de la DPEF. Les sections 4.2, 4.3 et 4.4 présentent de façon détaillée les politiques et les résultats par indicateur sur les trois années passées. Le chapitre 2 sur les facteurs et la maîtrise du risque présente également les risques extra‑ﬁnanciers intégrés aux principaux risques de la cartographie des risques du Groupe. Principaux risques et opportunités Démarches et actions associées Indicateurs Thème * Risques extra‑ ‑ﬁnanciers intégrés aux principaux risques du Groupe ** indicateurs intégrés à la feuille de route RSE Inspired to care SOCIAL Sécurité au travail * R SOCIAL Acquisition et rétention des talents * R SOCIAL Dialogue social R SOCIAL Engagement des salariés O SOCIAL Diversité O SOCIAL Employabilité O SOCIAL Engagement auprès des communautés O SOCIÉTAL Éthique des affaires * R Existence d’un réseau HSE à tous les niveaux de l’organisation ■ Analyse systématique des accidents ■ Formation obligatoire aux règles HSE ■ Audit régulier de l’ensemble des sites et systématique en cas d’alerte ■ Analyse ergonomique des postes de travail ■ Programme Safer Together mis en place dans le cadre de la crise de Covid‑19 ■ FR0t (nombre d’accidents par million d’heures travaillées avec arrêt de travail) ■ ** FR1t (nombre d’accidents par million d’heures travaillées avec et sans arrêt de travail) ■ Partenariats avec plus de 100 établissements supérieurs ■ Programme d’intégration spécifique des nouveaux arrivants ■ Politique de mobilité interne (y compris à l’étranger) ■ Revue régulière de la politique de rémunération ■ Indicateurs quantitatifs via un reporting dédié ■ % de démissions des managers et professionnels ■ Existence d’un Comité européen ■ Partie intégrante de la mission du manager RH de site ■ Réalisation annuelle d’enquête de satisfaction des salariés incluant le climat social ■ Nombre d’accords d’établissement ou d’entreprise signés au cours de l’exercice ■ Part des salariés couverts par un accord collectif ■ Index d’engagement des salariés ■ Programme pour le recrutement et la promotion des talents femmes ■ Analyse annuelle de l’équité salariale ■ ** % de femmes parmi les managers et professionnels ■ % de femmes recrutées parmi les managers et professionnels ■ ** % de femmes parmi le top 300 des leaders ■ % de salariés non européens parmi le top 300 des leaders ■ ** Nombre d’heures de formation par an et par salarié ■ Part des salariés impliqués dans des projets de solidarité locale ■ Politique Droits Humains ■ Réseau mondial de Compliance Officers ■ Formation & sensibilisation des salariés ■ Code éthique/procédures internes ■ Existence d’un dispositif d’alerte ■ ** Part d’employés ciblés formés sur le Code éthique ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Tables de concordance 422 SOCIÉTAL Chaîne de valeur responsable *R SOCIÉTAL Qualité et sécurité des produits *R ENVIRONNEMENTAL Impact environnemental des sites de production et transition climat *R ENVIRONNEMENTAL Transition climat *R ENVIRONNEMENTAL Innovation des produits pour l’amélioration de la qualité de l’air et de l’empreinte CO O Il convient de noter que certains de ces risques sont limités au devoir de vigilance, pour lequel Faurecia répond aux exigences réglementaires présentées dans la loi n° 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre sur l’identiﬁcation des risques et prévention des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. Politique d’achats responsables ■ Code de conduite pour le sourcing et la chaîne d’approvisionnement ■ Analyse RSE systématique des fournisseurs sur les nouveaux programmes ■ Niveau de score minimal requis ■ Audit qualité des fournisseurs englobant les aspects RSE ■ Conseil de fournisseurs regroupant 12 fournisseurs principaux ■ Dispositif d’alerte ■ Plan de vigilance ■ ** % de fournisseurs évalués sur leur performance RSE ■ ** Score minimum EcoVadis requis pour intégrer le panel de fournisseurs Faurecia ■ Certification IATF 16949 ■ Existence d’une Direction qualité déclinée à tous les niveaux de l’organisation ■ Démarche de satisfaction clients totale ■ Dispositif d’alerte et culture de documentation et de résolution des problèmes ■ Journée mondiale de la qualité ■ Auditeurs spécialisés et indépendants ■ Index de satisfaction clients ■ Taux de sites à risques ■ Analyse et maîtrise du risque environnemental local basé sur le référentiel ISO 14001 ■ Comité HSE mensuel ■ Réseau de managers HSE à tous les niveaux y compris sur chaque site Faurecia ■ Exigences HSE intégrées au Faurecia Excellence System (FES) ■ Audit FES et audit interne réguliers des sites ■ Part des sites de production certifiés ISO 14001 ■ ** Intensité énergétique (MWh/M€ de chiffre d’affaires) ■ ** Intensité de déchets (tonnes/M€ de chiffre d’affaires) ■ Intensité en eau (m /M€ de chiffre d’affaires) ■ 3 Projet neutralité CO ■ 2 Analyse de Axa‑Climate sur l’évolution des aléas climatiques sur ses sites, à 2030 et à 2050 ■ Cartographie de ses sites au regard de leur exposition à deux types de risques climatiques d’ici 2030 : risques climatiques aigus et risques climatiques chroniques ■ ** Émissions de CO scope 1 et 2 (Mt CO eq) ■ 2 2 ** Émissions de CO scope 1, 2, et 3 contrôlé (Mt eq.CO ) (hors utilisation des produits vendus) ■ 2 2 ** Intensité CO (MWh/M€ de chiffre d’affaires) ■ 2 Bilan carbone des émissions scopes 1, 2, 3 (dont ceux issus de l’utilisation des produits vendus) ■ 2 Développement des technologies hydrogène et des systèmes de batteries pour une mobilité zéro émission ■ MATERI’ACT nouvelle entité du Groupe pour développer et produire des matériaux durables* ■ Deux initiatives pour accélérer le développement des solutions durables : Interiors for the planet et Seats for the planet ■ Part du chiffre d’affaires aligné avec la taxonomie ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Tables de concordance 423 4.7.2. Index du contenu GRI et des Principes du Pacte Mondial GRI 102-54, GRI 102-55 Ce rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI : option de conformité essentielle Les éléments requis par les normes GRI sont indiqués dans ce rapport avec le logo suivant : Norme GRI Élément d’information Numéro de chapitre Pacte Mondial ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D’INFORMATION GRI 101 : Principes généraux 2016 Principes de reporting déﬁnissant le contenu du rapport 4.1.1. Inspired to care : la stratégie de transformation durable 4.1.2. La responsabilité sociale et environnementale intégrée à la stratégie du Groupe 4.1.3. Conformité et réponses aux attentes des parties prenantes 4.6.1. Modalités de dialogue et d’échange avec les parties prenantes Principes de reporting déﬁnissant l a qualité du rapport 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale 4.6.3. Spéciﬁcités relatives au périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO et des émissions de composés organiques volatils Déclarations liées à l’utilisation des normes GRI 4.7. Tables de concordance Proﬁl de l’organisation 102‑1 – Nom de l’organisation 6. Renseignements juridiques 102‑2 – Activités, marques, produits et services Chapitre introductif 102‑3 – Lieu géographique du siège 6. Renseignements juridiques 102‑4 – Lieu géographique des sites d’activité Chapitre introductif 102‑5 – Capital et forme juridique 6. Renseignements juridiques 102‑6 – Marchés desservis Chapitre introductif GRI 102 : Éléments généraux d’information 2016 102‑7 – Taille de l’organisation Chapitre introductif 102‑8 – Informations concernant les employés et les autres travailleurs 4.4.1. Effectifs et engagement des salariés 102‑9 – Chaîne d’approvisionnement 4.3.4. Chaîne de valeur responsable, dont plan de vigilance 102‑10 – Modiﬁcations signiﬁcatives de l’organisation et de sa chaîne d’approvisionnement 1. Annexe aux états ﬁnanciers consolidés 102‑11 – Principe de précaution ou approche préventive 2. Acteurs et systèmes Principe 7 102‑12 – Initiatives externes 4.1.3.1. Cadres internationaux et expertises externes 102‑13 – Adhésion à des associations 4.1.3.1. Cadres internationaux et expertises externes Stratégie 102‑14 – Déclaration du décideur le plus haut placé Chapitre introductif Éthique et intégrité 102‑16 – Valeurs, principes, normes et règles de conduite Chapitre introductif Gouvernance 102‑18 – Structure de gouvernance Chapitre introductif 4.1.2.2. Gouvernance et pilotage de la transformation durable 102‑19 – Délégation de l’autorité 4.1.2.2. Gouvernance et pilotage de la transformation durable 102‑20 – Responsabilité de la Direction en lien avec les enjeux économiques, environnementaux et sociaux 4.1.2.2. Gouvernance et pilotage de la transformation durable 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Tables de concordance 424 Norme GRI Élément d’information Numéro de chapitre Pacte Mondial GRI 102 : Éléments généraux d’information 2016 Implication des parties prenantes 102‑40 – Liste des groupes de parties prenantes 4.6.1. Modalités de dialogue et d’échange avec les parties prenantes Principe 3 102‑41 – Accords de négociation collective 4.4.4. Dialogue social 102‑42 – Identiﬁcation et sélection des parties prenantes 4.6.1. Modalités de dialogue et d’échange avec les parties prenantes 102‑43 – Approche de l’implication des parties prenantes 4.6.1. Modalités de dialogue et d’échange avec les parties prenantes 102‑44 – Enjeux et préoccupations majeurs soulevés 4.6.1. Modalités de dialogue et d’échange avec les parties prenantes Pratique de reporting 102‑45 – Entités incluses dans les états ﬁnanciers consolidés 1. Filiales et participations 102‑46 – Déﬁnition du contenu du rapport et des périmètres de l’enjeu 4.1.3. Conformité et réponses aux attentes des parties prenantes 102‑47 – Liste des enjeux pertinents 4.7.1. Déclaration de performance extra‑ﬁnancière 102‑48 – Réafﬁrmation des informations 4.7. Tables de concordance 102‑49 – Modiﬁcations relatives au reporting 4.7. Tables de concordance 102‑50 – Période de reporting 4.7. Tables de concordance 102‑51 – Date du rapport le plus récent 4.7 Tables de concordance 102‑52 – Cycle de reporting 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale 4.6.3. Spéciﬁcités relatives au périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO et des émissions de composés organiques volatils 102‑53 – Point de contact pour les questions relatives au rapport 6. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et responsable de l’information 102‑54 – Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI 4.7.2. Index du contenu GRI et des Principes du Pacte Mondial 102‑55 – Index du contenu GRI 4.7.2. Index du contenu GRI et des Principes du Pacte Mondial ENJEUX MATÉRIELS Éthique des affaires GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.1. Éthique des affaires Principe 10 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.1. Éthique des affaires 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.1. Éthique des affaires GRI 205 : Lutte contre la corruption 2016 205‑2 – Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption 4.3.1.1. Éthique et conformité Impact environnemental des sites de production et changement climatique GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.2.4. Politique environnementale Principes 8 et 9 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.2.4. Politique environnementale 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.2.4. Politique environnementale 2
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Tables de concordance 425 Norme GRI Élément d’information Numéro de chapitre Pacte Mondial GRI 302 : Énergie 302‑1 – Consommation énergétique au sein de l’organisation 4.2.2.3. Énergies renouvelables : contrats d’achats d’électricité à long terme Principes 8 et 9 302‑3 – Intensité énergétique 4.2.2.3. Énergies renouvelables : contrats d’achats d’électricité à long terme 302‑4 – Réduction de la consommation énergétique 4.2.2.3. Énergies renouvelables : contrats d’achats d’électricité à long terme Impact environnemental des sites de production et changement climatique GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.2.5.3. Déchets de production 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.2.5.3. Déchets de production 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.2.5.3. Déchets de production GRI 303 : Eau et efﬂuents 2018 303‑1 – Interactions avec l’eau en tant que ressource partagée 4.2.5.3. Déchets de production 4.2.5.4. Ressources en eau Principe 8 303‑2 – Gestion des impacts liés au rejet d’eau 4.2.5.3. Déchets de production 303‑4 – Rejet d’eau 4.2.5.4. Ressources en eau 303‑5 – Consommation d’eau 4.2.5.4. Ressources en eau Impact environnemental des sites de production et changement climatique GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.2.1. Climat : stratégie de transition 4.2.2.3. Énergies renouvelables : contrats d’achats d’électricité à long terme Principes 8 et 9 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.2.1. Climat : stratégie de transition 4.2.2.3. Énergies renouvelables : contrats d’achats d’électricité à long terme 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.2.1. Stratégie de transition Climat 4.2.2.3. Énergies renouvelables : contrats d’achats d’électricité à long terme GRI 305 : Émissions 2016 305‑1 – Émissions directes de GES (champ d’application 1) 4.2.1.2. Émissions de gaz à effet de serre 4.6.3. Spéciﬁcités relatives au périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO et des émissions de composés organiques volatils 305‑2 – Émissions indirectes de GES (champ d’application 2) 4.2.1.2. Émissions de gaz à effet de serre 4.6.3. Spéciﬁcités relatives au périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO et des émissions de composés organiques volatils 305‑3 – Autres émissions indirectes de GES (champ d’application 3) 4.2.1.2. Émissions de gaz à effet de serre 4.6.3. Spéciﬁcités relatives au périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO et des émissions de composés organiques volatils 305‑7 – Émissions d’oxydes d’azote (NO ), d’oxydes de soufre (SO ) et autres émissions atmosphériques signiﬁcatives 4.6.3. Spéciﬁcités relatives au périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO et des émissions de composés organiques volatils Impact environnemental des sites de production et changement climatique GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.2.5.3. Déchets de production 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.2.5.3. Déchets de production 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.2.5.3. Déchets de production GRI 306 : Efﬂuents et déchets 2016 306‑2 – Gestion des impacts signiﬁcatifs liés aux déchets 4.2.5.3. Déchets de production 306‑3 – Déchets générés 4.2.5.3. Déchets de production 306‑4 – Déchets non destinés à l’élimination 4.2.5.3. Déchets de production 2 2 2 x x 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Tables de concordance 426 Norme GRI Élément d’information Numéro de chapitre Pacte Mondial Achats responsables et devoir de vigilance GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.4. Chaîne de valeur responsable, dont plan de vigilance 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.4. Chaîne de valeur responsable, dont plan de vigilance 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.4. Chaîne de valeur responsable, dont plan de vigilance GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 2016 308‑1 – Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux 4.3.4.1. Évaluation des ﬁliales, sous‑traitants et fournisseurs 308‑2 – Impacts environnementaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 4.3.4.1. Évaluation des ﬁliales, sous‑traitants et fournisseurs Acquisition et rétention des talents GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.4.5. Gestion des talents Principe 6 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.4.5. Gestion des talents 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.4.5. Gestion des talents GRI 401 : Emploi 2016 401‑1 – Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel 4.4.5.1. Acquisition et rétention des talents 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale 401‑2 – Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel 4.4.6. Rémunération 401‑3 – Congé parental 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale Sécurité au travail GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.2. Sécurité au travail 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.2. Sécurité au travail 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.2. Sécurité au travail GRI 403 : Santé et sécurité au travail 2018 403‑1 – Système de management de la santé et de la sécurité au travail 4.3.2.1. Approche d’excellence : Faurecia Excellence System 403‑5 – Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail 4.3.2.3. Déploiement de la sécurité au travail 403‑7 – Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires 4.3.2. Sécurité au travail 403‑9 – Accidents du travail 4.3.2. Sécurité au travail 4.3.2.4. Résultats 2022 de la sécurité au travail 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale 403‑10 – Maladies professionnelles 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale Engagement des salariés/Acquisition et rétention des talents GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.4.3.1. Politique de formation Principe 6 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.4.3.1. Politique de formation 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.4.3.1. Politique de formation
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Tables de concordance 427 Norme GRI Élément d’information Numéro de chapitre Pacte Mondial GRI 404 : Formation et éducation 2016 404‑1 – Nombre moyen d’heures de formation par an par employé 4.4.3.2. Dispositif de formation 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale Principe 6 404‑2 – Programmes de mise à niveau des compétences des employés et programmes d’aide à la transition 4.4.3.2. Dispositif de formation 4.4.5.2. Évaluations annuelles et développement des compétences 404‑3 – Pourcentage d’employés bénéﬁciant de revues de performance et d’évolution de carrière 4.4.5.2. Évaluations annuelles et développement des compétences Promotion de la diversité GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.4.2. Diversité et inclusion Principe 6 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.4.2. Diversité et inclusion 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.4.2. Diversité et inclusion GRI 405 : Diversité et égalité des chances 2016 405‑1 – Diversité des organes de gouvernance et des employés 4.4.2. Diversité et inclusion 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale Dialogue social GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.4.4. Dialogue social 4.3.1.3. Respect des droits humains 4.3.4.4 Plan de vigilance Principe 3 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.4.4. Dialogue social 4.3.1.3. Respect des droits humains 4.3.4.4 Plan de vigilance 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.4.4. Dialogue social 4.3.1.3. Respect des droits humains 4.3.4.4 Plan de vigilance GRI 407 : Liberté syndicale et négociation collective 2016 407‑1 – Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril 4.4.4. Dialogue social 4.3.1.3. Respect des droits humains 4.3.4.4 Plan de vigilance Éthique des affaires GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.1. Éthique des affaires Principe 5 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.1.3. Respect des droits humains 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.1.3. Respect des droits humains GRI 408 : Travail des enfants 2016 408‑1 – Opérations et fournisseurs présentant un risque signiﬁcatif lié au travail des enfants 4.3.1.3. Respect des droits humains Éthique des affaires GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.1. Éthique des affaires Principe 4 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.1.3. Respect des droits humains 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.1.3. Respect des droits humains GRI 409 : Travail forcé ou obligatoire 2016 409‑1 – Opérations et fournisseurs présentant un risque signiﬁcatif de travail forcé ou obligatoire 4.3.1.3. Respect des droits humains Éthique des affaires GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.1. Éthique des affaires Principes 1 et 2 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.1.3. Respect des droits humains 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.1.1. Éthique et conformité GRI 412 : Évaluation des droits de l’homme 2016 412‑2 – Formation des employés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l’homme 4.3.1.1. Éthique et conformité 4.3.1.3. Respect des droits humains
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Tables de concordance 428 Norme GRI Élément d’information Numéro de chapitre Pacte Mondial Achats responsables et devoir de vigilance GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.4. Chaîne de valeur responsable, dont plan de vigilance Principe 2 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.4.1. Évaluation des ﬁliales, sous‑traitants et fournisseurs 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.4.2. Actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs 2016 414‑1 – Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux 4.3.4.1. Évaluation des ﬁliales, sous‑traitants et fournisseurs 414‑2 – Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 4.3.4.1. Évaluation des ﬁliales, sous‑traitants et fournisseurs 4.3.4.2. Gestion durable des fournisseurs Qualité et sécurité des produits GRI 103 : Approche managériale 2016 103‑1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.3.1. Politique sécurité : zéro défaut 103‑2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.3.1. Politique sécurité : zéro défaut 103‑3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.3.1. Politique sécurité : zéro défaut GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs 2016 416‑1 – Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité 4.3.3.3. Gestion de la sécurité Taux de sites à risques 4.7.3. Table de concordance Women’s Empowerment Principles Principes d’autonomisation des femmes Numéro de chapitre Principe 1 : Avoir une Direction favorable à l’égalité des sexes au plus haut niveau des entreprises. 4.4.2.1. Diversité de genre Principe 2 : Traiter tous les hommes et les femmes de manière équitable au travail ‒ respecter et appuyer les droits de l’homme et la non‑discrimination. 4.4.2.1. Diversité de genre 4.3.1.3. Respect des droits humains 4.3.4.4. Plan de vigilance Principe 3 : Garantir la santé, la sécurité et le bien-être des travailleurs des deux sexes. 4.3.2. Sécurité au travail Principe 4 : Promouvoir l’éducation, la formation et le développement professionnel des femmes. 4.4.2.1 Diversité de genre Principe 5 : Mettre en œuvre des pratiques permettant d’autonomiser les femmes au niveau du développement des entreprises, de la chaîne logistique et du marketing. 4.4.2.1. Diversité de genre Principe 6 : Promouvoir l’égalité grâce à des initiatives communautaires et la mobilisation. 4.4.2.1. Diversité de genre Principe 7 : Mesurer et faire rapport publiquement sur les progrès réalisés en faveur de l’égalité des sexes. 4.4.2.1. Diversité de genre
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Tables de concordance 429 4.7.4. Table de concordance TCFD Thématique Recommandation de la TCFD Numéro de chapitre Gouvernance a) Approche par le Conseil d’administration des risques et opportunités liés au climat. 4.2.1.1. Trajectoire climat 4.2.6.2. Risque et opportunités de transition climat b) Description du rôle de la Direction dans l’appréhension et la gestion des risques et des opportunités liés au climat. 4.2.6.2. Risque et opportunités de transition climat Stratégie a) Description des risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long termes (respectivement 1 à 3 ans, 3 à 5 ans et 5 à 10 ans). 4.2.6.2. Risque et opportunités de transition climat b) Description de l’impact des risques et des opportunités liés au climat sur le modèle économique, la stratégie et la planiﬁcation ﬁnancière. 4.2.6.2. Risque et opportunités de transition climat c) Description de la résilience de la stratégie de l’organisation, en prenant en considération différents scénarios climatiques (de type 2 degrés). 4.2.6.2. Risque et opportunités de transition climat Gestion de risques a) Description du processus pour identiﬁer les risques liés au climat. 4.2.6.2. Risque et opportunités de transition climat b) Description des processus pour gérer ces risques. 4.2.6.2. Risque et opportunités de transition climat c) Description de l’intégration de ces processus à une stratégie plus globale de gestion des risques. 4.2.6.2. Risque et opportunités de transition climat Indicateurs et objectifs a) Publication d’indicateurs pour évaluer les risques et opportunités liés au climat en ligne avec la stratégie et la gestion des risques de l’entreprise. 4.2.1. Climat : stratégie de transition 4.2.7. Indicateurs de la performance environnementale b) Publication des scopes 1 et 2 et si approprié du scope 3 et des risques induits. 4.2.1. Climat : stratégie de transition 4.2.7. Indicateurs de la performance environnementale c) Description des objectifs ﬁxés par l’entreprise pour piloter les risques, les opportunités et la performance liée au climat. 4.2.1.1. Trajectoire climat 4.2.6.2. Risque et opportunités de transition climat
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Tables de concordance 430 4.7.5. Table de concordance SASB – indicateurs du secteur transport, pièces détachées automobiles Thèmes de reporting sur le développement durable et les mesures comptables Thème Mesure comptable Catégorie Unité de mesure Code SASB Numéro de chapitre Gestion de l’énergie (1) Total d’énergie consommée (2) Pourcentage d’électricité du réseau (3) Pourcentage d’énergie renouvelable Quantitative Gigajoules (GJ), Pourcentage (%) TR‑AP‑130a.1 4.2.2.3. Énergies renouvelables : contrats d’achats d’électricité à long terme 4.2.7. Indicateurs de la performance environnementale Gestion des déchets (1) Quantité totale de déchets issus de la production (2) Pourcentage de déchets dangereux (3) Pourcentage de déchets recyclés Quantitative Tonnes (t), Pourcentage (%) TR‑AP‑150a.1 4.2.5.3. Déchets de production 4.6.3.1. Périmètre de reporting environnemental 4.2.7. Indicateurs de la performance environnementale Sécurité du produit Nombre de rappels produit émis, total d’unités rappelées Quantitative Nombre TR‑AP‑250a.1 4.3.3.1. Politique sécurité : zéro défaut Conception axée sur l’efﬁcacité énergétique Chiffre d’affaires issu des produits destinés à accroître l’efﬁcacité énergétique et/ou à réduire les émissions Quantitative Devise de reporting TR‑AP‑410a.1 Chapitre introductif Approvisionnement en matériaux Description de la gestion des risques associée à l’utilisation des matières premières critiques Discussion et analyse n/a TR‑AP‑440a.1 4.3.4.1. Évaluation des ﬁliales, sous‑traitants et fournisseurs 4.2.3.1. Matériaux durables Efﬁcacité des matières premières Pourcentage de produits vendus de nature recyclable Quantitative Pourcentage (%) TR‑AP‑440b.1 4.2.3.1. Matériaux durables Efﬁcacité des matières premières Pourcentage de matières premières provenant de contenus recyclés ou transformés Quantitative Pourcentage (%) TR‑AP‑440b.2 Comportement concurrentiel Montant total des pertes monétaires résultant des procédures judiciaires liées aux réglementations sur les comportements anticoncurrentiels Quantitative Devise de reporting TR‑AP‑520a‑1 2.4.2. Passifs éventuels Mesures d’activité Nombre de pièces produites Quantitative Nombre TR‑AP‑000.A Chapitre introductif Zone des usines de fabrication Quantitative Mètres carrés (m ) TR‑AP‑000.C Chapitre introductif 2
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Informations relatives à l’allocation des fonds reçus de l’obligation verte émise par Faurecia 431 4.8. Informations relatives à l’allocation des fonds reçus de l’obligation verte émise par Faurecia En 2021, le Groupe a émis une obligation verte de 400 millions d’euros (XS2312733871) aﬁn d’aider au développement de solution pour la mobilité hydrogène. Une description complète de ces investissements se trouve dans le dossier Green Bond Framework de mars 2021 disponible sur le page investisseur de Faurecia : www.faurecia.com/sites/groupe/ﬁles/investisseurs/Faurecia_Green_Bond_framework_MAR_2021.pdf?mwg_rnd=5222387 Cette section fournit un résumé de ces engagements et dans quelle mesure Faurecia les a respectés à la ﬁn de l’année 2022. Utilisation des fonds Faurecia s’est engagé à allouer les fonds de son obligation verte pour ﬁnancer des investissements dans des projets hydrogène. Les projets éligibles au ﬁnancement par les obligations vertes, comme détaillé dans le Green Bond Framework, sont : Le Green Bond Framework prévoit que les fonds pourront ﬁnancer des projets éligibles, n’ayant pas déjà été ﬁnancés par une émission obligataire verte, dans les trois ans avant l’émission de l’obligation verte (clause look‑back). De la même manière, les fonds peuvent être utilisés pour acquérir une activité ou technologie directement associée à la mobilité hydrogène. Reporting Utilisation effectif des fonds Au 31 décembre 2022, les fonds levés en avril 2021 pour un montant de 400 millions d’euros suite à l’émission de la première obligation verte émise par Faurecia ont été alloués à hauteur de 376,8, millions d’euros ou une allocation de 94,2 %. Les 23,2 millions d’euros restants ont été gardés en trésorerie et équivalent de trésorerie, en attendant leur allocation vers des projets éligibles. En attendant l’allocation complète, les fonds non alloués pourront temporairement être investis, en accordance avec la politique d’investissement de Faurecia, en cash, dépôt et sur le marché monétaire, à sa seule discrétion. Projets Montant dépensé en 2022 Montant dépensé en 2021 Look‑ ‑back avant 2021 Total Symbio (ﬁnancement Capex et R&D + acquisition) 37,9 34,2 111,5 183,6 Capex (et acquisition) réservoirs 20,4 14,7 23,4 58,5 R&D réservoirs 55,7 37,6 41,4 134,7 TOTAL 114 86,5 176,3 376,8 L’entité légale Faurecia regroupant les activités réservoirs hydrogènes participe au cash pooling centralisé au niveau de Faurecia SE et a reçu automatiquement les fonds du green bond via le cash pooling. Symbio reçoit régulièrement des fonds de Faurecia en tant qu’actionnaire pour ﬁnancer le capex et la R&D comme décrit ci‑dessus. Le rapport d’impact sera publié séparément. le développement et la production de systèmes de pile à combustible à hydrogène pour véhicules légers et utilitaires et d’autres applications : ■ principalement via Symbio, notre JV avec Michelin ; ■ développement et production de système de réservoir d’hydrogène visant à développer : ■ réservoir de stockage à haute pression et dispositifs auxiliaires, ■ de nouveaux processus industriels pour accélérer la production, ■ matériaux innovants et réservoirs intelligents avec des capteurs IoT incorporés améliorant la sécurité, durabilité et recyclabilité. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière Informations relatives à l’allocation des fonds reçus de l’obligation verte émise par Faurecia 432 Rapport d’assurance modérée de l’un des commissaires aux comptes portant sur une sélection d’informations publiées dans le Document d'enregistrement universel dans le cadre de l’émission obligataire verte Exercice clos le 31 décembre 2022 Au Directeur général, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société FORVIA (ci‑après la « Société ») et en réponse à votre demande, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur une sélection d’informations en date du 31 décembre 2022 (ci‑après les « Informations »), présentées dans le Document d'enregistrement universel (section 4.3) de la Société et préparées selon le Green Bond Framework (ci‑après le « Référentiel »), joint au présent rapport et tel que repris dans la Second Party Opinion délivrée par l’agence de notation extra‑ﬁnancière ISS ESG. Notre mission d’assurance ne s’étend pas aux informations relatives aux périodes antérieures, postérieures, ni à tout autre élément, notamment, les informations qualitatives publiées par FORVIA en lien avec les données extra‑ﬁnancières. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux réalisés », et des éléments probants que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects signiﬁcatifs, conformément au Référentiel. Préparation des Informations par la Société L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en tenant compte du Référentiel joint à notre rapport. Responsabilité de la Société Il appartient à la direction de la Société : Responsabilité du commissaire aux comptes Il nous appartient : Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : de déterminer un Référentiel approprié pour la préparation des Informations ; ■ de préparer les Informations conformément à ce Référentiel ; ■ de concevoir, mettre en œuvre et maintenir le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. ■ de planifier et de réaliser la mission afin d’obtenir une assurance modérée quant à l'absence d'anomalies significatives dans les Informations, qu'elles soient dues à une fraude ou à une erreur ; ■ d’exprimer une conclusion indépendante, sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre et des éléments probants que nous avons collectés ; et ■ de communiquer notre conclusion d’assurance modérée à la Direction de la Société. ■ la pertinence des critères d’éligibilité et le Référentiel revu par l’agence de notation extra‑financière ISS ESG ; ■ l’utilisation des fonds alloués aux projets éligibles postérieurement à leur allocation ; ■ l’impact des projets éligibles dans la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre. ■
4 / Document d’enregistrement universel 2022 Performance extra‑ ‑financière Informations relatives à l’allocation des fonds reçus de l’obligation verte émise par Faurecia 433 Norme professionnelle applicable Nos travaux décrits ci‑après ont été effectués conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) : missions d'assurance autres que les audits ou les examens d'informations ﬁnancières historiques publiée par le Conseil des Normes Internationales d'Audit et d'Assurance (IAASB). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822‑11‑3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Nous nous sommes également conformés aux exigences du Code ot Ethics for Professional Accountants publié par l'International Ethics Standards Board for Accountants (Code de l’IESBA), lesquelles reposent sur les principes fondamentaux d’intégrité, d’objectivité, de compétence professionnelle et de diligence de conﬁdentialité et de conduite professionnelle. Par ailleurs, nous appliquons la Norme internationale de contrôle qualité 1 (ISQC1) et, avons ainsi mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires, des règles déontologiques et les normes professionnelles. Nos travaux ont été réalisés par une équipe indépendante et multidisciplinaire comprenant des spécialistes en matière d’informations sociales, environnementales et sociétales. Nous sommes seuls responsables de notre conclusion d'assurance. Nature et étendue des travaux réalisés Nous avons planiﬁé et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable tant en ce qui concerne les procédures d’évaluation du risque, y compris la compréhension du contrôle interne, que les procédures mises en œuvre en réponse à l’évaluation du risque. De ce fait, le niveau d’assurance obtenu dans une mission d’assurance modérée est moindre que l’assurance qui aurait été obtenue s’il s’était agi d’une mission d’assurance raisonnable. Fait à Paris La Défense, le 23 février 2023, L’un des commissaires aux comptes Mazars SA Grégory Derouet nous avons pris connaissance par entretien des procédures mises en place par la Société pour la production des Informations ; ■ nous avons vérifié la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des projets éligibles avec les critères d’éligibilité du Référentiel ; ■ nous avons vérifié le montant des fonds collectés et leur allocation aux projets éligibles tels que présentés dans les Informations jointes à notre rapport ; ■ nous avons vérifié la concordance des montants alloués aux projets éligibles avec les documents comptables et les données sous‑tendant la comptabilité. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 4 Performance extra‑ ‑financière 434
5 / Document d’enregistrement universel 2022 435 Capital et actionnariat 5.1. Actionnariat 436 5.1.1. Évolution du capital 436 5.1.2. Franchissement de seuils légaux 438 5.1.3. Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 439 5.2. Capital 440 5.2.1. Capital autorisé 440 5.2.2. Capital potentiel 442 5.2.3. Évolution du capital sur cinq ans 449 5.2.4. Actionnariat salarié 449 5.3. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions 450 5.4. Cours de l’action 452 5.4.1. Cours de Bourse et volume de transaction (source Euronext) 453 5.4.2. Données boursières 454 5.4.3. Dividendes 454 5.4.4. Politique de distribution 454 5.4.5. Données par action 455 5.4.6. Calendrier financier 2023 455 5.5. Relations avec la communauté financière 456
/ Document d’enregistrement universel 2022 5 Capital et actionnariat Actionnariat 436 5.1. Actionnariat 5.1.1. Évolution du capital Toutes les actions de la Société sont représentatives du capital social. Au 31 décembre 2022, le capital social était de 1 379 625 380 euros, divisé en 197 089 340 actions de 7 euros de valeur nominale chacune, de même catégorie, entièrement souscrites et libérées. Le nombre total de droits de vote double existant au sein de la Société demeure inférieur à 2 % du nombre total de droits de vote, et ce depuis la réalisation de la fusion entre PSA et FCA et la distribution des actions Faurecia détenues par Stellantis. La répartition du capital et des droits de vote de Faurecia au 31 décembre 2022 et au cours des trois derniers exercices est la suivante : Actionnariat au 31 décembre 2022 Nombre d’actions % capital social Droits de vote théoriques * % droits de vote théoriques Droits de vote exerçables * % droits de vote exerçables Principaux actionnaires Pool Familial HELLA 18 162 790 8,95 18 162 790 8,93 18 162 790 8,93 Exor 9 948 904 5,05 9 948 904 4,98 9 948 904 4,98 PEUGEOT 1810 6 110 494 3,10 6 620 494 3,31 6 620 494 3,31 Bpifrance Participations 4 266 020 2,16 4 266 020 2,13 4 266 020 2,14 Dongfeng 3 880 379 1,97 3 880 379 1,94 3 880 379 1,94 SOUS‑ ‑TOTAL 42 368 587 21,23 42 878 587 21,29 42 878 587 21,30 Actionnariat Société Mandataires sociaux 368 389 0,19 466 222 0,23 466 222 0,23 Actionnariat salarié (y compris FCP Faur’ESO) 3 752 754 1,90 4 411 351 2,21 4 411 351 2,21 Autodétention 147 093 0,07 147 093 0,07 0 0 dont contrat de liquidité 70 000 0,04 70 000 0,04 0 0 SOUS‑ ‑TOTAL 4 268 236 2,17 5 024 666 2,51 4 877 573 2,44 Actionnariat ﬂottant Autres actionnaires (nominatif et porteur) 150 452 517 76,60 151 998 664 76,20 151 998 664 76,25 TOTAL 197 089 340 100 199 901 917 100 199 754 824 100 (1) Les principaux actionnaires mentionnés sont ceux (i) détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre, et/ou (ii) issus de la distribution des actions Faurecia détenues par Stellantis ou de l’opération d’acquisition HELLA. (2) À l’exclusion de PEUGEOT 1810, administrateur, dont la participation est indiquée ci‑dessus. Ce chiffre comprend cependant les actions détenues à titre personnel par Robert PEUGEOT, administrateur à titre individuel jusqu’au 31 mai 2021, puis représentant permanent de PEUGEOT 1810 depuis cette date. En prenant en compte la participation détenue par PEUGEOT 1810, les pourcentages du capital, des droits de vote théoriques et des droits de vote exerçables en AG seraient de respectivement de 3,29% et 3,55 %. (3) Calculé selon les modalités prévues à l’article L. 225‑102 du Code de commerce. Ce chiffre inclus les actions détenues par Faur’ESO International Employees dans le cadre du plan SAR. (4) Y compris Stellantis. (5) Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d’actions, incluant les actions privées de droits de vote (y compris les actions autodétenues). Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non des droits de vote exerçables). (6) Droits de vote exerçables = nombre de droits de vote attachés aux actions non privées de droit de vote. (5) (6) (1) (2) (3) (4)
5 / Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Actionnariat 437 Évolution des principaux actionnaires au cours des trois derniers exercices Situation au 31 décembre 2022 Situation au 31 décembre 2021 Situation au 31 décembre 2020 Nombre d’actions % capital social Droits de vote théo- riques * % droits de vote théo- riques % droits de vote exerça- bles en AG * Nombre d’actions % capital social % droits de vote théo- riques Nombre d’actions % capital social % droits de vote théo- riques Principaux actionnaires Stellantis - - - - - 1 166 434 0,85 0,83 54 297 006 39,34 56,02 Pool Familial HELLA 18 162 790 8,95 18 162 790 8,93 8,93 - - - - - - Exor 9 948 904 5,05 9 948 904 4,98 4,98 7 653 004 5,54 5,47 - - - PEUGEOT 1810 6 110 494 3,10 6 620 494 3,31 3,31 4 700 380 3,41 3,36 510 000 0,37 0,26 Bpifrance Participations 4 266 020 2,16 4 266 020 2,13 2,14 3 281 554 2,38 2,35 - - - Dongfeng 3 880 379 1,97 3 880 379 1,94 1,94 2 984 909 2,16 2,13 - - - SOUS‑ ‑TOTAL 42 368 587 21,23 42 878 587 21,29 21,30 19 786 281 14,33 14,14 54 807 006 39,71 56,28 Actionnariat Société Mandataires sociaux 368 389 0,19 466 222 0,23 0,23 125 767 0,09 0,12 98 523 0,07 0,06 Actionnariat salarié (y compris FCP Faur’ESO) 3 752 754 1,90 4 411 351 2,21 2,21 3 765 155 2,73 2,97 458 110 0,33 0,41 Autodétention 147 093 0,07 147 093 0,07 - 84 171 0,06 0,06 499 273 0,36 0,26 dont contrat de liquidité 70 000 0,04 70 000 0,04 - - - - - - - SOUS‑ ‑TOTAL 4 268 236 2,17 5 024 666 2,51 2,44 3 975 093 2,88 3,15 1 055 906 0,76 0,73 Actionnariat ﬂottant Autres actionnaires (nominatif et porteur) 150 452 517 76,60 151 998 664 76,20 76,25 114 274 427 82,79 82,70 82 172 889 59,53 42,99 TOTAL 197 089 340 100 199 901 917 100 100 138 035 801 100 100 138 035 801 100 100 (1) Les principaux actionnaires mentionnés sont ceux (i) détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre, ceux issus (ii) de la distribution des actions Faurecia détenues par Stellantis réalisée le 22 mars 2021 ou (iii) à la suite de l'acquisition de la participation majoritaire de HELLA. (2) La participation dans Faurecia était détenue par Peugeot S.A. (PSA) jusqu’à la réalisation de la fusion entre FCA et PSA le 16 janvier 2021 pour créer Stellantis. Dans le cadre de cette fusion, la participation dans Faurecia a été transférée à Stellantis. Le 8 mars 2021, l’assemblée générale de Stellantis a approuvé la distribution de la participation dans Faurecia aux actionnaires de Stellantis, étant précisé qu’à l’issue de la réalisation de cette distribution, le 22 mars 2021, Stellantis a conservé environ 0,85 % du capital aﬁn de pouvoir respecter les engagements pris par PSA envers General Motors, et repris lors de la fusion, lors du rachat d’Opel (livraison d’actions Faurecia en cas d’exercice par General Motors de bons de souscription d’actions émis par PSA). Au 31 décembre 2022, Stellantis ne détient plus d'actions Faurecia. (3) La participation de 510 000 actions était initialement détenue par Peugeot Invest. Elle a été apportée à PEUGEOT 1810 dans le cadre du reclassement interne réalisé par la famille Peugeot préalablement à la réalisation de la fusion avec Stellantis. (4) À l’exclusion de PEUGEOT 1810, administrateur depuis le 31 mai 2021, dont la participation est indiquée ci‑dessus. Ce chiffre comprend cependant les actions détenues à titre personnel par Robert PEUGEOT, administrateur à titre individuel jusqu’au 31 mai 2021, puis représentant permanent de PEUGEOT 1810 depuis cette date. En prenant en compte la participation détenue par PEUGEOT 1810, les pourcentages du capital, des droits de vote théoriques et des droits de vote exerçables en AG seraient respectivement de 3,29 % et 3,55 %. (5) Calculé selon les modalités prévues à l’article L. 225‑102 du Code de commerce. Ce chiffre inclus les actions détenues par Faur’ESO International Employees dans le cadre de la formule SAR. (6) Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d’actions, incluant les actions privées de droits de vote (y compris les actions autodétenues). Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non des droits de vote exerçables). (7) Droits de vote exerçables = nombre de droits de vote attachés aux actions non privées de droit de vote. (8) L’écart entre le pourcentage du capital détenue par l’actionnaire et le pourcentage de droits de vote résulte de la détention par l’actionnaire de droits de vote double. Depuis la réalisation de la distribution de la participation dans la Société par Stellantis à ses actionnaires, effective le 22 mars 2021, il n’existe plus de « relations de parties liées » entre le groupe Stellantis et le groupe Faurecia, la relation entre les deux groupes étant devenue une simple relation client/fournisseur. (5) (6) * (7) (1) (2) (8) (3) (4) (5)
/ Document d’enregistrement universel 2022 5 Capital et actionnariat Actionnariat 438 5.1.2. Franchissement de seuils légaux Les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés depuis le début de l’exercice 2022 jusqu’à la date du présent Document d’enregistrement universel. Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques. Les informations ci‑dessous proviennent des déclarations de franchissement de seuils qui ont été publiées par l’Autorité des Marchés Financiers. Nom de l’actionnaire N° et date de la publication AMF Date du franchis- sement Seuil franchi Sens du franchis- sement franchi Nombre d’actions/ droits de vote (selon le seuil franchi) après franchis- sement % capital après franchis- sement % droits de vote théoriques après franchis- sement Investisseurs familiaux HELLA 222C0301 / 4 février 2022 31 janvier 2022 5 % du capital et des droits de vote Hausse 13 571 385 actions 8,95 % 8,84 % BlackRock, Inc. 222C0706 / 28 mars 2022 25 mars 2022 5 % du capital Hausse 7 617 385 actions 5,02 % 4,96 % BlackRock, Inc. 222C0723 / 30 mars 2022 28 mars 2022 5 % du capital Baisse 6 801 096 actions 4,49 % 4,43 % Bank of America Corporation 222C0793 / 7 avril 2022 4 avril 2022 5 % du capital et des droits de vote Hausse 8 019 393 actions 5,29 % 5,23 % BlackRock, Inc. 222C0900 / 22 avril 2022 21 avril 2022 5 % du capital et des droits de vote Hausse 7 792 717 actions 5,14 % 5,08 % BlackRock, Inc. 222C0912 / 25 avril 2022 22 avril 2022 5 % du capital et des droits de vote Baisse 7 575 788 actions 4,99 % 4,94 % Bank of America Corporation 222C0955 / 28 avril 2022 26 avril 2022 5 % du capital et des droits de vote Baisse 353 210 actions 0,23 % 0,23 % BlackRock, Inc. 222C1120 / 13 mai 2022 12 mai 2022 5 % du capital et des droits de vote Hausse 7 901 840 actions 5,21 % 5,15 % BlackRock, Inc. 222C1139 / 16 mai 2022 13 mai 2022 5 % du capital et des droits de vote Baisse 7 251 108 actions 4,78 % 4,72 % BlackRock, Inc. 222C1251 / 25 mai 2022 23 mai 2022 5 % du capital et des droits de vote Hausse 8 085 451 actions 5,33 % 5,27 % BlackRock, Inc. 222C1336 / 1 juin 2022 31 mai 2022 5 % du capital et des droits de vote Baisse 5 361 824 actions 3,54 % 3,49 % JP Morgan Chase & Co. 222C1413 / 8 juin 2022 3 juin 2022 5 % du capital et des droits de vote Hausse 7 996 600 actions 5,27 % 5,21 % Bank of America Corporation 222C1438 / 10 juin 2022 6 juin 2022 5 % du capital et des droits de vote Hausse 9 476 102 actions 6,25 % 6,17 % BlackRock, Inc. 222C1545 / 20 juin 2022 17 juin 2022 5 % du capital et des droits de vote Hausse 8 338 746 actions 5,50 % 5,43 % JP Morgan Chase & Co. 222C1552 / 21 juin 2022 16 juin 2022 5 % du capital et des droits de vote Baisse 6 740 682 actions 4,45 % 4,39 % BlackRock, Inc. 222C1569 / 22 juin 2022 20 juin 2022 5 % du capital et des droits de vote Baisse 6 989 101 actions 4,61 % 4,55 % er
5 / Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Actionnariat 439 Nom de l’actionnaire N° et date de la publication AMF Date du franchis- sement Seuil franchi Sens du franchis- sement franchi Nombre d’actions/ droits de vote (selon le seuil franchi) après franchis- sement % capital après franchis- sement % droits de vote théoriques après franchis- sement BlackRock, Inc. 222C1608 / 23 juin 2022 22 juin 2022 5 % du capital et des droits de vote Hausse 8 251 857 actions 5,44 % 5,38 % JP Morgan Chase & Co. 222C1613 / 24 juin 2022 21 juin 2022 5 % du capital et des droits de vote Hausse 7 805 746 actions 5,15 % 5,09 % BlackRock, Inc. 222C1619 / 24 juin 2022 23 juin 2022 5 % du capital et des droits de vote Baisse 5 979 136 actions 3,94 % 3,90 % JP Morgan Chase & Co. 222C1668 / 30 juin 2022 24 juin 2022 5 % du capital et des droits de vote Baisse 7 522 306 actions 4,96 % 4,90 % Bank of America Corporation 222C1694 / 1 juillet 2022 27 juin 2022 5 % du capital et des droits de vote Baisse 711 485 actions 0,47 % 0,46 % 5.1.3. Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote À la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société : Conformément à la réglementation applicable, la Société est en droit de demander à tout moment, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires inscrits, des informations sur les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, comme l’identité du détenteur, la nationalité, l’année de naissance ou de constitution, l’adresse postale et, le cas échéant, électronique, le nombre de titres détenus par chacun d’eux et le type de détention de ces titres, la date de début de la détention ainsi que, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire n’a constitué de nantissement sur les titres Faurecia qu’il détient, à l’exception de Peugeot 1810 à hauteur de 536 825 actions Faurecia (pour plus d’informations, voir chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.5.2 « Opérations sur titres des mandataires sociaux »). À la connaissance de la Société, il n’existe aucune convention visée à l’article L. 233‑11 du Code de commerce. er au 31 décembre 2022, à l’exception du Pool Familial HELLA et d’Exor NV ; ■ à la date du présent Document d’enregistrement universel, à l’exception du Pool Familial HELLA et d’Exor NV. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 5 Capital et actionnariat Capital 440 5.2. Capital 5.2.1. Capital autorisé Le tableau ci‑dessous résume l’état des autorisations et délégations ﬁnancières en matière d’augmentation de capital et d’annulation d’actions en vigueur accordées par l’assemblée générale du 1 juin 2022 ainsi que l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice 2022 et depuis le début de l’exercice 2023 jusqu’à la date du présent Document d’enregistrement universel. Nature de l’autorisation/la délégation Montant maximum/valeur nominale Durée Utilisation Résolution n° 14 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription (suspension en période d’offre publique) 26 mois Délégation utilisée par le Conseil d'administration le 1 juin 2022 dans le cadre du reﬁnancement partiel de l'acquisition de HELLA (remboursement d'une partie du crédit‑relais). Le Directeur général a utilisé la subdélégation le 24 juin 2022 et constaté la réalisation de l'augmentation de capital portant sur la création de 45 482 154 actions nouvelles. Résolution n° 15 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et ﬁnancier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (suspension en période d’offre publique) 26 mois Non Résolution n° 16 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualiﬁés (suspension en période d’offre publique) 26 mois Non Résolution n° 17 Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux 14 , 15 et 16 résolutions (suspension en période d’offre publique) 26 mois Non Résolution n° 18 Délégation au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (suspension en période d’offre publique) 26 mois Non Résolution n° 19 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéﬁces, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (suspension en période d’offre publique) 26 mois Non er Capital : 40 % (apprécié au jour de l’assemblée générale ; plafond global capital) ■ Titres de créance : 1 milliard d’euros (plafond global dette) ■ er Capital : 10 % (plafond commun avec les 16 et 18 résolutions ; s’impute sur le plafond global capital) ■ e e Titres de créance : 1 milliard d’euros (s’impute sur le plafond global dette) ■ Capital : 10 % (plafond commun avec les 15 et 18 résolutions ; s’impute sur le plafond global capital) ■ e e Titres de créance : 1 milliard d’euros (s’impute sur le plafond global dette) ■ e e e Dans la limite de 15 % de l’émission initiale et s’imputant sur les montants maximums autorisés par les délégations en vertu desquelles est réalisée l’émission initiale (14 à 16 résolutions) ■ e e Capital : 10 % (plafond commun avec les 15 et 16 résolutions ; s’impute sur le plafond global capital) ■ e e Titres de créance : 1 milliard d’euros (s’impute sur le plafond global dette) ■ Capital : 175 millions d'euros (plafond indépendant des autres résolutions) ■
5 / Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Capital 441 Nature de l’autorisation/la délégation Montant maximum/valeur nominale Durée Utilisation Résolution n° 20 Autorisation au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 26 mois Autorisation utilisée par le Conseil d'administration du 28 juillet 2022 à hauteur au maximum de 2 388 290 actions dans le cadre de la mise en place du plan n° 14. Résolution n° 21 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 26 mois Non Résolution n° 22 Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt d'une catégorie de bénéﬁciaires 18 mois Non Résolution n° 23 Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions 26 mois Non Le tableau ci‑dessous présente les autorisations ﬁnancières accordées par l’assemblée générale du 31 mai 2021 utilisées au cours de l’exercice 2022 et privées d'effet depuis l'assemblée générale du 1 juin 2022 pour la part non utilisée : Nature de l’autorisation/la délégation Montant maximum/valeur nominale Durée Utilisation Résolution n° 21 Délégation à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (suspension en période d’offre publique) 26 mois Délégation utilisée par le Conseil d’administration le 10 décembre 2021 dans le cadre de l’acquisition de HELLA aﬁn de rémunérer la quote‑part de l’acquisition du bloc de 60 % du capital avec subdélégation au Directeur général. Le Directeur général a utilisé la subdélégation le 31 janvier 2022 et constaté la réalisation de l’augmentation de capital portant sur la création de 13 571 385 actions nouvelles. Nombre d'actions : 3 000 000 (plafond indépendant des autres résolutions) ■ Sous ‑ plafond pour les dirigeants mandataires sociaux : 10 % du plafond susvisé ■ Capital : 2 % (apprécié au jour de l’assemblée générale) ■ Capital : 0,6 % (apprécié au jour de l’assemblée générale ; s'impute sur le plafond de la 21 résolution ou toute résolution qui lui serait substituerait ultérieurement) ■ e 10 % des actions composant le capital social de la Société par période de 24 mois ■ er Capital : 95 millions d’euros (plafond commun avec les 18 et 19 résolutions ; s’impute sur le plafond global capital) ■ e e Titres de créance : 1 milliard d’euros (s’impute sur le plafond global dette) ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 5 Capital et actionnariat Capital 442 5.2.2. Capital potentiel Au 31 décembre 2022, le capital potentiel était uniquement composé d’actions de performance . La politique de la Société en matière d’attribution d’actions de performance, qui a vocation à bénéﬁcier au Directeur général, aux membres du Comité exécutif ainsi qu’au Group Leadership Committee qui compte au 31 décembre 2022, 286 membres, est décrite dans la politique de rémunération du Directeur général (chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du présent Document d’enregistrement universel). Plans d'actions de performance L'architecture des plans d'actions de performance est la suivante : Conditions internes X = Date d’attribution des actions de performance, déﬁnition du montant cible et des montants minimum et maximum pour les conditions internes Exercice N 31/12/ exercice N 31/12/ exercice N+1 31/12/ exercice N+2 Examen de l’atteinte des conditions internes Date d’acquisition des actions de performance (entrée en propriété éventuelle) Exercice N+4 Condition externe (revenu net par action) X = Date d’attribution des actions de performance, déﬁnition du montant cible et des montants minimum et maximum pour la condition externe Exercice N Exercice N-1 31/12/ exercice N 31/12/ exercice N+1 31/12/ exercice N+2 Examen de l’atteinte de la condition externe Mesure de la condition externe Date d’acquisition des actions de performance (entrée en propriété éventuelle) Exercice N+4 Les schémas ci ‑dessus présentent, de manière synthétique, les plans d’actions de performance en vigueur ou échus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Compte tenu de la décision du Conseil d’Administration en date du 22 juillet 2022 de procéder à un ajustement des droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis, les nombres d’actions des plans n° 11, n° 12, n° 13 et ESPI ont été ont été multipliés par 1,0788. Il est rappelé, pour information et aﬁn de permettre une lecture consolidée des données sur les conditions de performance retenues et leur taux de réalisation, que l’acquisition déﬁnitive des actions de performance est soumise à la réalisation des conditions de performance suivantes : Plans n° 11, n° 12, n° 13 (1) une condition interne qui est liée au résultat net du Groupe après impôt avant prise en compte des plus‑values de cessions d’actifs et des variations de périmètre. Cette condition interne est mesurée en comparant le résultat net au troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance au résultat net prévu pour le même exercice dans le plan stratégique. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; ■ (2) Aucun plan d’options de souscription d’actions n’est en vigueur depuis le 16 avril 2017. En conséquence, les tableaux n° 8 du Code AFEP‑MEDEF et de la position‑recommandation AMF n° 2021‑02 (« Historique des attributions d’options de souscription d’actions ») et n° 9 de la position‑recommandation AMF n° 2021‑02 (« Options de souscription ou d’achat d’actions consenties au cours de l’exercice aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux et options levées par ces derniers au cours de l’exercice ») sont sans objet. À compter du plan n° 10, les plans prévoient un ajustement dans l’hypothèse où il apparaîtrait (i) que les ventes du Groupe pour le dernier exercice clos de la période de référence (2020 pour le plan n° 10, 2021 pour le plan n° 11, 2022 pour le plan n° 12 et 2023 pour le plan n° 13) seraient inférieures ou supérieures (en valeur) à +/- 5 % par rapport aux ventes prévues pour l’exercice concerné dans le plan stratégique arrêté par le Conseil d’administration et (ii) que cette variation aurait pour origine des éléments exogènes tels que l’évolution des volumes de production de véhicules au niveau mondial ou des taux de change. Dans un tel cas, le niveau du critère interne résultat net Groupe (après impôt) cible à atteindre dans le cadre du plan au titre du dernier exercice clos de la période de référence resterait inchangé mais l’écart entre le seuil de performance et l’objectif maximum serait doublé. (1) (2)
5 / Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Capital 443 En fonction de l’atteinte des conditions de performance, l’attribution déﬁnitive des actions, pour chacun des critères, est réalisée de la manière suivante : Plan n° 14 Pour le Directeur général Les conditions de performance applicables au Directeur Général pour le plan 14 sont les mêmes que pour les plans n° 11, n° 12 et n° 13 (elles sont détaillées au chapitre 3.3.4.1.3 du Document d'enregistrement 2021) : une condition interne en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) liée à la mixité hommes/femmes, et plus précisément au pourcentage de femmes au sein de la catégorie « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe au 3 exercice clos après la date d’attribution des actions de performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d’administration. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; ■ e une condition externe qui est la croissance du revenu net par action de la Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d’attribution des actions et le troisième exercice clos après la date d’attribution des actions. Elle est comparée à la croissance pondérée pour la même période d’un groupe de référence constitué de 12 équipementiers automobiles mondiaux comparables. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés (minimum, cible et maximum) selon les modalités décrites ci‑dessous : ■ minimum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est égale à 125 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est inférieure de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est égale à 75 % de cette croissance pondérée, ■ cible : si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est identique à la croissance du revenu net par action de Faurecia, la condition externe est atteinte à la cible, ■ maximum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est supérieure ou égale à 75 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net de Faurecia est supérieure ou égale de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est supérieure ou égale à 125 % de cette croissance pondérée. ■ 50 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil minimum de l’objectif de la condition de performance ; ■ 100 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil cible de l’objectif de la condition de performance ; ■ 130 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil maximum de l’objectif de la condition de performance ; ■ entre ces seuils, la progression est linéaire. ■ une condition interne qui est liée au résultat net du Groupe après impôts avant prise en compte des plus‑values de cessions d’actifs et des variations de périmètre. Cette condition interne est mesurée en comparant le résultat net au troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance au résultat net prévu pour le même exercice dans le plan stratégique. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum); ■ une condition interne en matière de RSE liée à la mixité hommes/femmes, et plus précisément au pourcentage de femmes au sein de la catégorie « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe au trosième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d’administration. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum); ■ une condition externe qui est la croissance du revenu net par action de la Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d’attribution des actions et le troisième exercice clos après la date d’attribution des actions. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés (minimum, cible et maximum) selon les modalités décrites ci ‑dessous : ■ minimum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est égale à 125 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est inférieure de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est égale à 75 % de cette croissance pondérée, ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 5 Capital et actionnariat Capital 444 Pour les bénéﬁciaires hors le Directeur Général Pour les autres bénéﬁciaires hors le Directeur Général, la nature et le nombre des conditions de performances ont été adaptés aﬁn de soutenir la stratégie du Groupe et notamment l’objectif de neutralité carbone en 2025. Les conditions de performances applicables sont les suivantes : Dans un contexte de forte incertitude sur les volumes de production automobile, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations disposera d’une faculté d’adaptation des conditions de performance au moyen d’un mécanisme d'ajustement automatique des objectifs des critères ﬁnanciers internes, en cas d'écart signiﬁcatif des volumes de la production automobile mondiale par rapport aux chiffres du plan stratégique de la Société pour l’année considérée, comme suit : cible : si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est identique à la croissance du revenu net par action de Faurecia, la condition externe est atteinte à la cible, ■ maximum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est supérieure ou égale à 75 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net de Faurecia est supérieure ou égale de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est supérieure ou égale à 125 % de cette croissance pondérée. ■ un critère interne afférent au Résultat opérztionnel du Groupe (comprenant la Société et les sociétés appartenant au périmètre de consolidation) de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 (le « Critère Interne Résultat Opérationnel »). Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum); ■ un critère interne afférent au Net Cash Flow du Groupe (comprenant la Société et les sociétés appartenant au périmètre de consolidation) de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 (le « Critère Interne Net Cash Flow »). Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum); ■ une condition interne en matière de RSE liée à la mixité hommes/femmes, et plus précisément au pourcentage de femmes au sein de la catégorie « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe au troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d’administration. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum); ■ un critère interne RSE afférent à la réduction des émissions de CO et tendant à l’objectif de neutralité carbone du Groupe (le « Critère Interne RSE Réduction des Emissions de CO »). On entend par réduction des émissions de CO la réduction par rapport au point de départ au 31 décembre 2019, pour le périmètre du Groupe Faurecia. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum); ■ 2 2 2 une condition externe qui est la croissance du revenu net par action de la Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d’attribution des actions et le troisième exercice clos après la date d’attribution des actions. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés (minimum, cible et maximum) selon les modalités décrites ci‑dessous : ■ minimum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est égale à 125 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est inférieure de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est égale à 75 % de cette croissance pondérée, ■ cible : si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est identique à la croissance du revenu net par action de Faurecia, la condition externe est atteinte à la cible, ■ maximum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est supérieure ou égale à 75 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net de Faurecia est supérieure ou égale de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est supérieure ou égale à 125 % de cette croissance pondérée. ■ Résultat net : en cas d'écart significatif des volumes de la production automobile mondiale par rapport au plan stratégique de la Société, l'objectif serait ajusté à la baisse ou à la hausse de +/- 45 millions d'euros pour chaque écart d'un million de véhicules produits. Le minimum et le maximum de la réalisation du critère seraient par conséquent ajustés à la hausse ou à la baisse de la même valeur en millions d'euros ; ■
5 / Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Capital 445 En fonction de l’atteinte des conditions de performance, l’attribution déﬁnitive des actions, pour chacun des critères, est réalisée de la manière suivante : Entre ces seuils, la progression est linéaire. Plan unique Executive Super Performance Initiative (ESPI) Une condition externe unique de Total Shareholder Return (TSR) relatif, à savoir le TSR de Faurecia comparé au TSR pour la même période d’un groupe de référence constitué de 12 équipementiers automobiles mondiaux comparables (le « TSR Relatif »). Cette condition de TSR Relatif est appréciée de la manière suivante : Le pourcentage de l’acquisition, qu’elle soit partielle au titre du TSR Relatif Annuel (donc pour l’année N) ou au titre du TSR Relatif Moyen 5 Ans, est déterminé en mesurant la position du percentile du TSR de Faurecia par rapport à celle du groupe de référence pour la même période : Entre le seuil de déclenchement et l’objectif, la progression de l’attribution est linéaire. Résultat opérationnel : en cas d'écart significatif des volumes de la production automobile mondiale par‑rapport au plan stratégique de la Société, l'objectif serait ajusté à la baisse ou à la hausse de +/- 50 millions d'euros pour chaque écart d'un million de véhicules produits. Le minimum et le maximum de la réalisation du critère seraient par conséquent ajustés à la hausse ou à la baisse de la même valeur en millions d'euros ; ■ Net Cash Flow : en cas d'écart significatif des volumes de la production automobile mondiale par rapport au plan stratégique de la Société, l'objectif serait ajusté à la baisse ou à la hausse de +/- 46 millions d'euros pour chaque écart d'un million de véhicules produits. Le minimum et le maximum de la réalisation du critère seraient par conséquent ajustés à la hausse ou à la baisse de la même valeur en millions d'euros. ■ 50 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil minimum de l’objectif de la condition de performance ; ■ 100 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil cible de l’objectif de la condition de performance ; ■ 130 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas d’atteinte du seuil maximum de l’objectif de la condition de performance. ■ une appréciation annuelle du TSR Relatif (le « TSR Relatif Annuel ») , avec un niveau de réalisation constaté chaque année, sur une période de cinq ans, donnant lieu à une acquisition partielle maximum annuelle de 20 %. Le montant global de l’attribution définitive au titre du TSR Relatif Annuel sera égal à la somme des cinq années d’acquisition partielle ; ■ (1) une appréciation du TSR relatif moyen à la fin de la période de référence de cinq ans (le « TSR Relatif Moyen 5 Ans »), ne donnant lieu à aucune acquisition partielle, le niveau de réalisation étant calculé à la fin de la période de référence de cinq ans et prenant en compte l’ensemble des TSR Relatifs Annuels de la période – cette modalité d’évaluation ne s’applique qu’au Directeur général. ■ si la performance du TSR de Faurecia est < 50 percentile : 0 % ; ■ e si la performance du TSR de Faurecia se situe au 50 percentile (seuil de déclenchement) : 50 % ; ■ e si la performance du TSR est ≥ au 75 percentile (objectif) : 100 %. ■ e La valeur utilisée pour le calcul du TSR est la moyenne du cours de l’action sur l’année (12 mois) précédant l’évaluation. (1)
/ Document d’enregistrement universel 2022 5 Capital et actionnariat Capital 446 HISTORIQUE DÉTAILLÉ DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Tableau n° 9 du Code AFEP‑ ‑MEDEF et tableau n° 10 de la position‑ ‑recommandation AMF n° 2021‑ ‑02 Information sur les attributions d’actions de performance Plan n° 10 du 19 juillet 2018 Plan n° 11 du 9 octobre 2019 Date AG 29 mai 2018 28 mai 2019 Date CA 19 juillet 2018 9 octobre 2019 Nombre total d’actions attribuées durant l’exercice concerné par seuil, dont : Aux mandataires sociaux Min. : 209 136 Cible : 418 272 Max. : 543 760 0 Min. : 10 385 Cible : 20 770 Max. : 27 000 Min. : 439 930 Cible : 881 930 Max. : 1 147 260 0 Min. : 21 620 Cible : 43 250 Max. : 56 220 Nombre de bénéﬁciaires 269 274 Date d’acquisition 19 juillet 2022 9 octobre 2023 Date de disponibilité 19 juillet 2022 9 octobre 2023 Conditions de performance Condition interne de résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 91 % et 110 %, la cible étant à 100 % Condition externe de bénéﬁce net par action (pondération de 40 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Condition interne de résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % Condition interne de RSE liée à la mixité hommes/ femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts, la cible étant à 100 % Condition externe de bénéﬁce net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Taux de réalisation des conditions de performance Condition interne de résultat net Groupe (après impôt) : 0 % Condition externe de bénéﬁce net par action : 0 % Taux de vesting global : 0 % Aucune action ne sera livrée au titre de ce plan Condition interne de résultat net Groupe (après impôt) : 0 % Condition interne de RSE liée à la mixité hommes/ femmes : 115 % Condition externe de bénéﬁce net par action : 0 % Taux de vesting Global : 11,5 % Nombre d'actions relatives à l'ajustement suite à l'augmentation de capital - 6 268 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 - 345 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 418 272 807 895 Actions de performance restantes au 31 décembre 2022 - 79 958 (1) Les conditions de performance des plans n° 10 et n° 11 étant connues, le nombre effectif d’actions acquises, annulées ou caduques sont indiquées dans le présent tableau après application de la décision du Conseil d’Administration du 22 juillet 2022 d’ajuster les droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis. (2) Le Conseil d’administration du 19 juillet 2018, sur la base de l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 29 mai 2018, a décidé d’octroyer un plan complémentaire (plan n° 10b) à quatre bénéﬁciaires (non mandataires sociaux de la Société) concernés par une zone géographique du Groupe, pour un nombre maximum d’actions de 12 830 et assorti de conditions de performance spéciﬁques à la zone géographique concernée. Les autres caractéristiques de ce plan complémentaire et la date d’acquisition sont les mêmes que le plan n° 10. (3) Le Conseil d’administration du 9 octobre 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 28 mai 2019, a décidé d’octroyer un plan complémentaire (plan n° 11b) à six bénéﬁciaires (non‑mandataires sociaux de la Société) concernés par une zone géographique du Groupe, pour un nombre maximum d’actions de 33 240 et assorti de conditions de performance spéciﬁques à la zone géographique concernée. Les autres caractéristiques de ce plan complémentaire et la date d’acquisition sont les mêmes que le plan n° 11. (4) Compte tenu de l’impact de la crise sanitaire liée au Covid‑19 et des conséquences sur l’activité économique, et sur le Groupe, les objectifs chiffrés des conditions internes sont devenus inatteignables. Dans ce contexte, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 22 octobre 2020, sans modiﬁer les conditions de performance et leurs poids respectifs, de procéder à un ajustement des objectifs chiffrés des conditions internes du plan n° 11 pour répercuter les nouvelles données économiques et de marché sur les objectifs chiffrés tout en conservant la même courbe d’atteinte. (1) (1) (2) (1) (3) (4) Michel de ROSEN ■ Patrick KOLLER ■ (5) Les tableaux ci‑dessous présentent les plans en vigueur (ou échus) au cours de l’exercice 2022. Les plans n° 1 à n° 9, qui sont échus, n’ont pas été repris dans le présent Document d’enregistrement universel. Pour plus d’information sur ces plans (y compris les conditions de performance, les objectifs fixés et l’atteinte de ces objectifs), se référer au Document de référence 2018 de la Société, page 209, au Document d’enregistrement universel 2019, page 330, au Document d’enregistrement universel 2020, page 378 et au Document d'enregistrement, page 398. Il est cependant rappelé, pour information, que pour les plans n° 1 à n° 9 soumis à condition(s) de performance, les conditions de performance (i) ont été atteintes pour six plans (plans n° 1, n° 5, n° 6, n° 7, n° 8 et n° 9), dont trois fois au maximum (sauf pour les plans n° 7 et n° 8) et (ii) n’ont pas été atteintes du tout pour trois plans (plans n° 2, n° 3 et n° 4) et aucune action n’a donc été acquise définitivement par les bénéficiaires au titre de ces trois plans. (1)
5 / Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Capital 447 Information sur les attributions d’actions de performance Plan n° 12 du 22 octobre 2020 Plan ESPI du 23 juillet 2021 Date AG 26 juin 2020 26 juin 2020 Date CA 22 octobre 2020 23 juillet 2021 Nombre d’actions attribuées durant l’exercice concerné par seuil, dont : Aux mandataires sociaux Min. : 531 220 Cible : 1 064 670 Max. : 1 384 630 0 Min. : 23 510 Cible : 47 030 Max. : 61 140 Min. : 336 775 Cible : 673 549 0 Min : 35 971 Cible : 71 941 Nombre de bénéﬁciaires 282 13 Date d’acquisition 22 octobre 2024 23 juillet 2026 Date de disponibilité 22 octobre 2024 23 juillet 2026 Conditions de performance Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % Condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts, la cible étant à 100 % Condition externe bénéﬁce net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive TSR Relatif Annuel (pondération de 50 % pour le Directeur général et de 100 % pour les membres du Comité exécutif), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive TSR Relatif Moyen 5 Ans (pondération de 50 % pour le Directeur général et 0 % pour les membres du Comité exécutif), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Taux de réalisation des conditions de performance Plan en cours d’acquisition Réalisations des conditions internes et externes non connues à la date du présent Document d'enregistrement universel. Plan en cours d’acquisition TSR relatif annuel 2021‑2022 : 0 % Nombre d'actions relatives à l'ajustement suite à l'augmentation de capital 67 824 53 088 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 3 388 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 254 037 240 944 Actions de performances restantes au 31 décembre 2022 875 069 485 693 (10) (5) Plan exprimé à la cible après application de la décision du Conseil d’administration du 22 juillet 2022 d’ajuster les droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis . (6) L'impact de l'intégration de HELLA dans les comptes de Faurecia à compter de l'exercice 2022 ainsi que d'évènements exceptionnels tels que la guerre en Ukraine et le niveau de véhicules produits ont été retraités de l'objectif chiffré du critère interne de résultat net après impôts du plan n° 12 par décision du Conseil d'administration du 22 juillet 2022, tout en conservant la même courbe d'atteinte. (7) Dont 307 685 actions sous conditions de performance et 29 090 Phantom shares sous conditions de performance. (8) Dont 615 370 actions sous conditions de performance et 58 179 Phantom shares sous conditions de performance. (9) Seules des actions sous conditions de performance ont été attribuées (10) La condition de performance de la 1 tranche étant connue, le nombre d’actions restantes est indiqué en conséquence (6) Michel de ROSEN ■ Patrick KOLLER ■ (7) (8) (9) (9) (5) (5) ere
/ Document d’enregistrement universel 2022 5 Capital et actionnariat Capital 448 Information sur les attributions d’actions de performance Plan n° 13 du 25 octobre 2021 Plan n° 14 du 28 juillet 2022 Date AG 31 mai 2021 1 juin 2022 Date CA 25 octobre 2021 28 juillet 2022 Nombre d’actions attribuées durant l’exercice concerné par seuil, dont : Aux mandataires sociaux Min. : 532 730 Cible : 1 067 730 Max. : 1 389 000 0 Min. : 36 980 Cible : 73 960 Max. : 96 150 Min. : 924 140 Cible : 1 848 920 Max. : 2 402 810 0 Min. . : 65 320 Cible : 130 640 Max. : 169 830 Nombre de bénéﬁciaires 298 302 Date d’acquisition 25 octobre 2025 28 juillet 2022 Date de disponibilité 25 octobre 2025 28 juillet 2026 Conditions de performance Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % Condition interne RSE liée à la mixité hommes/ femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts, la cible étant à 100 % Condition externe bénéﬁce net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Pour le Directeur général Pour les autres bénéﬁciaires Taux de réalisation des conditions de performance Plan en cours d’acquisition Plan en cours d’acquisition Nombre d'actions relatives à l'ajustement suite à l'augmentation de capital 78 646 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 3 345 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2022 126 170 83 530 Actions de performances restantes au 31 décembre 2022 1 016 861 1 765 390 (5) Plan exprimé à la cible après application de la décision du Conseil d’administration du 22 juillet 2022 d’ ajuster les droits à actions gratuites soumises à conditions de performance non encore acquis . (11) Y compris les actions soumises à conditions de performance attribuées par le Directeur général, conformément à la décision du Conseil d’Administration et sur subdélégation de ce dernier, à des salariés embauchés postérieurement à la date mentionnée ci‑dessus. 5 580 actions au minimum, 11 170 actions à la cible et 14 520 actions au maximum. Hormis la date d’attribution, les autres conditions sont identiques à celles du Plan 14 du 28 juillet 2022, y compris pour la date d’acquisition . Le nombre maximum d’actions attribuées gratuitement en cours d’acquisition au 31 décembre 2022 (5 281 714 actions) représente 2,68 % du capital social de la Société à cette date . Michel de ROSEN ■ Patrick KOLLER ■ (11) Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % ■ Condition interne RSE liée à la mixité hommes/ femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts, la cible étant à 100 % ■ Condition externe bénéfice net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive ■ Condition interne résultat opérationnel du Groupe (pondération de 20 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % ■ Condition interne net cash flow du Groupe (pondération de 25 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % ■ Condition interne RSE liée à la mixité hommes/ femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts, la cible étant à 100 % ■ Condition interne RSE liée à la réduction des émissions de CO (pondération de 15 %), avec taux de réalisation entre - 5 pt et + 5 pts, la cible étant à 100 % ■ 2 Condition externe bénéfice net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive ■ (5) (5) (1) Ce montant correspond au nombre d'actions pour le Plan n° 11 calculé sur la base des performances effectives et du nombre maximum d'actions gratuites attribuées au titre (i) des Plans n° 12, 13 , 14 et (ii) du plan unique ESPI. (1)
5 / Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Capital 449 5.2.3. Évolution du capital sur cinq ans Année et nature de l’opération Actions créées/ annulées lors de l’opération (en nombre d’actions) Montant nominal de l’opération (en euros) Montants du capital social après l’opération (en euros) Actions composant le capital social après l’opération (en nombre d’actions) 07/2021 Augmentations de capital réservées aux salariés et à une catégorie de bénéﬁciaires dans le cadre du plan d’actionnariat salarié Faur’ESO 2 756 942 19 298 594 985 549 201 140 792 743 07/2021 Réduction de capital (annulation d’actions) destinée à neutraliser l’effet dilutif résultant des augmentations de capital mises en œuvre dans le cadre du plan d’actionnariat salarié Faur’ESO 2 756 942 19 298 594 966 250 607 138 035 801 01/2022 Emission d'actions nouvelles en rémunération d'un apport en nature de titres par les membres du pool familial dans le cadre du rapprochement entre Faurecia et HELLA 13 571 385 94 999 695 1 061 250 302 151 607 186 06/2022 Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre du reﬁnancement de l'acquisition de HELLA 45 482 154 318 375 078 1 379 625 380 197 089 340 Capital social au 31 décembre 2022 1 379 625 380 197 089 340 5.2.4. Actionnariat salarié En 2021, Faurecia a réalisé sa première opération d’actionnariat salarié. Faurecia a annoncé le 16 mars 2021 le lancement du plan non‑dilutif dénommé « Faur’ESO » (Faurecia Employee Share Ownership) à hauteur de 2 % du capital de la Société, déployé dans 15 pays et permettant d'associer jusqu'à 90 % des collaborateurs du Groupe. L’objectif de ce plan était de renforcer le lien existant avec les collaborateurs en les associant étroitement au développement et à la performance du Groupe. À l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 25 juin 2021, plus de 22 % des salariés à travers les 15 pays éligibles ont exprimé leur souhait d’investir dans Faur’ESO 2021, résultat bien supérieur au benchmark, marquant ainsi un large succès pour une première opération. Conformément aux termes du plan, 2 756 942 actions (environ 2 % du capital) ont été souscrites au prix unitaire de 36,15 euros (correspondant au prix de référence de 45,18 euros après décote de 20 %). La réalisation des augmentations de capital et le règlement‑livraison des actions sont intervenus le 28 juillet 2021. Faur’ESO étant un plan non‑dilutif, 2 756 942 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions réalisé du 17 mars (inclus) au 29 avril (inclus) dans le contexte de Faur’ESO ont été annulées le 28 juillet 2021 pour neutraliser la dilution. Au 31 décembre 2022, l’actionnariat salarié de Faurecia, au sens de l’article L. 225‑102 du Code de commerce, représente 3 752 754 actions, soit 1,90 % du capital.
/ Document d’enregistrement universel 2022 5 Capital et actionnariat Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions 450 5.3. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions L’assemblée générale du 1 juin 2022 a autorisé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions qui s’est substitué, à compter de cette date, à celui autorisé par la 16 résolution de l’assemblée générale du 31 mai 2021. CONTRAT DE LIQUIDITÉ Descriptif du contrat Depuis le 27 avril 2009, Faurecia a mis en œuvre un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AMAFI. Le contrat de liquidité actuellement en vigueur a été signé le 18 novembre 2019 entre Faurecia et la société Rothschild Martin Maurel. Ce contrat, qui est conforme à la décision AMF n° 2021‑01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise, a remplacé le précédent contrat en date du 20 novembre 2015, tel que modiﬁé par avenant du 24 mai 2018. Le contrat de liquidité est conclu pour une durée de 12 mois, à compter du 18 novembre 2019, et se renouvelle ensuite par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Les moyens ﬁgurant au crédit du compte de liquidité au 15 novembre 2019 étaient de 10 837 505,31 euros. Le contrat de liquidité porte sur les actions de la Société et la place de négociation sur laquelle les transactions sont effectuées est le marché réglementé d’Euronext à Paris. Le contrat prévoit que son exécution est suspendue dans les conditions visées à l’article 5 de la décision AMF précitée, à savoir (i) pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, la suspension du contrat de liquidité intervenant à compter de l’admission aux négociations des titres concernés par les mesures de stabilisation jusqu’à la publication des informations mentionnées à l’article 6 paragraphe 3 du règlement délégué (UE) 2016/1052 et (ii) pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque l’émetteur est l’initiateur de l’offre ou lorsque les titres de l’émetteur sont visés par l’offre. Le contrat peut également être suspendu à la demande de la Société pour des raisons techniques, telles que le comptage des actions ayant droit de vote avant une assemblée générale ou le comptage des actions donnant droit au dividende avant son détachement, et ce pour une période qu’il précise. Le contrat peut être résilié à tout moment par la Société, sans préavis et avec un préavis d’un mois pour le prestataire de services d’investissement. Mise en œuvre en 2022 En 2022, dans le cadre du contrat de liquidité, les achats cumulés ont porté sur 1 677 438 actions, soit 0,85 % du capital social pour une valeur de 40 118 192 euros et les ventes cumulées ont porté sur 1 607 438 actions pour une valeur de 38 493 049 euros. La plus‑value dégagée en 2022 au titre du contrat de liquidité s’est élevée à 1 625 143 euros. La Commission de gestion du contrat de liquidité a engendré, en 2022, des frais de 150 000 euros. Au titre de ce contrat de liquidité, à la date du 31 décembre 2022, les moyens suivants ﬁguraient au compte de liquidité : 70 000 titres et 9 215 330 euros de disponibilités. UTILISATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES AU COURS DE L’EXERCICE Au cours de l’exercice 2022, la Société a utilisé 7078 actions autodétenues à l’effet de servir les ayants‑droits d'un bénéﬁciaire de plans d'actions de performance. NOMBRE D’ACTIONS AUTODÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au 31 décembre 2022, la Société détenait 147 093 actions en autodétention (dont 70 000 dans le cadre du contrat de liquidité), soit 0,07 % du capital social de la Société à cette même date. Ces actions autodétenues sont toutes affectées à l’objectif d’attribution d’actions aux salariés, et plus précisément à la couverture de plans d’actions de performance. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS Le descriptif de ce programme présenté ci‑après ne fera pas l’objet d’une publication spéciﬁque, conformément aux dispositions de l’article 241‑3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il sera proposé à l’assemblée générale du 30 mai 2023 d’autoriser à nouveau le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société dans les conditions décrites ci‑dessous. Il est précisé qu’en période d’offre publique initiée par un tiers portant sur les titres de la Société, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils : Cette nouvelle autorisation mettra ﬁn à l’autorisation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 1 juin 2022 à l’effet d’opérer sur les titres de la Société (13 résolution). er e permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; ■ soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat d’actions déjà en cours ; ■ ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre ; ■ s’inscrivent dans l’un des deux premiers objectifs visés ci‑dessous. ■ er e
5 / Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions 451 Objectifs du programme Les acquisitions pourront être effectuées en vue : Le programme sera également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Nombre maximal d’actions à acquérir Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif 19 708 934 actions à la date du 31 décembre 2022), étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) conformément aux dispositions applicables, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci‑dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de ﬁliales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Ces moyens incluent l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Prix maximum par action et montant maximal alloué au programme Le prix maximum d’achat est ﬁxé à 80 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéﬁces par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix sus‑indiqué sera ajusté par un coefﬁcient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération. Ainsi, et à titre indicatif sur la base du capital social au 31 décembre 2022 composé de 197 089 340 actions, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximal d’achat théorique du programme (hors frais d’acquisition) s’élèverait à 1 576 714 720 euros. Durée du programme 18 mois à compter de l’assemblée générale du 30 mai 2023. Il est enﬁn rappelé, en tant que de besoin, que la répartition par objectif des titres de capital détenus au 31 décembre 2022 est indiquée ci‑dessus. d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation ou de cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés) ; ■ d’assurer la couverture des engagements pris par la Société au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en numéraire consentis aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés) ; ■ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ; ■ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; ■ de procéder à l’annulation d’actions ; ■ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Faurecia par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par l’Autorité des Marchés Financiers. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 5 Capital et actionnariat Cours de l’action 452 5.4. Cours de l’action L’action Faurecia (EO:FP) est cotée sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris. Elle fait partie des indices CAC Next 20 et CAC 40 ESG d’Euronext et MSCI France. Le cours de l’action à la clôture 2022 (vendredi 30 décembre 2022) a été de 14,13 euros à comparer à un cours de clôture 2021 de 41,83 euros (vendredi 31 décembre 2021). Cette baisse de 66,22 % sur un an est liée principalement au fort impact de la guerre en Ukraine sur les marchés ﬁnanciers et à ses conséquences sur l’environnement macro-économique mondial, notamment en matière d’inﬂation et d’énergie ; sur la même période, les indices CAC 40 et SBF 120 ont baissé respectivement de 9,50 % et 10,32 %. Outre ces difﬁcultés macro-économiques majeures, l’industrie automobile dans son ensemble, et plus particulièrement les équipementiers, ont continué à être pénalisés par la pénurie de semi‑conducteurs ; toujours sur l’année 2022, les cours des équipementiers comparables à Faurecia ont enregistré des baisses bien plus marquées que celles des indices précédemment cités, de l’ordre de 40 % (Continental - 39,88 %, Plastic Omnium - 40,59 % et Valeo - 37,17 %). Enﬁn, la dernière raison spéciﬁque à la baisse de l’action Faurecia est l’aversion au risque des investisseurs dans cet environnement négatif généré par la guerre en Ukraine et dans un contexte de forte hausse des taux d’intérêts. En effet, l’augmentation signiﬁcative de la dette ﬁnancière du Groupe en raison de l’acquisition de la participation majoritaire dans HELLA (ﬁnalisée ﬁn janvier 2022), a été un troisième facteur qui a pesé sur l’action Faurecia en 2022 et explique le différentiel de performance de celle‑ci par rapport aux équipementiers comparables. Par ailleurs, au cours de l’année 2022, le nombre d’actions a augmenté de 138 035 801 actions au 31 décembre 2021 à 197 089 340 actions au 31 décembre 2022, en raison de deux évènements de liquidité majeurs : Ainsi, si l’on considère la capitalisation boursière de Faurecia sur l’année 2022, celle‑ci a enregistré une baisse annuelle de 51.77 %, (197 089 340 actions x 14,13 euros = près de 2,785 milliards d’euros à ﬁn 2022 contre 138 035 801 actions x 41,83 euros = près de 5,775 milliards d’euros à ﬁn 2021), proche de l’évolution du cours de Bourse des équipementiers comparables. La valeur d’entreprise de Faurecia, quant à elle, qui totalise capitalisation boursière et dette nette, a augmenté de près de 16 % sur l’année 2022 : elle est passée de près de 9,241 milliards d’euros à ﬁn 2021 à près de 10,723 milliards d’euros à ﬁn 2022, reﬂétant l’accroissement de la dette nette liée à l’acquisition de la participation majoritaire dans HELLA. Le cours moyen de clôture de l’action Faurecia sur l’ensemble de l’année 2022 s’est établi à 20,51 euros, avec un plus haut de clôture à 40,74 euros le 17 janvier 2022 et un plus bas de clôture à 10,87 euros le 29 septembre 2022. Les échanges mensuels moyens sur Euronext se sont élevés à 30,719 millions d’actions, ce qui représente 612,78 millions d’euros. L’émission, début février, de 13 571 385 actions nouvelles au bénéfice du pool des actionnaires familiaux de HELLA en paiement partiel du prix d’acquisition de leur participation, ■ L’émission, fin juin, de 45 482 154 actions nouvelles lors de l’augmentation de capital r&alisée afin de financer une partie de l’acquisition de la participation majoritaire dans HELLA. ■
5 / Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Cours de l’action 453 5.4.1. Cours de Bourse et volume de transaction (source Euronext) Cours et volumes des transactions 2022 Cours (en euros) Volume des transactions Plus haut Moyen Plus bas Clôture Actions Capitaux (en milliers d’euros) Janvier 45,16 42,51 38,14 38,63 11 995 795 507 156 Février 43,75 39,56 32,85 34,05 17 236 742 670 861 Mars 34,19 25,01 21,86 23,65 37 819 015 954 356 Avril 24,82 22,41 19,71 21,07 29 170 079 649 961 Mai 26,40 22,23 18,60 25,82 37 718 205 865 663 Juin 23,95 21,09 18,14 18,92 37 397 666 803 585 Juillet 19,51 17,09 15,39 17,55 32 008 274 547 418 Août 18,32 16,22 13,69 14,39 28 279 405 454 354 Septembre 15,36 13,64 10,75 11,23 40 727 033 545 829 Octobre 15,16 12,90 10,73 15,12 39 919 449 508 362 Novembre 17,90 15,70 13,36 15,76 32 939 260 511 858 Décembre 16,20 14,25 13,26 14,13 23 412 900 333 941 Cours et volumes des transactions 2021 Cours (en euros) Volume des transactions Plus haut Moyen Plus bas Clôture Actions Capitaux (en milliers d’euros) Janvier 45,74 41,56 37,69 43,35 10 646 237 442 476 Février 47,00 44,34 42,24 42,81 8 439 662 374 216 Mars 50,70 46,00 41,43 45,43 23 948 682 1 101 660 Avril 50,76 47,58 44,60 44,90 15 096 374 718 219 Mai 45,68 44,33 42,28 44,23 10 370 038 459 706 Juin 47,43 44,46 40,99 41,37 13 295 633 591 131 Juillet 41,96 39,00 36,12 37,63 12 991 456 506 606 Août 44,16 40,20 35,68 40,84 15 900 625 639 151 Septembre 42,02 39,30 36,04 40,90 14 506 758 570 060 Octobre 45,14 42,45 38,71 45,05 12 472 301 529 429 Novembre 49,06 44,07 35,94 37,90 15 237 589 671 569 Décembre 41,83 39,40 37,20 41,83 10 566 803 416 331
/ Document d’enregistrement universel 2022 5 Capital et actionnariat Cours de l’action 454 5.4.2. Données boursières 31/12/2022 31/12/2021 Capitalisation boursière à la clôture de l'exercice (en millions d’euros) 2 784,9 5 774,0 Cours de l’action (en euros) : 45,16 50,76 10,73 35,68 Cours de l’action en ﬁn de période (en euros) 14,13 41,83 Quote‑part des capitaux propres par action (en euros) 23,08 24,84 Nombre d’actions en circulation 197 089 340 138 035 801 5.4.3. Dividendes Exercice Dividende brut par action (en euros) Total (en euros) 2019 - - 2020 1,00 138 035 801 2021 - - (1) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéﬁciant aux personnes physiques domiciliées ﬁscalement en France prévu à l’article 158, 3 2° du Code général des impôts. (2) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (3) En raison de la crise mondiale due à la pandémie de Covid‑19, aucun dividende n’a été versé au titre des résultats de 2019. (4) Il a été décidé de suspendre exceptionnellement le paiement de dividendes en 2022 aﬁn de contribuer davantage à l'accroissement de la ﬂexibilité ﬁnancière notamment suite à l'acquisition de HELLA. Comme indiqué le 3 novembre 2022, le Conseil d’administration de Faurecia, a décidé de proposer à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devrait se tenir le 30 mai 2023, de ne pas verser de dividende en 2023 au titre de 2022. 5.4.4. Politique de distribution La rémunération des actionnaires est établie conformément à la stratégie d’allocation de la trésorerie nette du Groupe. Celle‑ci, présentée pour la première fois lors du Capital Markets Day de novembre 2019, consiste à allouer : A l’occasion du dernier Capital Markets Day, qui s’est tenu le 3 novembre 2022, la stratégie d’allocation de la trésorerie nette du Groupe a été conﬁrmée, en insistant toutefois sur la priorité à court‑terme d’accélérer le désendettement du Groupe, suite à l’acquisition de la participation majoritaire dans HELLA, intervenue début 2022. A cet effet, il a été communiqué que le Conseil d’administration de Faurecia, au cours de sa réunion du 2 novembre 2022, avait décidé de proposer à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devrait se tenir le 30 mai 2023, de ne pas verser de dividende en 2023 au titre de 2022. le plus haut ■ le plus bas ■ (1) (3) (2) (4) environ 60 % de la trésorerie nette générée chaque année (cash flow net) au désendettement du Groupe ainsi qu’à d’éventuelles acquisitions non transformantes/ de taille moyenne (bolt‑on) ; ■ environ 40 % à la distribution de dividendes et aux rachats d’actions, exercés notamment dans le cadre des programmes d’attribution d’actions de performance, ceci afin d’éviter tout effet de dilution de ces programmes. ■
5 / Document d’enregistrement universel 2022 Capital et actionnariat Cours de l’action 455 5.4.5. Données par action (en euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net non dilué par action (part du Groupe) (2,20) (0,57) Flux de trésorerie provenant de l’exploitation par action 12,50 10,08 Le calcul du nombre d’actions moyen pondéré avant dilution utilisé pour déterminer les données par action est explicité dans la note 9, section 1.3.5 « Annexe aux états ﬁnanciers consolidés » du chapitre 1 « Informations ﬁnancières et comptables ». 5.4.6. Calendrier financier 2023 20 février 2023 Avant Bourse Communiqué des résultats annuels 2022 17 avril 2023 Avant Bourse Communiqué du chiffre d’affaires du 1 trimestre 2023 30 mai 2023 14 heures Assemblée générale des actionnaires 27 juillet 2023 Avant Bourse Communiqué des résultats du 1 semestre 2023 20 octobre 2023 Avant Bourse Communiqué du chiffre d’affaires du 3 trimestre 2023 er er e
/ Document d’enregistrement universel 2022 5 Capital et actionnariat Relations avec la communauté financière 456 5.5. Relations avec la communauté financière Depuis de nombreuses années, le management de Faurecia a comme priorité d’établir une relation de conﬁance avec les acteurs des marchés ﬁnanciers, ainsi que de favoriser les échanges d’informations et les rencontres. Faurecia favorise ainsi les échanges constructifs, tant sur ses résultats ﬁnanciers que sur sa stratégie et son actualité, à travers une information ﬁnancière précise, complète, régulière et transparente, conformément aux réglementations en vigueur et au plus près des meilleures pratiques en matière de communication ﬁnancière. La société HELLA, dans laquelle Faurecia a acquis une participation majoritaire ﬁnalisée ﬁn janvier 2022 et qui est consolidée dans les comptes de Faurecia depuis le 1 février 2022, est cotée à la Bourse de Francfort (ticker : HLE). En conséquence, HELLA gère sa communication ﬁnancière de façon indépendante, tout en respectant un calendrier de communication ﬁnancière compatible avec celui de Faurecia pour ses comptes consolidés. HELLA, dont l’année ﬁscale, antérieurement à l’entrée au capital de Faurecia, démarrait au 1 juin pour se terminer le 31 mai de chaque année, a pris la décision d’arrêter exceptionnellement un exercice ﬁscal de 7 mois allant du 1 juin 2022 au 31 décembre 2022 puis d’aligner son exercice ﬁscal sur l’année civile à partir de 2023. Ainsi, les sociétés Faurecia et HELLA auront des exercices ﬁscaux identiques dès 2023. La communication ﬁnancière de HELLA est disponible sur le site internet www.hella.com, en allemand et en anglais. La démarche Le groupe Faurecia met à la disposition des investisseurs un grand nombre de documents couvrant l’activité, la stratégie et l’ensemble de l’information ﬁnancière qu’il doit diffuser dans le cadre de la réglementation boursière : les documents d’enregistrement universels, documents de référence, rapports ﬁnanciers semestriels, documents diffusés au titre de l’information réglementée ainsi que les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration sont disponibles sur le site internet www.faurecia.com ou www.forvia.com, en français et en anglais. L’information ﬁnancière est régulièrement complétée par la publication de communiqués de presse annonçant les événements importants relatifs à la vie du Groupe et à ses activités. L’ensemble de ces communiqués est disponible dans l’espace « Newsroom » du site internet. Après chaque ﬁn de trimestre, le Groupe organise une communication sur ses performances du trimestre ou semestre écoulé : Tout au long de l’année, Faurecia favorise les rencontres entre sa Direction générale et les acteurs du marché ﬁnancier, à l’occasion de conférences et de rencontres (roadshows ﬁnanciers) en France et à l’international, sous la forme de réunions individuelles ou en groupe. Enﬁn, avec une grande régularité, le Groupe organise des journées dédiées aux investisseurs (« Capital Markets Days ») pour présenter la vision stratégique à moyen terme avec la possibilité de focaliser plus spéciﬁquement ces journées sur des thèmes privilégiés. Par ailleurs, aﬁn de développer sa relation avec les actionnaires individuels : Les éléments quantifiés En 2022, outre les réunions de présentation des résultats annuels et semestriels et les conférences téléphoniques lors de la publication des chiffres d’affaires des 1 et 3 trimestres, Faurecia a effectué plus de 200 réunions avec les investisseurs et analystes ﬁnanciers, dans le cadre de roadshows ﬁnanciers, conférences et rendez‑vous individuels. Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid et des mesures mises en place aﬁn de limiter la propagation du virus, une grande partie des réunions organisées en 2022 s’est encore tenue par conférences téléphoniques mais un retour à des réunions physiques s’est effectué progressivement, dans le respect des gestes barrières. Le 3 novembre 2022, Faurecia et HELLA, opérant conjointement sous le nom de FORVIA, ont tenu à Paris leur premier « Capital Markets Day » commun, au cours duquel le Groupe a présenté « Power25 », son nouveau plan à moyen terme (2025) visant à générer une croissance rentable, renforcer la génération de trésorerie et accélérer le désendettement du Groupe. Ce nouveau plan à moyen terme a également été présenté lors d’une réunion physique pour les actionnaires individuels à Lyon, le 14 décembre 2022. er er er en avril et en octobre de chaque année, le Groupe publie l’évolution de son chiffre d’affaires trimestriel par activité et par région. Outre un communiqué de presse, cette communication fait l’objet d’un rendez‑vous téléphonique auquel les analystes et les investisseurs sont invités ; ■ en février et en juillet, le Groupe publie l’ensemble de ses résultats annuels et semestriels. Outre un communiqué de presse, une réunion est alors organisée (réunion physique ou par visioconférence) à laquelle les analystes et les investisseurs sont conviés. ■ un numéro vert (0805 651 206) disponible uniquement en France a été mis en place : il est accessible gratuitement et permet aux actionnaires individuels d’obtenir des informations ou des réponses aux questions qu’ils peuvent se poser sur la vie du Groupe, ou encore sur les modalités pour devenir actionnaire (toutes leurs requêtes peuvent également être adressées à l’adresse suivante : actionnaires@faurecia.com) ; ■ une « Lettre aux actionnaires » digitale est publiée deux fois par an sur le site internet du Groupe ; ■ des rencontres avec les actionnaires individuels sont organisées dans les différentes régions françaises. ■ er ème
6 / Document d’enregistrement universel 2022 457 Autres informations 6.1. Renseignements juridiques 458 6.2. Organigramme simplifié 462 6.3. Historique 463 6.4. Information complémentaire sur le contrôle des comptes 468 6.5. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et responsable de l’information 469 6.6. Tables de concordance 470
/ Document d’enregistrement universel 2022 6 Autres informations Renseignements juridiques 458 6.1. Renseignements juridiques DÉNOMINATION SOCIALE ET ADRESSE Dénomination sociale : Faurecia Siège social : 23‑27, avenue des Champs‑Pierreux 92000 Nanterre – France Téléphone : + 33 (0) 1 72 36 70 00 Fax : + 33 (0) 1 72 36 70 07 Site internet : www.faurecia.com Les informations ﬁgurant sur le site internet ne font pas partie du Document d’enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence. FORME DE LA SOCIÉTÉ Faurecia est une société européenne dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société est régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, par le Code de commerce et par les textes pris pour son application ; Faurecia se réfère au régime de gouvernement d’entreprise prévu par le Code AFEP‑MEDEF. Faurecia applique les normes légales et réglementaires qui régissent le fonctionnement des organes sociaux des sociétés cotées et rend compte dans le présent Document d’enregistrement universel de l’application des recommandations faites dans le cadre du Code AFEP‑MEDEF. CONTRÔLEURS LÉGAUX Le contrôle des comptes de la Société est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires désignés conformément aux articles L. 225‑228 et L. 22‑10‑66 du Code de commerce. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE Date de constitution de la Société : 1 juillet 1929. Date d’expiration de la Société : 28 mai 2117. IMMATRICULATION La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro : 542 005 376. Son Code APE est : 7010Z. Son Code NACE est : 7010. CONSULTATION DES DOCUMENTS Pendant la durée de validité du Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés : En outre, les documents et informations suivantes peuvent également être consultés : Les documents précités, ainsi que les informations réglementées publiées au cours des 12 derniers mois, peuvent être consultés aux adresses indiquées dans la rubrique « Adresse de consultation » ci‑dessous. ADRESSE DE CONSULTATION Faurecia Direction juridique 23‑27, avenue des Champs‑Pierreux, 92000 Nanterre et sur le site internet de la Société : www.faurecia.com. er l’acte constitutif et les statuts de l’émetteur ; a. tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement universel. b. les Documents d’enregistrement universel et les docu- ments de référence (incluant les rapports financiers an- nuels) ainsi que les rapports financiers semestriels de la Société déposés auprès de l’Autorité des Marchés Fi- nanciers pour chacun des 10 derniers exercices so- ciaux ; a. les présentations annuelles et semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives ainsi que l’information financière trimestrielle. b.
6 / Document d’enregistrement universel 2022 Autres informations Renseignements juridiques 459 OBJET SOCIAL Aux termes de l’article 3 des statuts, la Société a pour objet : et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, ﬁnancières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’un quelconque des objets précités, en totalité ou en partie, à tous objets similaires ou connexes et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la Société. RÔLE DE LA SOCIÉTÉ VIS-À-VIS DE SES FILIALES Faurecia est une société holding dont les actifs sont essentiellement des titres de participation. Les actifs industriels sont détenus par les ﬁliales opérationnelles de la Société. Faurecia assure directement ou indirectement des prestations de services au proﬁt des sociétés de son Groupe (y compris du Groupe Combiné), notamment dans les domaines ﬁnancier, comptable et de gestion générale ou administrative. La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022 est disponible au chapitre 1 « Informations ﬁnancières et comptables », section 1.3. « Comptes consolidés ». Un organigramme simpliﬁé des sociétés du Groupe disponible à la section 6.2. « Organigramme simpliﬁé », illustre le positionnement de la Société dans le Groupe. EXERCICE SOCIAL L’exercice social, d’une durée de 12 mois, commence le 1 janvier pour se terminer le 31 décembre. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Le bénéﬁce distribuable est constitué par le bénéﬁce net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéﬁciaire. Sur ce bénéﬁce, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélève les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve, ou de reporter à nouveau. Hormis le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle‑ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Les statuts disposent que l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. DÉLAI DE PRESCRIPTION DES DIVIDENDES Les dividendes se prescrivent par un délai de cinq ans à compter de la date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor. ÉTABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE FINANCIER DE LA SOCIÉTÉ Le service des transferts et le paiement des coupons sont assurés par Uptevia, 12 place des Etats‑Unis, CS 40083 Montrouge Cedex. MARCHÉ DE L’ACTION FAURECIA L’action Faurecia (EO.PA) est cotée sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris (code ISIN FR0000121147). Elle fait partie des indices CAC Next 20, MSCI France et CAC 40 ESG . Le code LEI est : 969500F0VMZLK2IULV85. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée sont décrites aux articles 24 et 25 des statuts de la Société, disponibles sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com). Les assemblées générales se tiennent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les actionnaires nominatifs sont convoqués par courrier postal ou électronique en cas d’acceptation du procédé d’e‑convocation. Les autres actionnaires sont convoqués par les avis prévus par la réglementation en vigueur relayés par les intermédiaires ﬁnanciers de place. Le site internet de Faurecia (www.faurecia.com) tient en permanence à jour le calendrier des évènements ﬁnanciers du Groupe et notamment de la date de l’assemblée générale. la création, l’acquisition, l’exploitation et la gestion directe ou indirecte, par prise de participation, par location et tous autres moyens, tant en Europe qu’à l’étranger, de toutes entreprises industrielles, de négoce ou de prestations de services ; ■ la recherche, l’obtention, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences, procédés et marques ; ■ la location de tous immeubles nus ou construits ; ■ l’assistance administrative, financière et technique aux entreprises affiliées ; ■ l’exploitation des usines et établissements lui appartenant ou qu’elle pourra acquérir ; ■ la fabrication, l’utilisation et/ou la vente sous toutes leurs formes de ses propres produits ou ceux des entreprises affiliées ; ■ la production et la commercialisation par quelque moyen direct ou indirect que ce soit de tout produit, accessoire ou équipement, quelle qu’en soit leur nature, destiné à l’industrie et notamment à l’industrie automobile ; ■ la participation directe ou indirecte de la Société à toutes opérations financières, industrielles ou commerciales pouvant se rattacher à l’un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêts, de fusion, d’association en participation ou de toute autre manière ; ■ er ®
/ Document d’enregistrement universel 2022 6 Autres informations Renseignements juridiques 460 Il est justiﬁé du droit de participer aux assemblées selon les dispositions légales en vigueur. Aucune autre disposition des statuts ne vient affecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modiﬁés que selon les conditions posées par la loi. DROITS DE VOTE Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales. Les statuts (article 24) prévoient un droit de vote double de celui conféré aux autres actions à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justiﬁé d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéﬁcie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double dans les cas prévus par la loi. EXISTENCE D’ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ OU POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D’EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. Il n’existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. CONTRÔLE À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’est pas contrôlée au sens de la réglementation applicable. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE Structure du capital social de la Société La structure du capital social est détaillée au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.1.1. « Évolution du capital ». Participations directes ou indirectes dans le capital social de la Société visées aux articles L. 233‑ ‑7 et L. 233‑ ‑12 du Code de commerce dont elle a connaissance Les participations directes ou indirectes dans le capital social de la Société visées aux articles L. 233‑7 et L. 233‑12 du Code de commerce dont elle a connaissance sont détaillées au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.1.2 « Franchissement de seuils légaux ». Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux L’article 24 des statuts prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans. Sous cette réserve, il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux visé au 4° de l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Aux termes de l’article 30 des statuts, outre les obligations de franchissements de seuils prévues par la loi, lorsqu’une personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233‑10 du Code de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir, en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au‑delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, elle doit informer la Société par écrit, dans un délai de quatre (4) jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote de celle‑ci qu’elle possède. L’actionnaire défaillant sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 1 % en font la demande consignée dans le procès‑verbal de l’assemblée générale. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Le 31 janvier 2022, Faurecia a acquis l’intégralité de la participation détenue par le Pool Familial HELLA dans HELLA, à un prix de 60 euros par action, rémunéré par une combinaison de 3,4 milliards d’euros en numéraire et 13 571 385 actions nouvelles Faurecia. Ces actions nouvelles ont été émises le 31 janvier 2022. Dans le cadre de cette transaction et conformément à l'accord intitulé Investment Agreement en date du 14 août 2021 (tel que modiﬁé par la suite), le Pool Familial HELLA s’est engagé à ne pas céder : Ces engagements de blocage font l'objet d'exceptions usuelles en la matière (notamment en cas de transferts au sein du Pool Familial HELLA ou en cas de transmission patrimoniale) et ont été formalisés dans un contrat de droit allemand conclu entre Faurecia et les membres du Pool Familial HELLA en date du 27 janvier 2022 et intitulé Blocking Agreement. pendant une période de 18 mois à compter de la date de réalisation de l'acquisition, soit jusqu'au 31 juillet 2023, les 13 571 385 actions Faurecia précitées ainsi que les actions Faurecia supplémentaires que le Pool Familial HELLA serait amené à souscrire dans le cadre des engagements de sosucription prévus à l'Investment Agreement ; ■ pendant une période de 12 mois à compter de l’expiration de la première période ci ‑dessus, soit jusqu'au 31 juillet 2024, plus de 5 % du capital social de Faurecia (tel qu'apprécié au 31 juillet 2023). ■
6 / Document d’enregistrement universel 2022 Autres informations Renseignements juridiques 461 Par ailleurs, la Société a été informée par courrier reçu le 3 février 2022 de la conclusion par le Pool Familial HELLA d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert vis-à-vis de Faurecia. Les principaux termes de ce pacte d'actionnaires ont fait l'objet d'une publicité conformément aux dispositions de l'article L. 233‑11 du Code de commerce (cf. D&I AMF 222C0301 du 4 février 2022). Entre autres, ce pacte d'actionnaires confère un droit de préemption au bénéﬁce des autres membres du Pool Familial HELLA sur les actions détenues par un membre exclu du pacte d'actionnaires. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration Dans le cadre de l’acquisition de HELLA, Faurecia a pris un engagement quant à la représentation du Pool Familial HELLA au sein du Conseil d’administration de la Société qui perdurera tant que le Pool Familial HELLA détiendra au moins 5 % du capital social de la Société. Ainsi, conformément à cet engagement, le Pool Familial HELLA est représenté au sein du Conseil d’administration de Faurecia par Dr Jürgen BEHREND qui a été nommé en qualité d'administrateur par l'assemblée générale du 1 juin 2022. Pouvoirs du Conseil d’administration Conformément aux résolutions approuvées par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 1 juin 2022, le Conseil d’administration peut, sur autorisation préalable de l’assemblée générale, mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société, émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou sans droit préférentiel de souscription et procéder à des attributions gratuites d’actions de performance et des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et à une catégorie de bénéﬁciaires. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Il n’existe pas d’accords de la nature de ceux visés par l’article L. 22‑10‑11, 10° du Code de commerce au bénéﬁce des membres du Conseil d’administration ou des salariés. Pour les engagements applicables en cas de départ du Directeur général, il convient de se reporter au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1.2.2.5. « Indemnité de départ » à 3.3.1.2.2.7 « Préavis et non‑sollicitation » et 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général ». Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Les lignes de ﬁnancement bancaire signiﬁcatif (dont notamment le crédit syndiqué, les Schuldscheindarlehen et le Prêt relais syndiqué) ainsi que les emprunts obligataires du Groupe, représentant un montant global de 9 460 millions d’euros au 31 décembre 2022, contiennent des clauses de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle. CONTRATS IMPORTANTS À ce jour, Faurecia n’a pas conclu de contrats importants, autres que (i) ceux ayant été conclus dans le cadre normal de ses affaires et (ii) les documents relatifs au reﬁnancement de HELLA, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. Pour plus d’informations sur la description des obligations et des engagements importants pris dans les documents relatifs à l’acquisition de HELLA, se référer au chapitre 1 « Informations ﬁnancières et comptables », section 1.1. « Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés ». SITUATION DE DÉPENDANCE Se référer au chapitre 2 « Facteurs et maîtrise du risque », et plus particulièrement au risque lié au métier d’équipementier automobile, au risque de défaillance fournisseur ainsi qu’au risque lié à la propriété intellectuelle. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement européen n° 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : er er les comptes consolidés, les comptes annuels, les rapports d’audit correspondants, les commentaires sur les comptes consolidés et les faits marquants par activité et au niveau de la Société ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant respectivement aux pages 71 à 136, 148 à 171, 137 à 143, 144 à 147, 172 à 175, 56 à 68 et 301 du document de référence de l’exercice 2021 déposé auprès de l’AMF le 6 avril 2022 sous le numéro D.22‑0246 (https://www.faurecia.com/sites/groupe/files/ documents/FAU_URD_FR_PDF.pdf) ; ■ les comptes consolidés, les comptes annuels, les rapports d’audit correspondants, les commentaires sur les comptes consolidés et les faits marquants par activité et au niveau de la Société ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant respectivement aux pages 69 à 132, 143 à 164, 133 à 140, 165 à 169, 56 à 67, 140 à 142 et 284 du document de référence de l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF le 11 mars 2021 sous le numéro D.21‑0112 (https:// www.faurecia.com/sites/ groupe/files/ FaureciaURD2020_FR.pdf). ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 6 Autres informations Organigramme simplifié 462 6.2. Organigramme simplifié L’organigramme simpliﬁé ci‑dessous présente la structure de l’organisation juridique générale du Groupe au 31 décembre 2022. La liste complète des sociétés du périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2022 ﬁgure au chapitre 1 « Informations ﬁnancières et comptables », section 1.3.6 « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022 ». Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2022 Faurecia (France) Filiales en France et à l'étranger incluant les sites de production Faurecia Investments (France) Faurecia Automotive Holdings (France) Faurecia Exhaust International (France) Faurecia USA Holdings, Inc. (États-Unis) Faurecia Automotive GmbH (Allemagne) Forvia Germany GmbH (Allemagne) Faurecia Automotive Espana, S.A. (Espagne) Faurecia Holdings Espana, S.L. (Espagne) Hennape Six (France) 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %* 100 %* 100 % 100 %* 100 %* 100 % Faurecia (Chine) Holding Co., Ltd (Chine) Filiales en France et à l'étranger incluant les sites de production 100 % 100 % ET Dutch Holdings BV (Pays-Bas) Filiales en Amérique du Nord incluant les sites de production Filiales en France et à l'étranger incluant les sites de production Hella Innenleuchten -Systeme GmbH (Allemagne) 100 % Doctor Optics SE (Allemagne) 100 % Hella Fahrzeug- komponenten GmbH (Allemagne) 100 % Hella Aglaia Mobile Vision GmbH (Allemagne) 100 % Hella Corporate Center GmbH (Allemagne) 100 % Hella Geschäftsführungs- gesellschaft mbH (Allemagne) 100 % Hella Gutmann Holding GmbH (Allemagne) 100 % Behr-Hella Thermocontrol GmbH (Allemagne) 50 % Hella Holding International GmbH (Allemagne) 100 % Filiales étrangères incluant les sites de production 100 % Faurecia Clarion Electronics Co., Ltd (Japon) 100 % SAS Autosystemtechnik GmbH (Allemagne) Filiales en Allemagne et à l’étranger incluant les sites de production 100 % 100 % 100 % Seating Clarion Electronics Mixte Holding Corporate Interiors activités : FAURECIA HELLA Clean Mobility Electronics Mixte Lighting Lifecycle Solutions (*) participation indirecte HELLA GmbH & Co. KGaA (Allemagne) 81,59%
6 / Document d’enregistrement universel 2022 Autres informations Historique 463 6.3. Historique 1891. La production automobile au sens moderne du terme est lancée, avec des véhicules dotés de moteurs à essence de pétrole ou de gazoline. Les premiers tubes en acier vont suivre, brevetés par Peugeot et fabriqués notamment à Audincourt (Doubs). 1929. Bertrand Faure acquiert la licence du procédé Epeda, lui permettant ainsi de perfectionner les sièges destinés à l’industrie automobile. Après la Seconde Guerre mondiale, Bertrand Faure a pour clients Renault, Peugeot, Citroën, Talbot, Panhard‑Levassor, Berliet et Simca. 1950. Bernard Deconinck, gendre de Joseph Allibert, fondateur de la société Allibert investit dans une presse à injecter provenant des États‑Unis permettant de mouler des grosses pièces de plastique d’un seul tenant et se tourne vers l’industrie automobile. 1955. Une ﬁliale de Peugeot se lance dans la fabrication d’équipements pour l’automobile (sièges, échappements, colonnes de direction) et se développe à l’international. 1972. François Sommer fusionne sa société spécialisée dans les revêtements de planchers pour l’automobile avec celle de Bernard Deconinck, Allibert, pour créer le groupe Sommer Allibert, alliant ainsi les savoir‑faire du textile et du plastique. 1982. La société Epeda Bertrand Faure est admise à la Bourse de Paris le 4 mai 1982. Ce groupe va ensuite se spécialiser dans l’industrie automobile (aménagement intérieur). Il connaîtra une forte expansion à l’étranger. 1987. La fusion de Cycles Peugeot et Aciers & Outillages Peugeot donne naissance à la société Ecia (Équipements et Composants pour l’Industrie Automobile), ﬁliale d’équipements automobiles du groupe PSA Peugeot Citroën. Suivent alors 10 ans d’intense développement industriel et géographique. 1990. La société Epeda Bertrand Faure, qui occupe la première place européenne dans le domaine des métiers et composants du siège d’automobile avec l’acquisition du groupe Rentrop en Allemagne, choisit de se concentrer sur son savoir‑faire d’équipementier automobile. 1992. Ecia cède son activité de cycles, puis d’outillages l’année suivante, et réalise des acquisitions signiﬁcatives dans des sociétés spécialisées dans l’échappement en Europe (Tubauto et Eli Échappement en France, Leistritz Abgastechnik en Allemagne et Silenciadores PCG en Espagne). Ecia devient alors le leader européen des systèmes d’échappement. Sa division Automotive Seating s’associe dans le même temps à l’équipementier espagnol Irausa, crée Ardasa et a pour clients Volkswagen, Renault, Daimler Chrysler, Opel, Honda et Mitsubishi. 1997. En décembre, Ecia lance une offre publique d’achat amicale sur Bertrand Faure, portant sa participation directe et indirecte dans ce groupe à 99 %. 1998. Parallèlement aux cessions effectuées par Bertrand Faure de ses activités dans les bagages et l’aéronautique, Ecia cède son activité de motocycles au groupe PSA Peugeot Citroën. 1999. Ecia et Bertrand Faure fusionnent pour donner naissance, le 1 juin ; à la société Faurecia. Bertrand Faure apporte à Ecia une présence géographique et commerciale élargie, en particulier en Allemagne, où la société entretient des relations fortes avec des constructeurs comme Volkswagen et BMW. L’entité fusionnée réalise un chiffre d’affaires supérieur à 4 milliards d’euros pour un effectif de 32 000 personnes et compte comme principal actionnaire le groupe PSA Peugeot Citroën qui détient, ﬁn 1999, 52,6 % du capital social. Fin 1999, Faurecia se développe sur le continent nord‑américain dans l’activité des systèmes d’échappement avec le rachat de la société américaine AP Automotive Systems. 2000‑ ‑2001. Faurecia procède au rachat de la société Sommer Allibert. L’opération est ﬁnancée par le groupe PSA Peugeot Citroën faisant ainsi remonter sa participation à 71,5 %. Bien implanté en Allemagne et en Espagne, le Groupe afﬁche des parts de marché importantes en Europe dans le domaine de l’intérieur du véhicule. Il réalise alors un chiffre d’affaires de 9,6 milliards d’euros. 2002‑ ‑2007. Faurecia renforce sa présence en Asie. Elle crée en 2002 une joint‑venture avec GSK, un équipementier automobile de Taïwan, aﬁn de produire des sièges à Wuhan, en Chine et acquiert en 2003 la société sud‑coréenne Chang Heung Precision, spécialisée dans les systèmes d’échappement. En 2005, Faurecia porte sa participation de 49 % (acquise en 2002) à 100 % dans la société Daeki, spécialisée dans les systèmes d’échappement, et signe un accord de co‑entreprise avec la société sud‑coréenne Kwang Jin Sang Gong, dédiée à la production de modules de porte pour les constructeurs Hyundai Motors et Kia Motors. En Europe, le Groupe ﬁnalise la même année, avec Siemens‑VDO, l’accord qui permet de renforcer et d’élargir leur joint‑venture (SAS) : cette société assemble des cockpits pour BMW, Daimler Chrysler, le groupe Ford, Renault‑Nissan et le groupe Volkswagen. 2009. Faurecia acquiert Emcon Technologies (antérieurement Arvin Industries) et devient leader mondial des systèmes d’échappement. Faurecia renforce (i) sa position auprès des constructeurs automobiles allemands et américains (notamment Ford), et (ii) sa présence en Amérique du Sud, en Inde ainsi qu’en Thaïlande. Faurecia entre également sur le créneau des véhicules commerciaux (camions et véhicules utilitaires). À la suite de la réalisation de cette acquisition, payée en totalité en titres, One Equity Partners, fonds de Private Equity de JP Morgan Chase & Co., devient actionnaire de Faurecia à hauteur de 17,3 % et la participation de PSA Peugeot Citroën est ramenée à 57,4 %. Faurecia acquiert la totalité du capital de la société Taco Faurecia Design Center qu’il codétenait auparavant avec le groupe Tata. La société est renommée Faurecia Automotive Engineering India et devient le centre d’ingénierie de Faurecia en Inde. er
/ Document d’enregistrement universel 2022 6 Autres informations Historique 464 2010. Faurecia devient leader européen des pièces d’extérieur d’automobile en acquérant les activités allemandes et espagnoles de Plastal. Cette acquisition lui donne les capacités de développement international qui sont concrétisées par la formation d’une société commune en Chine avec Huaxiang, fournisseur de pièces extérieures pour Faw‑Volkswagen. Une alliance stratégique avec les groupes Geely et Limin marque une nouvelle étape signiﬁcative du développement des activités Faurecia Interior Systems et Faurecia Automotive Exteriors en Chine. En Europe, l’activité Faurecia Automotive Seating réalise l’acquisition de l’activité « technologie de confort du siège » de la société Hoerbiger Automotive Komfortsysteme GmbH et Faurecia Interior Systems acquiert l’activité d’Angell‑Demmel Europe GmbH, leader mondial des pièces en métal de décoration intérieure pour l’automobile. 2011. Faurecia renforce sa présence en Chine en (i) signant un nouvel accord de joint‑venture avec Ningbo Huazhong Plastic Products Co., Ltd pour fabriquer des pièces extérieures d’automobile et en (ii) élargissant son accord de coopération avec Changchun Xuyang Group signé en 2010 aux termes duquel Faurecia avait notamment pris 18,75 % de cette société, ce qui lui permet d’élargir la gamme de produits et de services fournis dans les domaines stratégiques suivants : les sièges complets, les systèmes d’intérieur, les modules acoustiques et les revêtements intérieurs. 2012. Faurecia acquiert l’usine de composants d’intérieur appartenant à Ford ACH située à Saline, Michigan (États‑Unis) et signe un accord de joint‑venture avec Rush Group Ltd. Cette joint‑venture, Detroit Manufacturing Systems (DMS), prend en charge des activités telles que l’assemblage et le séquencement de pièces d’intérieur dans une nouvelle usine implantée à Detroit. 2013. Dans le cadre de son développement en Asie, Faurecia Interior Systems signe un accord de joint‑venture avec l’équipementier thaïlandais Summit Auto Seats pour accompagner Ford. Faurecia signe également avec Chang’an Automobile Group, l’un des plus importants constructeurs automobiles de Chine, un accord de co‑entreprise. Faurecia et Magneti Marelli signent un accord de coopération pour la conception, le développement et la fabrication de produits d’interface homme‑machine (IHM) pour l’intérieur véhicule. 2014. Faurecia crée, avec l’équipementier japonais Howa, une joint‑venture, Faurecia Howa Interiors, pour la production au Mexique de systèmes d’intérieurs destinés à Renault‑Nissan. Cet accord ouvre à Faurecia de nouvelles perspectives commerciales avec Nissan au Mexique, en Thaïlande, en Espagne, au Brésil ainsi qu’en Afrique du Sud. Faurecia crée avec Interval, une importante coopérative agricole française, une co‑entreprise, Automotive Performance Materials (APM), visant à développer et produire des matières premières bio‑sourcées aﬁn de poursuivre la dynamique engagée par Faurecia d’allégement des véhicules tout en respectant l’environnement. 2015. Faurecia poursuit son développement en Chine et signe avec Dongfeng Hongtai (ﬁliale détenue majoritairement par Dongfeng Motor Corporation, l’un des plus grands groupes automobiles de Chine), un accord de partenariat global couvrant toutes les activités du groupe Faurecia. La première étape de ce partenariat est la création, en mai 2015, de deux joint‑ventures, l’une en vue du développement, de la fabrication et de la livraison de composants automobiles d’intérieur (Dongfeng Faurecia Automotive Interior Co., Ltd), la seconde en vue du développement, de la fabrication et de la livraison de composants automobiles d’extérieur (Dongfeng Faurecia Automotive Exterior Co., Ltd). Faurecia et Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd, l’un des leaders chinois de la fabrication de pièces de décoration intérieure et extérieure pour l’automobile, signent un accord de co‑entreprise. Ensemble, les deux partenaires développeront des synergies dans la décoration intérieure en aluminium pour les véhicules légers. 2016. Faurecia et la société italienne Tabu S.p.A. spécialisée dans la production de décoration bois ﬂexibilisé, signent un accord de partenariat qui se traduit par la création de la co‑entreprise Ligneos, S.r.l. Les deux partenaires ont développé une technologie brevetée visant à étendre les applications de décoration bois dans l’automobile sur un panorama de surfaces plus large. Conformément au protocole signé en décembre 2015, Faurecia cède en juillet 2016 à la Compagnie Plastic Omnium son activité Automotive Exteriors pare‑chocs et modules de bloc avant (hors l’usine Faurecia pour Smart à Hambach ainsi que deux co‑entreprises au Brésil et en Chine). Faurecia et Borgward, le constructeur automobile premium allemand, signent un accord de partenariat en vue de la création à Tianjin (Chine) d’une co‑entreprise (Borgward Faurecia Auto Systems Co., Ltd) pour développer et produire ensemble des sièges automobiles complets pour de nouveaux véhicules Borgward. 2017. Faurecia élargit son écosystème d’innovation et développe des partenariats technologiques et industriels avec : Faurecia acquiert une participation majoritaire dans la société chinoise Jiangxi Coagent Electronics Co., Ltd, rebaptisée Faurecia Coagent Electronics S&T Co., Ltd qui développe des solutions d’infotainment intégrées et innovantes à bord des véhicules. En novembre 2017, Faurecia met ﬁn à son programme ADR de niveau 1 coté aux États‑Unis lancé en novembre 2012 sur le marché de gré à gré (over ‑the‑counter ou OTC). Chaque action ordinaire de Faurecia – cotée sur le marché NYSE Euronext de Paris – comprenait deux actions ADR. Parrot Automotive, un des leaders des solutions de connectivité et d’infotainment pour l’industrie automobile consistant en une prise de participation progressive par Faurecia et permettant ainsi à Faurecia d’accélérer le développement de solutions électroniques pour la voiture connectée ; ■ ZF portant sur le développement de solutions de sécurité avancée intégrées aux sièges pour répondre à différents cas d’usage au sein du cockpit ; ■ Mahle portant sur le développement de technologies innovantes de gestion thermique de l’habitacle. ■
6 / Document d’enregistrement universel 2022 Autres informations Historique 465 2018. Faurecia poursuit son développement dans le domaine des nouvelles technologies : En concluant de nouveaux partenariats avec : En réalisant des acquisitions ou investissements : Le 26 décembre, Faurecia change de forme sociale et devient une société européenne. 2019. Faurecia consolide son expansion dans le domaine des nouvelles technologies avec l'acquisition de 100 % de la société japonaise Clarion Ltd et la création d’une quatrième activité « Faurecia Clarion Electronics » dédiée à l’électronique et le software au sein du cockpit. Dans le cadre du développement de cette quatrième activité, Faurecia : Faurecia et Michelin créent une co‑entreprise autour de Symbio qui regroupe l’ensemble des activités dédiées à la pile à hydrogène de Michelin et de Faurecia. Symbio est détenue à parts égales par Faurecia et Michelin. Faurecia crée son centre d’expertise mondial dédié au développement de systèmes de stockage à hydrogène sur son centre de R&D de Bavans, en France. 2020. Faurecia acquiert : Dans le cadre de la mise en œuvre du projet de neutralité carbone du Groupe, Faurecia a choisi Schneider Electric comme partenaire privilégié aﬁn de soutenir le Groupe dans la réalisation de sa stratégie de neutralité CO en 2025 (scopes 1 et 2). La trajectoire de Faurecia pour les scopes 1 et 2 a été validée par l’initiative Science Based Targets selon le scénario le plus exigeant de réchauffement à 1,5 °C, ainsi que la feuille de route pour le scope 3 d’ici 2030, jugée ambitieuse et conforme avec les meilleures pratiques actuelles. Accenture, l’un des leaders mondiaux du conseil et de la technologie, pour développer des services connectés à bord des véhicules mais aussi de nouveaux outils basés sur l’intelligence artificielle afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle de Faurecia ; ■ FAW Group, l’un des principaux constructeurs automobiles chinois, portant sur le développement de solutions de Mobilité Durable et de technologies destinées au Cockpit du Futur ; ■ HELLA, le spécialiste de l’éclairage et de l’électronique, portant sur le développement de solutions innovantes d’éclairage intérieur. ■ finalisation de l’acquisition à 100 % de Parrot Faurecia Automotive ; ■ création d’une nouvelle joint‑venture avec Liuzhou Wuling Automotive Industry Co., Ltd (leader chinois de la fabrication de pièces automobiles) ; ■ investissement dans le centre français HumanFab (anciennement ESP Consulting), laboratoire innovant utilisant les sciences cognitives afin d’optimiser le bien- être et la performance humaine dans différentes situations ; ■ acquisition de 100 % de la société suisse Hug Engineering, l’un des leaders sur le marché des systèmes complets de purification des gaz d’échappement pour les moteurs à très haute puissance (plus de 750 ch) ; ■ investissement dans la start‑up française Enogia afin d’enrichir son expertise technologique dans le domaine de l’efficacité énergétique ; ■ investissement dans Powersphyr, une start‑up basée dans la Silicon Valley, en vue d’accélérer ses solutions destinées à un Cockpit du Futur intuitif et connecté. ■ acquiert la totalité de la société chinoise Faurecia Coagent Electronics S&T Co. ; ■ prend une participation majoritaire dans l’entreprise suédoise Creo Dynamics ; ■ investit dans la société israélienne Guardknox ; ■ crée une co‑entreprise, détenue à parts égales, avec la société portugaise Aptoide ; ■ conclut des partenariats avec Japan Display Inc. afin d’améliorer l’expérience digitale des utilisateurs à l’intérieur du cockpit. ■ auprès de Continental les 50 % restants de sa co‑entreprise SAS. Cette co‑entreprise s’est imposée comme un acteur majeur de l’assemblage et la logistique de modules complexes pour l’intérieur des véhicules. Ce projet permet à Faurecia d’étendre son offre en matière d’intégration de systèmes à l’ensemble des modules de l’intérieur, ainsi qu’à ses nouvelles lignes de produits telles que les écrans, l’électronique, les capteurs et le confort thermique ; ■ 100 % d’IRYStec Inc, start‑up canadienne ayant développé la première plateforme logicielle mondiale utilisant la perception et la physiologie afin d’optimiser le système d’affichage au sein du cockpit et par conséquent l’expérience utilisateur. ■ 2
/ Document d’enregistrement universel 2022 6 Autres informations Historique 466 2021. Dans le cadre de la fusion entre PSA et FCA, Stellantis a procédé en mars 2021 à la distribution des actions qu’elle détenait dans Faurecia à hauteur de 39,3 % de son capital. À la suite de cette distribution, le ﬂottant de Faurecia a augmenté de manière signiﬁcative pour représenter environ 95 % de son capital au 31 décembre 2021. Faurecia a également réalisé, avec un large succès, un premier plan d’actionnariat salarié portant sur 2 % du capital, portant l’actionnariat salarié au‑delà de 2,6 % du capital. Faurecia s’est engagée dans une opération de croissance externe majeure et transformante. Faurecia a pris le contrôle de l’équipementier allemand HELLA, en acquérant 60 % du capital d’HELLA auprès du Pool Familial HELLA et 19,5 % du capital à la suite de l’offre publique d’achat volontaire lancée auprès de l’ensemble des actionnaires d’HELLA. La réalisation de l’opération d’acquisition, en ce compris le règlement‑livraison de l’offre publique, est intervenue le 31 janvier 2022. Cette opération permet au Groupe Combiné de devenir le 7 fournisseur mondial de l’automobile. Au cours de l’année 2021, Faurecia a notamment réalisé les opérations ci‑dessous pour soutenir sa stratégie axée sur le Cockpit du Futur et la Mobilité Durable : Faurecia a par ailleurs poursuivi et accéléré sa démarche vers la neutralité carbone en mettant en place des partenariats avec Palantir Technologies Inc., Engie (pour l’accompagner dans le déploiement d’un programme de performance énergétique en Europe, en Chine, au Brésil et au Mexique permettant de réduire de 15 % la consommation des sites), Schneider Electric (pour la production d’énergie hors site) et KPMG (pour la production d’énergie sur site). Le Groupe a également sécurisé auprès de l’aciériste suédois SSAB la fourniture d’un acier développé sans énergie fossile et à très faible empreinte CO . Ce partenariat fait de Faurecia le premier équipementier automobile à explorer l'acier sans énergie fossile et marque une étape majeure dans son ambition vers la neutralité CO . 2022. L’évènement majeur de l’année a été la ﬁnalisation de l'acquisition d'une participation majoritaire dans HELLA GmbH & Co. KGaA. A la date du présent Document d’enregistrement universel, Faurecia détient 81,6 % des actions de HELLA pour un investissement total (numéraire et actions) de 5,4 milliards d’euros. Pour sceller le rapprochement de Faurecia et HELLA, qui forment ensemble le 7 équipementier automobile mondial, les deux sociétés ont créé la marque FORVIA. Le Groupe combiné a présenté lors de son Capital Market Day, son nouveau plan stratégique à moyen terme, Power25, visant à générer une croissance rentable, renforcer la génération de trésorerie et accélérer le désendettement du Groupe. Le reﬁnancement de cette acquisition a été en partie assuré par : Dans le cadre du programme de cessions d’actifs du Groupe FORVIA d’un milliard d’euros à horizon ﬁn 2023, HELLA a cédé sa participation de 33,33% dans HBPO à son co‑actionnaire Plastic Omnium pour un montant de 290 millions d’euros. Le Groupe a également poursuivi et renforcé sa stratégie de développement durable, visant notamment à devenir neutre en CO dans l'exploitation industrielle d'ici 2025 : En juin, le Groupe a fait valider sa feuille de route visant l’objectif « zéro émission nette », par la Science Based Target initiative (SBTi). Faurecia et HELLA atteindront des émissions nettes nulles d'ici 2045 - un objectif correspondant au standard le plus ambitieux de SBTi. Seules vingt entreprises dans le monde ont vu leur engagement zéro émission nette approuvé à ce jour. En septembre, Faurecia a intégré l'indice Euronext CAC 40 ESG® qui regroupe les 40 sociétés de l’indice CAC® Large 60 ayant démontré les meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). e mise en place de collaborations avec Renault, SAIC et Air Liquide dans l’hydrogène ; ■ l’acquisition (i) d’une participation majoritaire dans CLD, l’un des principaux fabricants chinois de réservoirs d’hydrogène, (ii) des actifs de propriété intellectuelle de uMist Ltd, start‑up suédoise spécialisée dans la technologie de pulvérisation biomimétique, (iii) de designLed, société écossaise spécialisée dans les technologies avancées de rétroéclairage, renforçant ainsi son offre de technologies d’affichage et enrichissant ses expériences immersives et (iv) d’une participation de 50 % dans Beijing BAIC DAS Automotive System Co., principal fournisseur de sièges pour BAIC Hyundai ; ■ la cession de la division AST (Acoustics and Soft Trim) au groupe Adler Pelzer ; ■ la construction d’une nouvelle plateforme industrielle 4.0 à Allenjoie (région Bourgogne‑Franche Comté) qui accueillera à terme plus de 750 personnes et assurera la production de sièges, de solutions sophistiquées de réduction des émissions et de système de stockage d’hydrogène. ■ 2 2 ème une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 705 millions d’euros, prime d’émission incluse, effectuée en juin 2022, ■ l’émission d’obligations senior liées au développement durable pour un montant de 700 millions d’euros. ■ 2 Deux contrats importants d'achat d'électricité ont été signés, mettant en place un projet éolien suédois Rodene de 85,8 MW, à Alingsas, en partenariats avec Octopus Energy Generation et Mirova Eurofideme 4, avec l’accompagnement de Schneider Electric, et un projet d’énergie solaire de 15 ans a été lancé avec ENGIE et EDP pour l’équipement en panneaux solaires de plus de 150 sites répartis à travers 22 pays, ■ Faurecia a également annoncé la création de MATERI'ACT, une nouvelle entité axée sur les matériaux durables, avec un chiffre d'affaires prévu de plus de 2 milliards d'euros en 2030 et une équipe de 400 personnes d'ici fin 2025. ■
6 / Document d’enregistrement universel 2022 Autres informations Historique 467 Le Groupe accélère et soutien sa stratégie dans l’hydrogène avec les projets de développement suivants : Faurecia équipera de systèmes complets de stockage d'hydrogène la flotte de poids lourds fournie par le constructeur MAN pour la région Bavaroise, ■ Faurecia, Symbio et Michelin ont été sélectionnés par la California Energy Commission, pour le développement d’un camion à hydrogène à travers le projet « Symbio H2 Central Valley Express », ■ Faurecia a remporté un contrat pour fournir des systèmes de stockage d’hydrogène grande capacité destinés à alimenter des stations de recharge situées dans la « Zero Emission Valley (ZEV) », premier projet français pour la mobilité durable à hydrogène destiné aux flottes professionnelles, ■ Signature d’un partenariat avec HYVIA (co‑entreprise entre le groupe Renault et Plug) pour fournir des systèmes de stockage d'hydrogène de nouvelle génération pour la production en série du Renault Master H2‑TECH, fabriqué en France, ■ Les activités hydrogène de Faurecia, ainsi que celles de Symbio (co‑entreprise à parts égales avec Michelin), ont été sélectionnées comme étant d’intérêt européen commun par la Commission européenne dans le cadre du projet « IPCEI Hy2Use » visant à soutenir la recherche et l’innovation, le premier déploiement industriel et la construction d’infrastructures pertinentes dans la chaîne de valeur de l’hydrogène. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 6 Autres informations Information complémentaire sur le contrôle des comptes 468 6.4. Information complémentaire sur le contrôle des comptes LE CONTRÔLE DES COMPTES Les commissaires aux comptes de Faurecia, conformément à la loi sur les sociétés commerciales, procèdent à la certiﬁcation des comptes de la Société et du Groupe et assurent, à travers les membres de leur réseau, un examen des ﬁliales signiﬁcatives intégrées globalement. Pour l’exercice 2022, la rémunération d’Ernst & Young Audit au titre des missions d’audit s’est élevée à 7,8 millions d’euros ; la rémunération de Mazars au titre des missions d’audit s’est élevée à 6,6 millions d’euros. Le tableau détaillé des honoraires comptabilisés au titre de l’exercice 2022 par Faurecia et ses ﬁliales intégrées globalement pour les missions conﬁées au collège des commissaires aux comptes ﬁgure au chapitre 1 « Informations ﬁnancières et comptables », note 34 de la section 1.3.5 « Annexe aux états ﬁnanciers consolidés ». RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Date de début du premier mandat Date d’expiration du mandat TITULAIRES Ernst & Young Audit représenté par M. Jean‑Roch VARON et M.Guillaume BRUNET‑MORET membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex France 17 juin 1983 AGO 2025 Mazars représenté par Mme Anne‑Laure ROUSSELOU et M. Grégory DEROUET membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Tour Exaltis 61, rue Henri‑Regnault 92400 Courbevoie France 28 mai 2019 AGO 2025
6 / Document d’enregistrement universel 2022 Autres informations Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et responsable de l’information 469 6.5. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et responsable de l’information Responsable du Document d’enregistrement universel Patrick Koller Directeur général J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance ﬁgure en page 474 présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Patrick Koller Fait à Nanterre, le 28 février 2023 Responsable de l’information Olivier Durand Vice‑Président exécutif, Directeur ﬁnancier Groupe Faurecia 23‑27, avenue des Champs‑Pierreux 92000 Nanterre France Tél. : + 33 (1) 72 36 70 00 Fax : + 33 (1) 72 36 70 07
/ Document d’enregistrement universel 2022 6 Autres informations Tables de concordance 470 6.6. Tables de concordance Table de concordance avec les annexes I et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission Européenne du 14 mars 2019 Aﬁn de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci‑dessous permet d’identiﬁer les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué 2019/980 du 14 mars 2019. Informations Intitulés Sections 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Personnes responsables des informations 6.5 1.2 Attestation des responsables du document 6.5 1.3 Déclaration d’expert NA 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers NA 1.5 Déclaration relative à l’approbation du document NA 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 6.4 3 FACTEURS DE RISQUE 2.1 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial 6.1 4.2 Enregistrement au RCS et identiﬁant (LEI) 6.1 4.3 Date de constitution et durée 6.1 4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres 6.1 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités Chapitre introductif ; 1.1.1 ; 1.5 5.2 Principaux marchés Chapitre introductif ; 1.1 5.3 Événements importants Chapitre introductif ; 1.1. ; 1.5 5.4 Stratégie et objectifs ﬁnanciers et non ﬁnanciers Chapitre introductif ; 1.1.2 ; 1.1.3 ; 1.2 ; 1.6.3, note 2 ; 4.1.1 ; 4.1.2 ; 4.2 (paragraphe introductif) ; 4.2.1 ; 4.3 ; 4.4. (paragraphe introductif) 5.5 Degré de dépendance 6.1, 2.1.1.3, 2.1.1.9 5.6 Position concurrentielle Chapitre introductif 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés Chapitre introductif ; 1.1.6.2 ; 1.3.5, notes 4, 11, 12A et 26.3 ; 1.5 ; 1.6.3, note 17 ; 6.3 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes 1.1.6.2 ; 1.3.3 ; 1.3.5, notes 4, 11 et 12A 5.7.3 Co‑entreprises et participations signiﬁcatives 1.1.1.2 ; 1.3.6 ; 1.5 ; 1.6.5 ; 6.2 ; 6.3 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 4.2.5 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du Groupe/Organigramme 1.3.6 ; 1.6.5 ; 6.2 6.2 Liste des ﬁliales importantes 1.3.6 ; 1.6.5
6 / Document d’enregistrement universel 2022 Autres informations Tables de concordance 471 Informations Intitulés Sections 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation ﬁnancière Chapitre introductif, chapitre 1 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités Chapitre introductif, 1.1.3 à 1.1.5 ; 1.3.5, note 4 7.1.2 Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement 1.1.1.2 ; 1.2 ; chapitre introductif ; 1.3.5, note 5.4 7.2 Résultats d’exploitation Chapitre introductif ; 1.1.4 7.2.1 Facteurs importants 1.1.1 ; 1.3.5, note 2 ; 1.5 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 1.1.3 ; 1.1.5 ; 1.3.5, note 2 ; 1.5 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Capitaux de l’émetteur 1.3.4 ; 1.3.5, note 22 ; 1.6.3, note 15 8.2 Flux de trésorerie Chapitre introductif (chiffres) ; 1.1.6.2 ; 1.3.3 ; 1.3.5, note 21 8.3 Besoins de ﬁnancement et structure de ﬁnancement 1.1.6 ; 1.3.5, note 26 ; 1.5 (structure ﬁnancière et endettement) ; 1.6.3, note 17 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 1.5 ; 1.3.5, note 26 ; 1.6.3, note 17 8.5 Sources de ﬁnancement attendues 1.1.1.2 ; 1.3.5, note 26 ; 1.6.3 note 17 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs inﬂuants 2.1.1.2 ; 2.1.1.11 ; 2.1.3.1, 6.1 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 a) Principales tendances récentes Chapitre introductif ; 1.1.1.2 ; 1.2 b) Changement signiﬁcatif de performance ﬁnancière du Groupe depuis la clôture ou déclaration négative NA 10.2 Élément susceptible d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives Chapitre introductif ; 1.1.1.2 ; 1.2 ; 2.1 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 1.2 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 3.1.2.2 12.2 Conﬂits d’intérêts ou déclaration négative 3.6 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés 3.3 13.2 Provisions pour retraite ou autres 1.3.5, note 25 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Durée des mandats 3.1.2.1 ; 3.1.2.2 14.2 Contrats de service ou déclaration appropriée 3.8.3 14.3 Comités 3.1.3.1 ; 3.1.4 14.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 3.4 14.5 Incidences signiﬁcatives potentielles et modiﬁcations futures de la gouvernance 3.1.2.5 15 SALARIÉS 15.1 Répartition des salariés Chapitre introductif ; 4.4.1 ; 4.4.8 15.2 Participations et stock‑options 3.1.2.1 ; 3.1.2.2 ; 3.3.1.2.2.3 ; 3.3.1.2.3 ; 3.3.1.4.2 ; 4.4.6 ; 5.1.1 ; 5.2.4 15.3 Accord de participation des salariés au capital 3.3.3 ; 4.4.6 ; 5.2.4
/ Document d’enregistrement universel 2022 6 Autres informations Tables de concordance 472 Informations Intitulés Sections 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Répartition du capital ou déclaration appropriée 5.1 16.2 Droits de vote différents ou déclaration appropriée 5.1 ; 6.1 16.3 Contrôle de l’émetteur 5.1 ; 6.1 16.4 Accord d’actionnaires 6.1 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1 Détail des transactions 1.3.5, note 32 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations ﬁnancières historiques 18.1.1 Informations ﬁnancières historiques auditées 1.3 ; 1.4 ; 1.6 ; 1.7 ; 6.1 18.1.2 Changement de date de référence comptable NA 18.1.3 Normes comptables 1.3.5, note 1 ; 1.6.3, note 1 18.1.4 Changement de référentiel comptable 1.3.5, note 1 18.1.5 Contenu minimal des informations ﬁnancières auditées 1.3 ; 1.6 ; 6.1 18.1.6 États ﬁnanciers consolidés 1.3 18.1.7 Date des dernières informations ﬁnancières 1.3 ; 1.6 18.2 Informations ﬁnancières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations ﬁnancières trimestrielles ou semestrielles NA 18.3 Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit 1.4 ; 1.7 ; 6.1 18.3.2 Autres informations auditées NA 18.3.3 Informations ﬁnancières non auditées NA 18.4 Informations ﬁnancières pro forma 18.4.1 Modiﬁcation signiﬁcative des valeurs brutes NA 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description ou déclaration négative 1.3.5, note 35 ; 5.4.4 ; 6.1 18.5.2 Montant du dividende par action 1.3.5, note 35 ; 5.4.3 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 1.3.5, note 24 ; 2.1.3.2 18.7 Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière de l’émetteur 1.1.1.2 ; 1.2 ; 1.3.5, note 2 ; 1.6.3, note 2 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 5.1.1 19.1.2 Actions non représentatives du capital NA 19.1.3 Actions autodétenues 5.1.1 ; 5.3 19.1.4 Valeurs mobilières NA 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation NA 19.1.6 Option ou accord 6.1 19.1.7 Historique du capital social 5.1.1 ; 5.2.3 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Inscription au registre et objet social 6.1 19.2.2 Catégories d’actions existantes 5.1.1 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle 6.1
6 / Document d’enregistrement universel 2022 Autres informations Tables de concordance 473 Informations Intitulés Sections 20 CONTRATS IMPORTANTS 20.1 Résumé de chaque contrat 6.1 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1 Déclaration sur les documents consultables 6.1 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel Aﬁn de faciliter la lecture, la table de concordance ci‑après permet d’identiﬁer, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport ﬁnancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451‑1‑2 du Code monétaire et ﬁnancier et 222‑3 du Règlement général de l’AMF. N° Informations Sections 1. Comptes annuels 1.6 2. Comptes consolidés 1.3 3. Rapport de gestion (informations minimales au sens de l’article 222‑3 du Règlement général de l’AMF) Cf. table de concordance du rapport de gestion ci‑dessous. 4. Déclaration des personnes responsables du rapport ﬁnancier annuel 6.5 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 1.4 ; 1.7
/ Document d’enregistrement universel 2022 6 Autres informations Tables de concordance 474 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion Aﬁn de faciliter la lecture, la table de concordance ci‑après permet d’identiﬁer, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion (comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) tel que notamment prévu à l’article L. 225‑100 du Code de commerce. N° Informations Textes de référence Sections 1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE 1.1. Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Articles L. 225‑100‑1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233‑6 et L. 233‑26 C.com Chapitre introductif ; 1.1 à 1.1.6 ; 1.2 ; 1.5 ; 1.6.3, note 2 1.2. Indicateurs clefs de performance de nature ﬁnancière Article L. 225‑100‑1, I., 2° C.com Chapitre introductif ; 1.1.1 à 1.1.6 ; 1.2 ; 1.5 1.3. Indicateurs clefs de performance de nature non ﬁnancière ayant trait à l’activité spéciﬁque de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel Article L. 225‑100‑1, I., 2°C.com 4.1.1.2 ; 4.2.1.1 ;4.2.2.1 ; 4.2.2.2 ; 4.2.4 ; 4.2.7 ; 4.3 ; 4.4.8 1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi Articles L. 232‑1, II. et L. 233‑26 C.com 1.1.1 ; 1.3.5, notes 2 et 3 ; 1.6.3, Note 2 1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modiﬁcations intervenues au cours de l’exercice Article L. 233‑13 C.com 5.1 1.6. Succursales existantes Article L. 232‑1, II C.com 1.3.6 1.7. Prises de participation signiﬁcatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L. 233‑6 al. 1 C.com 1.3.5, Note 2 ; 1.6.5 1.8. Aliénations de participations croisée Articles L. 233‑29, L. 233‑30 et R. 233‑19 C.com N/A 1.9. Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir Articles L. 232‑1, II et L. 233‑26 C.com 1.2 1.10. Activités en matière de recherche et de développement Articles L. 232‑1, II et L. 233‑26 C.com Chapitre introductif ; 1.3.5 notes 5.4 et 11 1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R. 225‑102 C.com 1.6.4 1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441‑4 C.com 1.5 1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes Articles L. 511‑6 et R. 511‑2‑1‑3 C. mon. ﬁn N/A 2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Article L. 225‑100‑1, I., 3° C.com 2.1. 2.2. Indications sur les risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité Article L. 22‑10‑35, 1° C.com 2.1.1.2 ; 4.2.1.2 ; 4.2.2 ; 4.2.4 2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière Article L. 22‑10‑35, 2° C.com 2.2 2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments ﬁnanciers Article L. 225‑100‑1., 4° C.com 1.3.5, note 30 ; 1.6.3, note 21 ; 2.1.2 ; 2.5. Dispositif anti‑corruption Loi n° 2016‑1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » 2.2.2.4 et 2.2.2.5 2.6. Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225‑102‑4 C.com 2.1.3.3 ; 4.1.3 ; 4.3.4
6 / Document d’enregistrement universel 2022 Autres informations Tables de concordance 475 N° Informations Textes de référence Sections 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS 3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Articles L. 22‑10‑8, I., alinéa 2 et R. 22‑10‑14 C.com 3.3 3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Articles L. 22‑10‑9, I., 1° et R. 22‑10‑15 C.com 3.3.1 ; 3.3.2 3.3. Proportion relative de la rémunération ﬁxe et variable Article L. 22‑10‑9, I., 2° C.com 3.3.1 3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22‑10‑9, I., 3° C.com N/A 3.5. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéﬁce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles‑ci Article L. 22‑10‑9, I., 4° C.com 3.3.1 ; 3.3.4 3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233‑16 C.com Article L. 22‑10‑9, I., 5° C.com N/A 3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Article L. 22‑10‑9, I., 6° C.com 3.3.1.3 3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L. 22‑10‑9, I., 7° C.com 3.3.1.3 3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22‑10‑9, I., 8° C.com 3.3.1 3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22‑10- 34 C.com Article L. 22‑10‑9, I., 9° C.com 3.3.4 3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L. 22‑10‑9, I., 10° C.com 3.3.1 3.12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225‑45 C.com (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non‑respect de la mixité du Conseil d’administration) Article L. 22‑10‑9, I., 11° C.com N/A 3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Articles L. 225‑185 et L. 22‑10‑57 C.com 3.3.1.4.1 ; 3.3.1.4.2 3.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225‑197‑1 et L. 22‑10‑59 C.com 3.3.1.2.2.3 ; 3.3.1.2.3 ; 3.3.1.4.2 ; 3.3.4.1.3 INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE 3.15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L. 225‑37‑4, 1° C.com 3.1.2.2 3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire signiﬁcatif et une ﬁliale Article L. 225‑37‑4, 2° C.com N/A 3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225‑37‑4, 3° C.com 5.2.1 3.18. Modalités d’exercice de la Direction générale Article L. 225‑37‑4, 4° C.com 3.1.2.4 3.19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22‑10‑10, 1° C.com 3.1.3 3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Article L. 22‑10‑10, 2° C.com 3.1.2.5 3.21. Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général Article L. 22‑10‑10, 3° C.com 3.1.2.4 ; 3.1.3.3
/ Document d’enregistrement universel 2022 6 Autres informations Tables de concordance 476 N° Informations Textes de référence Sections 3.22. Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe comply or explain Article L. 22‑10‑10, 4° C.com Chapitre 3 (paragraphe introductif) ; 3.4 3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Article L. 22‑10‑10, 5° C.com 6.1 3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre Article L. 22‑10‑10, 6° C.com 3.8.2 3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : Article L. 22‑10‑11 C.com 6.1 4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL 4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233‑13 C.com 5.1.1 ; 5.1.2 ; 5.2.3 4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Articles L. 225‑211 et R. 225‑160 C.com 5.3 4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Article L. 225‑102, alinéa 1 C.com 5.1.1 ; 5.2.4 4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations ﬁnancières Articles R. 228‑90 et R. 228‑91 C.com N/A 4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621‑18‑2 C. mon. ﬁn 3.5.2 4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du CGI 5.4.3 5. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑ ‑FINANCIÈRE (DPEF) 5.1. Modèle d’affaires (ou modèle commercial) Articles L. 225‑102‑1 et R. 225‑105, I C.com Chapitre introductif 5.2. Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services Articles L. 225‑102‑1 et R. 225‑105, I. 1° C.com Chapitre 2, 4.2.1.2 ; 4.3.1 ; 4.3.3.3 ; 4.3.4 Structure du capital de la Société ; ■ Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233‑11 ; ■ Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‑7 et L. 233‑12 ; ■ Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux‑ci ; ■ Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; ■ Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ; ■ Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; ■ Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ; ■ Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. ■ er
6 / Document d’enregistrement universel 2022 Autres informations Tables de concordance 477 N° Informations Textes de référence Sections 5.3. Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale, et la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identiﬁer et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) Articles L. 225‑102‑1, III, L. 22‑10‑36 et R. 22‑10‑29, R. 225‑104 et R. 225- 105, I. 2° C.com 4.1 ; 4.2 ; 4.3 ; 4.3.1.1 ; 4.3.1.3 ; 4.3.4 5.4. Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance Articles L. 225‑102‑1 et R. 225‑105, I. 3° C.com 4.1 ; 4.2 ; 4.3 ; 4.4 5.5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Articles L. 225‑102‑1 et R. 225‑105, II. A. 1° C.com 4.1 ; 4.4 5.6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Articles L. 225‑102‑1 et R. 225‑105, II. A. 2° C.com 4.1 ; 4.2 5.7. Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous‑traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Articles L. 225‑102‑1 et R. 225‑105, II. A. 3° C.com 4.1 ; 4.3 5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale Articles L. 225‑102‑1, L. 22‑10‑36 et R. 22‑10‑29 et R. 225‑105, II. B. 1° C.com 4.3.1 ; 4.3.4 5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Articles L. 225‑102‑1, L. 22‑10‑36 et R. 22‑10‑29 et R. 225‑105, II. B. 2° C.com 4.3.1.3 ; 4.3.4 5.10. Informations spéciﬁques : Article L. 225‑102‑2 C.com N/A 5.11. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Articles L. 225‑102‑1, III et R. 225- 105 C.com 4.3.1.3 ; 4.4 ; 4.4.4 5.12. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Articles L. 225‑102‑1, III et R. 225- 105‑2 C.com 4.5 6. AUTRES INFORMATIONS 6.1. Informations ﬁscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies CGI N/A 6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464‑2 C.com N/A Politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société ; ■ Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis- à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; ■ Moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 6 Autres informations Tables de concordance 478 Table de concordance avec les informations constitutives de la Déclaration de performance extra‑ ‑financière du Groupe au titre de l’article L. 225‑ ‑102‑ ‑1 du Code de commerce Thème Sections Modèle d’affaires Chapitre introductif Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services Chapitre 2, chapitre 4 sections : Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identiﬁer et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) Chapitre 4, sections : Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance Chapitre 4, sections : Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Chapitre 4, sections : Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Chapitre 4, sections : Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous‑traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Chapitre 4, sections : Informations relatives à la lutte contre la corruption Chapitre 4, sections : Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Chapitre 4, sections : Informations spéciﬁques : NA 4.2.1.2 Risque de transition climat ■ 4.3.3 Sécurité des produits ■ 4.3.3.3 Gestion de la sécurité ■ 4.3.4 Chaîne de valeur responsable ■ 4.3.1 Éthique des affaires ■ 4.1 La responsabilité sociale et environnementale de Faurecia ■ 4.4 People : générer un impact positif sur la Société ■ 4.2 Planet : préparer le futur ■ 4.3.4 Chaîne de valeur responsable ■ 4.3.1.1 Ethique et conformité ■ 4.3.1.3 Respect des droits humains ■ 4.1.1 Inspired to care : la stratégie de transformation durable de Faurecia ■ 4.1.3.3 Dialogue continu avec les parties prenantes ■ 4.1.3.2 Déclaration extra‑financière (DPEF) et devoir de vigilance ■ 4.4 People : générer un impact positif sur la Société ■ 4.2 Planet : préparer le futur ■ 4.3 Business : agir de manière responsable ■ 4.1 La responsabilité sociale et environnementale de Faurecia ■ 4.4 People : générer un impact positif sur la Société ■ 4.1 La responsabilité sociale et environnementale de Faurecia ■ 4.2 Planet : préparer le futur ■ 4.1 La responsabilité sociale et environnementale de Faurecia ■ 4.3 Business : agir de manière responsable ■ 4.3.4 Chaîne de valeur reponsable ■ 4.3.1 Éthique des affaires ■ 4.3.4 Chaîne de valeur responsable ■ 4.3.1.3 Respect des droits humains ■ Politique de prévention du risque d’accident technologie menée par la Société ■ Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ■ Moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité ■
6 / Document d’enregistrement universel 2022 Autres informations Tables de concordance 479 Thème Sections Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Chapitre 4, sections : Attestation de l’organisme tiers indépendant Chapitre 4, section : 4.4 People : générer un impact positif sur la Société ■ 4.4.4 Dialogue social ■ 4.3.1.3 Respect des droits humains ■ 4.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière figurant dans le rapport de gestion ■
/ Document d’enregistrement universel 2022 6 480
Crédits photo : ©CNRS Photothèque, ©Frédérique PLAS, iStock/©freemixer, iStock©piranka, Pexels/©Akwice, Pexels/©Instawalli, Pexels/©Pixabay, Unsplash/©NASA, Unsplash/©Rahul Pugazhendi, photothèque Faurecia (tous droits réservés). Conception et réalisation : Ce document est imprimé en France par un imprimeur certiﬁé Imprim’Vert sur un papier certiﬁé PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. PROSPECTUS
Faurecia Société européenne au capital de 1 379 625 380 euros Siège social : 23-27 avenue des Champs Pierreux 92000 Nanterre - France 542 005 376 R.C.S. Nanterre www.faurecia.com www.forvia.com