第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,210,000 |
|
計 |
60,210,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,295,120 |
15,295,120 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
|
計 |
15,295,120 |
15,295,120 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」の欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成23年６月24日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,533 |
1,533 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
153,300 |
153,300 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,707 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年７月１日 至 平成31年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,707 資本組入額 854 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は権利行使時においても当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。）の取締役、執行役員または従業員あるいは当社監査役であることを要するものとする。ただし権利行使時にこれらの地位を喪失した場合であっても、当社取締役会が正当な理由があると認め、その者の権利行使を承認した場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。権利の質入は認めない。権利行使にかかる年間の払込額の合計は１千２百万円を超えないものとする。その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象の当社ならびに当社の関係会社の取締役、執行役員または従業員ならびに当社監査役との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権者は、本新株予約権を他に譲渡することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
② 平成24年５月15日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,280 |
1,247 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
128,000 |
124,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,076 |
2,076 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年４月１日 至 平成30年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,076 資本組入額 1,038 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成27年３月期の連結損益計算書における売上高が1,520億円を超過し、かつ、同連結損益計算書における経常利益が90億円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義により、以下同様とする。）の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があるとして認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の関係会社の取締役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
同左 |
③ 平成26年５月15日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
50 |
50 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
5,000 |
5,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
5,700 |
5,700 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年４月１日 至 平成30年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 5,700 資本組入額 2,850 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成27年３月期の連結損益計算書における売上高が1,520億円を超過し、かつ、同連結損益計算書における経常利益が90億円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義により、以下同様とする。）の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があるとして認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の関係会社の取締役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
同左 |
④ 平成27年５月15日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,480 |
2,405 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
248,000 |
240,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成31年７月１日 至 平成34年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1 資本組入額 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成31年３月期の連結損益計算書における経常利益が200億円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項の定義により、以下同様とする。）の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があるとして認めた場合は、当社の取締役、従業員もしくは当社の関係会社の取締役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
同左 |
（注）新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成23年４月１日～平成24年３月31日 （注） |
131,800 |
15,290,520 |
102 |
2,663 |
102 |
2,856 |
|
平成24年４月１日～平成25年３月31日 （注） |
4,600 |
15,295,120 |
3 |
2,667 |
3 |
2,859 |
(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
34 |
21 |
26 |
210 |
11 |
3,447 |
3,749 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
37,555 |
550 |
35,201 |
47,638 |
331 |
31,627 |
152,902 |
4,920 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
24.56 |
0.36 |
23.02 |
31.16 |
0.22 |
20.68 |
100 |
－ |
（注）自己株式386,491株は、「個人その他」に3,864単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
従業員持株会信託口が保有する当社株式230,000株は、「個人その他」に2,300単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿６－27－30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち715千株、および日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式のうち525千株は、信託業務に係る株式数です。
２．上記のほか、自己株式が386千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 386,400 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,903,800 |
149,038 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,920 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
15,295,120 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
149,038 |
－ |
（注）単元未満株式数には、当社所有の自己株式が91株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社リロ・ホールディング |
東京都新宿区新宿四丁目３番23号 |
386,400 |
－ |
386,400 |
2.53 |
|
計 |
－ |
386,400 |
－ |
386,400 |
2.53 |
（注）上記のほか、従業員持株会信託口の保有する当社株式が230,000株、Ｊ－ＥＳＯＰ信託口の保有する当社株式が2,131株あります。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成23年６月24日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社監査役に対して新株予約権を発行することを、平成23年６月24日開催の定時株主総会における特別決議及び取締役会決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成23年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役５名、当社監査役２名 当社関係会社役員11名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
（平成24年５月15日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成24年５月15日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年５月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役５名、当社使用人12名、当社関係会社役員13名 当社関係会社使用人83名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
（平成26年５月15日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の完全子会社及び当社の完全子会社が発行済株式の総数を所有する会社（完全孫会社）の取締役に対し、新株予約権を発行することを、平成26年５月15日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年５月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社関係会社役員３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
（平成27年５月15日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成27年５月15日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年５月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名、当社使用人13名 当社関係会社取締役31名、当社関係会社使用人146名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
（平成28年５月12日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成28年５月12日開催の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年５月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社関係会社取締役３名、当社関係会社使用人27名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
19,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1（注） |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成31年７月１日 至 平成34年３月31日 |
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新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成31年３月期の連結損益計算書における経常利益が200億円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、本行使条件における経常利益を国際財務報告基準における税引前当期純利益と読み替えることとする。 新株予約権者が本新株予約権を行使するにあたっては、上記の定めに加え、別途会社及び新株予約権者との間で締結する覚書が適用される。 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項の定義により、以下同様とする。）の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があるとして認めた場合は、当社の取締役、従業員もしくは当社の関係会社の取締役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
（注）新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
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（10）【従業員株式所有制度の内容】
１．従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ
当社は、平成23年３月29日開催の取締役会において、中長期的な企業価値の向上を目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託ESOP」（以下「ESOP信託」といいます。）の導入を決議し、平成23年５月11日開催の取締役会において、ESOP信託の設定時期、導入期間、取得株金額等の詳細について決定しております。
① ESOP信託導入の目的
当社は、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化及び安定的な財産形成の促進を図ることを目的とし、ESOP信託を導入することといたしました。
② ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり、従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託ファンドは従業員持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができ、合わせて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップなどの目的を実現することも可能な制度であります。
当社が「リログループ従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後の信託期間に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。当該信託は、保有する当社株式の議決権を、当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。
③ 信託契約の概要
イ．信託の種類 ：特定単独運用の金銭信託（他益信託）
ロ．信託の目的 ：当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社従業員に対する福利厚生制度の拡充
ハ．委託者 ：当社
ニ．受託者 ：株式会社りそな銀行
ホ．受益者 ：当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
ヘ．信託契約日 ：平成23年５月25日
ト．信託の期間 ：平成23年５月25日～平成28年５月31日
チ．議決権行使 ：受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指示に従い、当社株式の議決権を行使します。
リ．取得株式の種類：当社普通株式
ヌ．取得株式の総額：７億53百万円
ル．株式の取得期間：平成23年５月30日～平成23年６月６日
ヲ．株式の取得方法：取引所市場（立会外取引を含む）より取得
２．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）
当社は平成24年５月15日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブプランとして「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、平成25年２月７日開催の取締役会において、J-ESOP信託の設定時期、導入期間、取得株金額等の詳細について決定しております。
① 制度導入の目的
当社グループでは、かねてより全従業員が一体となって業績及び企業価値の向上に注力してまいりました。今般、当社グループの従業員（以下、「従業員」といいます。）に当社株式を給付することで、株主の皆様と経済的な効果を共有し、株価及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
② 本制度の概要
本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、従業員が受給権を取得した場合に、当社株式を給付する仕組みです。
当社グループは、従業員に対し、業績貢献度などに応じてポイントを付与し、受給資格を取得した従業員に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ当社グループが信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて株式市場から取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まる他、優秀な人材の確保にも寄与することを期待しております。
③ 信託契約の概要
イ．名称 ：株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）
ロ．委託者 ：当社
ハ．受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
ニ．受益者 ：「株式給付規程」の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
ホ．信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
へ．信託契約日 ：平成25年２月21日
ト．取得株式の種類：当社普通株式
チ．取得株式の総額：９百万円
リ．株式の取得期間：平成25年２月22日
ヌ．株式の取得方法：取引市場より取得
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（平成27年５月15日）での決議状況 （取得期間 平成27年５月18日～平成27年７月31日） |
450,100 |
4,110 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
412,000 |
3,762 |
|
残存決議株式の総数及び価格の総額 |
38,100 |
347 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
8.5 |
8.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
8.5 |
8.5 |
(注) 上記の取得自己株式は、平成27年５月15日開催の取締役会において決議された公開買付けによる取得であり、その概要は以下のとおりです。
自己株式の取得に関する取締役会決議内容
① 取得する株式の種類 ：普通株式
② 取得する株式の総数 ：450,100株（上限）
③ 取得価額の総額 ：4,110百万円（上限）
④ 取得する期間 ：平成27年５月18日から平成27年７月31日まで
買付け等の概要
① 買付け等の期間 ：平成27年５月18日から平成27年６月12日まで
② 買付け等の価格 ：普通株式１株につき金9,133円
③ 買付け予定数 ：450,000株
④ 買付け等に要する資金 ：4,132百万円（買付け費用およびその他費用の見積額を含んでおります。）
⑤ 公開買付開始公告日 ：平成27年５月18日
⑥ 決済の開始日 ：平成27年７月８日
買付け結果について
① 応募株式の総数 ：412,000株
② 買付け株式の総数 ：412,000株
③ 取得価額の総額 ：3,762百万円
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）１ |
396,212 |
2,682 |
9,600 |
34 |
|
保有自己株式数 （注）２、３ |
618,622 |
－ |
609,022 |
－ |
(注) １．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数354,600株、処分価額の総額2,618百万円）従業員持株会信託口から従業員持株会への売却（株式数41,400株、処分価額の総額62百万円）及びＪ－ＥＳＯＰ信託口からの給付による減少（株式数212株、処分価額の総額０百万円）であります。
また、当期間は、新株予約権の権利行使（株式数3,300株、処分価額の総額24百万円）及び従業員持株会信託口から従業員持株会への売却（株式数6,300株、処分価額の総額９百万円）であります。
２．当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３．保有自己株式数には、従業員持株会信託口等が保有する当社株式が以下のとおり含まれております。
従業員持株会信託口 当事業年度 230,000株 当期間 223,700株
Ｊ－ＥＳＯＰ信託口 当事業年度 2,131株 当期間 2,131株
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つとして考え、30％前後の配当性向を目安に連結業績に連動した配当とすることを基本方針としております。
この方針に基づき、平成28年３月期の期末配当金は、１株当たり150円といたします。
今後も、継続的な成長を実現するための投資や財務体質の強化といった観点とのバランスを図りながら、利益還元を進めてまいります。
なお、当社は、配当の回数を期末配当の年１回とすることを基本方針としておりますが、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨、及び毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年５月12日 |
2,236 |
150円 |
（注）配当金総額には、従業員持株会信託口が保有する当社株式に対する配当金34百万円が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
2,446 |
4,200 |
5,890 |
10,790 |
15,450 |
|
最低（円） |
1,350 |
1,922 |
3,650 |
4,980 |
9,550 |
（注）最高・最低株価は、平成23年11月１日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、平成23年４月１日から平成23年10月31日までは東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
13,270 |
13,820 |
14,750 |
14,720 |
15,360 |
15,450 |
|
最低（円） |
11,790 |
12,200 |
11,990 |
12,600 |
12,090 |
13,110 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
－ |
佐々田 正徳 |
昭和20年６月10日生 |
|
(注)４ |
166,800 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
中村 謙一 |
昭和41年４月14日生 |
|
(注)４ |
75,800 |
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
－ |
門田 康 |
昭和41年11月26日生 |
|
(注)４ |
45,000 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
－ |
越永 堅士 |
昭和45年３月12日生 |
|
(注)４ |
56,800 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
志水 康治 |
昭和42年７月31日生 |
|
(注)４ |
39,600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
大野木 孝之 |
昭和28年５月26日生 |
|
(注)４ |
20,600 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
安岡 律夫 |
昭和21年11月２日生 |
|
(注)５ |
10,000 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
小山 克彦 |
昭和40年４月２日生 |
|
(注)５ |
43,200 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
宇田川 和也 |
昭和27年４月７日生 |
|
(注)５ |
300 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
櫻井 政夫 |
昭和33年８月７日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
458,100 |
||||||||||||||||||||
（注）１．取締役 大野木 孝之は社外取締役であります。
２．監査役 宇田川 和也、櫻井 政夫は社外監査役であります。
３．当社では、専門性の高い部門については取締役を補佐することを目的に、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、Relo Redac, Inc.担当 七原 肇、人材開発室担当 岩井 雅之、経営企画室担当 北村 真二であります。
４．当社では、取締役の任期を、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時までと規定しております。なお、当社の取締役の全員が平成28年６月23日の定時株主総会により選任されております。
５．当社では、監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時までと規定しております。なお、監査役の全員が平成28年６月23日の定時株主総会により選任されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要と採用する理由
当社は、企業の社会性を考慮しながら公正かつ透明性の高い経営体制を確立することがコーポレート・ガバナンスにおいて重要であると認識しており、経営執行機能と経営監視機能を分離しつつ、経営監視機能を強化することが当社におけるガバナンス体制整備の基本方針であります。当社は取締役会を当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関と位置付け、業務執行における迅速な意思決定を図るとともに、監査役会によるそれらの監査・監督の実効性を高めることができる体制の整備に努めております。
ⅰ 取締役会
取締役会は、法令、定款、及び取締役会規程に定められた意思決定を行い、取締役の職務執行を監督します。また、各取締役の管掌を定め、業務執行の機動性及び柔軟性を高めることを目的として、法令、定款及び取締役会規程に記載する事項以外の業務執行の意思決定につき各取締役に委任しております。
取締役選任の方針については、当社グループの事業に関する豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物の中から、グループ全体の経営の意思決定及び業務執行の監督を担うに相応しい人物を総合的に評価・判断して選任することとしております。
社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任しております。
当社の取締役会は、取締役６名で構成され、グループ全体の経営方針・経営戦略を決定する最高意思決定機関として、迅速な意思決定を行っております。取締役のうち、独立社外取締役１名を選任することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。独立社外取締役は、専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役等との利益相反取引の監督等を行っております。また、業務執行において専門性の高い部門については取締役を補佐することを目的に、執行役員３名を選任しております。
なお、取締役会は、原則月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。経営陣幹部の選解任を審議する取締役会においては、独立社外取締役が独立した立場で意見を述べる機会を確保し、適切に反映されるよう努めております。
また、各事業子会社は、基本的に取締役会非設置会社であり、管理部門は持株会社である当社に集約するとともに、当社と各事業子会社で連邦経営体制を構築し、各事業子会社の業務執行における権限を分離することで、責任の所在を明確にしております。加えて、当社取締役及び各事業子会社の取締役等は、定期的に経営会議を開催し情報の共有化を図るなど、当社が各事業子会社の情報を適時適切に収集する仕組みを構築しております。
ⅱ 監査役会
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。社外監査役は、公認会計士や弁護士としての経歴に基づく財務や法務、組織運営に関する知識や経験を有しており、それぞれの知見に基づき経営を監視しております。
監査役は、株主総会・取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等、法律上の権利行使の他、常勤監査役は、内部監査室による内部監査へ同行し往査するとともに、代表取締役社長と定期的にミーティングを行うなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
なお、監査役会は原則月１回開催しております。
ⅲ 経営諮問会議
経営諮問会議は、当社代表取締役社長及び代表取締役社長が指名したものに加えて、当社グループ各社の代表取締役社長が出席し、各社の業務執行状況について監督するとともに、グループ各社の成長に向けた活発な意見交換等を行っております。また、グループ各社の成長に向けた営業及び業績に関する事項の他、グループにおける共通課題等を意見交換し、情報の共有を図っております。
なお、経営諮問会議は原則月１回開催しております。
ｂ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ 基本的な考え方
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(a) 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 役職員の事業活動における職務の執行が法令・企業倫理・社内規則等に適合することを確保するため、コンプライアンス担当役員を任命するとともに、担当部署として法務コンプライアンス室を設置する。
2) 役職員に対しコンプライアンス教育等を行うことにより、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
3) 社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応し、一切の関係を遮断する。
(b) 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかる情報に関しては、社内規程に基づき保存年限を各別に定め保存する。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、会社規程を定めるとともに、全社的リスクの把握・管理をリスクマネジメント室が担当する。
(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務執行の効率性を向上させ、採算管理を徹底するため、予算制度を設ける。
2) 取締役の職務執行は、業務分掌規程、職務権限規程において職務執行の責任と権限の範囲を明確にして効率的に行う。
(e) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 当社および子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）共通のコンプライアンスポリシーを定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。
2) 当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス管理規程および関連規程に基づき、子会社におけるコンプライアンス推進を支援する。
3) 当社取締役および使用人を必要に応じて出向させるとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社における法令および定款に適合するための指導・支援を実施する。
4) 当社の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施する。
ロ．子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
1) 当社は、経営企画室を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握する。
2) 子会社における経営上の重要な要件を「職務権限明細書」において当社の承認が必要となる事項として定め、関係書類の提出を求めるなど、事前の協議のうえ、意思決定を行う。
3) 子会社における業務執行状況および決算等の財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認する。
ハ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社に対し、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社のリスクマネジメント室担当役員および子会社管理部門に報告することを求め、当社は事案に応じた支援を行う。また、当社は、子会社に対し、各社ごとのリスク管理体制の整備を求める。
ニ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 子会社管理について、当社経営企画室が子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業および経営の両面から子会社を指導・教育する。
2) 当社経営企画室は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書等の経営内容、予算実績対比等の提出および報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握する。また、当社経営企画室管掌役員は、子会社の決算損益等を定期的に当社取締役会に報告する。
ホ．当社および子会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制
1) 子会社との定例会議や月次・週次レビューを通じての情報交換等により、適切な連携体制の確立を図る。
2) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、財務報告書作成時の不正または誤謬の発生に対する未然防止および早期発見のため、運用・監視・是正を継続する。
(f) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1) 監査役から、その職務を補助すべき使用人の設置が求められた場合、法務コンプライアンス室に必要な要員を配置し対応する。
2) 監査役の職務を補助すべき使用人の異動、処遇、懲戒等の人事事項に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
3) 監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の職務を補助するに際して、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとする。
(g) 当社の監査役への報告に関する体制
1) 取締役および使用人は、監査役会に対して「違法不正行為」「重大な損害を与える事項」「社内処分事項」を監査役会に報告すべき事項とする。
2) 当社の監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めることとする。
3) 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査役会に報告する。
4) 監査役へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(h) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役と代表取締役が定期的にミーティングを行うことにより、適切な意思疎通および効果的な監査を遂行する体制を目指す。
2) 当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅱ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。
(a) 内部統制システム全般
当社および当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況を、当社法務コンプライアンス室が中心となり、経営企画室による各事業子会社の業務遂行状況および予算進捗状況のモニタリング、内部監査室による各種法令の遵守状況や企業倫理のモニタリングなど、各室が社内規程に基づき担当業務を遂行し、改善を進めております。
(b) コンプライアンス
当社および当社グループ各社の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育および会議体での説明を行い、法令および定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、当社はコンプライアンス管理規程により相談・通報体制を設けており、当社グループ各社がこの相談・通報体制を利用することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。
ⅲ 反社会的勢力の排除体制の整備状況等
(a) 基本的な考え方
当社グループは、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引関係を含めて一切の関係を持たないことを基本方針としています。
(b) 整備状況
反社会的勢力等に関する規程に基づき、新規顧客に対しては取引開始の際、また既存顧客に対しては定期的に外部データを確認し、反社会的勢力と判断される法人・個人とは取引を行なわないことを徹底しております。
また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、法務コンプライアンス室を統括部署とし、所管警察署並びに弁護士等の外部専門機関と連携して対応してまいります。
② 内部監査及び監査役会監査の状況
ａ．内部監査の状況
当社は、内部監査室を設置し、４名が在籍しております。内部監査室では内部監査規程及び年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況、並びに業務全般が関連法令、定款及び諸規程に従い適切に運営されているか否かを監査することを目的に、当社及び事業子会社の各業務運営組織に対して内部監査を実施し、代表取締役社長へ報告しております。当該報告書の写しは監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。
監査役及び会計監査人とは定期的な打ち合わせを実施し、監査計画をすりあわせるとともに、内部監査結果等について相互に情報・意見交換を行っております。
ｂ．会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査役とは四半期決算及び年度末決算の監査について定期的にミーティングを開催している他、内部監査室を含め、各監査計画をすりあわせる等、必要に応じて随時打ち合わせを実施しております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、継続監査年数及び監査補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名（所属）
指定有限責任社員・業務執行社員：遠藤康彦（有限責任監査法人トーマツ）
指定有限責任社員・業務執行社員：谷津良明（有限責任監査法人トーマツ）
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
監査補助者：公認会計士３名、その他11名
ｃ．連携状況
監査役及び内部監査室は毎月定例ミーティングを開催している他、必要に応じて随時打ち合わせを実施し、相互の情報・意見交換を行っております。
また、監査役会及び会計監査人は、四半期に一度定期的にミーティングを開催しており、会計監査報告に加え、内部統制に関するリスク評価や監査重点報告等の説明を受ける等、相互の情報・意見交換を行い効率的な監査の実行と質の向上に努めております。
＜業務執行・監査・内部統制の仕組み＞
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、大野木孝之氏の１名、社外監査役は、宇田川和也氏、櫻井政夫氏の２名であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要と考えており、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を有する取締役会のうち１名を社外取締役とし、監査役４名のうち２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
当社は、独立社外取締役として、会社法に定める社外要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。
大野木孝之氏は、当社の事業変遷を熟知していることに加えて、公認会計士・税理士としての専門的な知識ならびに企業会計に関する豊富な経験等を有し、当社の経営に対する監督と助言をいただけることから適任であると考え、社外取締役として選任をしております。
宇田川和也氏、櫻井政夫氏の両氏は、弁護士や公認会計士としての経歴に基づく組織運営や財務に関する知識や経験を有しており、常勤監査役、監査法人、内部監査室との連携の上、業務執行の適法性及び妥当性を監査しております。
なお、大野木孝之氏は、当社の株式を20,600株保有していると同時に、同氏が代表を務める大野木総合会計事務所に対して当社グループのサービスを提供しておりますが、価格その他の取引条件については一般の取引と同様に決定しており特別の利害関係がない他、人的関係並びにその他の利害関係はありません。
また、宇田川和也氏は、当社の株式を300株保有しておりますが、それ以外の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項及び当社の定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
201 |
192 |
8 |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
13 |
13 |
0 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
12 |
12 |
0 |
－ |
－ |
3 |
(注) 対象となる役員の員数には、平成27年10月31日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。
ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の個別の報酬額につきましては、会社業績との連動性に加え、職責や成果を反映した報酬体系としており、株主総会においてご承認いただいた報酬総額の範囲内で、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮した上で取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬については監査役会の協議にて決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱東都については以下のとおりです。
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 296百万円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本管理センター㈱ |
160,000 |
272 |
当社の属する業界の情報収集のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本管理センター㈱ |
160,000 |
296 |
当社の属する業界の情報収集のため |
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である㈱リロクラブについては以下のとおりです。
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 179百万円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱バリューHR |
41,300 |
54 |
業務及び資本提携関係の維持発展のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱バリューHR |
80,000 |
141 |
業務及び資本提携関係の維持発展のため |
提出会社ついては以下のとおりです。
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 33百万円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ベネフィット・ワン |
2,400 |
4 |
当社の属する業界の情報収集のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ベネフィット・ワン |
2,400 |
6 |
当社の属する業界の情報収集のため |
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
47 |
－ |
51 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
47 |
－ |
51 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。