第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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602,100,000
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計
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602,100,000
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② 【発行済株式】
種類
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第２四半期会計期間末現在発行数(株)
(2021年９月30日)
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提出日現在
発行数(株)
(2021年11月15日)
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上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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152,951,200
|
152,951,200
|
東京証券取引所
(市場第一部)
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単元株式数 100株
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計
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152,951,200
|
152,951,200
|
―
|
―
|
(注) 提出日現在発行数には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日
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2021年６月24日
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付与対象者の区分及び人数（名）
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当社取締役 ７
当社監査役 ４
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新株予約権の数(個)
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2,600 (注)１
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
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普通株式 260,000 (注)１
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新株予約権の行使時の払込金額(円)
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１ (注)２
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新株予約権の行使期間
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2031年７月31日～2033年７月31日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)
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発行価格 １
資本組入額 １
|
新株予約権の行使の条件
|
本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了もしくは従業員の定年により退職した場合 、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者に対しては、前項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、新株予約権を行使する日以前において、法令に違反した場合、所属会社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合、当社または当社の子会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が 判断した 場合、当社取締役会は、新株予約権の行使の権利を消滅させることができる。 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生時点において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
|
※ 新株予約権証券の発行時（2021年７月30日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数
|
＝
|
調整前付与株式数
|
×
|
分割・併合の比率
|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額
|
＝
|
調整前払込金額
|
×
|
１
|
分割・併合の比率
|
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数
|
＋
|
新株発行株式数×１株当たり払込金額
|
調整後払込金額
|
＝
|
調整前払込金額
|
×
|
１株当たりの時価
|
既発行株式数＋新株発行株式数
|
決議年月日
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2021年８月12日
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付与対象者の区分及び人数（名）
|
当社監査役及び従業員並びに 当社子会社の取締役及び従業員 214
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新株予約権の数(個)
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2,859 (注)１
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
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普通株式 285,900 (注)１
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
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１ (注)２
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新株予約権の行使期間
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2026年４月１日～2030年３月31日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)
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発行価格 １
資本組入額 １
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新株予約権の行使の条件
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本新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2025年３月期の連結損益計算書における税引前利益が355億円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了若しくは従業員の定年により退職した場合その他当社取締役会が正当な理 由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者に対しては、前各項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、新株予約権を行使する日以前において、法令に違反した場合、所属会社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合、当社 また は当社の子会社に対して損害 また はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合 、当社取締役会は、新株予約権の行使の権利を消滅させることができる。 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生時点において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
|
※ 新株予約権証券の発行時（2021年９月29日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数
|
＝
|
調整前付与株式数
|
×
|
分割・併合の比率
|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額
|
＝
|
調整前払込金額
|
×
|
１
|
分割・併合の比率
|
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数
|
＋
|
新株発行株式数×１株当たり払込金額
|
調整後払込金額
|
＝
|
調整前払込金額
|
×
|
１株当たり時価
|
既発行株式数＋新株発行株式数
|
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
2021年９月30日
|
―
|
152,951,200
|
―
|
2,667
|
―
|
2,859
|
(5) 【大株主の状況】
|
|
2021年９月30日現在
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 （千株）
|
発行済株式 (自己株式を 除く。)の総 数に対する所 有株式数の割 合(％)
|
有限会社ササダ・ファンド
|
東京都新宿区舟町１番地
|
35,000
|
22.9
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）
|
東京都港区浜松町２－11－３
|
16,332
|
10.7
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
|
東京都中央区晴海１－８－12
|
10,426
|
6.8
|
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
|
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEWYORK 10286 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内２－７－１)
|
2,659
|
1.7
|
BBH FOR FIDELITY INVESTMENT TRUST： FIDELITY SERIES OVERSEAS FUND
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
|
245 SUMMER ST BOSTON MASSACHUSETTS 02210 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内２－７－１)
|
2,658
|
1.7
|
リログループ従業員持株会
|
東京都新宿区新宿４－３－23
|
2,453
|
1.6
|
SMBC日興証券株式会社
|
東京都千代田区丸の内３－３－１
|
2,359
|
1.5
|
第一生命保険株式会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)
|
東京都千代田区有楽町１－13－１
(東京都中央区晴海１－８－12)
|
2,003
|
1.3
|
TAIKI SASADA
(常任代理人 みずほ証券株式会社)
|
TENAFLY,NEW JERSEY,U.S.A
(東京都千代田区大手町１－５－１)
|
1,990
|
1.3
|
佐々田 有樹
|
東京都新宿区
|
1,984
|
1.3
|
計
|
|
77,864
|
50.8
|
(注) １．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち6,582千株、及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち7,019千株は、信託業務に係る株式数です。
２．上記のほか、当社所有の自己株式56千株があります。
３. 2021年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2021年５月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数
(千株)
|
株券等保有割合
(％)
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
|
東京都港区芝公園一丁目１番１号
|
4,824
|
3.15
|
日興アセットマネジメント株式会社
|
東京都港区赤坂九丁目７番１号
|
2,830
|
1.85
|
４. 2021年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2021年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数
(千株)
|
株券等保有割合
(％)
|
エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)
|
245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA
|
10,865
|
7.10
|
５. 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数
(千株)
|
株券等保有割合
(％)
|
野村證券株式会社
|
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
|
68
|
0.04
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー
|
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom
|
457
|
0.30
|
野村アセットマネジメント株式会社
|
東京都江東区豊洲二丁目２番１号
|
7,221
|
4.71
|
６. 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数
(千株)
|
株券等保有割合
(％)
|
株式会社みずほ銀行
|
東京都千代田区大手町一丁目５番５号
|
500
|
0.33
|
みずほ証券株式会社
|
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
|
312
|
0.20
|
アセットマネジメントOne株式会社
|
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
|
4,665
|
3.05
|
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
2021年９月30日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
1,528,842
|
―
|
152,884,200
|
単元未満株式
|
普通株式
|
―
|
―
|
10,200
|
発行済株式総数
|
152,951,200
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
1,528,842
|
―
|
(注) 単元未満株式数には、当社所有の自己株式が27株含まれております。
② 【自己株式等】
|
|
2021年９月30日現在
|
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数(株)
|
他人名義
所有株式数(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する所有株式数の割合(％)
|
(自己保有株式) 株式会社リログループ
|
東京都新宿区新宿四丁目３番23号
|
56,800
|
－
|
56,800
|
0.04
|
計
|
―
|
56,800
|
－
|
56,800
|
0.04
|
(注) 上記のほか、株式給付信託口(J-ESOP)が保有する当社株式が21千株、従業員持株会支援信託口(ESOP)が保有する当社株式が50千株あります。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。