独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年６月27日

株式会社リログループ

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ

東京事務所

指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 孫　　　　　延　　生

指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 馬　　渕　　直　　樹

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リログループの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、株式会社リログループ及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

SIRVAグループとの組織再編に伴う処理
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由	監査上の対応
【連結財務諸表注記】「8. 子会社の売却」及び「14. 売却目的で保有する資産及び非継続事業」に記載のとおり、会社は、SIRVAグループ（SIRVA Holdings, Inc.とそのグループ会社の総称）を所有するGlobal Relocation and Moving Services, LP（以下、GRMS）と組織再編を行い、連結子会社であったBGRS Limited及びそのグループ会社（以下、BGRSグループ）の全株式を譲渡するとともに、SIRVA Holdings, Inc.（以下、SIRVA）の株式を取得している。当該組織再編においては、以下のスキームが含まれている。 ・会社が受領したSIRVAの株式は優先配当及び優先償還権が付された議決権のない株式（以下、優先株式）である。 ・会社は23%相当の議決権のある普通株式への転換権や2025年4月までに最大100%までSIRVAの株式を購入できるコールオプション等の各種オプションを契約に基づき有している。 ・会社は組織再編合意時に定められた基準運転資本額からクロージング時までに変動した運転資本額に相当する価格調整に係る金銭を受領する権利（以下、金銭債権）を有する。また当該金銭債権の回収時期は、契約に基づき、将来SIRVAにおける支配権の異動が生じる時と定められている。 会社は、当該組織再編を行ったことにより、BGRSグループに対する支配を喪失したため、BGRSグループを連結の範囲から除外し、譲渡益12,223百万円を計上しており、当該金額が連結損益計算書に含まれている。 取得したSIRVA株式の価値は、優先償還権等のオプションを考慮した上で、事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法で測定されており、事業計画には将来の売上収益及び利益の予測等に重要な仮定が用いられている。 金銭債権をIFRS9の償却原価に基づき評価するにあたり、将来のSIRVAにおける支配権の異動が生じる時を見積っており、当該見積りには支配権の異動に関する重要な仮定が含まれている。 本組織再編に伴う会計処理には考慮すべき事項が多く含まれており、具体的には優先株式の評価の専門性が高いこと、また割引キャッシュ・フロー法の基礎となる事業計画における将来の売上収益及び利益の予測に関する仮定や金銭債権の回収時期に関する見積りの仮定には不確実性が伴うこと等である。さらに、当該会計処理が当連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。	当監査法人は、会社のGRMSとの組織再編に伴う会計処理を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。 ・組織再編に係るスキームを理解するため、取締役会を含む各種会議体の会議資料及び議事録、関連する契約書及び付随資料の閲覧、経営者及び関連部署への質問、顧問弁護士の見解の入手を行った。 ・優先株式の評価の妥当性について、当監査法人所属の内部専門家を利用し、その算定方法の合理性の評価、使用する割引率等の各種パラメータの妥当性の評価、会社の評価結果と当該内部専門家の試算による見積り結果との比較を実施した。 ・優先株式の評価における割引キャッシュ・フローの基礎となる事業計画の主要な仮定である売上収益及び利益の予測の妥当性について、予測の前提となる施策の内容の検討、事業計画とその付随資料の閲覧、各種会議体の会議資料の閲覧、経営者及び関連部署への質問、過去実績からの趨勢分析、事業計画と直近の実績比較を実施した。 ・コールオプション等の各種オプションに係る評価の妥当性について、経営者及び関連部署への質問、契約書の閲覧により検討を行った。 ・金銭債権の額について、合意書及び合意書の基礎となる運転資本の変動に係る計算書の閲覧及び再計算等を行った。 ・金銭債権の回収時期について、支配権の異動が生じ得る複数のパターンとそれぞれの可能性に関する仮定の適切性について、関係者の性質や意向等を踏まえた見積りが行われていることを契約書の閲覧及び経営者への質問により検討を行った。 　・一連の組織再編スキームを考慮した上で、譲渡益の計算が正確に行われていることを再計算により検討を行った。

のれん及び顧客関連資産（のれん等）の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由	監査上の対応
会社は中期経営計画においてM&Aを戦略の一環として位置づけており、M&A実施による連結子会社の増加に伴いのれん及び顧客関連資産（以下、のれん等）を計上している。そのため多くの資金生成単位又は資金生成単位グループ（以下、資金生成単位等）が存在する。前連結会計年度において監査上の主要な検討事項であったBGRS Limitedに係るのれん等については、組織再編により、当連結会計年度末における残高を構成していないが、【連結財務諸表注記】「16.のれん及び無形資産」に記載のとおり、当連結会計年度においてのれん15,795百万円及び、顧客関連資産3,405百万円が連結財政状態計算書に計上されており、連結総資産額の6.0％を占めている。 　【連結財務諸表注記】「3.重要な会計方針（10）非金融資産の減損」に記載のとおり、のれんを配分した資金生成単位等に減損の兆候が存在する場合、及び減損の兆候の有無にかかわらず毎期減損テストを実施している。  会社は減損テストを実施するに当たっては、【連結財務諸表注記】「19.非金融資産の減損」に記載のとおり、各会社又は会社グループを資金生成単位等の基礎とし、当該資金生成単位等について回収可能価額を使用価値により測定している。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定している。見積将来キャッシュ・フローは、事業計画を基礎としているが、見積りに当たり、将来の売上収益及び利益の予測、成長率等に重要な仮定が用いられており、割引率の決定には高度な専門性を要する。 　のれん等の評価は、回収可能価額の算定において、重要な仮定に関する不確実性が存在し、経営者による主観的判断及び専門性を要するものであることから、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。	当監査法人は、会社のM&A戦略に起因して多くの資金生成単位等が存在するのれん等の評価を検討するに当たり、以下の監査手続を実施した。 　・のれん等の減損テストに関連する内部 統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。特に事業計画の実行可能性の検証や、使用価値算定結果の査閲に関する内部統制に焦点を当てた。 　・会社が策定した事業計画の精度について、前連結会計年度に策定した事業計画と実績の比較を行い、重要な乖離がある資金生成単位等について事業計画策定部署への質問を行った。 さらに、重要性のある資金生成単位等については、以下の監査手続を実施した。 　・翌連結会計年度以降の事業計画の基礎となる売上収益及び利益の予測、成長率について、予測の前提となる施策の内容の検討及び事業計画と実績の比較検討を事業別に実施した。また、当該事業計画に関連する財務指標や重要な業績管理指標については推移分析を実施した。 ・当監査法人所属の内部専門家を利用し、使用価値の算定における評価手法の検証、及び使用される割引率の妥当性の検討を行った。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社リログループの2023年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社リログループが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。