## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 179,040,000
計 | 179,040,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年12月20日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 61,248,200 | 61,248,200 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株です。
計 | 61,248,200 | 61,248,200 | ― | ―

(注)　提出日の発行数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#####

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年10月１日～ 2017年９月30日 (注)１ | 305,200 | 60,854,400 | 57,667 | 5,069,848 | 57,667 | 4,874,918
2017年10月１日～ 2018年９月30日 (注)１ | 162,000 | 61,016,400 | 30,615 | 5,100,464 | 30,615 | 4,905,533
2018年10月１日～ 2019年９月30日 (注)１ | 122,600 | 61,139,000 | 35,215 | 5,135,680 | 35,215 | 4,940,749
2019年10月１日～ 2020年９月30日 (注)１ | 5,600 | 61,144,600 | 2,436 | 5,138,116 | 2,436 | 4,943,185
2020年10月１日～ 2021年９月30日 (注)１ | 103,600 | 61,248,200 | 45,082 | 5,183,198 | 45,082 | 4,988,268
2021年２月19日 (注)２ | 36,100 | 61,284,300 | 14,710 | 5,197,909 | 14,710 | 5,002,978
2021年２月19日 (注)３ | △36,100 | 61,248,200 | ― | 5,197,909 | ― | 5,002,978

(注)　１　新株予約権の権利行使による増加です。

２　譲渡制限付株式付与のための新株発行

発行価額　　　１株につき　815円

資本組入額　　１株につき　407.5円

割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）４名

執行役員　21名

３　2021年１月19日開催の取締役会決議による自己株式の消却

#### (5) 【所有者別状況】

2021年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株 の状況(株)
政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 14 | 26 | 47 | 99 | 12 | 3,464 | 3,662 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 42,012 | 4,110 | 291,344 | 42,112 | 151 | 232,698 | 612,427 | 5,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 6.86 | 0.67 | 47.57 | 6.88 | 0.02 | 38.00 | 100.00 | ―

(注) １　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式の20単元が含まれています。

２　自己株式6,297,034株は、「個人その他」に62,970単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
前　多　俊　宏 | 東京都世田谷区 | 11,862,100 | 21.59
株式会社ケイ・エム・シー | 東京都新宿区西新宿３丁目20番２号 | 10,096,000 | 18.37
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 5,358,700 | 9.75
株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２ | 東京都豊島区南池袋２丁目９番９号 | 5,358,700 | 9.75
株式会社メディパルホールディングス | 東京都中央区八重洲２丁目７番15号 | 3,150,000 | 5.73
株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３ | 東京都豊島区南池袋２丁目９番９号 | 2,775,800 | 5.05
日本マスタートラスト信託銀行株式 会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,383,400 | 4.34
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,464,400 | 2.66
株式会社デジマース | 東京都品川区東五反田３丁目20番14号 | 1,000,000 | 1.82
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | ２５　Ｃａｂｏｔ　Ｓｑｕａｒｅ，　Ｃａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ，　Ｌｏｎｄｏｎ　Ｅ１４　４ＱＡ，　Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 802,780 | 1.46
計 | ― | 44,251,880 | 80.53

(注) １　上記のほか、自己株式6,297,034株があります。

２　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しています。

３　2021年11月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、光通信株式会社およびその共同保有者である株式会社UH Partners ２および株式会社UH Partners ３が2021年11月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 5,358 | 8.75
株式会社UH Partners ２ | 東京都豊島区南池袋２丁目９番９号 | 5,358 | 8.75
株式会社UH Partners ３ | 東京都豊島区南池袋２丁目９番９号 | 2,832 | 4.62

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ―
6,297,000
（相互保有株式）
672,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 542,737 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
54,273,700
単元未満株式 |
普通株式 | 5,500
| ― | ―
発行済株式総数 | 61,248,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 542,737 | ―

(注)　完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式の2,000株(議決権20個)が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2021年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社エムティーアイ | 新宿区西新宿三丁目20番２号 | 6,297,000 | ― | 6,297,000 | 10.28
(相互保有株式） 株式会社昭文社 ホールディングス | 千代田区麹町３丁目１番地 | 672,000 | ― | 672,000 | 1.10
計 | ― | 6,969,000 | ― | 6,969,000 | 11.38

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式 |

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 900 | ―

(注) １　当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 36,100 | 29,421 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 6,297,034 | 29,421 | 6,297,934 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値の創造と拡大を通じた時価総額の向上とともに、利益配分を継続的に実施していくことを重要課題として位置付けています。

利益配分にあたっては、「中長期的な売上高・利益の持続的成長と株主の皆さまへの利益還元の調和」という資本政策の基本方針および積極的な事業展開に備えるための内部留保を勘案し、総還元性向として中期的に35％を目安に株主還元を行っていきます。

配当回数については、中間配当と期末配当の年２回実施する方針としています。中間配当の決定機関は取締役会、期末配当の決定機関は株主総会としています。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めています。

当事業年度の期末配当金については、安定配当を維持する観点から予想どおり８円としました。これにより、中間配当と期末配当を合わせた年間配当金は１株当たり16円となりました。

当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年5月12日 取締役会決議 | 439,298 | 8
2021年12月18日 定時株主総会決議 | 439,609 | 8

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、透明性が高く健全な経営体制の確立、そして事業環境の変化に対応した迅速かつ的確な意思決定システムの構築を重要な経営課題として捉えています。

その一環として、取締役の任期を１年とし、毎年株主の皆さまによる信任の機会を設け、緊張感を持った経営を行っています。また、コンプライアンス（法令遵守）の強化・定着化を推進しています。

決算や重要な経営情報等については、ＩＲポリシーに基づき、タイムリーかつ適切な情報開示を行い、また、ステークホルダーとの双方向コミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係構築に努めていきます。

###### ② コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由

当社では、社外取締役を含めた取締役会における意思決定および業務執行を行いながら、社外監査役を含めた監査役会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

##### （取締役会）

当社は月１回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。また社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場から取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っています。メンバーは社内取締役４名（前多俊宏、泉博史、武井実、松本博）および社外取締役５名（周牧之、山本晶、土屋了介、藤田聰、横山禎徳）で構成されています。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役４名についても出席しています。

###### （監査役会）

監査役は取締役会のみならず重要な会議に出席し必要に応じて意見陳述を行い、経営に対する監視機能の強化を図っています。原則として毎月１回の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行うとともに、監査方針や監査計画、監査に関する重要事項の協議および決議を行っています。メンバーは監査役４名（丹羽康彦、笠原智恵、安田成喜、奥田高子）で構成され、４名すべてが社外監査役であり、そのうち１名（丹羽康彦）を常勤監査役としています。

###### （指名報酬委員会）

当社では、役員報酬の決定にあたりそのプロセスの客観性および透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。メンバーは取締役会の決議により、社内取締役１名（委員長：前多俊宏）、社外取締役２名（山本晶、藤田聰）、顧問１名（大矢和子）の４名で構成され、社外役員等が過半数を占めています。

###### （経営会議）

当社では、経営効率の向上および意思決定のスピードアップを図るため、取締役および執行役員が中心となって出席する経営会議を月２～３回開催しています。職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っています。メンバーは社長、常勤取締役および社長が指名する者で構成されています。

機関ごとのメンバーは以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 前多　俊宏 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役副社長 | 泉　博史 | 〇 |  |  | 〇
取締役副社長 | 武井　実 | 〇 |  |  | 〇
専務取締役 | 松本　博 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 周　牧之 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 山本　晶 | 〇 |  | 〇 |
社外取締役 | 土屋　了介 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 藤田聰 | 〇 |  | 〇 |
社外取締役 | 横山　禎徳 | 〇 |  |  |
常勤監査役 | 丹羽　康彦 | 〇 | ◎ |  | 〇
監査役 | 笠原　智恵 | 〇 | 〇 |  |
監査役 | 安田 成喜 | 〇 | 〇 |  |
監査役 | 奥田　高子 | 〇 | 〇 |  |
顧問 | 大矢　和子 |  |  | 〇 |

(注) １　役員および顧問のみを記載しています。

２　◎は議長および委員長を表しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の体制図は、以下のとおりです。

#####

###### ③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

###### （職務執行の基本方針）

当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）は、「法令・社会倫理規範の遵守（以下、「法令等の遵守」という。)」、「各ステークホルダーへの誠実な対応および適切な情報開示」、「透明性が高く、健全な経営」、「事業活動における企業価値創造を通じた社会への貢献」を職務執行の基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを推進しています。

この基本方針のもと、会社法および会社法施行規則に定める当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備していきます。

###### （内部統制基本方針）

###### a) 当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令等の遵守を基本方針とし、コンプライアンスに関する規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する取り組みを推進しています。

また、代表取締役社長所管の内部監査室では、業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査活動ならびに財務報告の信頼性確保に係る内部統制の有効性評価を実施しています。内部監査室は、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会および監査役会ならびに被監査部門へ報告する体制になっています。

なお、コンプライアンスに関する取り組みは、コンプライアンス委員会が中心となり、当社グループの各部門との連携により推進しています。

法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行うためのコンプライアンス・ヘルプライン窓口を設置しています。当社グループの役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、レポーティングラインまたはコンプライアンス・ヘルプライン窓口経由でコンプライアンス委員会および監査役会に報告する体制を採用しています。そして、報告された内容の重要度に応じて、コンプライアンス委員会または取締役会が当社グループの各部門と連携し再発防止策を策定し、全社的にその内容を周知徹底する仕組みとなっています。

###### b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）にて記録・保存し、取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制になっています。

文書等の管理については、文書管理および情報セキュリティに関する規程ならびに関連する諸規則等に基づき、実施される体制となっています。

###### c) 当社グル―プの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

職務執行に係るリスクは、当社の各部門および当社の子会社の権限の範囲内にてリスク分析・対応策の検討を行っています。特に重要な案件や各部門および子会社の権限を超えるものについては、当社の経営会議または取締役会で審議し、意思決定を行うとともに、その後も継続的にモニタリングを実施しています。

さらに、職務執行ならびに財務報告の信頼性に係るリスク管理およびその対応については内部監査室が監査し、内部監査室は当該結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会および監査役会に報告する体制となっています。その他の全社的なリスク管理およびその対応についてはコンプライアンス委員会が取組事項を検討および推進し、当該活動状況を取締役会に報告する体制となっています。

また、個別の案件それぞれの評価を行い、これに対応した当社グループ全体の管理を実行していくため、リスク管理体制に関連する規程を制定し、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する体制の整備・強化を行っています。

なお、情報セキュリティの確保・維持のために、情報資産の利用と保護に関する規程を制定するとともに、情報セキュリティ委員会を設置し、当社グループの経営活動に寄与すべく情報資産の利用・保護体制の整備・強化を行っています。

######
d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループでは、全社的な目標として中期経営計画および各年度予算を策定し、当社の各部門および当社の子会社は、この計画を達成するための具体的な施策を立案し、実行しています。

また、効率的な職務執行を推進するため、各取締役の担当部門および職務分担、権限を明確にした上で、各部門および子会社が実施すべき具体的な施策を検討し、実行しています。

さらに、当社は、定例の取締役会を月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。あわせて、経営効率の向上および意思決定のスピードアップを図るため、取締役および執行役員が中心となって出席する経営会議を月に２～３回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っています。

###### e) 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、当社が定める関係会社管理規程に基づき、一定の事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の子会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行っています。

当社経営会議には当社の主要子会社の社長を定期的に参加させ、その経営状況のモニタリングを適宜行っています。また、当社の子会社の管理機能を当社の管理部門に集約することにより、牽制機能を強化しています。今後も引き続き、当社の子会社の経営管理に関する指針の文書化を進め、当社の子会社の管理体制の整備を行っていきます。

また、当社は業務の適正性を確保するために、内部監査室が業務監査活動を行うとともに、コンプライアンス委員会および当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施していきます。

###### f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助する組織として、監査補助を行うための監査役付の使用人を配置するとともに、監査役会事務局を設置しています。

###### g) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役付の使用人の人事異動および考課については、事前に監査役会に報告し、了承を得ています。

###### h) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役付の使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役および使用人に周知徹底しています。

###### i）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実、あるいはコンプライアンスに関する重大な事実があることを発見した場合、直ちに監査役に報告する体制とし、使用人がこれらの事実を発見した場合も同様とします。

また、監査役のうち半数以上を社外監査役とし、そのうち１名以上を常勤監査役として、取締役会のみならず重要な会議に出席するなど、経営に対する監視機能の強化を図っています。

###### j) 監査役への報告者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役および使用人に周知しています。

###### k) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行によって生ずる費用のため、年間の監査計画に基づく予算を確保するものとし、監査役が費用の前払または償還等の請求をしたときには、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、当社がこれを負担しています。

###### l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、代表取締役社長およびEY新日本有限責任監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しています。また、当社の各部門および当社の子会社の重要な意思決定および業務の執行状況を把握するため、監査役は当社の各部門の長および当社の子会社の取締役、監査役および使用人からの個別ヒアリングを定期的に行うとともに、稟議書等の重要文書の閲覧等を行っています。

###### m) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行っています。

###### n) 反社会的勢力への対応

当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与しません。公益社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に加盟し、特防連会報、特防連ニュース、および特防連が主催する研修会等への参加により、最新情報の収集を行っています。また当社内に不当要求防止責任者を設置しており、不当要求等が生じた場合は、総務部と法務・知財部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署、特防連等と連携して適切な措置を講じています。

##### ④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を同法第425条１第１項各号の合計額とする契約を締結することができる旨を定款に定めています。

##### ⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### a) 自己株式取得

当社は、資本政策の遂行にあたって機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めています。

###### b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

##### ⑥ 取締役の定数

当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定款に定めています。

##### ⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

##### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 前　多　俊　宏 | 1965年１月19日生 |
1987年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　入社
1988年12月 | 株式会社光通信　入社
1989年８月 | 同社　取締役
1994年７月 | 同社　常務取締役
1996年８月 | 当社設立 代表取締役社長（現任）
| ※１ | 11,862,100
取締役副社長 ライフ・エンターテインメント・スポーツ事業本部長兼 テクノロジー本部長兼 システムアーキテクト部長 (ソリューション事業部担当) | 泉　　　博　史 | 1965年２月26日生 |
1987年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
1997年６月 | マイクロソフト株式会社　入社
1999年２月 | 当社　入社
1999年11月 | 当社　執行役員IT事業部長
2002年11月 | 当社　執行役員モバイルサービス 事業本部長
2002年12月 | 当社　取締役モバイルサービス事業本部長
2004年12月 | 当社　取締役兼執行役員専務 モバイルサービス事業本部長
2007年１月 | 当社　取締役兼執行役員副社長 モバイルサービス事業本部長
2009年12月 | 当社　取締役副社長 モバイルサービス事業本部長
2010年２月 | 当社　取締役副社長
2012年６月 | 当社　取締役副社長 Healthcare事業本部長
2014年２月 | 当社　取締役副社長 モバイルサービス事業本部長 兼Healthcare事業本部長
2014年７月 | 当社　取締役副社長 ライフ・ヘルスケア事業本部長
2015年４月 | 当社　取締役副社長 デジタルコンテンツ事業本部長
2016年２月 | 当社　取締役副社長 ライフ事業本部長兼 デジタルコンテンツ事業本部長
2017年１月 | 当社　取締役副社長 ライフ・エンターテインメント事業本部長
2018年４月 | 当社　取締役副社長 ライフ・エンターテインメント・スポーツ事業本部長
2019年７月 | 当社　取締役副社長 ライフ・エンターテインメント・スポーツ事業本部長兼 テクノロジー本部長
2019年12月 | 当社　取締役副社長 ライフ・エンターテインメント・スポーツ事業本部長兼 テクノロジー本部長（ソリューション事業部担当）
2021年４月 | 当社　取締役副社長 ライフ・エンターテインメント・スポーツ事業本部長兼 テクノロジー本部長兼 システムアーキテクト部長（ソリューション事業部担当）（現任）
| ※１ | 331,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役副社長 コーポレート・サポート本部長兼 経営企画統括部長 (業務改革統括部、コンプライアンス推進統括室、ビジネスリスクマネジメント室、+Design部、品質管理センター、サイバーリスクマネジメント室担当） | 武　井　　実 | 1952年２月15日生 |
1974年４月 | 三菱商事株式会社　入社
2000年４月 | 同社　財務部長
2002年４月 | 同社　関西支社経理部長
2004年４月 | 三菱商事フィナンシャルサービス株式会社　代表取締役社長
2006年４月 | 三菱商事株式会社　執行役員
2010年３月 | カンロ株式会社　取締役副社長
2017年12月 | 当社　常勤監査役
2019年12月 | 当社　取締役副社長 コーポレート・サポート本部長（業務改革統括部、コンプライアンス推進統括室、ビジネスリスクマネジメント室、＋Design部、品質管理センター、サイバーリスクマネジメント室担当）
2021年10月 | 当社　取締役副社長 コーポレート・サポート本部長兼経営企画統括部長（業務改革統括部、コンプライアンス推進統括室、ビジネスリスクマネジメント室、+Design部、品質管理センター、サイバーリスクマネジメント室担当）（現任）
| ※１ | 7,200
専務取締役 (IR室・事業アライアンス担当) | 松　本　　博 | 1969年８月17日生 |
1992年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほフィナンシャルグループ）　入行
1999年５月 | 株式会社シーエーシー　入社
2002年10月 | 株式会社ユー・エス・ジェイ　入社
2004年10月 | 当社　入社
2008年２月 | 当社　執行役員経営企画室長兼 広報・IR室長
2009年１月 | 当社　執行役員経営企画本部長
2010年１月 | 当社　上席執行役員 経営企画本部長
2010年５月 | 当社　上席執行役員 コーポレート・サポート本部長
2010年12月 | 当社　取締役 コーポレート・サポート本部長
2013年２月 | 当社　取締役
2016年12月 | 当社　常務取締役
2018年12月 | 当社　専務取締役 （IR室・事業アライアンス担当）（現任）
| ※１ | 139,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 周　　牧　之 | 1963年７月２日生 |
1995年６月 | 財団法人国際開発センター（現 一般財団法人国際開発センター） 主任研究員
2002年４月 | 東京経済大学　経済学部　助教授
2005年１月 | 財務省財務総合政策研究所 客員研究員
2007年４月 | 東京経済大学　経済学部　教授 （現任）
2007年４月 | マサチューセッツ工科大学 客員教授
2008年５月 | ハーバード大学　客員研究員
2010年４月 | 対外経済貿易大学　客員教授
2012年４月 | 中国科学院　特任教授
2015年12月 | 当社　社外取締役（現任）
| ※１ | ―
社外取締役 | 山　本　　晶 | 1973年10月２日生 |
2004年４月 | 東京大学大学院経済学研究科　助手
2005年４月 | 成蹊大学経済学部　専任講師
2008年４月 | 成蹊大学経済学部　准教授
2014年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科　准教授（現任）
2015年12月 | 当社　社外取締役（現任）
2019年４月 | 日本マーケティング学会 常任理事（現任）
2020年３月 | 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス　社外取締役（現任）
| ※１ | ―
社外取締役 | 土　屋　了　介 | 1946年１月16日生 |
2006年４月 | 国立がんセンター中央病院（現国立研究開発法人国立がん研究センター）病院長
2011年２月 | 公益財団法人日本心臓血圧研究振興会　理事（現任）
2011年４月 | 公益財団法人がん研究会　理事
2014年４月 | 地方独立行政法人神奈川県立病院機構　理事長
2014年６月 | 公益財団法人ヒューマンサイエンス振興財団　理事
2018年12月 | 当社　社外取締役（現任）
2019年11月 | 株式会社エムネス　社外取締役 （現任）
2021年４月 | 学校法人国際学園　副理事長 （現任）
| ※１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外取締役 | 藤　田　　聰 | 1944年３月３日生 |
1969年７月 | 日本電信電話公社
1997年10月 | NTT国際ネットワーク株式会社 代表取締役社長
2002年６月 | NTTコミュニケーションズ株式会社　常務取締役　グローバルサービス事業部長
2003年６月 | 株式会社NTTドコモ　常勤監査役
2006年４月 | アルカテル・ルーセント株式会社　代表取締役社長
2008年６月 | 株式会社アイティ・イット　取締役
2009年３月 | Infinera Japan株式会社 代表取締役社長
2011年９月 | 当社　顧問
2016年４月 | ジュニパーネットワークス株式会社　エグゼクティブアドバイザー （現任）
2020年12月 | 当社　社外取締役（現任）
| ※１ | 2,000
社外取締役 | 横　山　禎　徳 | 1942年９月16日生 |
1986年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー　シニア・パートナー
1988年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー　東京支社長
2002年７月 | 株式会社イグレックSSDI 代表取締役（現任）
2008年４月 | 東大EMP　企画推進責任者
2016年７月 | 県立広島大学大学院HBMS　研究科長（現任）
2017年７月 | 株式会社エアウィーヴ　社外取締役（現任）
2020年10月 | 東大生産技術研究所　特別研究顧問（現任）
2020年12月 | 当社　社外取締役（現任）
| ※１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
社外監査役 | 丹　羽　康　彦 | 1958年10月17日生 |
1982年４月 | 三菱商事株式会社　入社
2003年12月 | 三菱商事(上海)有限公司 財務会計部長
2008年２月 | 三菱商事フィナンシャルサービス 株式会社　副社長
2010年９月 | 三菱商事石油株式会社 常務執行役員　管理本部長
2012年５月 | 台湾三菱商事株式会社 総経理兼管理本部長
2015年６月 | 株式会社メタルワン　常勤監査役
2018年８月 | 株式会社アイビー・シー・エス 財経・情報システム部長
2019年12月 | 当社　社外監査役（現任）
| ※２ | ―
社外監査役 | 笠　原　智　恵 | 1968年９月15日生 |
2000年４月 | 弁護士登録　隼国際法律事務所
2006年11月 | Greenberg Traurig LLP, New York
2007年12月 | 隼あすか法律事務所　パートナー
2009年１月 | 渥美総合法律事務所・外国法共同事業
2010年１月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業　パートナー（現任）
2015年６月 | 株式会社クレディセゾン 社外監査役（現任）
2019年６月 | アキレス株式会社　社外監査役 （現任）
2020年12月 | 当社　社外監査役 (現任)
| ※３ | ―
社外監査役 | 安　田　成　喜 | 1955年10月13日生 |
1980年４月 | 東京海上火災保険株式会社
2010年７月 | 同社　理事　総合営業第一部長
2012年６月 | 同社　執行役員　総合営業第一部長
2014年４月 | 東京海上日動リスクコンサルティング株式会社　代表取締役社長
2015年４月 | 株式会社東京海上研究所 社外取締役
2017年４月 | 株式会社日本貿易保険　執行役員
2018年４月 | 同社　執行役員兼大阪支店長
2019年６月 | 同社　常務執行役員兼大阪支店長
2021年12月 | 当社　社外監査役 (現任)
| ※４ | ―
社外監査役 | 奥　田　高　子 | 1956年５月７日生 |
1979年４月 | サントリー株式会社
2000年４月 | 同社　ワイン事業部課長
2003年４月 | 同社　お客様コミュニケーション部東京お客様センター課長
2005年９月 | 東京電力株式会社 販売営業本部営業部くらしのラボグループマネジャー
2016年４月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社　CS推進室長
2019年６月 | 伊藤忠食品株式会社　社外取締役（現任）
2021年12月 | 当社　社外監査役 (現任)
| ※５ | ―
計 | ― | ― |
― | ―
|  | 12,342,500

(注)　取締役周牧之、山本晶、土屋了介、藤田聰、横山禎徳は社外取締役です。
常勤監査役丹羽康彦、監査役笠原智恵、安田成喜、奥田高子は社外監査役です。
各役員の任期は、※１については、2021年12月18日開催の定時株主総会から１年、※２については、前任の常勤監査役　武井実の補欠として選任されているため2019年12月21日開催の定時株主総会から３年、※３については2020年12月19日開催の定時株主総会から４年、※４については2021年12月18日開催の定時株主総会から４年、※５については前任の監査役大矢和子の補欠として選任されているため2021年12月18日開催の定時株主総会から２年です。

##### ② 社外役員（社外取締役および社外監査役）の状況および期待される役割の概要

当社の社外取締役は５名（男性４名、女性１名）、社外監査役４名（男性２名、女性２名）です。

各社外取締役および各社外監査役はいずれも、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役 周牧之は、大学において東アジア経済およびデジタルエコノミーの研究を行っており、その知見を基に当社の経営方針に助言し、独立した立場で業務執行の監督を行っていただいております。引き続き上記の役割を期待しています。社外取締役 山本晶は、大学においてマーケティングおよび消費者行動の研究を行っており、その知見を基に当社の経営方針に助言し、独立した立場で業務執行の監督を行っていただいております。引き続き上記の役割を期待しています。社外取締役 土屋了介は、様々な機関にて医学の研究を行っており、組織運営の経験も有しているため、その知見を基に当社の経営方針に助言し、独立した立場で業務執行の監督をおこなっていただいております。引き続き上記の役割を期待しています。社外取締役 藤田聰は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を基に当社の経営方針に助言し、独立した立場で業務執行の監督を行っていただいております。引き続き上記の役割を期待しています。社外取締役 横山禎徳は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を基に当社の経営方針に助言し、独立した立場で業務執行の監督を行っていただいております。引き続き上記の役割を期待しています。

社外監査役 丹羽康彦は、財務および会計に関して相当の知見、豊富な経験を有するため、当社の財務報告の適正性に貢献していただいております。引き続き上記の役割を期待しています。社外監査役 笠原智恵は、弁護士の資格を持ち企業法務実務の経験が豊富であり法務に関して相当の知見を有するため、当社の職務遂行の妥当性の確保に貢献していただいております。引き続き上記の役割を期待しています。社外監査役 安田成喜は、大手保険会社において長年にわたりマネジメントや経営者として携わり、幅広い経験と知見を有しております。これらの経験と知見を、当社の監査に反映いただくとともに、当社の持続的な企業価値の向上のために助言がなされることなどを期待しています。社外監査役 奥田高子は、マーケティングに知見を有する他、大手企業において長年にわたり顧客満足度ならびにステークホルダーの信頼性向上に寄与する業務に従事するなど、幅広い経験と知見を有しております。これらの経験と知見を、当社の監査に反映いただくとともに、当社の持続的な企業価値の向上のために助言がなされることなどを期待しています。

当社は透明性の高い経営と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上を図るため、社外役員の独立性判断基準を定めています。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社の社外役員（社外取締役および社外監査役）については、透明性の高い経営と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準を以下の通りとします。（以下のいずれにも該当しない者について独立性を有する者と判断します。）

１ 現在または過去10年間のいずれかにおいて、当社、当社の現在の子会社および関連会社（以下、あわせて「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員その他の使用人およびこれらに類する者（以下、あわせて「業務執行者等」という。）であった者

２ 現在または過去３年間のいずれかにおいて、以下a～jのいずれかに該当する者

a) 当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ。）、または当該株主が法人である場合には、その業務執行者等

b) 当社が主要株主である会社の業務執行者等

c) 当社グループを主要な取引先（その取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた者）とする者、またはその取引先が会社である場合には、その業務執行者等

d) 当社の主要な取引先（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者）、または、その者が会社である場合には、その業務執行者等

e) 当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている者またはその者が各種団体等である場合には、その業務執行者等

f) 当社の大口債権者等、またはその者が会社である場合には、その業務執行者等

g) 当社グループの監査法人である公認会計士または監査法人に所属する者

h) 弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を得ている者、またはその者が各種団体等である場合には、その業務執行者等

i) 上記a～hに該当する者（重要でない者を除く）の配偶者または２親等内の親族

j) 当社グループから役員（取締役または監査役をいう。以下同じ。）を受け入れている会社の役員

３ その他、当社の一般株主との間で上記１～２で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者

４ 仮に上記２のいずれかに該当する者であっても、実質的にみて一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考える者については、当社は、当該者が会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該者が当社の独立役員として相応しいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該者を当社の独立役員とすることができるものとする。

当社の社外取締役および社外監査役は、当社の定める独立性判断基準を充足していることから、いずれも独立役員に指定しています。

社外監査役による監査と内部監査および会計監査との相互連携の関係等については、「(3) 監査の状況 」に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

###### a) 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名を含む社外監査役４名で構成されています。常勤監査役（社外監査役）の丹羽康彦氏は、国内外財務経理部門を中心に要職を歴任するなど豊富且つ幅広い実務経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役の笠原智恵氏は、弁護士として企業法務に精通し豊富な経験から、法務に関して相当程度の知見を有しています。

監査役および監査役会の職務を補助する組織として監査役付を設置し、専任スタッフ１名を配置しています。当該専任スタッフの人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。各監査役は取締役から独立した立場で、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているか監査するなど、取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するための監査を実施しています。

###### b) 監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催されます。当事業年度においては合計18回開催され、１回あたりの所要時間は約60分でした。各監査役の出席状況については以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役（社外監査役） | 丹羽　康彦 | 18回／18回（100%）
社外監査役 | 崎島　一彦 | 18回／18回（100%）
社外監査役 | 大矢　和子 | 18回／18回（100%）
社外監査役 | 笠原　智恵 | 13回／13回（100%）

※社外監査役 笠原智恵氏の監査役会出席状況は、2020年12月19日就任以降に開催された監査役会を対象にしています。

監査役会では、年間を通じて次のような決議、協議及び報告がなされました。その他、監査活動において把握した課題等についても共有し、議論しています。

決議：会計監査人選任、監査計画、会計監査人の監査報酬同意、監査役会運営方法、監査役選任案等

協議：監査報告書、取締役会議題の事前協議、内部統制の仕組みに関する案件等

報告：内部監査活動報告、コンプライアンス活動報告、決算に関する事項、会計監査人監査状況（監査上の主要な検討事項（KAM）対応状況含む）等

##### c) 監査役の主な活動

各監査役は「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、必要に応じ意見表明を行い、意思決定を監査しています。また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは期初に監査計画の説明を受けるほか、期中レビュー報告や期末監査報告の聴取、定期的な意見交換を行い、密に連携を図っています。

常勤監査役は、経営会議、執行会、予算検討会等の重要な会議をはじめ、コンプライアンス委員会など各種委員会等に出席しています。また、業務監査や面談を行い、取締役・執行役員および各部門担当者との意思疎通を図り、必要に応じて事業の報告を受けた他、主要子会社の取締役とも意思疎通および情報の交換を図りました。内部監査室とは定期的に報告会を開催し、監査結果の共有を図ることで、効率的な業務監査活動を実施しています。

##### ② 内部監査の状況

内部監査では、代表取締役社長所管の内部監査室（６名）が、職務執行の監視に加えて、社内規程の遵守状況および業務活動の有効性・効率性を中心とした業務監査活動を実施しています。また、財務報告の信頼性確保に向けて、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。

##### ③ 会計監査の状況

###### a) 監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

##### b) 継続監査期間

26年間

###### c) 業務を執行した公認会計士

會田将之、石井広幸

それぞれの2021年９月末時点の継続監査年数は、４年(2018年１月～)、５年（2017年１月～）です。

###### d) 監査業務に関わる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、他38名です。

###### e) 会計監査人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定にあたり、ＥＹ新日本有限責任監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性および専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会にて検討した結果、適任と判断しています。

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

###### f) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日頃の会計監査人の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で検討した結果、会計監査人として適格であると判断しています。

#### ④ 監査報酬の内容等

###### a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 44,000 | － | 44,000 | －
連結子会社 | 12,120 | － | 12,120 | －
計 | 56,120 | － | 56,120 | －

(注)　監査証明業務に基づく報酬の額については上記の他、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度に支出した額が11,804千円、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した額が7,207千円あります。また、連結子会社のAutomagi株式会社において、前々連結会計年度に係る報酬の精算として前連結会計年度に返還を受けた額が2,040千円、前連結会計年度に係る報酬の精算として前連結会計年度に返還を受けた額が1,680千円あります。

##### b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | 10,880
連結子会社 | － | － | － | 500
計 | － | － | － | 11,380

(注)　当社および連結子会社における非監査業務の内容は、システム調査、税務コンサルティング業務等です。

##### c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、決定しています。

###### e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬は妥当な水準であると判断しています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員報酬等の額またはその算出方法の決定に関する方針に係る事項

###### （取締役報酬額等の決定方針）

当社は、以下 a)のとおり、指名報酬委員会の答申を経て取締役会にて取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しています。なお、監査役の報酬等の決定の方針は以下 b)のとおりです。

###### a) 取締役の報酬に関する方針

取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、基本報酬、賞与、株式報酬で構成しています。基本報酬および株式報酬は、各取締役の職位・役割に応じて決定し、賞与は、単年度の会社業績及び担当職位・役割に応じて設定した目標達成度を指標として、当該事業年度業績（売上高、営業利益、純利益等を総合的に勘案）に連動して決定します。賞与の一部は、経営環境・当事業年度の当社業績に基づいて決定しています。

なお、社外取締役については、当社業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。

###### b) 監査役の報酬に関する方針

監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、当社業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。

（報酬額の決定手続き）

当社の役員報酬額については、内規で定めた職位・役割の基準額をもとに、前事業年度の業績および各役員の目標達成状況を加味し、指名報酬委員会への諮問の結果を踏まえた上で取締役会での審議を経て決定しております。なお、取締役会の委任決議に基づき、取締役個人別の固定報酬としての基本報酬については、代表取締役前多俊宏氏が支給額を最終決定しています。この権限を代表取締役に委任した理由は、当社代表取締役として、会社全体の業績および取締役の職責と担当を勘案して報酬決定ができると判断したためです。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう指名報酬委員会の答申内容および取締役会での審議を経て最終決定する措置を講じており、当該手続きを経て取締役個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

###### （業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法）

業績連動報酬では、連結売上高、連結営業利益および連結経常利益を評価の指標としています。

連結売上高を指標として選択した理由は、中長期的な企業価値の増大に向けて事業規模の拡大を図っている当社グループにおいて、取締役が果たすべき業績責任を表す重要な指標であり、また客観性および透明性を担保できるものと判断したためです。

連結営業利益および連結経常利益を指標として選択した理由は、営業活動や事業全体の成果を表していることから取締役が果たすべき業績責任を表す重要な指標であり、また客観性および透明性を担保できるものと判断したためです。

業績連動報酬の額は、これらの指標や外部環境、期初計画および各取締役の担当部門の業績や個人の業績評価等を総合的に勘案し決定しています。取締役全報酬に占める業績連動報酬の割合は、概ね25～35％程度としています。

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（業績連動の指標および実績）

2021年９月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績については、これらの指標や外部環境、期初計画および各取締役の担当部門の業績や個人の業績評価等を総合的に勘案し決定しています。なお、当事業年度を含む当社業績の推移は「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」に記載のとおりに記載の通りです。

###### （ストックオプション）

当社は2015年12月23日開催の定時株主総会において、上記記載の取締役の金銭報酬である基本報酬および業績連動報酬（賞与）とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対する報酬として年額100,000千円以内の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しましたが、2020年12月19日開催の定時株主総会において、すでに付与済みのストックオプションを除き、ストックオプション制度を廃止しました。以来、当社においては株式報酬としてストックオプションは付与しておらず、すでに付与済みのストックオプションの費用のみ計上しています。

2021年９月期におけるストックオプションの当期費用計上額は、2019年１月30日開催の取締役会決議により取締役に付与した第24回新株予約権および2020年２月３日開催の取締役会決議により取締役に付与した第25回新株予約権の合計額です。

（譲渡制限付株式報酬）

当社は非金銭報酬としての株式報酬として譲渡制限付株式報酬を付与しています。

2020年11月４日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）および執行役員（対象取締役と合わせて以下「対象役員」といいます。）に対して、対象役員の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、対象役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することを通じて中長期的な業績拡大と企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的として、当社の対象役員を対象とする新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2020年12月19日開催の第25期定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、発行または処分される当社の普通株式の総数は年125千株以内とすること、および譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

本制度の具体的な内容は以下の通りです。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。

(1) 譲渡制限期間

対象役員は、2021年２月19日（払込期日）から2024年２月18日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

(2) 譲渡制限の解除条件

対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、譲渡制限期間に任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、①対象取締役について本割当株式の保有する株式全てにつき、②執行役員について払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の保有する株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式（ただし、死亡による喪失の場合は本割当株式の保有する株式全て）につき、それぞれ譲渡制限を解除する。

(3) 当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の取締役又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(4) 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

(5) 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社が無償取得する。

###### （取締役報酬限度額）

取締役に対する報酬限度額は、2015年12月23日開催の定時株主総会における決議により年額600,000千円(うち社外取締役分年額60,000千円以内)と定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は３名）です。監査役に対する報酬限度額は、1998年12月28日開催の定時株主総会における決議により年額50,000千円と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。なお、当期における各取締役に対する報酬額は、年額7,000千円から37,863千円、各監査役に対する報酬額は、年額1,965千円から20,004千円となっています。

2015年12月23日開催の定時株主総会において、上記記載の取締役の報酬額とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対する報酬として年額100,000千円以内の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）です。なお、上記ストックオプションの金額は、2019年１月30日開催の取締役会決議により取締役に付与した第24回新株予約権および2020年２月３日開催の取締役会決議により取締役に付与した第25回新株予約権の当期費用計上額です。

| （第24回新株予約権） | （第25回新株予約権）
新株予約権を有する者の人数 | 当社取締役３名 | 当社取締役４名
新株予約権の数 | 802個 | 1,172個
目的となる株式の種類および数 | 普通株式　80,200株 | 普通株式　117,200株
新株予約権の発行価額 | 無償 | 無償
新株予約権の行使価額 | 621円 | 756円
新株予約権の行使期間 | 2021年3月1日～2024年9月30日 | 2022年3月1日～2025年9月30日

（指名報酬委員会の活動状況）

当期は、指名報酬委員会を７回開催し、そのうち2021年９月期の役員報酬額の審議については以下のとおり実施しました。

・2021年５月14日　取締役の評価の中間チェック

・2021年９月24日　取締役の評価、選任、報酬の審議、業績賞与支給の審議

・2021年11月９日　取締役の目標設定に関する審議

###### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（単位：千円）

役員区分 | 報酬等 の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数 （名）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ストック オプション
取締役の報酬等 (社外取締役を除く） | 158,462 | 112,475 | 36,240 | 3,384 | 6,362 | 4
社外取締役 | 37,800 | 37,800 | － | － | － | 5
社外監査役 | 41,864 | 41,864 | － | － | － | 6

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とした株式投資を「純投資目的である投資株式」とし、業務提携又は協力関係の構築、及び株式の相互持合い等を通して中長期的な企業価値の向上等に資すると判断し保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a)　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の目的で、政策保有株式として、取引先の株式を保有することが出来るものとしております。

保有の適否に関しては、当社グループの成長に必要かどうか、他に有効な資金活用は無いか等の観点で、取締役会による検証を適宜行っております。

###### b)　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 14 | 220,362
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 54,000 | 事業の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため取得したものです。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 2,065
非上場株式以外の株式 | － | －

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 115,764 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 100,809

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円)
EQONEX LIMITED | 319,159 | 115,764