第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
22,640,000 |
|
計 |
22,640,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （平成29年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年８月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,396,000 |
8,396,000 |
株式会社東京証券取引所市場第二部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
8,396,000 |
8,396,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成17年４月15日 |
4,198,000 |
8,396,000 |
－ |
327,893 |
－ |
263,954 |
（注） 平成17年４月15日付で１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が4,198,000株増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年５月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
10 |
16 |
17 |
11 |
1 |
1,407 |
1,462 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
12,562 |
432 |
29,425 |
157 |
2 |
41,374 |
83,952 |
800 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
14.96 |
0.51 |
35.05 |
0.19 |
0.00 |
49.29 |
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式6,733株は、「個人その他」に67単元、「単元未満株式の状況」に33株含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、73単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年５月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社京都銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 (東京都中央区晴海1丁目8-12 晴海アイランドトリトンスクェアオフィスタワーＺ棟) |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社滋賀銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
滋賀県大津市浜町1-38 (東京都中央区晴海1丁目8-12 晴海アイランドトリトンスクェアオフィスタワーＺ棟) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年５月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 6,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,388,500 |
83,885 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,396,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
83,885 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,300株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数73個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年５月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社 京進 |
京都市下京区烏丸通五条下る大阪町382－１ |
6,700 |
- |
6,700 |
0.08 |
|
計 |
－ |
6,700 |
- |
6,700 |
0.08 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項ありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
48 |
16,800 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
|
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
6,733 |
－ |
6,733 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループでは、株主の皆様に対する利益還元を増大させることを重要政策として位置づけております。毎年の配当につきましては、事業の拡大と財務体質の強化を勘案した上で、安定的に行うことを基本とし、個別業績における純利益をもとにした配当性向30％を目標として金額を決定することを方針としております。
当社の剰余金の配当については、期末に年１回行うことを基本的な方針としておりますが、会社の業績に応じ、株主の皆様への柔軟な利益還元を実施するため、11月30日を基準日として、取締役会決議により中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を、定款に定めております。
これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のための設備投資や人材確保等に有効投資して参ります。
当期の期末配当につきましては、当連結会計年度の個別業績におきまして当期純利益240百万円を計上したことにより、上記方針に基づき、１株当たり8.75円といたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年８月24日 定時株主総会 |
73 |
8.75 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
|
決算年月 |
平成25年５月 |
平成26年５月 |
平成27年５月 |
平成28年５月 |
平成29年５月 |
|
最高（円） |
255 |
248 |
396 |
397 |
688 |
|
最低（円） |
116 |
151 |
187 |
247 |
247 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それより前は大阪
証券取引所市場第二部におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
|
最高（円） |
475 |
405 |
432 |
425 |
444 |
618 |
|
最低（円） |
382 |
361 |
395 |
422 |
406 |
403 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものです。
５【役員の状況】
男性６名 女性２名 （役員のうち女性の比率25％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
立木 貞昭 |
昭和19年４月２日生 |
|
(注)５ |
90 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役） |
|
福澤 一彦 |
昭和27年１月19日生 |
|
(注)５ |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 総務本部長 兼総務部長 兼開発部長 |
髙橋 良和 |
昭和38年８月21日生 |
|
(注)５ |
16 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 人事・情報本部長 兼人事部長 兼情報システム部長 |
樽井みどり |
昭和40年４月６日生 |
|
(注)５ |
38 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 第二運営本部長 兼英会話事業部部長 |
立木 康之 |
昭和52年１月21日生 |
|
(注)５ |
254 |
||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
市原 洋晴 |
昭和28年１月26日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
竹内 由起 |
昭和45年４月11日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
佐々木智海 |
昭和14年12月25日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||
|
計 |
|
|
|
|
|
402 |
（注） １．取締役立木康之は、代表取締役会長立木貞昭の二親等内の親族（子）であります。
２．取締役市原洋晴、竹内由起、佐々木智海の３名は、社外取締役であります。
３．取締役市原洋晴、竹内由起、佐々木智海の３名は、監査等委員である取締役であります。
なお、監査等委員会の委員長は市原洋晴であります。
４．取締役（監査等委員であるものを除く。）５名の任期は、平成29年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
５．監査等委員である取締役３名の任期は、平成29年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間で
あります。
６．当社では、業務執行に係る責任と役割の明確化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、上記に記載されている役員を除いた執行役員は、高校部長 上坊孝次、保育事業部部長 関隆彦、国際人材交流事業部部長 藤井孝史、企画本部長 松本敏照、小中部長 田中亨、個別指導部長 青松武史、日本語教育事業部部長 渡邊正敏、第３運営本部長 田中健一の８名であります。
７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の
略歴は次のとおりであります。
|
氏 名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
福盛 貞蔵 |
昭和24年12月８日生 |
昭和62年３月 京都進学教室（現当社） 取締役開発部長 平成６年５月 当社常務取締役人事部長 平成10年３月 当社常務取締役管理本部長 平成15年３月 当社常務取締役小中統括 部長 平成16年５月 当社常勤監査役 平成27年８月 当社常勤監査役退任 （現在に至る） |
75 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社では、コーポレート・ガバナンスを、株主、顧客、従業員、ビジネスパートナー、地域社会等のすべてのステークホルダーとの関係における企業経営のあり方であると認識しております。法令の遵守に留まらず、企業倫理の重要性を認識し、社是「絶えざる革新」に則り、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うとともに、経営の健全性を追求することで株主価値を高めることを目的としております。
また、全従業員が組織価値観を共有した上で教育サービスの提供を行っており、生徒・保護者の皆様をはじめとして社会一般からの信頼向上に努めることを全社的な方針として取り組んでおります。なお、当社の組織価値観については、「第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1)経営方針」をご覧ください。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であります。当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は３名）により、構成されており、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営における重要事項についての決定と報告を行っております。監査等委員は、取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、各部署を監査し、取締役の職務執行状況を監査できる体制をとっております。また、毎月１回定例の監査等委員会を開催し、情報共有に努めております。また、社外取締役３名を独立役員として指定しております。
また、当社では取締役会に加えて効率的な業務執行を実現するために、執行役員相互の連絡・連携を目的として毎月１回の執行役員会を行っております。部長会及び経営会議、戦略会議も毎月１回定例で開催しており、経営の状況や外部環境の変化の把握、情報の共有化、課題についての討議、検討を行っております。さらに、重要課題である安全の確保と顧客満足度向上、経営品質の向上については、安全対策会議及びＣＳ委員会、経営品質向上会議を開催し、取締役も出席することで課題に対しての迅速な意思決定を行っております。
また、当社では取締役、執行役員および監査等委員事務局長で構成される内部統制会議を毎月１回開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行っております。
＜企業統治の体制＞
ロ．当該体制を採用する理由
当社は前項に記載の企業統治の体制をとることによって、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化を図っております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
当社は、継続して企業活動を行う責任を全うするために、リスクの仮説を行い、問題の未然防止に努めております。リスク管理体制については、社長が直轄したリスク管理委員会を組織しております。取締役で構成されるリスク管理委員会においては、想定されたリスクについて緊急度、重要度等の観点から優先順位付けを行うとともに、主管部署及び担当役員を決定してリスク管理を進めております。抽出されたリスクについては、リスク管理委員会の下部組織として、各部から選任されたメンバーで構成されるリスク管理小委員会を設置し、事前防止策、発生時の体制、発生後の対応策を検討するとともに、リスク管理体制についても継続的に改善を行ってまいります。
生徒の成績情報等の重要な個人情報に関しては、全部署の人員で構成されたＩＴ委員会を組織し、社内ガイドラインを設けて漏洩等の未然防止を徹底しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するため、Ｊ－ＳＯＸ委員会を設置し、財務報告の信頼性確保に努めております。
その他、次のような内部統制システムを社内に設定しております。
・企業倫理の社内への浸透をはかることが重要であると認識しております。組織価値観を行動レベルにまでブレイクダウンして記載した「京進ハンドブック」を携帯し、常に意識をして取り組んでおります。また、成長過程にある子どもたちに接することに大きな責任を感じ、独自の倫理行動指針を設け「京進ハンドブック」にも掲載し、周知徹底をしております。
・社内規程では、職務権限・業務分掌及び責任を明確にしたうえで厳格な運用を進めるとともに、適切な権限委譲による、迅速な意思決定を行う体制をとっております。
・社内ＬＡＮ上にグループウェアを構築し、各種データベースを運用しております。市場や業界等の情報について即時共有を進めるとともに、稟議等のワークフローの運用により迅速な意思決定、経営の透明性に努めております。
・「経営品質向上プログラム」の推進により、1）リーダーシップと社会的責任 2）戦略の策定と展開のプロセス 3）情報マネジメント 4）組織と個人の能力向上 5）顧客・市場理解のプロセス 6）価値創造プロセス 7）活動結果 8）振り返りと学習のプロセス の８つのカテゴリーから全社最適な視点で改善を進めております。セルフアセスメント（自己評価）を行うことで、強みと改善すべき領域を明らかにし、独自能力の強化、問題解決に努めております。
・「アメーバ経営システム」の推進により、従業員の各現場の業績に対する意識の向上、時間当たり生産性の向上、経費意識の向上を進めております。毎月、各現場での経営会議をもとに部経営会議が行われ、結果を踏まえた計画策定を行っております。さらに、役員出席の全社経営会議では、各部の実績と計画に対するモニタリング、助言を行い、全社的な統制を図っております。
ニ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの当連結会計年度における実施状況
・会議体の開催状況
当連結会計年度中は、13回の取締役会を開催しております。また、12回（毎月）の部長会及び経営会議を開催しております。
・内部監査の実施状況
当連結会計年度中は、現金・金券類・在庫・滞納管理強化のみならず、法令・内規の遵守状況、生徒出欠や校舎の管理状況、施錠や防火管理の状況、安全対策の実施状況等に関して、のべ176事業所の内部監査を実施いたしました。
・情報開示
当社では、平成11年10月の株式上場以来、株主・投資家を含めたステークホルダーに対しての情報開示を重視しております。株主・投資家に対しては、対話も重んじ、株主総会後の説明会を実施しております。ビジネスパートナーに対しては、決算報告及び経営方針を伝える資料を配布し、協力体制に努めております。
ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社における業務の適正を確保するとともに、「関係会社管理規程」に従い、担当役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制の構築に取り組むとともに、子会社における経営上の重要事項の決定を、当社の事前承認事項としています。また業務における適法・適正な手続き・手順については、子会社に関する規程類を運用し、業務運営が適法・適正に行われていることを確認するため、当社監査課が定期的に子会社に赴いて監査を実施しています。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査部門は社長直属の部署であり、６名がその任に当たっております。各部署の所轄業務が法令・定款・社内諸規程・マニュアル等に従い、適正かつ有効に運用されているかを調査し、会社財産の保全と経営効率の向上、また、生徒の安全に資することを目的として業務を遂行しております。具体的には、校舎の監査では、現金・金券の管理、経理手続き、滞納管理、校舎管理、生徒管理、教材管理、情報管理等のチェック項目を設け、監査計画に沿って進めております。
監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われているかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるように努めております。なお、監査等委員である取締役 市原洋晴は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査部門と監査等委員会は、常に相互連携を行い、監査結果の情報共有、共同での監査を実施しております。監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告を受領する際、また必要に応じて意見交換をするようにしております。
近年増加している子会社については、監査等委員会と内部監査部門が、監査に注力しております。
内部監査部門とリスク管理小委員会は、必要に応じて協議を行っており、特に財務報告に係る内部統制は、Ｊ－ＳＯＸ委員会と共同で内部評価に当たっております。
Ｊ－ＳＯＸ委員会は、監査法人とも常に協議をしており、監査法人から定期的に財務報告に係る内部統制の助言・指導も受けております。
③会計監査の状況
当社では、ＰｗＣ京都監査法人より金融商品取引法の定めに基づく会計監査を受けております。各四半期におけるレビュー、期末に会計監査を受け、経理処理及び財務情報の適正を期しております。当社の会計監査を執行した公認会計士は、中村源、柴田篤であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。
④社外取締役
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係等から個別に判断して、当社からの独立性が確保できる者を選任しております。当社は、社外取締役３名を選任しております。
社外取締役の市原洋晴氏・竹内由起氏・佐々木智海氏のいずれもが、当社との間で人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、また、人的関係・資本的関係・取引関係のある他の会社等の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性が十分に確保されております。よって、独立した立場から当社取締役の業務執行監視の役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、社外取締役の市原洋晴氏・竹内由起氏・佐々木智海氏の３名を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役は取締役会への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われるかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるよう努めております。
社外取締役 市原洋晴氏は、市原会計エスエムエス株式会社代表取締役及び株式会社京都Ｍ＆Ａプランニング代表取締役であります。取締役会においては、主に税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会においては、取締役の職務の執行についての意見を述べるほか、財務・会計に関する監査を担い、必要な情報共有を図っております。なお、当社は市原会計エスエムエス株式会社及び株式会社京都Ｍ＆Ａプランニングとの間には、特別な関係はありません。
社外取締役 竹内由起氏は、京都府公害審査会の委員及び京都弁護士会交通事故委員会の委員であります。取締役会においては、主に弁護士としての豊富な経験と専門的知識ならびに高い法令順守の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会においては、監査結果についての意見交換等、専門的見地から随時的確な発言を行っております。なお、当社は京都府公害審査会及び京都弁護士会交通事故委員会との間には、特別な関係はありません。
社外取締役 佐々木智海氏は、長年にわたる企業経営における豊富な経験や識見を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言を行うこととなります。
なお、内部監査部門と監査等委員会は、相互連絡を行い、監査結果の情報共有、共同での監査を実施しております。監査等委員である社外取締役とは監査等委員会を通じて内部監査部門との情報共有を行っております。監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告を受領する際、また必要に応じて意見交換をするようにしております。
なお、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する
取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めておりま
す。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を
整備することを目的とするものであります。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分
|
報酬等の総額 （百万円）
|
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
155 |
133 |
22 |
7 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－
|
|
社外役員 |
9 |
9 |
0 |
3 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．「退職慰労金」の欄には、平成29年５月期に計上した退職慰労引当金繰入額の金額を含めて記載しており
ます。
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当連結会計年度末における当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、以下のとおりです。
取締役の報酬については、平成27年８月20日開催の第35期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について報酬限度額を年額２億５千万円以内、取締役（監査等委員）について報酬限度額を年額２千５百万円以内と決議いただいており、その範囲内で取締役会にて決定しております。
監査役の報酬については、平成10年５月28日開催の第17期定時株主総会において報酬限度額を年額２千万円以内と決議いただいており、その範囲内で監査役間の協議により決定しております。
なお、役員退職慰労金につきましては、内規に基づいて決定しております。
⑥取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、８名以内、また監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。
⑦自己株式の取得の決定機関
当社は、市場取引等による自己株式の取得について会社法第165条第２項の定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、自己株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。
⑧取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
７銘柄 76,269千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社滋賀銀行 |
88,000 |
42,240 |
取引関係維持 |
|
株式会社池田泉州ホールディングス |
27,750 |
11,682 |
取引関係維持 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
10,000 |
5,538 |
取引関係維持 |
|
株式会社ステップ |
4,000 |
4,288 |
業界動向等の情報収集 |
|
株式会社関西アーバン銀行 |
1,125 |
1,170 |
取引関係維持 |
|
株式会社りそなホールディングス |
2,000 |
842 |
取引関係維持 |
|
株式会社ウィザス |
1,500 |
496 |
業界動向等の情報収集 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社滋賀銀行 |
88,000 |
47,960 |
取引関係維持 |
|
株式会社池田泉州ホールディングス |
27,750 |
12,543 |
取引関係維持 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
10,000 |
6,909 |
取引関係維持 |
|
株式会社ステップ |
4,000 |
5,732 |
業界動向等の情報収集 |
|
株式会社関西アーバン銀行 |
1,125 |
1,432 |
取引関係維持 |
|
株式会社りそなホールディングス |
2,000 |
1,133 |
取引関係維持 |
|
株式会社ウィザス |
1,500 |
559 |
業界動向等の情報収集 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
41,466 |
43,337 |
941 |
－ |
33,668 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
23,000 |
－ |
23,000 |
8,787 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
23,000 |
－ |
23,000 |
8,787 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、会計監査人（ＰｗＣ京都監査法人）に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、アドバイザリー業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。