## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 22,640,000
計 | 22,640,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2019年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年８月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,396,000 | 8,396,000 | 株式会社東京証券取引所市場第二部 | 単元株式数100株
計 | 8,396,000 | 8,396,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2005年４月15日（注） | 4,198,000 | 8,396,000 | － | 327,893 | － | 263,954

（注） 2005年４月15日付で１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が4,198,000株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 0 | 12 | 23 | 17 | 15 | 1 | 1,554 | 1,622 | －
所有株式数 （単元） | 0 | 13,420 | 752 | 29,187 | 2,250 | 15 | 38,326 | 83,950 | 1,000
所有株式数の割合（％） | 0 | 15.99 | 0.90 | 34.77 | 2.68 | 0.01 | 45.65 | 100.00 |

（注）１．自己株式610,258株は、「個人その他」に6,102単元、「単元未満株式の状況」に58株含めて記載しており

ます。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、73単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＴＣＫホールディングス | 京都市伏見区深草大亀谷岩山町163 | 2,806 | 36.05
京進社員持株会 | 京都市下京区烏丸通五条下る大阪町382－１ | 457 | 5.88
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 342 | 4.39
京進取引先持株会 | 京都市下京区烏丸通五条下る大阪町382－１ | 283 | 3.64
立木　康之 | 京都市左京区 | 254 | 3.27
株式会社京都銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 (東京都中央区晴海１丁目８-12　晴海アイランドトリトンスクェアオフィスタワーＺ棟) | 208 | 2.67
株式会社滋賀銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 滋賀県大津市浜町１-38 (東京都中央区晴海１丁目８-12　晴海アイランドトリトンスクェアオフィスタワーＺ棟) | 206 | 2.65
石田　里実 | 奈良県奈良市 | 200 | 2.57
立木　七奈 | 京都市伏見区 | 200 | 2.57
MSIP CLIENT SECURITIES | 25 Cabot Square, Canary Wharf. London E14 4QA, U. K. | 180 | 2.32
計 | － | 5,138 | 66.00

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 610,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,784,800 | 77,848 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,396,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 77,848 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,300株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数73個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年５月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社　京進 | 京都市下京区烏丸通五条下る大阪町382－１ | 610,200 | - | 610,200 | 7.27
計 | － | 610,200 | - | 610,200 | 7.27

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年10月９日）での決議状況 （取得期間 2018年10月10日～2019年10月９日） | 500,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 453,500 | 499,893,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 46,500 | 106,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 9.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 9.3 | 0.0

（注）当該決議による自己株式の取得は、2018年12月25日をもって終了しております。

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年１月10日）での決議状況 （取得期間 2019年１月11日～2019年１月11日） | 170,000 | 220,490,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 150,000 | 194,550,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,000 | 25,940,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 11.76 | 11.76
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 11.76 | 11.76

（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は、2019年１月11日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 25 | 27,880
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 610,258 | － | 610,258 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループでは、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。剰余金の配当については、期末に年１回行うことを基本的な方針としておりますが、会社の業績に応じ、株主の皆様への柔軟な利益還元を実施するため、11月30日を基準日として、取締役会決議により中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を、定款に定めております。

これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のための設備投資や人材確保等に有効投資して参ります。

配当方針については、2019年７月８日開催の取締役会において、当社が実施してきた積極的な成長戦略による連結子会社の増加を受けて、配当の基準となる指標を従来の個別業績から連結業績に変更し、親会社株主に帰属する当期純利益の30％を目標として金額を決定する方針への変更を決議いたしました。今後につきましても、事業展開を総合的に判断し、連結業績における配当性向30％を目標として配当水準の確保に努めてまいります。

また、自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき、18円31銭としました。

また、当事業年度において、自己株式603千株（取得価額総額694百万円）を取得いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年８月22日 | 142 | 18.31
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスを、株主、顧客、従業員、ビジネスパートナー、地域社会等のすべてのス

テークホルダーとの関係における企業経営のあり方であると認識しております。法令の遵守に留まらず、企業倫理の重要性を認識し、社是「絶えざる革新」に則り、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うとともに、経営の健全性を追求することで株主価値を高めることを目的としております。

また、全従業員が組織価値観を共有した上でサービスの提供を行っており、生徒・保護者・利用者の皆様をはじ

めとして社会一般からの信頼向上に努めることを全社的な方針として取り組んでおります。なお、当社の組織価値観については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1)経営方針」をご覧ください。

②　企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であります。取締役会が経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うととも

に、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、当社では取締役会に加えて、全社に関わる課題について検討・議論及び情報共有を行うことを目的として、毎月１回本部長会を開催するほか、部長会及び経営会議、戦略会議も毎月１回定例で開催しており、経営の状況や外部環境の変化の把握、情報の共有化、課題についての討議、検討を行っております。さらに、重要課題である顧客満足度向上、経営品質の向上については経営品質向上会議、安全やコンプライアンスについてはリスク管理委員会を開催し、取締役も出席することで課題に対しての迅速な意思決定を行っております。

また、当社では取締役、執行役員及び監査等委員事務局長で構成される内部統制会議を原則月１回開催し、

コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化の体制整備を行っております。

＜企業統治の体制＞

1)　取締役会

取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、経営戦略、経営計画、その他当社の経営に関する重

要な事項の報告、協議、決定を行っています。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

提出日現在の取締役は以下のとおりです。

立木貞昭氏（代表取締役会長）、福澤一彦氏（代表取締役社長／取締役会議長）、立木康之氏（常務取締役）

髙橋良和氏、樽井みどり氏、上坊孝次氏、関隆彦氏、松本敏照氏、市原洋晴氏、竹内由起氏、佐々木智海氏

（注）１．市原洋晴氏、竹内由起氏、佐々木智海氏は、社外取締役であります。

２．提出日現在、取締役11名のうち、２名が女性となっております。

2)　監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員は、取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、取締役の職務執行状況を監査できる体制を行っております。また、毎月１回監査等委員会を開催し、情報共有に務めております。また、社外取締役３名を独立役員として指定しております。

提出日現在の取締役は、市原洋晴氏、竹内由起氏及び佐々木智海氏の３名です。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、下記のとおり、内部統制システム基本方針を定めております。

Ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

各役員は、服務規律や勤務のありかたを明記した「役員規程」「取締役会規程」「職務権限規程」等に則り、業務を遂行し日々の活動を行う。また、取締役、執行役員及び総務部長で構成される「内部統制会議」を開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行う。

また、役員及び従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為・財務報告の信頼性に重大な影響を与え

る行為、企業倫理違反行為等に関する通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違法行為等の早期発見と是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「内部通報制度運用規程」を設ける。当規程に則り、法令上疑義のある行為等について、役員及び社員等が、直接情報提供を行う手段として電話回線及びインターネットによるホットライン（内部・外部）を設置・運営する。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

インサイダー取引の防止のため、「内部者取引管理規程」に則り運用を行う。

財務報告の信頼性確保に関しては、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するため、会社で定めた「Ｊ-ＳＯＸ委員会規程」に則り、「Ｊ-ＳＯＸ委員会」を設置し、信頼性確保の体制づくりを行う。

Ⅱ．　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内で定められた「文書取扱規程」「機密情報管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）の保存及び管理を行う。取締役の職務執行に係る情報として、「株主総会議事録」「取締役会議事録」「内部統制会議議事録」について文書等に記録し、保存する。リスク管理委員会のもとで統括しているリスク管理小委員会の活動については、内部統制会議にて報告・審議する。監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

Ⅲ．　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理全体を統括する組織として、代表取締役社長（以下「社長」という。）を統括責任者とし、取締役、本部長、部長で構成される「リスク管理委員会」を設置する。また、会社で定めた「リスク管理委員会規程」に則り、その下部組織として、各部から選任されたメンバーで構成される「リスク管理小委員会」を設置する。

2019年度の小委員会は、安全対策委員会、Ｊ-ＳＯＸ委員会、コンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会、衛生委員会、事業継続計画委員会、関係会社リスク委員会の計７委員会である。

また、危機発生時には会社が定めた「危機管理規程」に則り適切迅速に対応する。

Ⅳ．　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。最重要事項については取締役会の決議、重要事項については「稟議規程」に則り決定し、その業務執行については、取締役会で決定した担当取締役が、その権限と責任の下で遂行する。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中長期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」により、当社の機構及び職位並びに指揮命令の系列を定め、業務の適切な運営と効率化を図る。

当社の目的、企業理念、経営計画への投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで当社の事業が効率的に運営できるように、社内にＩＲ担当役員を置き、適宜情報開示を適切に実施するとともに、ＩＲ説明会等へのサポートを実施する。

Ⅴ．　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「就業規則」を遵守し日々の業務を遂行する。企業倫理をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程として「京進倫理行動指針」を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また「京進倫理行動指針」に加え、組織価値観に基づく行動指針や法令遵守について行動レベルまでブレイクダウンして記載した「京進ハンドブック」を全従業員が携帯し、日々意識して取り組む。これらに基づいたコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。

業務における適法・適正な手続き・手順については、社内規程類を整備し、運用する。

適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務執行部門とは独立した社長直轄の監査課により、監査を実施する。

Ⅵ．　会社並びに親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社に関しては「関係会社管理規程」に従い、各関係会社を統括する本部長を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。

なお、関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、関係会社における業務の適正を確保する。

業務における適法・適正な手続き・手順については、関係会社に関する規程類を整備し、運用する。

当社の各事業部においては、グループウェア等を用いて情報共有と、報告体制をとるとともに、コンプライアンス研修など、必要な研修も実施する。

適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、当社の監査課または経理部が定期的に関係会社に赴いて監査を実施する。

Ⅶ．　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。

Ⅷ．　前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び前号の使用人

に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から指揮命令を受けないものとする。

Ⅸ．　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。

また、監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「本部長会」「部長会」「全社経営会議」などの重要な会議に出席できるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または社員にその説明を求めることとする。

Ⅹ．　前号の報告をしたものが当該報告を理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び関係会社は、「内部通報制度」に則り、報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない対応をする。

Ⅺ．　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに処理をする。

Ⅻ．　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役会長及び社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題等についての意見を交換する。また、監査等委員会は、当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人と連携をとり、会計監査報告を受けるとともに、情報の交換を行う。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、８名以内、また監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

1)　自己株式の取得

当社は、市場取引等による自己株式の取得について会社法第165条第２項の定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、自己株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。

2)　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

3)　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議に　よって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

4)　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 18%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 (代表取締役) | 立木　貞昭 | 1944年４月２日生 |
1969年３月 | 株式会社籐三商会入社
1975年６月 | 個人にて京都進学教室を創立
1981年４月 | 株式会社京都進学教室（現株式会社京進）を設立 代表取締役理事長(現社長)に就任
1988年11月 | KYOTO SHINGAKU SCHOOL GmbH （現Kyoshin GmbH）を設立 代表取締役社長
1990年１月 | 株式会社京進メディア（現株式会社五葉出版）を設立 代表取締役社長に就任
2006年10月 | 広州京進実戦語言技能培訓有限公司（現広州京進語言技能信息咨詢有限公司）董事長
2007年４月 | Kyoshin　GmbH　取締役
2009年５月 | 当社代表取締役会長に就任 (現任)
2014年８月 | ビーフェア株式会社代表取締役
| (注)４ | 10
取締役社長 (代表取締役） | 福澤　一彦 | 1952年１月19日生 |
1976年４月 | 株式会社電波新聞社入社
1976年７月 | 有限会社大阪公文数学研究会（現株式会社公文教育研究会）入社
1990年２月 | 株式会社教育総研（現株式会社 ワオ・コーポレーション）入社
2003年２月 | 当社入社 新規事業企画室長
2005年５月 | 当社取締役に就任
2007年３月 | 京進これから研究所所長
2009年３月 | 新規事業本部長
2010年３月 | 第二運営本部長
2010年７月 | リーチング事業部長
2012年３月 | 企画本部長兼経営企画部長
2012年12月 | 第二運営本部長 株式会社アルファビート 代表取締役（現任） 株式会社HOPPA代表取締役
2016年３月 | 株式会社オー・エルー・ジェイ 代表取締役
2016年３月 | 株式会社京進ランゲージアカデミー代表取締役
2016年８月 | 当社常務取締役に就任
2017年８月 | 当社代表取締役社長に就任
| （現任）
| (注)４ | 15
常務取締役 京進これから 研究所所長 | 立木　康之 | 1977年１月21日生 |
2003年４月 | 当社入社
2009年３月 | 英会話事業部部長 兼幼児教育事業部部長
2011年３月 | 英会話事業部部長
2014年８月 | 当社取締役に就任 当社執行役員
2015年３月 | 第三運営本部長 株式会社HOPPA代表取締役
2015年９月 | 幼児教育事業部部長
2016年１月 | ビーフェア株式会社代表取締役
2016年４月 | 有限会社たまプラーザベビールー ム代表取締役
2016年12月 | 有限会社リトルキッズ（現　株式 会社ＨＯＰＰＡ三鷹）代表取締役
2017年３月 | 第二運営本部長 株式会社オー・エル・ジェイ 代表取締役 株式会社京進ランゲージアカデミ ー代表取締役 株式会社アイ・シー・シー 代表取締役
2017年４月 | 株式会社コペル・インターナショ ナル代表取締役社長
2017年12月 | 当社常務取締役（現任）
2018年４月 | 京進これから研究所所長（現任）
| (注)４ | 254

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 管理本部長 兼関係会社支援部長 | 髙橋　良和 | 1963年８月21日生 |
1986年４月 | 江崎グリコ株式会社入社
1988年11月 | 当社入社
1991年３月 | 右京校校長
1996年３月 | 第一運営部長
1999年６月 | 当社取締役に就任(現任)
2000年３月 | 個別指導部長
2004年３月 | ＦＣ事業部長
2006年３月 | 経営企画部長
2009年３月 | 企画本部長
2011年11月 | Kyoshin USA, Inc.取締役社長 第一運営本部長 広州京進実戦語言技能培訓有限公司（現広州京進語言技能信息咨詢有限公司）董事長
2012年３月 | Kyoshin GmbH取締役社長
2012年12月 | 企画本部長
2012年12月 | 経営企画部長
2014年８月 | 当社執行役員（現任）
2015年３月 | 開発部長
2016年３月 | 総務本部長兼総務部長
2016年３月 | 株式会社五葉出版代表取締役社長 （現任）
2017年12月 | 管理本部長兼関係会社管理部長
2018年２月 | 管理本部長兼関係会社支援部長
| （現任）
| (注)４ | 16
取締役 執行役員 人事・情報本部長 兼人事部長 | 樽井みどり | 1965年４月６日生 |
1988年２月 | 当社入社
1990年３月 | 北大路校校長
1997年３月 | 業務改革室長
1999年３月 | 経営企画室長
2000年３月 | 企画部長
2002年３月 | 経営企画部長
2005年５月 | 当社取締役に就任（現任)
2006年３月 | 社長室長
2009年３月 | 第一運営本部長
2012年３月 | 総務本部長兼総務部長
2012年３月 | 株式会社五葉出版代表取締役社長
2014年４月 | 情報システム部長
2014年８月 | 当社執行役員（現任）
2016年３月 | 人事・情報本部長（現任）
2016年３月 | 人事部長（現任）
| (注)４ | 41
取締役 執行役員 第三運営本部長 | 上坊　孝次 | 1968年２月29日生 |
1991年10月 | 当社入社
2000年３月 2014年８月 | 当社第二小中部長 当社執行役員（現任）
2015年３月 | 当社高校部長
2016年８月 | 当社第一運営本部長 Kyoshin USA, Inc.取締役社長 広州京進実戦語言技能培訓有限公 司（現広州京進語言技能信息咨詢 有限公司）董事長 Kyoshin GmbH取締役社長
2017年12月 | 当社第三運営本部長（現任） 株式会社オー・エル・ジェイ 代表取締役（現任） 株式会社京進ランゲージアカデミ ー代表取締役（現任） 株式会社アイ・シー・シー代表 取締役（現任） 株式会社コペル・インターナショ ナル代表取締役（現任）
2018年８月 | 当社取締役に就任（現任）
2018年９月 | English Language Company Australia Pty Ltd．取締役 （現任）
2019年１月 | 株式会社ダイナミック・ビジネス・カレッジ代表取締役（現任）
| (注)４ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 第四運営本部長 兼保育事業部部長 | 関　　隆彦 | 1969年１月17日生 |
1993年10月 | 当社入社
2004年３月 | 当社第一小中部長
2007年３月 | 当社ＦＣ事業部部長
2011年３月 2014年８月 | 当社保育事業部部長（現任） 当社執行役員（現任）
2017年12月 | 当社第四運営本部長（現任） 株式会社ＨＯＰＰＡ代表取締役 社長（現任） ビーフェア株式会社代表取締役 社長（現任） 有限会社たまプラーザベビールー ム代表取締役社長（現任） シンセリティグループ株式会社代 表取締役（現任） 有限会社ネクストライフ代表取締 役（現任） 株式会社もぐもぐ代表取締役 （現任） 株式会社優空代表取締役（現任） ユアスマイル株式会社代表取締役 社長（現任）
2018年４月 | 株式会社ＨＯＰＰＡ三鷹代表取締 役社長（現任）
2018年８月 | 当社取締役に就任（現任）
2019年１月 | 株式会社リッチ代表取締役 （現任）
| (注)４ | 12
取締役 執行役員 総務本部長 兼経営企画部長 | 松本　敏照 | 1959年５月14日生 |
2004年１月 | 当社入社
2006年３月 | 当社ＦＣ事業部部長
2010年６月 2014年８月 | 当社経理部長 当社執行役員（現任）
2016年３月 | 当社企画本部長
2017年12月 | 当社総務本部長兼経営企画部長 （現任）
2018年８月 | 当社取締役に就任（現任）
| (注)４ | 2
取締役 (監査等委員) | 市原　洋晴 | 1953年１月26日生 |
1981年２月 | 税理士登録
1982年10月 | 市原洋晴会計事務所創業同社所長（現任） 市原会計エスエムエス株式会社を設立 代表取締役税理士（現任）
2007年７月 | 株式会社京都Ｍ＆Ａプランニングを設立 代表取締役(現任）
2010年４月 | 当社監査役に就任
2015年８月 | 取締役（監査等委員）就任 （現任）
| (注)５ | -
取締役 (監査等委員) | 竹内　由起 | 1970年４月11日生 |
1997年４月 | 弁護士登録
| 彦惣法律事務所入所
2008年４月 | 京都府公害審査会委員（現任） 京都弁護士会交通事故委員会委員（現任）
2015年８月 | 取締役（監査等委員）就任 （現任）
2019年４月 | 京都市弁護士会照会審査室委員 （現任）
| (注)５ | -
取締役 (監査等委員) | 佐々木智海 | 1939年12月25日生 |
1962年４月 | 株式会社大広入社
1996年４月 | 株式会社大広京都代表取締役社長
2004年３月 | 同社相談役
2005年４月 | びわ湖放送株式会社顧問
2017年８月 | 取締役（監査等委員）就任 （現任）
| (注)５ | -
計 | 356

（注）　１．取締役立木康之は、代表取締役会長立木貞昭の二親等内の親族（子）であります。

２．取締役市原洋晴、竹内由起、佐々木智海の３名は、社外取締役であります。

３．取締役市原洋晴、竹内由起、佐々木智海の３名は、監査等委員である取締役であります。

なお、監査等委員会の委員長は市原洋晴であります。

４．取締役（監査等委員であるものを除く。）８名の任期は、2019年８月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．監査等委員である取締役３名の任期は、2019年８月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間で

あります。

６．当社では、業務執行に係る責任と役割の明確化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、上記に記載されている役員を除いた執行役員は、国際人材交流事業部部長　藤井孝史、小中部長　田中亨、個別指導部長　青松武史、日本語教育事業部部長　渡邊正敏、の４名であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の

略歴は次のとおりであります。

氏　名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
福盛　貞蔵 | 1949年12月８日生 | 1987年３月　京都進学教室（現当社） 取締役開発部長 1994年５月　当社常務取締役人事部長 1998年３月　当社常務取締役管理本部長 2003年３月　当社常務取締役小中統括 部長 2004年５月　当社常勤監査役 2015年８月　当社常勤監査役退任 （現在に至る） | 75

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係等から個別に判断して、当社からの独立性が確保できる者を選任しております。当社は、社外取締役３名を選任しております。

社外取締役の市原洋晴氏・竹内由起氏・佐々木智海氏のいずれもが、当社との間で人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、また、人的関係・資本的関係・取引関係のある他の会社等の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性が十分に確保されております。よって、独立した立場から当社取締役の業務執行監視の役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、社外取締役の市原洋晴氏・竹内由起氏・佐々木智海氏の３名を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役は取締役会への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われるかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるよう努めております。

社外取締役　市原洋晴氏は、市原会計エスエムエス株式会社代表取締役及び株式会社京都Ｍ＆Ａプランニング代表取締役であります。取締役会においては、主に税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会においては、取締役の職務の執行についての意見を述べるほか、財務・会計に関する監査を担い、必要な情報共有を図っております。なお、当社は市原会計エスエムエス株式会社及び株式会社京都Ｍ＆Ａプランニングとの間には、特別な関係はありません。

社外取締役　竹内由起氏は、京都府公害審査会の委員、京都弁護士会交通事故委員会の委員及び京都弁護士会照会審査室の委員であります。取締役会においては、主に弁護士としての豊富な経験と専門的知識並びに高い法令順守の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会においては、監査結果についての意見交換等、専門的見地から随時的確な発言を行っております。なお、当社は京都府公害審査会、京都弁護士会交通事故委員会及び京都弁護士会照会審査室との間には、特別な関係はありません。

社外取締役　佐々木智海氏は、長年にわたる企業経営における豊富な経験や識見を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言を行うこととなります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門と監査等委員会は、相互連絡を行い、重点監査実施の協議、監査結果の情報共有を行っております。監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告を受領する際、また必要に応じて意見交換をするようにしております。

近年増加している関係会社については、監査等委員会と内部監査部門が、監査に注力しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証、現場視察等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われているかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるように努めております。なお、監査等委員である取締役　市原洋晴は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査部門と監査等委員会は、常に相互連携を行い、重点監査実施の協議、監査結果の情報共有を行っております。監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告を受領する際、また必要に応じて意見交換をするようにしております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門は社長直属の部署であり、９名がその任に当たっております。各部署の所轄業務が法令・定款・社内諸規程・マニュアル等に従い、適正かつ有効に運用されているかを調査し、会社財産の保全と経営効率の向上、また、生徒の安全に資することを目的として業務を遂行しております。具体的には、校舎の監査では、現金・金券の管理、経理手続き、滞納管理、校舎管理、生徒管理、教材管理、情報管理等のチェック項目を設け、監査計画に沿って進めております。

各部署の所轄業務が法令・定款・社内諸規程・マニュアル等に従い、適正かつ有効に運用されているかを調査

し、会社財産の保全と経営効率の向上、また、顧客の安全に資することを目的として業務を遂行しております。具体的には、拠点の監査では、現金・金券類の管理、売上・請求・滞納管理、支払系、給与系、設備管理、顧客管理、教材管理、情報管理等のチェック項目を設け、監査計画に沿って進めております。

当連結会計年度中は、現金・金券類・在庫・滞納管理強化のみならず、法令・内規の遵守状況、生徒出欠や校

舎の管理状況、施錠や防火管理の状況、安全対策の実施状況等に関して、のべ234事業所の内部監査を実施いたしました。

内部監査部門とリスク管理小委員会は、必要に応じて協議を行っており、特に財務報告に係る内部統制は、Ｊ－ＳＯＸ委員会と共同で内部評価に当たっております。

Ｊ－ＳＯＸ委員会は、監査法人とも常に協議をしており、監査法人から定期的に財務報告に係る内部統制の助言・指導も受けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

中村　源氏

柴田　篤氏

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務における補助者は、公認会計士３名、その他13名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が職業的専門化として適切

な監査を実施しているかにつき適宜監視を行い、その結果、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合

など、必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案

の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況に

あるなど当社監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、会計監査人の解任に必要な手続きを

行います。

以上のような事実等の発生はなく、当社はＰｗＣ京都監査法人を監査法人に選定しております。

ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「ｄ．監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり監査法人の評価を行って

おり、ＰｗＣ京都監査法人について、監査法人の適格性および信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な

監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,000 | 2,995 | 28,000 | 5,140
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,000 | 2,995 | 28,000 | 5,140

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに関するアドバイザリー業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査内容、監査方法及び監査計画の内容等が適切であるかの検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は定款において、取締役の報酬を株主総会の決議によって定めるとしており、2015年８月20日開催の第35

期定時株主総会において取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額を年額２億５千万円以内、監査等委員である取締役について年額２千５百万円以内と決議頂いております。

取締役の報酬の決定については、会社業績と社員給与とのバランス等を考慮し、取締役会の決議により、上記

の報酬限度額の範囲内において代表取締役会長立木貞昭に一任しております。

監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 160 | 142 | － | 18 | 8
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 10 | 9 | － | 0 | 3

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である取締役はおりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有しております。また、個別の政策保有株式について定期的に取締役会において、保有目的の妥当性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否について検証しております。

(2)　銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 64,581

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(3)　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社滋賀銀行 | 17,600 | 88,000 | 取引関係維持 | 有
45,214 | 50,424
株式会社池田泉州ホールディングス | 27,750 | 27,750 | 取引関係維持 | 有
5,910 | 10,683
株式会社ステップ | 4,000 | 4,000 | 業界動向等の情報収集 | 無
5,660 | 7,120
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 10,000 | 10,000 | 取引関係維持 | 有
5,011 | 6,558
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ | 1,800 | 1,800 | 取引関係維持 | 有
1,260 | 1,513
株式会社りそなホールディングス | 2,000 | 2,000 | 取引関係維持 | 有
919 | 1,213
株式会社ウィザス | 1,500 | 1,500 | 業界動向等の情報収集 | 無
606 | 612

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 0 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 40,390 | 4 | 47,001

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | （39,999）
非上場株式以外の株式 | 1,143 | － | 30,721

（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。