第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2025年９月25日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（2018年９月27日定時株主総会決議及び2018年10月29日取締役会決議）
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決議年月日 |
2018年10月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社執行役員 ２ 子会社取締役 ２ 子会社従業員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
430（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 43,000（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
262（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2020年12月１日～2028年11月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 262 資本組入額 131 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点において、行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
３．本新株予約権発行後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
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既発行株式数＋ |
新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
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既発行株式数＋新株発行株式数 |
||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、本新株予約権発行後、合併、会社分割、株式交換、株式移転、若しくは資本減少のために行使価額の調整を必要とする場合等、行使価額の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、当社は新株予約権者に対して、予め、その旨並びにその事由、調整後の権利行使価額および適用の日その他必要な事項を通知したうえ、取締役会において行使価額の調整を適切に行うものとする。
４．新株予約権者は、本新株予約権行使時においても引き続き当社の取締役又は執行役員又は当社子会社の取締役（将来における当社又は当社子会社の取締役又は執行役員又は従業員を含む）の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職の日から５年以内（権利行使期間中に限る）に限り、権利を行使することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）３で定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会の決議により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が、当社の取締役、執行役員又は子会社の取締役（将来における当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員を含む）のいずれの身分にも該当しなくなった場合は、残存する当該新株予約権全部を無償で取得することができる。但し、任期満了による退任又は定年退職による場合を除く。
③ 新株予約権者が、権利行使期間の初日到来前に死亡した場合、その保有する未行使の新株予約権全部について無償で取得することができる。
④ 新株予約権者が本契約に違反した場合には、当社は新株予約権者が有する未行使の新株予約権全部について、いつでもこれを無償にて取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
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2021年３月９日 （注）１ |
160,000 |
11,492,100 |
17,040 |
517,040 |
17,040 |
17,040 |
|
2023年11月10日 （注）２ |
－ |
11,492,100 |
△317,040 |
200,000 |
△17,040 |
－ |
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2024年６月６日 （注）３ |
150,000 |
11,642,100 |
15,600 |
215,600 |
15,600 |
15,600 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 213.0円
資本組入額 106.5円
割当先 株式会社ティビィシィ・スキヤツト（現：ＳＣＡＴ株式会社）（160,000株）
２．2023年９月27日開催の第34回定時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2023年11月10日を効力発生日として、資本金を317,040千円（減資割合61.3％）、資本準備金を17,040千円（減資割合100.0％）減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
３．有償第三者割当
発行価格 208.0円
資本組入額 104.0円
割当先 ＳＣＡＴ株式会社（150,000株）
（５）【所有者別状況】
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2025年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が78単元含まれております。
２．自己株式100,048株は、「個人その他」に1,000単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2025年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
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潤首有限公司 （弁護士法人赤れんが法律事務所 常任代理人弁護士 杉山 央） |
130-136 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, HONG KONG （北海道札幌市中央区南一条西５丁目14－１） |
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三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区丸の内１丁目４－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
単元株式数 100株 （注１） |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元（100株）未満の株式 （注２） |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．上記「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,800株含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数78個が含まれております。
２．上記「単元未満株式」の「株式数（株）」欄には、当社所有の株式が48株含まれております。
②【自己株式等】
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2025年３月27日）での決議状況 （取得期間 2025年３月28日～2025年３月28日） |
100,000 |
20,500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100,000 |
20,500,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注）１ |
100,048 |
－ |
100,048 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
今後の株主の皆様に対する利益還元につきましては、経営上の重要政策であると認識しており、将来のグループ事業展開に必要な内部留保の充実に留意しつつ、適正な年１回の期末配当を基本方針としております。また、2024年９月26日に公表いたしました中期経営計画にも記載しておりますとおり、安定した配当の実現に向け、更なる成長基盤の構築に取り組んでおります。なお、配当の決定機関は取締役会であります。
当期の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針等を踏まえ、当社グループの2025年６月期の連結業績は一時的な親会社株主に帰属する当期純損失となったものの、今後の経営環境等を勘案し、当初の予定通り１株当たり０円50銭とすることといたしました。
次期の配当につきましては、期末配当として１株につき０円50銭を予定しております。
なお、当社は、取締役会の決議に基づき、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たりの配当額 |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主利益の最大化を図り、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーから信頼される企業として成長を続けていくために、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして位置付けております。当社グループは、激しく変化する経営環境の中で、スピーディーな意思決定と業務執行を行えるよう少数の取締役の運営による取締役会の活性化を図る一方で、監査役２名を社外から迎え入れ、それぞれ独立的・専門的な立場から助言・提言を行うことによりコンプライアンスの強化を実施しております。また、積極的に会社情報の適時開示を推進し、株主・投資家に対して経営の透明性を高めていく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社として、取締役の経営監視体制をとっており、監査役会は、常勤監査役 小林満、監査役（社外監査役） 岡﨑久美子、監査役（社外監査役） 謝思敏の３名で構成されております。また、監査役と会計監査人は、監査方針及び四半期・期末決算に関する監査業務について定期的な報告会を開催しているほか、会計監査人が各連結子会社において実施する監査業務についても、監査役は都度報告を受けております。
取締役会は、スピーディーな意思決定による経営を行うため、原則として毎月１回以上開催しており、その構成は2025年９月25日現在、代表取締役 朱峰玲子を議長とし、専務取締役 鈴木浩喜、専務取締役 家島広行、徐芳萍、宋宇海、麻浩珍、富東澤、社外取締役 林忠治、生田目崇の９名であります。また、すべての取締役会において監査役が出席し、必要に応じてコンプライアンス等の問題点について、勧告を行っております。
会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりです。
ロ．当該企業統治の体制を採用する理由
経営の機動性や効率性を確保するとともに、十分な統制機能を働かせることが可能と判断し、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令遵守と公正な倫理観が企業存続の必要条件であるとの認識のもと、コンプライアンス・チームを編成し、体制の構築、整備にあたり、必要に応じて進捗状況を取締役会に報告するものとしております。また、コンプライアンス・チームは、内部牽制の徹底、整備、役員と従業員への関連法令及び定款の遵守を徹底するための教育を実施します。監査役会は、法令、定款及び社内ルールの遵守状況を実地に点検する体制としております。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係わる情報については、保存、管理、閲覧を適切かつ確実に行うことを目的として、当該情報に関する社内規程を定め、整備しております。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
稟議規程、職務権限規程等に基づき、個別の案件に対する決裁権限を明確にし、組織的に損失の発生を未然に防止するものとしております。また、当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるに必要な対応を行う体制としております。
４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営方針等の重要事項についての意思決定を行う体制としております。
５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社の業務執行については、関係会社管理規程に従い、適切に情報の収集及び管理を行うものとし、その運営状況は、監査役が点検を行う体制としております。
６）監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、その補助すべき目的に応じた知識・経験を勘案して選任するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助業務に関しては取締役からの指示を受けず、監査役の指揮命令下で遂行することとしております。また、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求めるものとしております。
７）当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役並びに使用人は、会社に重大な損失を与える事項又はその恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法や不正行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告するものとしております。また、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱いを禁止した内部通報制度を採用するとともに、監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めるものとしております。
８）監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に規定する費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。また、監査役が職務執行に必要があると判断した場合、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に依頼する場合の必要な監査費用を認めております。
９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換をできる体制をとっております。
なお、当社は、反社会的勢力である社会秩序を乱し健全な企業活動を拒むあらゆる団体、個人との一切の関係を遮断しております。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当社社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、内部監査部門が顧問弁護士等の助言のもと、リスクを収集し、対応策の整備、リスク管理体制徹底のための社員教育などに取組んでおります。内部監査部門は、代表取締役社長と定期的に報告会を設け、リスク管理体制の強化を図っております。
ニ．提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社の取締役が子会社の取締役を兼任し、子会社の取締役会及び経営会議等に出席することにより、グループ会社の営業の状況及びコンプライアンスの状況を把握しており、必要に応じて子会社の取締役が、当社の取締役会及び経営会議等に出席し、報告を行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ．剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、その具体的な検討内容は、経営戦略、事業業績、経営に関する重要事項、コーポレート・ガバナンス、法令で定められた事項等であります。また、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役 |
半澤 勝己 |
16回 |
16回 |
|
取締役 |
朱峰 玲子 |
16回 |
16回 |
|
取締役 |
家島 広行 |
16回 |
16回 |
|
取締役 |
徐 芳萍 |
16回 |
16回 |
|
取締役 |
宋 宇海 |
16回 |
16回 |
|
取締役 |
麻 浩珍 |
16回 |
14回 |
|
取締役 |
富 東澤 |
16回 |
16回 |
|
社外取締役 |
林 忠治 |
16回 |
15回 |
|
社外取締役 |
生田目 崇 |
16回 |
15回 |
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長兼社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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(注)１ (注)３ |
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(注)１ (注)３ |
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(注)２ (注)４ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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(注)２ (注)５ |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。各社外役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役林忠治は、中国での弁護士資格を有する他、金融の分野において幅広い知見を有し、国際的な経営者としての幅広い見識のもと、当社の経営を監督して頂くため、社外取締役として選任しております。
社外取締役生田目崇は、中央大学理工学部教授として経営システム工学を専門としており、高度な専門知識、幅広い知見と豊富な経験を有しており、これらをもとに当社の経営を監督して頂くため、社外取締役として選任しております。
社外監査役岡﨑久美子は、公認会計士及び税理士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査に反映して頂くため、社外監査役として選任しております。
社外監査役謝思敏は、中国での弁護士として専門的な知見と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査に反映して頂くため、社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、専門的な知見に基づく経営の監視・監督の役割を担えることと、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。これらの社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、毎月１回以上開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで適切な監視・監督を行っております。また、常勤監査役は、子会社の取締役会、その他の重要な社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況について報告・説明を受け、内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項についても監査役会で適宜報告し情報共有を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名で構成されており、経営に対する監督・監査において独立性と透明性を確保しております。監査役は監査計画に基づき取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議への出席、決裁書類の閲覧等を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務遂行について監査を行っております。
監査役のうち１名は弁護士資格を有しており、取締役会への出席や重要書類の閲覧において、法務に関する高度な知見に基づく監査を実施しております。また、監査役のうち１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、取締役会への出席や重要書類の閲覧において、財務・会計に関する高度な知見に基づく監査を実施しております。
当事業年度において監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役（社外） |
鈴木 浩喜 |
７回 |
７回 |
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監査役（社外） |
岡﨑 久美子 |
７回 |
７回 |
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監査役（社外） |
謝 思敏 |
７回 |
７回 |
監査役会における具体的な検討内容として、決算報告についての審議、重要な経営課題についての意見交換、内部統制の運用状況についての報告と意見交換等を行っております。
また、常勤監査役の活動として、取締役会への出席、社内重要会議への出席、全グループ会社の取締役会への出席、業務執行の状況についてグループ各社の取締役への直接聴取等により経営監視を行っております。監査法人や内部監査室と連携し、当社をはじめ全グループ会社の内部監査の状況、業務執行の状況、コンプライアンスに関する問題点についても随時監督・監査する体制を整備しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、内部監査担当１名が定期的に内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画に基づき、子会社を含む全部署に対して行われ、業務の効率性や適正性を監査しております。監査結果につきましては、代表取締役に報告する体制となっており、同時に監査役及び関係部署にも報告しております。監査役とは定期的に打ち合わせを行い、監査状況の説明、意見交換を行っております。内部監査の実効性を確保するため、内部監査の状況について報告を受けた常勤監査役が適宜取締役会へ報告を行う体制としており、必要に応じて内部監査部門が取締役会並びに監査役会へ直接報告を行うことができる体制としております。
また、内部監査室と監査役及び会計監査人との相互連携につきましては、定期的な会合を持ち、情報交換を行うなど、連携して内部監査の実効性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
監査法人アリア
ロ．継続監査期間
４年間
ハ．業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員：茂木 秀俊
代表社員 業務執行社員：山中 康之
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人としての独立性及び専門性、当社の業種や事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用の相当性等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を説明いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っており、当事業年度における監査法人アリアの会計監査の方法及び結果を相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく |
非監査業務に基づく |
監査証明業務に基づく |
非監査業務に基づく |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、過去の実績及び当社の特性等を踏まえ、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で適切に決定することとしております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額又はその算定の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。当社は役員の報酬等の額につきましては、会社の業績、会社に対する貢献度及び経営内容等を勘案し決定する方針としており、株主総会の決議により決定された取締役及び監査役それぞれの年間報酬限度額に基づき、各取締役の報酬額は取締役会の決議により、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定することとしております。
取締役の報酬等は、基本報酬と非金銭報酬で構成されており、基本報酬の金額については、取締役ごとの職務・職責、前述の方針等に基づいた金額（固定報酬）としております。非金銭報酬としてストック・オプションがありますが、その付与は不定期であり、必要と判断した時期に付与しております。なお、当事業年度においては固定報酬が個人別の報酬の全部を占めております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議日は1999年９月13日であり、報酬総額は年額300,000千円を限度としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議日は1990年４月４日であり、報酬総額は年額20,000千円としております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、その株式の保有状況は次のとおりであります。
なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
イ．純投資目的以外の目的である投資株式
当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めて行くために、取引先との信頼関係と協力関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式
ロ．純投資目的である投資株式
株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式
なお、当社が保有する純投資目的である投資株式は、当社がグループ再編により美容室運営事業を主たる事業とした2010年６月期以前より所有しているものであります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」という。）を保有する場合、投資先企業の事業戦略や取引状況等を総合的に勘案し、当該企業との関係性の維持・強化が当社グループの企業価値の向上に資すると認める場合にのみ、保有する方針であります。保有に際しては、投資先企業の健全性に留意するとともに、株式の市場価額、配当等のリターン等も勘案し、経済合理性の確保を図ることとしております。
また、個別の政策保有株式に関して、取締役会でリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有の目的、合理性及び継続保有の是非について毎年検証するとともに、保有の妥当性が認められない場合には、保有の見直しを図ります。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。