５ 【役員の状況】
男性 13名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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代表取締役社長 |
|
近 藤 健 介 |
昭和41年９月18日生 |
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(注)３ |
4,337 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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代表取締役 |
企画本部長兼信頼性保証部担当兼BML総合研究所長兼海外事業室長 |
荒 井 信 貴 |
昭和35年３月30日生 |
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(注)３ |
64 |
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取締役 |
営業統括本部長兼営業管理部長兼電子カルテサポート部長 |
広 瀬 正 明 |
昭和31年２月６日生 |
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(注)３ |
13 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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取締役 |
システム 本部長 |
千 喜 良 真 人 |
昭和30年５月25日生 |
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(注)３ |
3 |
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取締役 |
検査統括本部長兼サテライト検査本部長 |
中 川 雅 夫 |
昭和30年１月30日生 |
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(注)３ |
0 |
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取締役 |
管理本部長兼人事部長兼リスク管理部担当 |
榎 本 聡 |
昭和36年５月28日生 |
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(注)３ |
0 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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|
取締役 |
企画本部 |
武 部 憲 尚 |
昭和37年４月28日生 |
|
(注)３ |
0 |
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取締役 |
総研検査本部長兼検査企画部長兼第一検査部長兼第二検査部長兼第四検査部長兼細菌検査部長兼試薬部長兼業務管理部長 |
奈 良 部 安 |
昭和34年７月20日生 |
|
(注)３ |
2 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
山 本 邦 克 |
昭和17年２月２日生 |
|
(注)３ |
0 |
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|
取締役 |
|
関 谷 紘 一 |
昭和20年６月６日生 |
|
(注)３ |
― |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
森 下 健 一 |
昭和33年８月６日生 |
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(注)４ |
0 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
加 々 美 博 久 |
昭和29年７月13日生 |
|
(注)４ |
― |
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|
監査役 |
|
德 尾 野 信 成 |
昭和29年３月９日生 |
|
(注)４ |
― |
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|
計 |
4,425 |
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(注) １ 取締役 山本邦克及び関谷紘一は、社外取締役であります。
２ 監査役 加々美博久及び德尾野信成は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 代表取締役社長近藤健介及び取締役広瀬正明は二親等以内の親族にあたりますが、その関係は次のとおりであります。
取締役広瀬正明は代表取締役社長近藤健介の同母兄であります。
６ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化および意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は14名で、上記の兼務執行役員８名及び山口敏和、大沢英明、近藤正巳、四元良広、柴田健治、武井勝明で構成されております。
７ 各役員の所有する当社株式の数にはＢＭＬグループ役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
鈴 木 一 夫 |
昭和47年８月４日生 |
平成10年４月 |
弁護士登録（第二東京弁護士会） |
― |
|
平成22年９月 |
比較.com株式会社（現手間いらず株式会社）社外取締役 |
|||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しており、監査役３名（うち２名は社外監査役）で監査役会を構成しております。提出日現在の取締役会は、取締役10名（うち２名は社外取締役。社内取締役８名は執行役員を兼務）で構成されております。当社においては、原則として月１回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では重要な経営方針の決定及び報告がなされ、監査役が取締役会の意思決定及び業務執行の状況を監視しております。
また、当社は、取締役会の機能強化（意思決定・監督）、迅速な意思決定と機動的な業務執行による競争力の強化を目的として、平成16年６月より執行役員制度を導入しております。事業を的確かつ迅速に運営できる執行体制を確立するために、権限の委譲された執行役員が業務執行に当たり、取締役は執行役員会に出席するほか、各執行役員から業務執行状況の報告を受けることで経営監督を行い、取締役会において重要な経営方針の決定及び報告を行っております。
さらに、執行役員制度の導入とともに、取締役及び執行役員の報酬については、成果主義や株主重視経営等の流れを踏まえ、従来より役員退職慰労金制度の廃止と株式報酬型ストックオプションの導入を行っておりましたが、当事業年度よりこれを見直し、当社取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、株式報酬型ストックオプションについては当事業年度以降の付与を行わないことといたしました。こうしたガバナンスシステムの改革と定着を図ることで、取締役会を含む当社の経営組織・意思決定機関をより戦略的・機動的なものとし、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
関係会社における業務の適正を確保する体制としては、全般的な管理方針および管理組織について定める「関係会社管理規程」を制定し、円滑な業務運営のための適正な運用を図っております。また、関係会社会議を定期的に開催し、情報交換の場として活用しております。コンプライアンス体制およびリスク管理体制については、当社規定に則り、グループ一体による企業集団としての整備を行っております。
なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第１項に定める最低責任限度額としております。
②内部監査及び監査役監査
当社は、関係会社を含めた全部門を対象に内部監査を実施する部署として、社長直轄に監査室（専任者３名）を設置し、内部統制の有効性と業務執行の状況について監査を実施しております。また、専門分野である検査部門を主な対象として、信頼性保証部による内部監査があわせて実施されております。
また、監査役は取締役会等をはじめとする社内の重要会議に出席するほか、重要な決議書類等の閲覧、本社および主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、厳正な監査を実施しております。さらに、監査室と監査役との連携として、監査役会への内部監査結果の報告、監査室と監査役との共同監査等が行われ、適宜情報の交換を行っております。
さらに、独立監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法令に基づく監査を受けております。監査室、監査役及び会計監査人は、監査計画及び監査結果の報告等のほか、随時意見交換を行い、相互の連携を高めております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。
③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名を選任し、社外監査役２名による監査を実施しており、経営の客観性及び中立性という観点からの経営監視機能は果たされていると考えております。
独立役員として指定している社外取締役山本邦克氏は、ハウス食品グループ本社株式会社社外取締役及び一般社団法人近藤記念医学財団理事でありますが、いずれの法人とも当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役関谷紘一氏は、重要な兼職はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役加々美博久氏は、加々美法律事務所長及び日東工器株式会社社外監査役及びウエルシアホールディングス株式会社社外監査役でありますが、いずれの法人とも当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役德尾野信成氏は、德尾野信成税理士事務所長及び株式会社ダイナム社外監査役並びに株式会社東天紅社外監査役でありますが、いずれの法人とも当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、監査体制の中立性および独立性を一層高める目的を持って選任され、その独立性、人的影響力等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されております。なお、社外取締役及び社外監査役候補者の選任に際しては、提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、取締役会及び監査役会において、会社との関係、経営者および主要な職員との関係等を勘案し、独立性に問題がないことを確認しております。
社外取締役及び社外監査役と監査室、監査役及び会計監査人は、必要に応じて情報交換等を行い、相互の連携を高めております。
④役員報酬の内容
イ．当事業年度における提出会社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりです。
|
役員区分 |
支給人員 |
基本報酬 |
譲渡制限付株式の 付与に関する報酬 |
支給総額 |
|
取締役 |
11 |
251 |
0 |
252 |
|
監査役 |
2 |
13 |
― |
13 |
|
社外役員 |
5 |
16 |
― |
16 |
|
合 計 |
18 |
281 |
0 |
281 |
なお、当事業年度末現在の人数は、取締役12名、監査役３名であります。
ロ．提出会社の役員のうち連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
ニ．取締役の報酬限度額は、平成12年６月29日開催の第45回定時株主総会において、年額400百万円以内（使用人分給与は含まれない。）と決議し、また、別枠として平成18年６月29日開催の第51回定時株主総会において、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円以内と決議いただいております。これらに加えて、平成29年６月29日開催の第62回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額を年額50百万円以内と決議いただいております。なお、取締役個々の報酬につきましては、業績等に対する各役員の貢献度に基づき決定しております。
ホ．監査役の報酬限度額は、平成２年８月27日開催の第35回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数： |
26 |
|
貸借対照表計上額の合計額： |
1,512 |
百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱ファルコＳＤホールディングス |
314,800 |
474 |
企業間取引の強化 |
|
ナガイレーベン㈱ |
200,000 |
459 |
企業間取引の強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
77,800 |
46 |
企業間取引の強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
10,600 |
21 |
企業間取引の強化 |
|
㈱アインホールディングス |
2,000 |
15 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
5,000 |
8 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
11,000 |
7 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャル・グループ |
1,860 |
7 |
企業間取引の強化 |
|
千葉銀行㈱ |
8,000 |
5 |
企業間取引の強化 |
|
みらかホールディングス㈱ |
920 |
4 |
企業間取引の強化 |
|
㈱富山第一銀行 |
5,000 |
2 |
企業間取引の強化 |
|
トモニホールディングス㈱ |
3,000 |
1 |
企業間取引の強化 |
|
札幌臨床検査センター㈱ |
1,000 |
1 |
企業間取引の強化 |
|
ユニデンホールディングス㈱ |
5,000 |
0 |
企業間取引の強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
150 |
0 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ユニマットリタイヤメント・コミュニティ |
100 |
0 |
企業間取引の強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
ナガイレーベン㈱ |
200,000 |
583 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ファルコホールディングス |
314,800 |
582 |
企業間取引の強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
77,800 |
43 |
企業間取引の強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
10,600 |
20 |
企業間取引の強化 |
|
㈱アインホールディングス |
2,000 |
15 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャル・グループ |
1,860 |
8 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
11,000 |
7 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
5,000 |
7 |
企業間取引の強化 |
|
千葉銀行㈱ |
8,000 |
6 |
企業間取引の強化 |
|
みらかホールディングス㈱ |
920 |
3 |
企業間取引の強化 |
|
㈱富山第一銀行 |
5,000 |
2 |
企業間取引の強化 |
|
札幌臨床検査センター㈱ |
1,000 |
2 |
企業間取引の強化 |
|
トモニホールディングス㈱ |
3,000 |
1 |
企業間取引の強化 |
|
ユニデンホールディングス㈱ |
5,000 |
1 |
企業間取引の強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
150 |
0 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ユニマットリタイヤメント・コミュニティ |
100 |
0 |
企業間取引の強化 |
⑥会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 伊 集 院 邦 光 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 佐 野 明 宏 |
有限責任監査法人トーマツ |
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。
⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
52 |
― |
49 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
52 |
― |
49 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。