第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
37,400,000 |
|
計 |
37,400,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,350,000 |
9,350,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 |
|
計 |
9,350,000 |
9,350,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成24年３月28日 |
平成26年３月26日 |
平成28年３月24日 |
平成30年３月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 0 従業員 7 |
取締役 0 従業員 1 |
取締役 0 従業員 3 |
取締役 3 従業員 5 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
600 |
100 |
300 |
800 [700] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 60,000 |
普通株式 10,000 |
普通株式 30,000 |
普通株式 80,000 [70,000] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,519 （注 1） （注 5） |
1,519 （注 2） （注 5） |
1,927 （注 3） （注 5） |
3,150 （注 4） （注 5） |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成32年４月２日 至 平成34年３月28日 |
自 平成34年４月２日 至 平成36年３月26日 |
自 平成36年４月１日 至 平成38年３月24日 |
自 平成38年４月２日 至 平成40年３月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|||
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①権利行使時において当社の取締役又は従業員であることを要するものとする。ただし、株主総会決議後、勤続２年以上で退任、退職した場合は、権利行使期間にかかわらず当該事由が発生した日から６ヶ月間に限り行使できるものとする。 ②その他詳細、条件は、当社取締役会において決定するものとする。 |
|||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を第三者に譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。又、譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
|||
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注 1）・割当日である平成24年４月２日の東京証券取引所における当社株式の終値は1,064円となりましたので、行使価額は1,519円となりました。
・従業員１名（株主総会決議後、勤続２年以上で退職した者）から前事業年度に78個（7,800株）、当事業年度に22個（2,200株）の権利行使があり、新株予約権の数は600個、新株予約権の目的となる株式の数は60,000株となりました。
（注 2）・割当日である平成26年４月１日の東京証券取引所における当社株式の終値が1,403円であったため、行使価額は1,519円となりました。
（注 3）・割当日である平成28年４月１日の東京証券取引所における当社株式の終値が1,927円であったため、行使価額は1,927円となりました。
（注 4）・割当日である平成30年４月２日の東京証券取引所における当社株式の終値が3,150円であったため、行使価額は3,150円となりました。
・従業員１名が平成31年１月９日（株主総会決議後、勤続２年未満）をもって退職したことに伴い権利を喪失した為、新株予約権の数は700個、新株予約権の目的となる株式の数は70,000株となりました。
（注 5）・新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
又、時価を下回る価格で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成16年８月20日 （注） |
850 |
9,350 |
－ |
1,370,150 |
－ |
1,302,350 |
（注）株式分割（１：1.1）による増加
（５）【所有者別状況】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
ー |
19 |
20 |
39 |
61 |
7 |
5,124 |
5,270 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
ー |
10,249 |
418 |
59,531 |
2,637 |
15 |
20,601 |
93,451 |
4,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
ー |
10.97 |
0.45 |
63.7 |
2.8 |
0.02 |
22.0 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式147,807株は、「個人その他」に1,478単元及び「単元未満株式の状況」に 7株を含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義の株式（３単元）については「その他の法人」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 147,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,197,300 |
91,973 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,350,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
91,973 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権の数３個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社東計電算 |
神奈川県川崎市 |
147,800 |
－ |
147,800 |
1.58 |
|
計 |
－ |
147,800 |
－ |
147,800 |
1.58 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50 |
157,500 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注） |
8,800 |
13,367,200 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
147,807 |
－ |
147,807 |
－ |
（注）当事業年度の内訳は、すべて新株予約権の権利行使によるものであります。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主資本率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定した配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。
また、当社は、「取締役会の決議によって剰余金の配当等を決定することができる」旨を定款で定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、この剰余金の決定機関は株主総会となっております。
当事業年度の配当金につきましては、当期の営業成績ならびに決算の内容等を勘案いたしまして１株当たり90円の配当を実施することを決定しました。
この結果、当事業年度の配当性向は37.04％となりました。
内部留保資金につきましては、主に今後の事業拡大のための研究開発活動やＭ＆Ａ等の原資、及び財政状態の安定化に活用してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たりの配当額（円） |
|
平成31年３月26日 定時株主総会決議 |
828 |
90 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
1,850 |
2,470 |
2,268 |
3,525 |
3,430 |
|
最低（円） |
1,310 |
1,642 |
1,653 |
1,970 |
2,834 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
3,140 |
3,160 |
3,325 |
3,375 |
3,430 |
3,420 |
|
最低（円） |
2,834 |
2,902 |
2,923 |
2,929 |
3,120 |
2,842 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率 ０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
会長 (代表取締役) |
|
甲田 博康 |
昭和10年３月25日生 |
|
(注）５ |
1 |
||||||||||||||||||||||||||
|
社長執行役員 (代表取締役) |
|
甲田 英毅 |
昭和41年５月26日生 |
|
(注）５ |
12 |
||||||||||||||||||||||||||
|
副社長執行役員 (取締役) |
製造システム営業部、金融システム営業部、住宅・建設システム営業部、ビジネスプロセスマネジメント営業部、ビル管理システム営業部、ロジスティクスシステム１・２部担当 |
古閑 祐二 |
昭和35年２月１日生 |
|
(注）５ |
4 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
常務執行役員 (取締役) |
流通システム営業部、制御システム部、不動産システム営業部担当 |
山口 賢治 |
昭和32年１月６日生 |
|
(注）５ |
11 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
長沢 俊夫 |
昭和32年８月13日生 |
|
(注）５ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
由利 義宏 |
昭和36年６月17日生 |
|
(注）５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
今西 行雄 |
昭和25年11月22日生 |
|
(注）6 |
2 |
||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
三浦 悟 |
昭和31年３月27日生 |
|
(注）6 |
－ |
||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
清水 勇男 |
昭和10年３月30日生 |
|
(注）6 |
－ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
31 |
（注） １．社長執行役員 甲田 英毅は、会長 甲田 博康の長男であります。
２．取締役 長沢 俊夫、由利 義宏、清水 勇男、及び三浦 悟の４氏は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 今西 行雄氏、委員 三浦 悟氏、委員 清水 勇男氏
なお、今西 行雄氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、当社事業に係る知見を有する者による情報収集及び重要な会議への出席ならびに内部監査部門等との密接な連携を通じ、監査・監督機能の実効性を高めるためであります。
４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は全員で８名であり、上記の取締役のほか従業員で、ファシリティサービス部長 加藤 正二、ネットワークマネジメント部長 長沼 哲夫、住宅・建設システム営業部長兼金融システム営業部長 岩月 直人、製造システム営業部長兼ロジスティクスシステム２部長 佐野 真樹、及びｅｃソリューション部長 平野 学であります。
５．平成31年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６．平成31年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||
|
礒﨑 奈保子 |
昭和41年１月５日生 |
|
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは市場ニーズにマッチした商品の提供を行い、かつ安定した企業収益を継続して計上して行くことを目指しており、変化する経営環境に迅速に対応できる組織体制の確立と、その活性化を図ることを重要課題としております。
そのため企業経営の透明性と公正性を高め、業務執行に対する経営のチェック機能の充実を図り遵法精神に基づきコンプライアンス重視の経営に取り組んでおります。
(2)企業統治の体制の概要
①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
・当社は、平成29年３月24日開催の第47回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、構成員の過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することを通じて、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としたものであります。
・当社の取締役につきましては、総数９名のうち４名が社外取締役であります。又、監査等委員である取締役は３名で、うち２名が社外取締役であります。
・取締役会は、原則３ヶ月に１回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。
・監査等委員会は、取締役の業務執行状況の監査等を行っており、原則３ヶ月に１回の定時監査等委員会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は常勤の監査等委員１名、及び非常勤の監査等委員２名の計３名で構成されており、監査等委員のうち２名は独立性の高い社外取締役であります。従って、監査等委員である社外取締役２名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。又、当社は平成31年３月26日開催の第49回定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。
・当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離するため、平成14年３月に執行役員制度を導入し、取締役会は経営方針、重要事項の意思決定機能を担い、執行役員は取締役会の決定に従い業務を迅速に執行する役割を担うものといたしております。
・当社は、業務執行取締役、執行役員、常勤の監査等委員及び各部長で構成される「経営会議」を原則毎月１回開催し、社内での経営に関する情報の共有と意思の疎通を図り、経営の現状分析、各部門の業績報告と今後の対策の検討を行っております。
・当社は、法律上の諸問題に対処するため、顧問弁護士から適宜、助言・指導を受けております。
・当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
・当社は、多種多様化する顧客ニーズに対応する迅速な経営判断の実施と、監督機能の強化を推進しております。
・当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
・当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部管理体制強化を促進するため、内部監査室（５名）を設置しております。内部監査室は原則年１回以上全部門の監査を実施しており、内部監査の結果である「内部監査報告書」を代表取締役社長執行役員に提出しております。又、内部監査の結果、是正の必要があるものについては、改善事項の指摘・指導を行っております。
・すべての監査等委員は取締役会に、常勤の監査等委員は経営会議にそれぞれ出席し、取締役の業務執行状況を監督するとともに、監査計画に基づいた事業部監査、関係会社監査を行っております。又、内部監査室とも連携し、内部監査指摘事項等の状況を確認し、監査等委員会監査に反映させるとともに、会計監査人とも随時意見交換を行うことで監査体制の強化を図っております。なお、監査等委員の三浦悟氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
・当社は、公認会計士により定期的及び必要に応じて会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、会計制度の変更についても、迅速に対応しております。
・当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
有限責任 あずさ監査法人 園田 博之、小泉 淳
(注)継続監査年数は、７年を超えていないため記載を省略しております。
又、上記の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他５名の計７名であります。
④社外取締役との関係
ａ 員数及び社外取締役及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
イ 監査等委員でない社外取締役
当社の監査等委員でない社外取締役は、長沢俊夫氏及び由利義宏氏の２名であります。
・長沢俊夫氏は、過去５年間において当社の特定関係事業者である東京濾器㈱の業務執行者であり、現在においても、同社の業務執行者であります。なお、同社は、当社設立の際母体となった会社で、当社の主要な株主であり、当社との間に製品販売等の取引関係があります。
・由利義宏氏は、過去５年間において当社の特定関係事業者である日本総合住生活㈱の業務執行者であり、現在においても、同社の業務執行者であります。同社は、当社の株主であり、当社との間に製品販売等の取引関係があります。
ロ 監査等委員である社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は、清水勇男氏及び三浦悟氏の２名であります。
・清水勇男氏は、弁護士として吉川総合法律事務所に所属されております。当社は同事務所と顧問契約を締結の上、法律顧問としての報酬を継続して支払っており、同氏からも法律面から当社にとって有益な意見を述べていただいておりますが、当社が支払っている報酬額は僅少であり、かつ同事務所が受領する報酬総額に占める割合も僅少であることから、当社の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。
・三浦悟氏は、公認会計士として個人事務所を経営されており、㈱ノダの社外監査役及びショーボンドホールディングス㈱の社外取締役（監査等委員）を兼務いたしておりますが、当社は同事務所及び２社との間で取引関係はございません。一方、同氏は、昭和53年4月から平成3年12月まで当社の業務執行者（従業員）でありましたが、退職後相当な年数が経過しており、現在においても当社と特別の利害関係がなく、当社の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。
ｂ 企業統治において果たす機能及び役割
イ 監査等委員でない社外取締役
・長沢俊夫氏及び由利義宏氏を監査等委員でない社外取締役として選任している理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かし、客観的立場から当社の経営を監視する役割を担っていただけると判断したためであります。
ロ 監査等委員である社外取締役
・清水勇男氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、直接企業経営に関与したことはありませんが、法律家として長年培われた豊富な経験と高度な知識を当社の監査に反映していただけると判断したためであります。
・三浦悟氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、直接企業経営に関与したことはありませんが、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を当社の監査に反映していただけると判断したためであります。
ｃ 独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
ｄ 選任状況に関する考え方
経験、見識及び当社において果たす機能及び役割に照らして、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できており、上記の機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
ｅ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員でない社外取締役は、取締役会に出席し、本人の経歴、見識等、経営的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役の業務執行の監督を行っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席するほか、内部統制部門である内部監査室と連携することにより、内部監査指摘事項等の状況を確認し、監査等委員会監査に反映させるとともに、会計監査人とも随時意見交換を行うことで監査体制の強化を図っております。
⑤内部統制システムに関する基本方針及び運用状況
ａ「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
イ 役員、従業員（以下役職員という）の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシー（企業行動基準）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
ロ 管理担当取締役は、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。
ハ 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
ｂ「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
イ 取締役の職務執行に係る情報については、管理体制を整備し、法令及び社内規定に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
ロ 法令又は東京証券取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
ハ 取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員の監査を受ける。
ｃ「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
イ 情報漏洩に関するリスク
顧客の機密情報や個人情報の取扱・管理・保存については、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証基準、及びプライバシーマーク認証基準に準拠したリスク管理体制の構築及び運用を行う。情報管理について社員教育の実施、管理体制の整備、情報漏洩防止のための設備投資などを行う。
ロ 災害発生時における顧客情報の管理に関するリスク
災害時に対するリスク管理については、自社所有のデータセンターに、免震構造の建物、火災、漏水センサーの設置、停電時における電源確保の為の自家発電装置の設置等を行っており、災害発生時に顧客のシステム運用受託、機器の預かり管理等の業務への影響を少なくするよう備える。
なお、東日本大震災での対応実績を踏まえ、今後も、適宜災害に対するリスク管理体制の見直し・強化を図る。
ハ システム開発に関するリスク
部門別にプロジェクト会議を開催し、システム開発過程での問題点に対して早期是正の徹底を図ることとする。又、この会議に担当取締役は積極的に参画し多角的に問題分析、改善提言を実行する。
ニ その他のリスク
その他の各種リスクに対しては、それぞれ対応部門にて、必要に応じ規則、研修、マニュアルの作成等を行う体制をとる。
各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。各部門の長は、必要によりリスク管理の状況を取締役会に報告する。
ｄ「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
イ 年次事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、業務執行取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにするものとする。業務執行取締役については、報酬の一部に業績に連動した報酬制度を導入する。
ロ 業績の評価を適時に行えるよう情報システムの整備をする。
ハ 部門評価基準に基づき、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。
ニ 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については適時取締役会を開催して慎重な意思決定を行う。
ｅ「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
イ 関係会社管理規定に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
ロ 総務部を関係会社管理の担当部門とし、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。
ハ 総務部は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
ニ グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて監査等委員会が監査し、担当公認会計士が財務諸表について重要な虚偽表示がないことを確認する。
ｆ「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制事項」
監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役社長は、監査等委員会と協議の上合理的な範囲で必要な人員を配置する。
ｇ「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項」
当該使用人の監査業務に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。
ｈ「当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会及び子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
イ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
ロ 部門を統括する取締役は、必要により監査等委員会と協議の上、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。
ハ 法令に則り、当社又は子会社の役職員が当社の監査等委員会に対して報告を行ったことを理由とする解雇その他の不利益な取扱いを禁止する。
ｉ「監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
イ 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するように努める。
ロ 監査等委員会は、監査上の重要課題等について代表取締役と必要に応じ意見交換を行う。又、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ハ 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち情報、及び意見の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人へ報告を求める。
ニ 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用又は債務の処理を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要と認められる場合は速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｊ「反社会的勢力への対応に関する基本方針」
当社は、反社会的勢力に断固たる態度で対応し、関係を遮断するため、以下のとおり、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定める。
イ 反社会的勢力排除に向けた社会的責任及び反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等からの企業防衛の重要性を十分認識し、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。
ロ 反社会的勢力による不当要求に対しては、組織として対応し、断固として拒絶する。
ハ 反社会的勢力に対する資金提供及び不適切・異例な便宜供与は行わない。
ニ 反社会的勢力への対応に際し、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等との連携強化を図る。
ホ 反社会的勢力による不当要求があった場合は、法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で対応を行う。
ｋ「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」
当社は、必要に応じ、当社及び子会社の役職員へのコンプライアンスの周知徹底を継続的な教育・研修を通じて行う。又、当社及び子会社の内部統制責任者は、四半期ごとに内部統制の進捗状況を確認し、問題点を把握した場合若しくは疑義がある場合は監査等委員会に報告するとともに協議を行う。
(3)役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
75 |
64 |
－ |
11 |
0 |
5 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
8 |
7 |
－ |
0 |
－ |
7 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりませんが、当事業年度中に退任した取締役４名（うち３名は社外取締役）を含めております。
２．当事業年度末日現在の監査等委員でない取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）であります。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、平成29年3月24日開催の第47回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額180百万円以内（うち社外取締役10百万円）である旨、又監査等委員である取締役は年額20百万円以内である旨、決議いただいております。その限度額以内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については取締役会にて、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員である取締役の協議にて報酬等の額の算定を行っております。
(4)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
又、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(5)取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。
(6)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
又、その決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
(7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(8)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
(9)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、又、有用な人材の招聘を継続的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。
なお、平成29年３月24日開催の第47回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。
(10)株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 112,068千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
池上通信機㈱ |
348,000 |
60,900 |
長期的な取引・信頼関係保持 |
|
㈱さいか屋 |
1,659 |
831 |
長期的な取引・信頼関係保持 |
当事業年度
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
池上通信機㈱ |
64,800 |
74,001 |
長期的な取引・信頼関係保持 |
|
㈱さいか屋 |
1,659 |
451 |
長期的な取引・信頼関係保持 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表額 の合計額 |
貸借対照表額 の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
8,838,928 |
8,975,165 |
204,968 |
146,456 |
1,847,175
|
ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
22 |
－ |
24 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
22 |
－ |
24 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、監査日数、会社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。