1 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、親会社の異動に関して、2025年6月16日に臨時報告書を提出しておりますが、当該臨時報告書に関して修正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

1【提出理由】

2【報告内容】

親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

(2)当該異動の前後における当社の親会社所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

(3)当該異動の理由及びその年月日

 ①異動の理由

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

1 【提出理由】

[訂正前]

2024年3月12日にブルーム1株式会社が当社の親会社である株式会社ベネッセホールディングスの議決権の70.21%に相当する普通株式を取得しました。当社の株式は、株式会社ベネッセホールディングスが引き続き所有しておりますが、ブルーム1株式会社が当社の株式を間接所有する親会社となったことにより、親会社の異動が生じましたので、金融商品取引法24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

[訂正後]

2024年3月12日にブルーム1株式会社が当社の親会社である株式会社ベネッセホールディングスの議決権の70.21%に相当する普通株式を取得しました。当社の株式は、株式会社ベネッセホールディングスが引き続き所有しておりますが、ブルーム1株式会社が当社の株式を間接所有する親会社に該当することとなります。一方で、ブルーム2株式会社は、ブルーム1株式会社の株式を100%所有することから、同じく当社の親会社に該当することにより、親会社の異動が生じましたので、金融商品取引法24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 【報告内容】

親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

[訂正前]

(1)

名称

ブルーム1株式会社

(2)

所在地

東京都港区麻布台一丁目3番1号麻布台ヒルズ森JPタワー17階

(3)

代表者の役職・氏名

 代表取締役 小林 仁

(4)

事業内容

教育、介護・保育等の事業を営む会社等における事業活動の管理

(5)

資本金

100百万円

 

(注)持株比率は小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

 

[訂正後]

ブルーム1株式会社

(1)

名称

ブルーム1株式会社

(2)

所在地

東京都港区麻布台一丁目3番1号麻布台ヒルズ森JPタワー17階

(3)

代表者の役職・氏名

 代表取締役 小林 仁

(4)

事業内容

教育、介護・保育等の事業を営む会社等における事業活動の管理

(5)

資本金

100百万円

 

 

ブルーム2株式会社

(1)

名称

ブルーム2株式会社

(2)

所在地

東京都港区麻布台一丁目3番1号麻布台ヒルズ森JPタワー17階

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役 小林 仁

(4)

事業内容

教育、介護・保育等の事業を営む会社等における事業活動の管理

(5)

資本金

2万5,000円

 

 

(2)当該異動の前後における当社の親会社所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

[訂正前]

 

属性

議決権の数(議決権所有割合)

直接所有分

合算対象分

合 計

異動前

(2024年2月29日現在)

―個

(―%)

―個

(―%)

―個

(―%)

異動後

親会社

―個

(―%)

336,108個

(61.96%)

336,108個

(61.96%)

 

(注)異動後の議決権所有割合は、直近で確定している2025年2月28日現在の発行済株式総数54,291,435株から議決権を有しない株式47,535株を控除した総株主の議決権の数542,439個を基準に算出(小数点以下第三位を四捨五入)しています。

 

[訂正後]

ブルーム1株式会社及びブルーム2株式会社

 

属性

議決権の数(議決権所有割合)

直接所有分

合算対象分

合 計

異動前

(2024年2月29日現在)

―個

(―%)

―個

(―%)

―個

(―%)

異動後

親会社

―個

(―%)

336,108個

(61.96%)

336,108個

(61.96%)

 

(注)異動後の議決権所有割合は、直近で確定している2025年2月28日現在の発行済株式総数54,291,435株から議決権を有しない株式47,535株を控除した総株主の議決権の数542,439個を基準に算出(小数点以下第三位を四捨五入)しています。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

[訂正前]

2024年3月12日にブルーム1株式会社が当社の親会社である株式会社ベネッセホールディングスの議決権の70.21%に相当する普通株式を取得しました。当社の株式は、株式会社ベネッセホールディングスが引き続き所有しておりますが、ブルーム1株式会社が当社の株式を間接所有する親会社となったことにより、親会社の異動が生じました。

 

[訂正後]

2024年3月12日にブルーム1株式会社が当社の親会社である株式会社ベネッセホールディングスの議決権の70.21%に相当する普通株式を取得しました。当社の株式は、株式会社ベネッセホールディングスが引き続き所有しておりますが、ブルーム1株式会社が当社の株式を間接所有する親会社に該当することとなります。一方で、ブルーム2株式会社は、ブルーム1株式会社の株式を100%所有することから、同じく当社の親会社に該当することにより、親会社の異動が生じました。

以上