第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
26,000,000 |
|
計 |
26,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年４月20日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年７月８日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,618,000 |
7,618,000 |
（株）東京証券取引所 （市場第二部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
7,618,000 |
7,618,000 |
－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成17年４月21日～ 平成17年10月20日 （注） |
94,000 |
7,618,000 |
20,210 |
566,760 |
20,210 |
649,860 |
（注）旧商法第280条ノ19第１項の規定に基づくストックオプション（新株引受権方式）の権利行使による増加であります。
(6)【所有者別状況】
|
平成28年４月20日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
8 |
11 |
41 |
7 |
4 |
1,628 |
1,699 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
7,641 |
405 |
10,641 |
230 |
16 |
57,228 |
76,161 |
1,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
10.03 |
0.53 |
13.97 |
0.30 |
0.02 |
75.15 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式1,205,110株は、「個人その他」に12,051単元及び「単元未満の株式の状況」に10株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
(7)【大株主の状況】
|
|
|
平成28年４月20日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が1,205千株あります。
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年４月20日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
1,205,100 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
6,411,000 |
64,110 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
1,900 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
7,618,000 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
64,110 |
－ |
|
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式100株が含まれております。「議決権の数（個）」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年４月20日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（株）ダイサン |
大阪市中央区南本町２丁目６番１２号 |
1,205,100 |
－ |
1,205,100 |
15.82 |
|
計 |
－ |
1,205,100 |
－ |
1,205,100 |
15.82 |
(9)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
|
|
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成28年１月８日）での決議状況 （取得期間 平成28年１月12日） |
1,200,000 |
942,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,153,000 |
903,952 |
|
残存決議株式の総数及び価額の自己株式 |
47,000 |
38,048 |
|
当事業年度末日現在の未行使割合（％） |
3.9 |
4.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
3.9 |
4.0 |
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,205,110 |
－ |
1,205,110 |
－ |
３【配当政策】
当社は、業績が景気変動の影響を大きく受ける中で、株主の皆様への利益還元と業績を拡大していくための内部留保とのバランスを考慮し、適切な配当を行う事を基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会であり、「取締役会の決議により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、当期業績を踏まえ、年間配当26円（中間配当13円）とさせていただきます。
内部留保金につきましては、業界環境の厳しい中、継続的な業績の伸張を図るため、事業拡大と経営基盤の強化に重点的な投資をしてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年11月４日 取締役会決議 |
98 |
13 |
|
平成28年６月２日 取締役会決議 |
83 |
13 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
|
決算年月 |
平成24年４月 |
平成25年４月 |
平成26年４月 |
平成27年４月 |
平成28年４月 |
|
最高（円） |
469 |
460 |
1,130 |
1,044 |
888 |
|
最低（円） |
211 |
281 |
400 |
730 |
700 |
（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
|
最高（円） |
779 |
799 |
800 |
800 |
793 |
850 |
|
最低（円） |
750 |
750 |
751 |
732 |
755 |
750 |
（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ６名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役会長 |
|
三浦 基和 |
昭和24年10月５日生 |
|
(注) ３ |
1,218 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
営業本部本部長 |
藤田 武敏 |
昭和43年11月20日生 |
|
(注) ３ |
13 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
施工サービス本部本部長 |
岡光 正範 |
昭和24年11月26日生 |
|
(注) ３ |
5 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
森 義明 |
昭和24年８月15日生 |
|
(注) ４ |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
裵 薫 |
昭和28年３月30日生 |
|
(注) ４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
石 光仁 |
昭和32年９月14日生 |
|
(注) ４ |
2 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,241 |
（注）１．平成27年７月９日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．監査等委員裵 薫及び石 光仁は、社外取締役であります。
３．平成28年７月８日開催の定時株主総会終結の時から１年間
４．平成27年７月９日開催の定時株主総会終結の時から２年間
５．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は、次のとおりであります。
|
会社における地位 |
氏 名 |
|
執行役員 首都圏統括担当 |
相良 正弘 |
|
執行役員 営業本部 営業統括部長 |
浅香 雅次 |
|
執行役員 経営企画室室長 |
多留 健二 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、企業統治に関する基本的な考え方として、経営環境の変化に、迅速かつ適正な意思決定を行うことが、全てのステークホルダーの信頼を高めていくという観点から、効率性と透明性の高い経営体制の確立を目指しております。
当社は平成27年７月９日より、監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行し、同日付で、監査等委員を除く取締役３名、社外取締役２名を含む、監査等委員である取締役３名が選任され、執行役員３名を選任しております。「取締役会」による経営の意思決定と監督、執行役員による業務の執行、および「監査等委員会」による経営品質の監視を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監視を行っております。また、取締役会において決定された業務執行に関する事項については、経営会議や４つの専門委員会（中央安全衛生、監理、人事、内部統制）での合議により、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、組織に従った取組みの徹底を図っております。
監査等委員会は、常勤監査等委員１名を選任し、社外取締役である監査等委員２名をあわせ、計３名で構成しております。監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会規程等に従い、監査等委員会の開催と、取締役会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務、財産状況の調査等を通じて、取締役会および業務執行取締役の業務執行の妥当性、適法性の監査・監督を行っております。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会による意思決定および業務執行取締役の業務執行状況等について、より一層の監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に繋げることを目的に、監査等委員会を設置したガバナンス体制を選択しております。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、「社是」「企業理念」「経営方針」「品質方針」「安全衛生管理方針」を事業運営の基本方針とし、代表取締役がその精神を役職者はじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底させ、会社法等で定められた体制の構築、維持・整備を行っております。
この基本方針をもとに、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守といった内部統制システムの目的を達成するため、適切な組織を形成し、指揮命令の系統を確保し、会社規程に基づき、業務分掌および職務権限等を明確にし、内部統制の整備を行っております。
ニ. 内部監査および監査等委員会監査の状況
内部監査については、監査等委員会の直属として内部監査室を設置し、内部監査規程および年度計画に基づき、経営的見地から内部監査を行っております。監査結果は取締役、常勤の監査等委員が参加する監理委員会にて結果報告され、課題があれば必要に応じて経営会議に改善指示等を上程します。
監査等委員会については、取締役会、監査等委員を除く取締役、執行役員に対する有効な監査・監督機能の発揮を図るべく、常勤の監査等委員を設置し、日常的なモニタリングを行うとともに、監査等委員は取締役会へ出席し、取締役会の議案については、議決権の行使により、報告事項等に対しては、積極的な質問と、必要に応じ、職務を補助すべき使用人を設定の上、調査を行うなど審議、業務執行、報告内容等、一連の過程についての適法性、妥当性を監査・監督しております。また、監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会規程等の定めに従い、監査・監督業務を執行し、原則として、３ヶ月に１度の監査等委員会を開催しております。なお、監査等委員の内、２名は社外取締役で、弁護士、公認会計士の有資格者であることから、職業的専門化としての見識より、職務の遂行を果たしております。
内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携について、監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査報告を受領するとともに、意見交換をし、双方が事業リスクを含む企業環境の把握に努めるよう、連携を深めております。また、内部監査室と監査等委員会は、常に相互連携を行い、監査対象についてのリスクを適時に把握するため、日常的なモニタリング結果をはじめ、定期的な往査による監査結果の情報共有、共同での監査を実施するなど、効率面に留意しながらも、効果的な監査となるよう、連携を深めております。内部監査室と会計監査人との連携については、内部監査室の監査結果について、財務報告に係る内部統制の評価に関わる内容を中心に情報共有を図り、健全な統制環境が維持できるよう、連携を深めております。
ホ. 会計監査の状況
当事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は森田義氏(継続監査期間５年)、池田哲雄氏(継続監査期間１年)であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。
ヘ. 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役は２名であり、取締役会および監査等委員会等に出席し、経営品質の監視および内部統制システムの状況の監視・検証に努めております。
当社の社外取締役である裵薫氏は、弁護士の資格を有しており、企業の法務、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し選任しております。同氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の石光仁氏は、公認会計士の資格を有しており、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、公認会計士税理士石光仁事務所の所長でもあり、社外での実績や豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくために適任と判断し選任しております。当社は公認会計士税理士石光仁事務所と税務顧問契約を締結しておりましたが、当事業年度をもって、契約を解除しております。また、同氏は、当事業年度末時点で、当社の株式を2,000株保有しております。
ト. 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役に関する独立性の判断については、会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて行っております。
また、社外取締役候補者の選任にあたっては、候補者の社会的地位、経歴を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。
チ. 社外取締役と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役の２名は、監査等委員である取締役であり、内部監査および会計監査との連携は、主に監査等委員会を通じて行っております。また、社外取締役は、弁護士、公認会計士の有資格者であることから、職業的専門化としての見識より、内部監査および会計監査の経過と結果において、企業統制上の不備に繋がり得る事象についての監査等を行い、問題があれば是正するよう、取締役会もしくは監査等委員会を通じ、内部統制部門の監視を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社では、全社的なリスクを統括的に管理する部門を経営企画室とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を整備しております。カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」「与信債権管理規程」「安全衛生管理規程」「固定資産管理規程」「事業所管理規程」「非常災害対策規程」等を制定しております。監査等委員会および内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を、監理委員会を通じ、内容に応じ、取締役会もしくは経営会議に報告しております。報告を受けた合議体においては、適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
また、リスクの重要性に応じ、顧問弁護士をはじめ弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士など各業務分野に関わる職業的専門家から適時アドバイスを受ける体制を構築しており、経営に必要な有効情報を確保し、リスク回避に努めております。
③ 役員報酬の内容
ⅰ)役員報酬の内容
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く） |
81,730 |
67,130 |
－ |
13,000 |
1,600 |
3 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
4,900 |
4,500 |
－ |
400 |
－ |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
1,000 |
900 |
－ |
－ |
100 |
1 |
|
社外役員 |
4,132 |
4,132 |
－ |
－ |
－ |
2 |
(注)当社は、平成27年７月９日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ⅱ)役員報酬の算定方法の決定に関する方針および決定方法
役員報酬の算定方法の決定方針については定めておりません。
④ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、平成26年７月10日開催の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨の定款一部変更を行っております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑤ 取締役会の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を５名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的な遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑪ 株式の保有状況
ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a) 銘柄数：１
(b) 貸借対照表計上額の合計額：43,803千円
ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度（自平成26年４月21日 至平成27年４月20日）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
エスアールジータカミヤ㈱ |
1,424,000 |
1,142,048 |
継続的かつ友好的な取引関係を 維持するため |
|
伊藤忠商事㈱ |
31,000 |
44,314 |
事業運営上の友好的な関係を維 持するため |
当事業年度（自平成27年４月21日 至平成28年４月20日）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
伊藤忠商事㈱ |
31,000 |
43,803 |
事業運営上の友好的な関係を維 持するため |
ⅲ) 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ⅳ) 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
13,000 |
－ |
13,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定については、監査計画の妥当性を検証した上で決定しております。